美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式 10-Q
(標記一)

☑
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年6月30日

或

☐
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37763

轉折點品牌公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
20-0709285
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

5201立交橋, 路易斯維爾, 肯塔基州
  
40229
（主要行政辦公室地址）
  
(郵政編碼)

(502) 778-4421
(註冊人的電話號碼，包括區號)

以前的名稱、以前的地址和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化：不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
TPB
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
  
加速文件管理器
☑
非加速文件服務器
☐
  
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
      

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所界定)。☐不，不是。☑

截至2024年7月26日，有 17,714,070 註冊人有投票權的普通股的流通股，每股面值0.01美元。

轉折點品牌公司
目錄

   
頁碼
第一部分-財務信息
  
   
 
第1項
財務報表(未經審計)
  
       
   
截至2024年6月30日和12月31日的合併資產負債表， 2023
5
       
   
截至6月的三個月和六個月的合併利潤表 2024年和2023年30日
6
       
   
三人和六人的合併全面收益表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份
7
       
   
截至6月30日止六個月的合併現金流量表， 2024年和2023年
8
 

 
   
截至三個月合併股東權益變動表 2024年6月30日和2023年6月30日
9
       
    截至2024年和2023年6月30日止六個月合併股東權益變動表 10
 
      
   
合併財務報表附註
11
       
 
第2項
管理層對財務的討論與分析 狀況及經營業績
33
       
 
第3項
關於市場風險的定量和定性披露
 45
       
 
項目4
控制和程序
 46
       
第二部分--其他資料
  
   
 
第1項
法律訴訟
 47
       
 
第1A項
風險因素
 47
       
 
第2項
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 47
   
 
 
第3項
高級證券違約
 47
       
 
項目4
煤礦安全信息披露
 47
       
 
第5項
其他信息
 47
       
 
項目6
陳列品
 48
       
 
簽名
 49

2
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告為截至2024年6月30日的Form 10-Q(本“季度報告”)，包含符合聯邦證券法 含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”和“將”等詞語來識別，或者在每種情況下使用它們的否定或其他變體或 類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。因此，實際事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。Turning Point Brands，Inc.(“TPB”)在本《Form 10-Q》季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截止日期。新的風險和不確定因素不時出現，城規會無法預測這些事件或它們可能對其產生的影響。除聯邦證券法要求外，TPB沒有義務也不打算在本新聞稿發佈之日之後更新任何前瞻性陳述。可能導致這些差異的因素包括但不限於：


 ●
煙草產品銷售額下降，預計整個煙草行業的銷售額將繼續下降；

●
我們對少數第三方供應商和生產商的依賴；

●
如果供應或產品中斷，我們將無法識別新的供應商或生產商或與新的供應商或生產商簽訂合同的可能性，以及 其他供應鏈問題，包括產品發貨延遲和運費增加;

●
我們使用某些品牌或商標的許可證將被終止、挑戰或限制的可能性；

●
未能保持消費者對我們客户的品牌認知度和忠誠度；

●
我們依賴與幾家大型零售商和全國連鎖店的關係來分銷我們的產品；

●
激烈的競爭和有效競爭的能力；

●
來自非法來源的競爭和非法產品對我們品牌資產的損害；
 
●
我們的煙草供應或產品受到污染；

●
我們產品市場的不確定性和持續發展;

●
設計或實施新的企業資源規劃系統的複雜情況可能會對我們的業務和業務產生不利影響；

●
美國食品和藥物管理局（“FDA”）執法優先事項的實質性和不斷增加的監管和變化;

●
擁有廣泛監管權力的FDA對我們的產品進行監管或營銷否認；

●
我們的許多產品都含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質；

●
要求保持遵守總結算協議代管賬户；

●
聯邦、州和地方市政煙草和尼古丁相關税收可能大幅增加；

●
我們的產品是根據FDA執法優先事項的政策進行銷售的，該政策可能會發生變化，並且我們的產品可能會受到更多的影響 FDA的監管負擔;

●
與PMTA申請過程相關的不確定性;

●
我們的產品受到發展中的和不可預測的監管，例如影響義務的法院訴訟；

●
已經提出或頒佈了增加國家和地方對我們產品的監管；

●
我們產品的税收增加可能會對我們的業務造成不利影響；

●
終端客户對銷售税增加和經濟狀況的敏感性，包括由於通貨膨脹和其他購買力下降的結果；

●
可能加強國際控制和監管；

●
不遵守環境、健康和安全法規；

●
對美國進口商品徵收高額關税；

●
科學界缺乏關於我們一些產品中所含某些物質對健康的長期影響的信息；

●
重大產品責任訴訟；

●
我們的債務數額；

●
我們的負債條件，這可能會限制我們目前和未來的業務；
 
●
我們建立和維持對財務報告的有效內部控制的能力；

●
發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不適當或及時補救，可能會導致投資者失去信心，並對我們的股價產生不利影響；

●
我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻止或禁止收購要約或合併提議，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響；

●
我們的公司證書限制了作為受限投資者的個人和實體對我們普通股的所有權。這些限制可能 影響我們普通股的流動性，並可能導致受限投資者(如我們的公司註冊證書所定義)被要求虧本出售或贖回他們的股票，或放棄他們的投票權、股息和分配權 ；

●
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權；

3
目錄表

 ●
我們可以發行優先股，其條款可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響；

●
我們的業務可能會受到供應商無法控制的事件的影響，例如流行病(如冠狀病毒)、政治動盪或自然災害的影響；

●
氣候變化的不利影響；

●
我們對信息技術的依賴；

●
網絡安全和隱私泄露事件有所增加，這在一定程度上是由於人工智能；

●
未能管理我們的增長；

●
未能成功整合我們的收購或以其他方式無法從收購中受益；

●
我們業績的波動；

●
匯率波動；

●
不利的美國和全球經濟狀況；

●
關鍵管理人員離職或無法吸引和留住人才；

●
侵犯或挪用我們的知識產權；

●
第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；以及

●
未能達到預期考慮到環境、社會和治理因素。

4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1. 財務報表
轉折點品牌公司
合併 資產負債表
(千美元，共享數據除外)
   
(未經審計)
        
    6月30日，     十二月三十一日，  
資產
  
2024
    
2023
  
流動資產：
            
現金
  
$
142,159
    
$
117,886
  
應收賬款，扣除準備金淨額#美元54在……裏面2024及$78在……裏面2023
    
12,557
      
9,989
  
庫存，淨額
    
102,333
      
98,960
  
其他流動資產
    
32,688
      
40,781
  
流動資產總額
    
289,737
      
267,616
  
財產、廠房和設備、淨值
    
26,441
      
25,300
  
遞延所得税
    
1,177
      
1,468
  
使用權資產
    
10,305
      
11,480
  
遞延融資成本，淨額
    
2,145
      
2,450
  
商譽
    
136,307
      
136,250
  
其他無形資產，淨額
    
79,393
      
80,942
  
主結算協議（MTA）託管押金
    
28,407
      
28,684
  
其他資產
    
17,644
      
15,166
  
總資產
  
$
591,556
    
$
569,356
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
11,919
    
$
8,407
  
應計負債
    
30,428
      
33,635
  
長期債務的當期部分
     118,470       58,294  
流動負債總額
    
160,817
      
100,336
  
應付票據和長期債務
    
247,960
      
307,064
  
租賃負債
    
8,834
      
9,950
  
總負債
   $
417,611
     $
417,350
  
                 
承付款和或有事項
            
                 
股東權益：
                
優先股，$0.01面值;授權股份 40,000,000;已發行且未償還 股份-0-
    
–
      
–
  
普通股，投票， $0.01面值;授權 股票， 190,000,000; 20,126,521發行股份及 17,703,166已發行股份 6月30日, 2024,和19,922,137 發行股份及 17,605,677截至12月31日已發行股份, 2023
    
201
      
199
  
普通股，無投票權，美元0.01面值;授權股份， 10,000,000;發佈和 已發行股份-0-
    
–
      
–
  
額外實收資本
    
121,948
      
119,075
  
回購普通股的成本 (2,423,355股票價格為6月30日, 2024和2,316,460股票12月31日, 2023)
    
(81,144
)
    
(78,093
)
累計其他綜合損失
    
(3,072
)
    
(2,648
)
累計收益
    
134,917
      
112,443
  
非控制性權益
    
1,095
      
1,030
  
股東權益總額
    
173,945
      
152,006
  
總負債和股東權益
  
$
591,556
    
$
569,356
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
轉折點品牌公司
合併 收益表
（份額和每股數據除外，單位為千美元）
(未經審計)

 
截至三個月
6月30日，
    
六個 截至
6月30日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
淨銷售額 (1)
  
$
108,512
    
$
105,595
     $ 205,570     $ 206,551  
銷售成本
    
54,671
      
53,117
       99,817       105,456  
毛利
    
53,841
      
52,478
       105,753       101,095  
銷售、一般和管理費用
    
32,753
      
31,933
       65,399       62,708  
其他營業收入
     (1,674 )     –       (1,674 )     –  
營業收入
    
22,762
      
20,545
       42,028       38,387  
利息支出，淨額
    
2,991
      
4,019
       6,470       8,029  
投資損失
    
2,439
      
4,080
       2,320       8,879  
債務清償收益
     –       (600 )     –       (1,377 )
所得税前收入
    
17,332
      
13,046
       33,238       22,856  
所得税費用
    
4,415
      
3,338
       8,142       5,806  
合併淨收入
    
12,917
      
9,708
       25,096       17,050  
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
    
(87
)
    
(217
)
     82       (472 )
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
13,004
    
$
9,925
     $
25,014     $
 17,522  
                                 
每股普通股基本收入：
                                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
0.74
    
$
0.56
     $
 1.42     $
 1.00  
每股普通股稀釋收益：
                                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
0.68
    
$
0.53
     $
 1.31     $
 0.94  
加權平均已發行普通股：
                                
基本信息
    
17,656,732
      
17,584,241
       17,655,713       17,556,030  
稀釋
    
20,156,854
      
20,409,943
       20,160,139       20,538,947  

(1) 淨銷售額包括向客户收取的消費税美元0.8百萬美元和美元1.2百萬為 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。 淨銷售額包括向客户收取的消費税美元1.5百萬和 $2.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為100萬美元。

附註是綜合財務報表的組成部分。

6
目錄表
轉折點品牌公司
的合併報表 全面收益
(千美元)
(未經審計)


  
截至三個月
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
合併淨收入
  
$
12,917
    
$
9,708
  
                 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
                
MTA投資未實現損失，扣除税款美元4在……裏面2024及$116在……裏面2023
    
(15
)
    
(365
)
外幣折算，扣除税款$0在……裏面2024和2023
    
(26
)
    
(169
)
衍生工具未實現收益（損失），扣除税款美元4在……裏面2024及$150在……裏面2023
    
15
      
(472
)
專屬投資未實現損失，扣除税款美元02024年
     (7 )     –  
     
(33
)
    
(1,006
)
綜合全面收益
    
12,884
      
8,702
  
非控股權益應佔綜合損失
    
(87
)
    
(217
)
歸屬於Turning Point Brands，Inc.的綜合收益
  
$
12,971
    
$
8,919
  


 
六個 截至
6月30日，
  
   
2024
    
2023
  
合併淨收入
  
$
25,096
    
$
17,050
  
                 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
                
MTA投資的未實現（損失）收益， 扣除税項人民 $19在……裏面2024和$60在……裏面2023
    
(257
)
    
188
  
外幣兑換，不含税 為$0在……裏面2024和2023
    
(13
)
    
(248
)
衍生工具未實現損失， 扣除税項人民 $53在……裏面2024和$259在……裏面2023
    
(171
)
    
(815
)
     
(441
)
    
(875
)
綜合全面收益
    
24,655
      
16,175
  
非控股權益綜合收益(虧損)
    
82
      
(472
)
歸屬於Turning Point Brands，Inc.的綜合收益
  
$
24,573
    
$
16,647
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
轉折點品牌公司
的合併報表 現金流量
(千美元)
(未經審計)

 
六個 截至
6月30日，
  
   
2024
    
2023
  
經營活動的現金流：
            
合併淨收入
  
$
25,096
    
$
17,050
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
債務清償收益
    
–
      
(1,377
)
不動產、廠房和設備出售損失
    
7
      
44
  
MTA投資損失
     6       –  
折舊和其他攤銷費用
    
1,916
      
1,535
  
其他無形資產攤銷
    
1,559
      
1,542
  
遞延融資成本攤銷
    
1,393
      
1,225
  
遞延所得税費用
    
363
      
659
  
股票補償費用
    
3,951
      
2,836
  
非現金租賃收入
    
(85
)
    
(29
)
投資損失
    
2,722
      
8,989
  
經營資產和負債變化：
                
應收賬款
    
(2,489
)
    
456
  
庫存
    
(3,218
)
    
(5,146
)
其他流動資產
    
4,863
      
3,769
  
其他資產
    
(279
)
    
(4,548
)
應付帳款
    
3,565
      
2,500
  
應計負債及其他
    
(3,293
)
    
(1,972
)
經營活動提供的淨現金
  
$
36,077
    
$
27,533
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
資本支出
  
$
(2,858
)
  
$
(2,993
)
購買投資
     (7,934 )     –
  
出售投資所得收益
     3,314       –  
購買非有價股權投資
     (500 )     –  
出售財產、廠房和設備的收益
    
2
      
3
  
受限制現金、MTA託管存款
     4       –  
投資活動所用現金淨額
  
$
(7,972
)
  
$
(2,990
)
                 
融資活動的現金流：
                
回購的可轉換優先票據
   $ –     $ (27,357 )
看漲期權收益
     –       70  
支付融資成本
     (133 )     –  
支付股息
    
(2,407
)
    
(2,209
)
期權的行使
    
900
      
406
  
贖回期權
     (4 )     (346 )
贖回限制性股票單位
    (840 )     –  
贖回基於業績的限制性股票單位
     (1,212 )     (995 )
回購普通股
    
(3,051
)
    
–
  
融資活動所用現金淨額
  
$
(6,747
)
  
$
(30,431
)
                 
現金淨增(減)
  
$
21,358
    
$
(5,888
)
外幣折算對現金的影響
  
$
(76
)
  
$
(8
)
                 
現金，期末：
                
不受限制
  
$
117,886
    
$
106,403
  
受限
    
4,929
      
4,929
  
期末現金總額
  
$
122,815
    
$
111,332
  
                 
現金，期末：
                
不受限制
  
$
142,159
    
$
100,507
  
受限
    
1,938
      
4,929
  
期末現金總額
  
$
144,097
    
$
105,436
  
                 
非現金投資活動補充日程表：
                
應計資本支出
  
$
–
    
$
42
  
                 
非現金融資活動補充時間表：
                
宣佈的股息未支付
  
$
1,279
    
$
1,188
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
轉折點品牌公司
股東權益變動合併報表
對於 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
(千美元，共享數據除外)
(未經審計)
                      成本     累計                    
          普普通通     其他內容    
已回購
     其他          
非
        
    投票     股票，     已繳費    
普普通通
    
全面
     累計     控管        

 
股份
    
投票
    
資本
    
庫存
    
收入(虧損)
    
收益
    
利息
    
總
  
4月1日開始餘額， 2024
    
17,627,817
    
$
200
    
$
119,792
    
$
(80,172
)
  
$
(3,048
)
  
$
123,192
    
$
1,191
    
$
161,155
  
                                                                 
MTA投資未實現損失，扣除税款美元4
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(15
)
    
–
      
–
      
(15
)
衍生工具的未實現收益，税後淨額為#美元4
     –       –       –       –       15       –       –       15  
外幣折算，扣除税款$0
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(17
)
    
–
      
(9
)
    
(26
)
未實現投資損失，扣除税款美元0
     –       –       –       –       (7 )     –       –       (7 )
股票補償費用
    
–
      
–
      
1,889
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,889
  
期權的行使
    
61,249
      
–
      
897
      
–
      
–
      
–
      
–
      
897
  
贖回期權
     (168 )     –       (4 )     –       –       –               (4 )
回購普通股的成本
     (34,350 )     –       –       (972 )     –       –       –       (972 )
發行基於業績的限制性股票單位
     3,214       –       –       –       –       –       –       –  
發行限制性股票單位
     68,343       1       78       –       –       –       –       79  
贖回限制性股票單位
     (22,939 )     –       (704 )     –       –       –       –       (704 )
分紅
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,279
)
    
–
      
(1,279
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
13,004
      
(87
)
    
12,917
  
期末餘額6月30日, 2024
    
17,703,166
    
$
201
    
$
121,948
    
$
(81,144
)
  
$
(3,072
)
  
$
134,917
    
$
1,095
    
$
173,945
  
                                                                 
                                                                 
4月1日開始餘額， 2023
    
17,585,529
    
$
199
    
$
113,477
    
$
(78,093
)
  
$
(2,234
)
  
$
85,133
    
$
1,452
    
$
119,934
  
                                                                 
MTA投資未實現損失，扣除税款美元116
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(365
)
    
–
       –      
(365
)
衍生工具未實現損失，扣除税款美元150
     –
       –       –       –       (472 )     –       –       (472 )
外幣折算，扣除税款$0
     –       –       –       –       (110 )     –       (59 )     (169 )
股票補償費用
    
–
      
–
      
2,093
      
–
      
–
      
–
       –      
2,093
  
期權的行使
    
4,416
      
–
      
49
      
–
      
–
      
–
       –      
49
  
贖回期權
     (15,985 )     –       (346 )     –       –       –       –       (346 )
發行業績限制股票單位
    26,050       –       78       –       –       –       –       78  
贖回業績限制股票單位
    (4,431 )     –       (105 )     –       –       –       –       (105 )
看漲期權結算，扣除税款$9
     –       –       26       –       –       -       -       26  
分紅
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,185
)
     –      
(1,185
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
9,925
       (217 )    
9,708
  
期末餘額6月30日, 2023
    
17,595,579
    
$
199
    
$
115,272
    
$
(78,093
)
  
$
(3,181
)
  
$
93,873
    
$
1,176
    
$
129,246
  

隨附註釋 是合併財務報表的組成部分。
9
目錄表
轉折點品牌公司
合併股東權益變動表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(千美元，共享數據除外)
(未經審計)

                     
    累計                    
          普普通通     其他內容    
成本
     其他          
非
        
    投票     股票，     已繳費    
已回購
    
全面
     累計     控管        

 
股份
    
投票
    
資本
    
普通股
    
收入(虧損)
    
收益
    
利息
    
總
  
1月1日開始餘額， 2024
    
17,605,677
    
$
199
    
$
119,075
    
$
(78,093
)
  
$
(2,648
)
  
$
112,443
    
$
1,030
    
$
152,006
  
                                                                 
MTA投資未實現損失，扣除税款美元19
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(257
)
    
–
      
–
      
(257
)
衍生工具未實現損失，扣除税款美元53
     –       –       –       –       (171 )     –       –       (171 )
外幣折算，扣除税款$0
    
–
      
–
      
–
      
–
      
4
      
–
      
(17
)
    
(13
)
股票補償費用
    
–
      
–
      
3,951
      
–
      
–
      
–
      
–
      
3,951
  
期權的行使
    
61,447
      
–
      
900
      
–
      
–
      
–
      
–
      
900
  
贖回期權
     (168 )     –       (4 )     –       –       –       –       (4 )
回購普通股的成本
     (106,895 )     –       –       (3,051 )     –       –       –       (3,051 )
發行基於業績的限制性股票單位
     129,323       1       –       –       –       –       –       1  
贖回基於業績的限制性股票單位
     (48,177 )     –       (1,212 )     –       –       –       –       (1,212 )
發行限制性股票單位
     90,040       1       78       –       –       –       –       79  
贖回限制性股票單位
     (28,081 )     –       (840 )     –       –       –       –       (840 )
分紅
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(2,540
)
    
–
      
(2,540
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
25,014
      
82
      
25,096
  
期末餘額6月30日, 2024
    
17,703,166
    
$
201
    
$
121,948
    
$
(81,144
)
  
$
(3,072
)
  
$
134,917
    
$
1,095
    
$
173,945
  
                                                                 
                                                                 
1月1日開始餘額， 2023
    
17,485,163
    
$
198
    
$
113,242
    
$
(78,093
)
  
$
(2,393
)
  
$
78,691
    
$
1,735
    
$
113,380
  
                                                                 
MTA投資未實現收益，扣除税款美元60
    
–
      
–
      
–
      
–
      
188
      
–
       –      
188
  
衍生工具未實現損失，扣除税款美元259
     –       –       –       –       (815 )     –       –       (815 )
外幣折算，扣除税款$0
     –       –       –       –       (161 )     –       (87 )     (248 )
股票補償費用
    
–
      
–
      
2,836
      
–
      
–
      
–
       –      
2,836
  
期權的行使
    
29,371
      
–
      
406
      
–
      
–
      
–
       –      
406
  
期權贖回
    (15,985 )     –       (346 )     –       –       –       –       (346 )
發行基於業績的限制性股票單位
    140,324       1       77       –       –       –       –       78  
贖回基於業績的限制性股票單位
    (43,294 )     –       (995 )     –       –       –       –       (995 )
看漲期權結算，扣除税款$17
     –
      –
       52       –
       –
       –
       –
       52  
分紅
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(2,340
)
     –      
(2,340
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
17,522
       (472 )    
17,050
  
期末餘額6月30日, 2023
    
17,595,579
    
$
199
    
$
115,272
    
$
(78,093
)
  
$
(3,181
)
  
$
93,873
    
$
1,176
    
$
129,246
  

隨附的 附註是合併財務報表的組成部分。
10
目錄表
轉折點品牌公司
合併註釋 財務報表
（單位：千美元，指定和每股數據除外）

注1。業務和演示基礎
業務説明
轉折點品牌公司及其子公司（本文統稱為“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”）是領先的製造商、營銷商和 品牌消費品的分銷商。該公司向成人消費者銷售廣泛的產品由主食產品及其標誌性品牌組成 之字形® 和斯托克氏病® 及其下一代產品要實現的 不斷變化的消費者偏好。其部門由其核心專有和標誌性品牌領導： 之字形®和Clipper®在Zig-Zag產品細分市場和斯托克氏病®與.一起山毛櫸-堅果®和獎盃®在斯托克產品部門。 The Company’s products are available in more than 2171，000家零售店 北美該公司分為 三片段：（i）Zig-Zag 產品，（ii）Stoker ' s產品，以及（iii）創意分銷解決方案（“CDS”，原名NewGen）。
陳述的基礎
隨附的未經審計中期綜合財務報表是按照本公司截至2023年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表中所述的會計慣例編制的。管理層認為，本報告所包括的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。除單獨披露的非經常性調整外，此類調整屬於正常和經常性調整。中期的經營業績不一定代表全年或未來中期的預期結果。 未經審計的中期綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日的審計綜合財務報表及附註一併閲讀。隨附的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，因此不包括美國公認會計原則(“公認會計原則”)關於年度財務報表所要求的所有披露。

最近的會計聲明s

已發佈但尚未採用

2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見，要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)並計入分部損益衡量標準的重大應報告分部費用和其他項目，以加強應報告分部的披露。其他要求包括CODM的名稱和職位，解釋CODM如何使用報告的部門損益衡量來評估業績和分配資源，以及協調部門收入、重大費用和報告的損益衡量 所需的其他部門項目的金額和構成。該指引還擴大了中期披露要求，使幾乎所有年度數量分類披露都將在臨時基礎上進行。本指導必須追溯到之前提交的所有 期間，並將從2024財年年度財務報表開始對公司生效，並從2025財年開始的中期開始生效，並允許及早採用。本公司目前正在評估該指南的影響，並預計在採用該指南後可能需要加強披露。
2023年12月，FASB發佈了指導意見，加強所得税披露，要求報告實體披露已繳納的年度所得税(扣除退税後)，並按聯邦、州和外國税收分類，並提供特定條件下個別司法管轄區的額外 分類信息。指導意見還要求披露金額和年率調節表中的百分比，而不是 金額或並將取消與不確定的税務狀況和未確認的遞延税項負債有關的某些現有披露要求。該指導將從公司2025財年年度財務報表開始對公司生效，並允許提前採用。該指南可以前瞻性地適用，但允許追溯適用。該公司目前正在評估這一指引的影響，並預計其增量披露可能會在採用後以前瞻性的方式提供。
11
目錄表
附註2.主要會計政策摘要
整固
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，以及以本公司為主要受益人的可變利息實體。所有重大的公司間交易都已被取消.
收入確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入(主題606)，包括消費税和向客户收取的運輸和手續費，扣除及時付款的現金折扣、銷售退貨和獎勵，在向客户交付貨物時確認收入--屆時公司的履約義務得到滿足--金額為公司預期有權根據主題606概述的五步分析換取這些貨物的金額：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在履行履約義務時確認收入。該公司在其交易價格中包括向客户開出的無煙煙草、雪茄或其他尼古丁產品的消費税，不包括銷售時徵收的銷售税和增值税。
本公司主要根據歷史數量和退貨率計入銷售退貨準備，計入合併資產負債表的應計負債。本公司將銷售獎勵(包括消費者獎勵和貿易促進活動)記錄為主要基於歷史數量和使用率的收入減少(其中一部分基於估計在期末應支付給批發商、零售商和消費者的金額)。銷售獎勵的預期付款計入綜合資產負債表的應計負債。
ASC 606的進一步要求是實體將從客户合同中確認的收入細分為描述如何 的類別 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受到經濟因素的影響。該公司的管理層通過與主要產品線表現非常相似的部門來看待業務表現。因此， 用於決策的公司合同收入的主要且最有用的細分是按分部的細分，可在註釋16“分部信息”中找到。按銷售額對合同收入進行額外分解 通道也可以在Note 16中找到。

運輸成本

“公司”(The Company)將發生的運輸成本作為銷售、一般和管理費用的組成部分進行記錄。產生的運輸成本約為$5.3百萬美元和美元5.7截至6月份的三個月為百萬美元 30、2024年和2023年。產生的運輸成本約為$10.8百萬美元和美元11.9截至6月份的6個月 30、2024年和2023年.

庫存

存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。第一-In，第一-OUT方法。煙葉按照標準行業慣例在流動資產中列報，儘管此類煙草的攜帶時間超過一以治癒為目的的年份。

公允價值

GAAP為計量公允價值建立了一個框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。
以下是公認會計原則下公允價值層次的三個層次：

●
第1級-估值方法的投入是指相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價。

●
第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似 資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。

●
級別3-無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計 。

12
目錄表
衍生工具
公司Y為戰爭買入外匯D簽訂合同，以對衝其對存貨外幣匯率變化的一部分風險敞口 購買承諾。該公司對其遠期合同進行了核算根據ASC 815衍生工具和套期保值的規定。根據該公司的政策，該公司可對衝最多 100其 以計價發票貨幣計價的庫存預計購買量的百分比RD期間不得超過12個月。 公司還可以不時地進行對衝，100以發票幣種計價的非庫存採購(如生產設備)的百分比。符合套期保值資格的遠期合約將通過計量日市場價格確定的其他全面收益調整至其公允價值，但目前在收入中確認的任何套期保值無效除外。這些遠期合約的損益在收到相關存貨時從其他全面收益重新分類到存貨中，並在存貨出售時轉移到淨收益中。不符合套期保值會計或未被指定為套期保值的任何 合同的公允價值變動目前在收入中確認。
風險和不確定性
煙草產品的製造商和銷售商受到聯邦、州和地方各級的監管。這些規定包括標籤要求、廣告限制和禁止向未成年人銷售等。煙草行業可能會繼續受到嚴格的監管。不能保證任何聯邦、州或地方立法或監管機構對煙草產品的任何 法規的最終內容、時間或效果，也不能保證任何此類法規或法規不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在一些州，通過立法或行政程序提出或頒佈了有針對性的香料禁令。根據此類禁令的數量和地點，該法律或法規可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。美國食品藥品監督管理局(“FDA”)繼續考慮圍繞我們產品的各種限制性法規，包括有針對性的香精禁令；然而，這些措施的細節、時間和最終 實施仍不清楚。
煙草行業已經並正在經歷重大的產品責任訴訟。大多數煙草責任訴訟都是針對據稱因吸煙或暴露在煙霧中而造成傷害的香煙製造商和銷售商提起的。然而，已經有幾起針對無煙產品製造商和銷售商的訴訟，理由是據稱使用無煙產品會損害健康。通常，這樣的聲明會斷言使用無煙產品會上癮，並會導致口腔癌。此外，由於設備故障，已有幾起針對創意分銷解決方案產品的製造商和分銷商的訴訟。 不能保證公司不會因此類訴訟而蒙受損失，也不能保證此類損失不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
總結算協議(MSA)

根據大多數州(由其總檢察長通過全國總檢察長協會行事)於1998年11月簽訂的《總和解協議》(“MSA”)以及隨後各州的法規，“捲煙製造商”(其定義包括自家制造(“MYO”)捲煙製造商)可以選擇成為MSA的簽字人，或開立、資助和維持一個託管賬户，以便有資金用於某些潛在的煙草相關債務，並以代表每個和解州的子賬户的名義開立。這些公司有權指導代管資金的投資，並提取任何增值，但不能提取用於二十五年從每年存款之年起，除非提取根據單個州的託管法規存放的資金，以便在最終判決對公司不利的情況下向該州的原告支付最終判決。該公司選擇開立一個代管賬户併為其提供資金，以此作為遵守規定的方法。本公司的政策是將前幾年存入托管賬户的金額作為非流動資產進行記錄。 截至2024年6月30日，該公司的存款約為32.1百萬美元，其公允價值約為$28.4百萬美元。截至2023年12月31日，公司的存款約為$32.1百萬美元，其公允價值約為$28.7 百萬。該公司於2019年停止其非專利類別的MYO，其 之字形 2017年被評為MYO香煙煙草品牌。因此，在MSA法規更改之前，本公司沒有MSA涵蓋的剩餘產品線，並且將不需要 支付未來的託管保證金。
公司已選擇不時將MSA託管的一部分投資於美國政府證券，包括TIPS、國庫券和國庫券。這些投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。根據MSA，已實現虧損是被禁止的；對未實現虧損頭寸的任何投資將一直持有，直到收回價值，或直到 到期。
13
目錄表

美國政府機構債務的公允價值在公允價值等級中為第二級。下表分別顯示了在MSA賬户中持有的資產的成本和估計公允價值，以及在該賬户中持有的美國政府機構債務在所示期間的到期日。


    截至2024年6月30日     截至2023年12月31日  
         
毛收入
    
估計數
          
毛收入
    
估計數
  
         
未實現
    
公平
          
未實現
    
公平
  
   
成本
    
得(損)利
    
價值
    
成本
    
損失
    
價值
  
現金及現金等價物
  
$
1,938
    
$
–
    
$
1,938
    
$
1,929
    
$
–
    
$
1,929
  
美國政府機構義務（未實現的立場
   
2,190
      
1
   
2,191
      
–
      
–
   
–
  
美國政府機構義務（未實現頭寸> 12個月）
    
27,945
      
(3,667
)
    
24,278
      
30,144
      
(3,389
)
    
26,755
  
   
$
32,073
    
$
(3,666
)
  
$
28,407
    
$
32,073
    
$
(3,389
)
  
$
28,684
  

   
截至
  
期限：
  
2024年6月30日
  
不到一年
  
$
2,250
  
一到五年
    
14,771
  
五到十年
    
11,159
  
十年以上
    
1,955
  
總
  
$
30,135
  

以下顯示了按銷售年度劃分的MTA託管賬户的存款金額：

 
存款截至
  
銷售
年
  
6月30日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
1999
  
$
211
    
$
211
  
2000
    
1,017
      
1,017
  
2001
    
1,673
      
1,673
  
2002
    
2,271
      
2,271
  
2003
    
4,249
      
4,249
  
2004
    
3,714
      
3,714
  
2005
    
4,553
      
4,553
  
2006
    
3,847
      
3,847
  
2007
    
4,167
      
4,167
  
2008
    
3,364
      
3,364
  
2009
    
1,619
      
1,619
  
2010
    
406
      
406
  
2011
    
193
      
193
  
2012
    
199
      
199
  
2013
    
173
      
173
  
2014
    
143
      
143
  
2015
    
101
      
101
  
2016
    
91
      
91
  
2017
    
82
      
82
  
                 
總   $
32,073
     $
32,073
  

14
目錄表
説明3.衍生工具
外幣
截至2024年6月30日止六個月內，公司執行了多項買賣歐元的外匯合同1.5百萬美元，到期日期為2024年10月至12月.
截至2024年6月30日，公司有未完成的購買歐元的外幣合同6.1 百萬和出售歐元6.1萬外幣合同於2024年6月30日的公允價值導致資產為美元0.0百萬美元計入其他流動資產，負債#美元0.1百萬包括在應計負債中。截至2023年12月31日，公司有未完成的購買歐元的外幣合同15.2百萬歐元和歐元的銷售額15.2萬外幣 合同於2023年12月31日的公允價值導致資產為美元0.3百萬美元計入其他流動資產，負債#美元0.1百萬包括在應計負債中。

附註4.金融工具的公允價值
估計公允價值金額由公司使用下文所述的方法和假設確定。然而，相當多的 需要判斷來解釋市場數據以制定公允價值估計。因此，本文列出的估計不一定表明公司在當前市場交易中可以實現的金額。使用不同的 市場假設和/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。
現金和現金等價物
根據定義，現金和現金等價物是短期的。因此，賬面金額是對公允價值的合理估計。
應收帳款
由於應收賬款的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。
長期債務
公司的優先擔保票據（定義見附註10）的利率為 5.625% 每年。截至 2024年6月30日，公允價值接近 $235.4百萬，持有價值為 $250百萬美元。截至2023年12月31日，高級擔保的公允價值 註釋接近 $234.9百萬，持有價值為 $250 百萬。
可轉換優先票據（定義見附註10）的利率為 2.50% 每年以及可轉換高級股票的公允價值 沒有轉換功能的筆記接近 $120.0百萬，持有價值為 $118.5百萬，截至2024年6月30日.截至12月 2023年31日，可轉換優先票據的公允價值沒有轉換功能近似$114.7百萬，持有價值為 $118.5百萬美元。
有關公司長期債務的更多信息，請參閲註釋10“應付票據和長期債務”。

注5.庫存
庫存的構成如下：
    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
原材料和在製品
  
$
6,812
    
$
5,201
  
煙葉
    
41,624
      
34,894
  
製成品-Zig-Zag產品
    
37,180
      
41,783
  
製成品.斯托克產品
    
9,776
      
8,090
  
製成品--創造性的配送解決方案
    
5,348
      
7,281
  
其他
    
1,593
      
1,711
  
庫存
  
$
102,333
    
$
98,960
  

庫存估值津貼為美元20.2 截至2024年6月30日，百萬美元20.6截至2023年12月31日.

15
目錄表
2023年12月，田納西州一個用於儲存該公司部分煙草的第三方倉庫遭受了嚴重龍捲風破壞 導致煙草受損。因此，該公司錄得1美元15.2與其葉煙相關的百萬庫存儲備 包含在截至2023年12月31日季度綜合利潤表中的其他營業收入淨額中的庫存。煙草庫存由公司的庫存吞吐量保險單和公司承保 相信根據該政策，庫存損失有可能完全收回。公司預計不會因損壞而導致客户交付延誤。

附註6.其他流動資產
其他流動資產包括：

    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
庫存保證金
  
$
6,043
    
$
5,707
  
保險儲金
    
–
      
3,000
  
預付税金
     853
       153
  
應收結算款
     –
       4,000
  
應收保險費
     15,181
       15,181
  
其他
    
10,611
      
12,740
  
總
  
$
32,688
    
$
40,781
  

説明7.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括：
    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
土地
  
$
22
    
$
22
  
建築物和改善措施
    
4,217
      
3,956
  
租賃權改進
    
7,955
      
5,440
  
機器和設備
    
29,726
      
29,751
  
傢俱和固定裝置
    
8,188
      
8,391
  
總財產、廠房和設備
    
50,108
      
47,560
  
累計折舊
    
(23,667
)
    
(22,260
)
財產、廠房和設備、淨值
  
$
26,441
    
$
25,300
  

説明8.其他資產
其他資產包括：
    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
非流通股投資
  
$
1,077
    
$
2,405
  
債務證券投資     5,990       6,750
  
大寫軟件
     5,869       5,923  
可供出售的有價證券
     4,620       –  
其他
    
88
      
88
  
總
  
$
17,644
    
$
15,166
  

16
目錄表
債權和非流通股投資

本公司 按減值調整及可見價格變動入賬其非流通股股權投資，而該等投資並無可輕易釐定的公允價值，且未按權益法入賬，並計入減值及可見價格變動。若本公司非流通股股權及債務證券投資的公允價值釐定所依據的假設 發生變動，可能會導致重大未來減值費用。
2024年1月，該公司投資了$0.8百萬美元收購一家18.744Teaza Energy，LLC(“TeaZa”)的%股權。TeaZa是一個創新品牌的美味口腔袋產品，可以蘸或喝，設計為高能量飲料和其他傳統口腔興奮劑的具有健康意識的替代品。這項投資包括$0.5 百萬美元現金和一美元0.3應支付百萬美元，用於抵銷公司未來利潤分配的已分配部分 。該公司還有權以公允價值購買最多51.7442024年9月30日至2025年1月31日期間TeaZa的股權百分比 1002025年2月1日至2026年6月30日的股權百分比。 該公司對其投資TeaZa使用權益會計法。

2021年7月，公司投資美元8.0在Old Pal Holding Company LLC(“Old Pal”)中持有100萬美元。2022年7月，該公司又投資了美元1.0百萬在老朋友。該公司以可轉換票據的形式進行投資，其中包括額外的後續投資權。這個應計利息#美元0.22021年7月至2022年7月0.32022年7月至2023年7月的100萬分別於2022年7月和2023年7月滾動進入可轉換票據，導致總投資 $9.5百萬美元。Old Pal是大麻生活方式領域的領先品牌，採用非植物接觸許可模式。可轉換票據的利率為3.0年利率1%，2027年7月31日到期。到目前為止尚未支付的利息和本金可在 到期時應收。Old Pal可以選擇延長到期日 一年制增量。利率可能會根據Old Pal達到特定銷售門檻而發生變化。加權平均數可轉換票據的利率為 3.0截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月。一旦銷售額達到一定的門檻，Old Pal有權將票據轉換為股票。截至2024年6月30日，允許Old Pal轉換票據所需的條件 未滿足。此外，公司有權隨時將票據轉換為股票。公司已將與Old Pal的債務擔保歸類為可供出售 。本公司在綜合損益表的利息收入中報告可供出售債務證券的利息收入。我們每季度進行一次定性評估，以確定投資 可能少於攤銷成本基礎。於2023年第四季度，本公司確定公允價值為6.9 百萬美元，並記錄了#美元的信貸損失準備金。1.02023年12月31日的投資損失包括百萬美元。在2024年第二季度，公司確定公允價值為$6.3100萬美元，並記錄了信貸損失準備金#美元0.82024年6月30日的投資損失包括百萬美元。本公司根據第三方量化評估，採用蒙特卡羅模擬(第三級)確定公允價值。本公司已記錄應計應收利息#美元。0.3百萬美元和美元0.1截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為我們綜合資產負債表上的其他流動資產。

在2020年10月，公司投資了$1.8作為交換，本公司獲得了在股權融資情況下獲得Bomani的股權的權利。2024年第二季度，由於冷釀、含酒精咖啡因飲料行業的市場狀況，本公司 已確定波瑪尼的公允價值為零，並因此記錄了$1.8減值百萬美元，計入截至2024年6月30日的三個月和六個月的投資損失。
 
2021年4月，該公司投資了$8.7Docklight Brands，Inc.，這是一家領先的消費品公司，擁有包括Marley Natural®和Marley™在內的知名品牌。該公司擁有額外的後續投資權。作為投資的一部分，公司獲得了Docklight的Marley™CBD主題產品在美國的獨家經銷權。根據Docklight的財務業績和其他經營困難，以及上市公司與Docklight相當的收入倍數下降，公司在2023年第一季度認為對Docklight的投資受到了 的損害，造成了$4.9截至2023年3月31日的前三個月錄得100萬歐元。2023年第二季度，基於Docklight業務模式的重大變化，公司認為其對Docklight的投資完全減值，導致額外虧損$3.8百萬美元。所有列報期間的公允價值均採用由相關收入倍數(第3級)得出的估值釐定。

17
目錄表
可供出售有價證券

2023年12月，該公司成立了一家專屬自保保險公司Interchange IC，該公司在哥倫比亞特區註冊，以承保其一般產品的一部分，以及可扣除再保險保單下的高級人員和董事責任保險。Interchange IC是一家完全持牌的專屬自保保險公司，持有哥倫比亞特區保險、證券和銀行部頒發的授權證書。Interchange IC是Turning Point Brands的全資子公司，並在公司的財務報表中合併。

被俘虜持有的投資不能用於經營活動，並在綜合資產負債表中按公允價值列賬。它們包括貨幣市場、公司債券、政府證券和房地產。國家投資信託基金。 本公司認為，任何存在未實現虧損總額的投資都是暫時的，不是信用風險的結果。

下表彙總了該公司的專屬投資。


 
截至2024年6月30日
  
     
毛收入
  
估計數
  
 
攤銷
  
未實現
  
公平
  
 
成本
  
得(損)利
  
價值
  
公司債券
  
$
2,202
    
$
10
    
$
2,212
  
美國政府機構的義務
    
1,799
      
(10
)
    
1,789
  
房地產投資信託基金
    
616
      
3
      
619
  
   
$
4,617
    
$
3
    
$
4,620
  



下表按合同到期日總結了公司專屬投資的公允價值。


   
截至
  
   
2024年6月30日
  
在一年內到期
  
$
2,212
  
十年後到期
    
1,789
  
房地產投資信託基金
    
619
  
按公允價值計算的總投資
  
$
4,620
  

説明9.應計負債
應計負債包括：
    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
應計工資單和相關項目
  
$
5,377
    
$
7,085
  
客户退貨和津貼
    
6,041
      
5,239
  
應繳税金
    
1,070
      
3,821
  
租賃負債
    
2,594
      
2,678
  
應計利息
    
6,494
      
6,682
  
其他
    
8,852
      
8,130
  
總
  
$
30,428
    
$
33,635
  

18
目錄表
説明10.應付票據和長期債務
應付票據和長期債務按優先順序包括以下內容：
    6月30日，     十二月三十一日，  

 
2024
    
2023
  
高級擔保票據
  
$
250,000
    
$
250,000
  
可轉換優先票據
    
118,541
      
118,541
  
應付票據和長期債務總額
    
368,541
      
368,541
  
遞延財務費用減少
    
(2,111
)
    
(3,183
)
較少的當前到期日
     (118,470 )     (58,294 )
應付票據和長期債務
  
$
247,960
    
$
307,064
  

高級擔保票據
2021年2月11日，該公司完成了一次非公開發行(“發行”)，金額為#美元。250.0百萬美元ITS本金總額5.625到期高級擔保票據% 2026年（“高級擔保票據”或“票據”）。優先擔保票據的利率為 5.625%，並將於2026年2月15日.優先擔保票據的利息每半年支付一次，即每年2月15日和8月15日，從 開始 2021年8月15日。公司使用此次發行的收益（i）償還2018年第一扣押信貸融資項下的所有義務並終止該融資，（ii）支付相關費用、成本和開支，以及（iii）用於一般企業目的。
優先擔保票據項下的義務由公司現有的 擔保 以****何信貸融資（定義見管理高級擔保票據或“高級擔保票據契約”的契約）或資本市場債務證券提供擔保的未來全資國內子公司（“擔保人”） 公司或擔保人超過美元15.0萬 的 高級擔保票據相關擔保以本公司和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，但某些例外情況除外。
公司可隨時全部或部分贖回高級擔保票據，贖回價格如下(以贖回本金的百分比表示)，另加在下述期間內贖回的高級擔保票據的應計未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期：

2024年2月15日或該日後
    
101.406
%
2025年2月15日或該日後
    
100.000
%

如果公司發生控制權變更(定義見高級擔保票據契約)，公司必須提出以相當於以下價格的回購價格回購高級擔保票據101回購債券本金的%，另加應計未付利息 。
高級擔保票據契約載有限制本公司及其受限制的附屬公司：(I)授予或產生留置權；(Ii)產生、承擔或擔保額外債務；(Iii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股本；(Iv)作出若干投資；(V)支付股息、作出分派或贖回或回購股本的能力；(Vi)與聯屬公司進行某些交易；及(Vii)與另一實體合併或合併，或將我們的幾乎所有資產出售給另一實體。這些契約受《高級擔保票據契約》規定的一系列限制和例外的約束。例如，公司通常被允許進行有限制的支付，包括向股東支付股息，前提是在支付時或作為支付結果，公司沒有拖欠債務契諾；然而，有收益和市值要求，如果不滿足這些要求，可以 限制財政年度應支付的季度股息總額。高級擔保票據契約規定了通常的違約事件。截至2024年6月30日，公司遵守了所有公約.
公司因發行高級擔保票據而產生的債務發行成本為#美元6.4百萬美元，在高級擔保票據的預期壽命內使用直線法攤銷為利息支出。
19
目錄表
2021年循環信貸安排
關於此次發行，本公司還簽訂了一筆$25.0 百萬優先擔保循環信貸安排(“2021年循環信貸安排“)，貸款人一方和巴克萊銀行作為行政代理和抵押品代理(在該 身份，”代理“)。於2023年5月10日，本公司及其若干附屬公司作為擔保人，對2021年循環信貸安排(經修訂為“經修訂循環信貸安排”)作出修訂(“修訂”)。 該修訂包括對2021年循環信貸安排的若干修訂，涉及以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息作為2021年循環信貸安排下的利率基準，並對其他若干條文作出調整，以反映現行文件標準及其他經同意的修訂。

2023年11月7日，由於本公司的一家附屬公司進入一項新的資產抵押循環信貸安排，本公司終止了經修訂的循環信貸安排。見下文“2023年ABL設施”。

本公司因發行經修訂循環信貸安排而產生債務發行成本#美元0.5百萬美元，剩餘的美元0.2百萬美元的債務核銷收益 設施終止後的清償。

2023年ABL設施

在11月7,2023年，本公司的全資子公司TPB Specialty Finance，LLC(“ABL借款人”)簽訂了一份新的美元75.02023年資產擔保循環信貸安排(“2023年ABL 安排”)，其下有幾個貸款人，巴克萊銀行作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)，第一公民銀行和信託公司作為額外抵押品 代理(“額外抵押品代理”)。根據2023年ABL貸款機制，ABL借款人最高可提取$75.0循環信用貸款和最後借出(“Lilo”)貸款。2023年ABL貸款包括一筆美元40.0百萬手風琴功能。關於2023年ABL設施，Turning Point Brands向ABL借款人貢獻了某些現有庫存。2023年ABL貸款由ABL借款人的所有資產優先擔保(除非有慣例例外)。

2023年ABL貸款包含慣例借款條件，包括 借款基數等於(A)第(1)項中較少者85(A)合格庫存總和加上ABL借款人的合格在途庫存的市場價值(先進先出)和(B)中較低者的百分比85符合條件的庫存加上ABL借用方的符合條件的在途庫存之和的成本的%，以及(2)85淨有序清盤價值的百分比(“NOLV”) (1)(A)或(1)(B)中較低者的百分比；加上(B)85ABL借款人所有合格賬户面值的百分比減去(C)所有合格準備金的 金額。2023年ABL貸款機制還包括一個LILO借款基數，等於(A)以下兩項中較小者的總和：(1)10(A)合格庫存總和加上ABL借款人的合格在途庫存和(B)合格庫存總和加上合格在途庫存的市場價值(先進先出)和(B)合格庫存總和的成本中較低者的% 和(2)10第(1)(A)或(1)(B)項中較低者的NOLV百分比的百分比；加(B)10合格賬户面值的%；減去(C)所有合格準備金的金額。

根據2023年ABL貸款機制借入的金額受利率限制Margin 年收入相當於(A)自截止日期起至截止日期後首個完整財政季度的最後一天為止，(I)1.25在基本利率貸款的情況下，年利率；及(Ii)2.25% 每年，如果是SOFR貸款的循環信用貸款，（b）（i） 2.25每年%，如果是基礎的LILO貸款 對貸款進行評級，以及（ii） 3.25每年%，對於SOFR貸款的LILO貸款，（c）每個財政季度的第一天， 適用的利率差將根據行政部門計算的、在相關日期之前結束的最近一個財政季度的歷史超額可用性從下面的定價網格中確定 劑

水平
歷史上的供過於求
適用保證金
對於SOFR貸款
適用保證金
基本利率貸款
I
大於或等於66.66%
1.75%
0.75%
第二部分：
少於66.66%，但大於或等於33.33%
2.00%
1.00%
(三)
少於33.33%
2.25%
1.25%

20
目錄表
2023年ABL融資還要求公司及其受限制子公司 保持固定費用覆蓋率至少為 1.00至1.00，截止日期為四連續的財政季度，如果超額可獲得性應小於(A)項中較大者12.5線路上限的%和(B)$9.4百萬，並持續到 過剩可用性等於或超過(I)中的較大者為止12.5該行的%；及(Ii)$9.4三十個百萬(30)連續日曆日；如果 該$9.4百萬美元額度應根據與任何增量貸款有關的循環信貸承諾總額的任何增加額按比例自動增加。

2023年ABL貸款將於2027年11月7日和(Y)以下日期中較早的日期到期91ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司的任何重大債務到期日的前幾天(受貸款人根據協議約定的慣常延期的限制)；但第(Y)款不適用於下列情況：(A)在任何適用的確定日期(第(Y)款所述日期之前的任何日期)，(A)根據行政代理滿意的安排代管用於償還此類重大債務的(X)現金，(Y)在行政代理和/或附加抵押品代理的賬户中持有的現金，加上(Z)超額可用，是否足以償還此類重大債務，以及(B)ABL借款人至少有#美元的超額可用資金15.0重大債務的償還，包括與此相關的承諾書項下的任何借款。

該公司擁有不是沒有根據2023年ABL貸款提取任何借款，但有大約#美元的信用證。2.6該貸款項下未償還的金額為100萬美元，可用餘額為#美元58.8基於截至2024年6月30日的借款基數。

本公司因2023年ABL貸款產生的債務發行成本為$2.6使用直線法在2023年ABL設施的預期壽命內攤銷至利息支出 百萬美元。

可轉換優先票據
2019年7月，該公司完成了1美元的發行172.5 其本金總額為百萬美元2.50%可轉換優先票據到期2024年7月15日(“可轉換優先票據”)。可轉換優先票據的息率為2.50從2020年1月15日開始，每年1月15日和7月15日每半年支付一次欠款。可轉換優先票據是 公司的優先無擔保債務。

在2023年第一季度和第二季度，公司的一家全資子公司回購了美元13.9百萬美元和美元15.1公開市場上的可轉換優先票據的本金總額分別為百萬美元，產生債務清償收益#美元0.7百萬美元和美元0.6包括2022年和2023年第三季度回購的金額，總額為#億美元。54.0截至2024年6月30日，已回購的可轉換優先票據本金總額為100萬美元。回購的票據於2024年7月1日停用，金額為1美元。118.5截至2024年6月30日，由第三方持有的未償還本金總額為100萬。

第三方持有的可轉換優先票據可轉換為TPB普通股，票面價值$0.01每股(“普通股”)在某些情況下，在成熟之前。截至2024年6月30日，允許 持有人轉換其可轉換優先票據所需的條件尚未滿足。可轉換優先票據於2024年7月15日他們帶着現金退休了。截至2024年6月30日，美元118.5本金總額在本公司綜合資產負債表的流動負債中入賬。

公司應佔可轉換優先票據的債務發行成本為#美元5.9百萬，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣按可轉換優先票據的預期壽命按直線方法攤銷為利息支出。
21
目錄表

注11.租約
該公司的租賃主要包括用於製造、倉庫、公司辦公室和零售空間以及車輛的租賃財產 租約。 租賃開始時，公司確認租賃使用權資產和租賃負債，計算為未來最低租賃付款額的現值。 一般來説，公司不承認任何 租賃期內的續訂期，因為在初始期限終止租賃沒有重大障礙。租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分會計處理。
初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上。這些租賃的租賃費用在 上確認 租期內按直線法計算。
租賃費用的組成部分包括以下內容：

 
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  

  2024
     2023
     2024
     2023  
經營租賃成本
                        
銷售成本
  
$
120
    
$
129
     $ 253     $ 257  
銷售、一般和行政
     476
       503
       940       1,024  
可變租賃成本(1)
     287
       407
       584       632  
短期租賃成本
     –
       7
       –       13  
總
  
$
883
    
$
1,046
     $
1,777     $ 1,926  


 
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  

  2024
     2023
     2024
    2023  
融資租賃成本
                        
銷售、一般和行政
  
$
174
    
$
348
     $ 340     $ 686  
利息支出，淨額
     35       –       71       –  
可變租賃成本(1)
     36       –       36       –  
總
  
$
245
    
$
348
    
 $ 447     $ 686  

(1)
可變租賃成本包括合同中具有以下作用的要素： 不代表承租人負責付款的商品或服務。

    6月30日，     十二月三十一日，  
   
2024
    
2023
  
資產：
            
使用權資產-運營
  
$
8,144
    
$
8,950
  
使用權資產-融資
  
2,161    
2,530  
租賃資產總額
  
$
10,305
    
$
11,480
  
                 
負債：
                
當前租賃負債-運營 (2)
  
$
1,870
    
$
1,991
  
當前租賃負債-融資 (2)
  
724    
687  
長期租賃負債-運營
  
7,397    
8,374  
長期租賃負債-融資
     1,437       1,576  
租賃總負債
  
$
11,428
    
$
12,628
  

(2)
在資產負債表上的應計負債內報告。

22
目錄表
    截至2013年底的6個月。  
   
6月30日，
    
6月30日，
  
 
  
2024
    
2023
  
用租賃義務換取的使用權資產
            
經營租約
  
$
–
    
$
–
  
融資租賃
  
$
234
    
$
39
  

注12.所得税
本公司截至2024年6月30日止三個月及六個月的有效所得税税率為25.5% 和24.5分別為%、 。本公司截至2023年6月30日止三個月及六個月的有效所得税税率為25.6% 和25.4分別為%.
本公司遵循ASC 740-10-25的規定，其中規定了財務報表的確認門檻和計量屬性 對納税申報單中已採取或預計將採取的納税立場的確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。確認的金額被計量為最終和解後實現的可能性大於50%的最大利益金額。本公司已確定，根據ASC 740-10-25的規定，本公司並無任何需要確認的不確定税務狀況 。本公司的政策是確認因不確定的税務狀況而產生的利息和罰金(如果有的話)，作為利息支出的一部分。公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。一般而言，在2020年前，該公司不再接受美國聯邦和州税務審查。
注13.股權激勵計劃
2021年3月22日，公司董事會通過了《Turning Point Brands，Inc.2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，根據該計劃，可向員工、非員工董事和顧問授予獎勵。此外，2021年計劃規定向本公司或本公司任何子公司的員工授予不受限制的股票期權。根據2021年計劃，1,290,000股票，外加100,052根據2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，TPB普通股剩餘可供發行的股份 預留用於發行，作為對員工、非僱員董事和顧問的獎勵，作為對過去或未來服務或實現某些業績目標的補償。2021年計劃計劃於2031年3月21日結束。2021計劃由公司董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會確定獎勵的歸屬標準，這些標準將在授標協議中具體説明。截至2024年6月30日，扣除罰沒，有389,956限制性股票單位(“RSU”)，136,842選項 和 88,641基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)根據2021年計劃授予。確實有774,613根據2021年計劃，可供未來授予的股份。
2016年4月28日，公司董事會通過了2015年計劃，根據該計劃，可以向員工、非員工董事和顧問頒發獎勵。此外，2015年計劃規定向本公司或本公司任何附屬公司的員工授予非限制性股票期權。《2021年計劃》通過後， 2015年計劃終止，公司確定不是將根據2015年計劃提供額外贈款。但是，根據2015年計劃頒發的所有以前未被終止或被沒收的獎勵仍未結清，繼續不受影響。確實有不是2015年計劃下可供授予的股份 。
2006年2月8日，公司董事會通過了北大西洋控股有限公司2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)，根據該計劃，可向員工授予非限制性股票期權和限制性股票獎勵。於採納本公司與首次公開招股有關的2015年股權激勵計劃後，本公司決定不會根據2006年計劃提供額外撥款 。然而，根據2006年計劃頒發的所有以前未被終止或沒收的賠償金仍未結清，繼續不受影響。確實有不是根據2006年計劃可供授予的股份。
23
目錄表
2006年、2015年和2021年計劃的股票期權活動摘要如下：
   
    加權     加權  
    庫存     平均值     平均值  
    選擇權     鍛鍊    
授予日期
  

 
股份
    
價格
    
公允價值
  
未清償，2022年12月31日
    
683,214
    
$
29.74
    
$
9.24
  
授與
    
77,519
      
20.71
      
6.45
  
已鍛鍊
    
(33,851
)
    
13.30
      
4.24
  
被沒收
    
(69,931
)
    
27.51
      
9.11
  
出色，12月31日， 2023
    
656,951
     $
29.79
     $
9.18
  
                         
授與
     54,289       27.19       9.21  
已鍛鍊
    
(61,447
)
    
14.68
      
4.82
  
被沒收
    
(31,249
)
    
38.09
      
12.11
  
出色的， 6月30日, 2024
    
618,544
    
$
30.42
    
$
9.47
  

根據2006年、2015年和2021年計劃，截至六個月內行使的期權的總內在價值 2024年6月30日2023年，為美元1.1百萬美元，以及$0.2分別為100萬美元。
在…2024年6月30日，根據2006年計劃， 22,676未償期權為美元3.83根據 分享，所有這些都是可操作的。行使價為美元的未行使股票期權剩餘期限的加權平均值3.83 約為 0.1年公司估計這些股票期權的預期壽命為 十年自授予之日起。為$3.83每股期權， 期權於授予日期的加權平均公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，假設如下：a 十年 授予日起的壽命，當前股價和行權價為$3.83，無風險利率為3.57%，波動率40%，以及不是假設股息收益率。根據這些假設，這些期權的公允價值約為#美元。2.17授予每股認購權。
在…2024年6月30日根據2015和2021年計劃，無風險利率以授予時預期壽命的美國國債利率為基礎。預期波動率是基於同行公司的平均長期歷史波動率。我們打算繼續始終如一地使用同一組上市同行公司來確定預期波動率，直到獲得關於我們股價波動性的足夠信息，或直到選定的公司不再適合此目的。由於我們的交易歷史有限，我們 使用美國證券交易委員會員工會計公告第107號提出的簡化方法來計算預期持有期，這代表授予的期權預計未償還的時間段。我們將繼續使用這種方法 ，直到我們有足夠的歷史演練經驗，使我們對我們計算的可靠性充滿信心。這些期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。
下表概述了根據2015年計劃提供的備選方案的數量所作的假設。
   
2月10日，
    
5月17日，
    
3月7日，
    
3月20日，
    
3月18日，
    
2月18日，
  

 
2017
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
  
授予的期權數量
    
40,000
      
93,819
      
98,100
      
155,780
      
155,000
      
100,000
  
尚未行使購股權 6月30日, 2024
    
20,000
      
36,036
      
50,267
      
123,474
      
69,421
      
80,650
  
可在以下位置運算的數字6月30日, 2024
    
20,000
      
36,036
      
50,267
      
123,474
      
69,421
      
80,650
  
行使價
  
$
13.00
    
$
15.41
    
$
21.21
    
$
47.58
    
$
14.85
    
$
51.75
  
剩餘的生命
    
2.62
      
2.88
      
3.69
      
4.72
      
5.72
      
6.64
  
無風險利率
    
1.89
%
    
1.76
%
    
2.65
%
    
2.34
%
    
0.79
%
    
0.56
%
預期波幅
    
27.44
%
    
26.92
%
    
28.76
%
    
30.95
%
    
35.72
%
    
28.69
%
預期壽命
    
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
  
股息率
    
–
      
–
      
0.83
%
    
0.42
%
    
1.49
%
    
0.55
%
授予日的公允價值
  
$
3.98
    
$
4.60
    
$
6.37
    
$
15.63
    
$
4.41
    
$
13.77
  

24
目錄表
下表概述了基於2021年計劃下授予的期權數量的假設。
   
5月17日，
    
3月14日，
    
4月29日，
     五月12,     3月11日，
  
 
  
2021
    
2022
    
2022
     2023     2024  
授予的期權數量
    
7,500
       100,000       14,827       77,519       54,289  
尚未行使購股權 6月30日, 2024
    
7,500
       64,708       12,004       77,519       54,289  
可在以下位置運算的數字6月30日, 2024
    
7,500
       43,330       9,934       77,519       13,572  
行使價
  
$
45.05
     $ 30.46     $ 31.39     $ 20.71     $ 27.19  
剩餘的生命
    
6.88
       7.71       7.84       8.87       9.70  
無風險利率
    
0.84
%
     2.10 %     2.92 %     3.41 %     4.06 %
預期波幅
    
31.50
%
     35.33 %     35.33 %     34.51 %     35.09 %
預期壽命
    
6.000
       6.000       6.000       5.186       5.186  
股息率
    
0.63
%
     1.01 %     0.98 %     1.61 %     1.26 %
授予日的公允價值
  
$
13.23
     $ 10.23     $ 11.07     $ 6.45     $ 9.21  

本公司已根據ASC 718的規定入賬與購股權有關的補償開支，根據該條文，該等開支的固定部分於授出日期確定為購股權的公允價值，並於歸屬期間攤銷。公司記錄了與 期權相關的補償費用約為$0.1百萬美元和美元0.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為百萬美元。截至以下日期的六個月2024年6月30日和2023年6月30日，與期權相關的薪酬支出約為#美元。0.4百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。2024年6月30日與期權相關的未確認薪酬支出總額，是$0.2100萬美元，這筆錢將在0.50 年s.
PRSU是受限股票單位，同時受基於績效和基於服務的歸屬條件的約束。 受贈人在歸屬PRSU時將獲得的TPB普通股股票數量將參考與公司在五年制句號。PRSU將在 測量日期授予，該日期不超過65在滿足適用服務和性能條件的情況下，在性能期限 之後的天數。自.起2024年6月30日,確實有419,496PRSU表現出色。 下表概述了截至2011年已授予和未償還的PRSU 2024年6月30日.
   
3月18日，
    
2月18日，
    
3月14日，
    
5月4日，
    
3月1日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
  
授予的PRSU數量
    
94,000
      
100,000
      
49,996
      
133,578
       111,321  
PRSU在 6月30日, 2024
    
75,710
      
76,090
      
37,624
      
123,218
       106,854  
截至授予日期的公允價值
  
$
14.85
    
$
51.75
    
$
30.46
    
$
22.25
     $ 26.52  
剩餘的生命
    
0.50
      
1.50
      
2.50
      
1.50
       2.50  

公司記錄了與PRSU相關的補償費用約為美元0.8百萬美元和美元0.6百萬在 分別基於實現業績條件的可能性編制截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的合併利潤表。公司記錄了與PRSU相關的補償費用約為美元1.7百萬美元和美元1.1百萬在 根據實現業績條件的可能性，分別編制截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的合併利潤表。截至2024年6月30日，與這些獎勵相關的未確認賠償費用總額為美元4.4百萬，將根據達到性能條件的可能性在服務期內支出。


公司已授出 251,239未償還且歸屬的RSU 一至五年. 下表概述了截至2011年已授予和未償還的RSU 6月30日, 2024.


   
3月14日，
    
3月14日，
    
4月29日，
    
5月5日，
     3月1日，     3月11日，     5月6日，     5月8日，  
   
2022
    
2022
    
2022
    
2023
     2024     2024     2024     2024  
授予的RSU數量
    
50,004
      
28,726
      
4,522
       130,873       105,257       18,389    
4,785    
16,905  
截至2024年6月30日未償還的RSU
    
36,666
      
9,481
      
1,913
       75,640       92,057       13,792       4,785       16,905  
截至授予日期的公允價值
  
$
30.46
    
$
30.46
    
$
31.39
     $ 22.25     $ 26.52     $ 27.19     $ 33.44     $ 33.13  
剩餘的生命
    
2.50
      
0.50
      
2.50
       1.75       2.75       0.50       2.75       0.50  



公司已根據 記錄與RSU相關的補償費用 ASC 718的規定，根據該規定，此類費用的固定部分確定為受限制單位在授予日期的公允價值，並在歸屬期內攤銷。公司記錄了與 的RSU相關的補償費用 約$1.0百萬美元和美元1.0 截至三個月的百萬美元2024年6月30日和2023年。該公司記錄了與RSU有關的補償費用約#美元。1.9百萬美元和美元1.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六個月為百萬美元 分別進行了分析。與以下位置的 個RSU相關的未確認補償費用總額2024年6月30日，是$4.0100萬美元，這筆錢將在2.21好幾年了。
25
目錄表
附註14.或有事項
2020年10月9日，Turning Point Brands，Inc.據稱的股東Paul-Emile Berteau向特拉華州衡平法院提起訴訟，涉及Standard Diversified，Inc.(“SDI”)與TPB子公司(“合併子公司”)根據2020年4月7日的合併和重組協議和計劃，由TPB、SDI和Merge Sub合併。 雙方在2022年11月下旬參加了一次調解，達成了和解。 2023年12月12日，法院批准了和解，並以偏見駁回了訴訟。截至2023年12月31日，該公司錄得4.0其他流動資產應收賬款1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在截至2023年12月31日的年度的綜合收益表上結算其他收入的相應收益。這些資金是在2024年1月收到的。

其他主要煙草公司是產品責任索賠的被告。在許多此類案件中，尋求懲罰性和補償性賠償的金額是巨大的，如果對公司提出此類索賠，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。公司將受到 多起訴訟，指控汽化器設備或電池故障造成人身傷害，並可能在未來受到與我們的其他創意分銷解決方案產品。該公司仍在評估這些索賠及其可能的抗辯。.*例如，有關產品並非由本公司設計或製造，而本公司只是分銷商。然而，不能保證本公司在這些情況下會勝出，並可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們有幾個子公司，從事製造、分銷和銷售液態尼古丁產品。作為整個行業整體宣傳和爭議的結果，許多公司 收到了來自各個監管機構的信息傳票，在一些司法管轄區，已就營銷做法和可能的未成年人銷售提起監管訴訟。我們預計我們的子公司將是受制於 一些 此類案件和調查請求。在訴訟成為必要的程度上，我們相信子公司擁有強大的事實和法律辯護，以對抗有關它們不公平營銷產品的指控。

與任何此類訴訟相關的潛在損失目前無法合理估計，因此不應計。

注15.每股收益

本公司對其期權和非既有限制性股票單位採用庫藏股方法計算每股收益，對其可轉換優先票據採用IF轉換方法。
以下是對基本每股收益計算和稀釋每股收益計算的分子和分母的核對：

 
截至6月30日的三個月，
  
   
2024
    
2023
  
                人均                 人均  
   
收入
    
股份
    
分享
    
收入
    
股份
    
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
13,004
                
$
9,925
              
                                         
分母
                                        
加權平均
            
17,656,732
    
$
0.74
              
17,584,241
    
$
0.56
  
                                                 
稀釋每股收益：
                                                
分子
                                                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
13,004
                    
$
9,925
                  
與可轉換優先票據相關的利息費用，扣除税款
    
731
                      
846
                  
Turning Point Brands應佔的稀釋淨利潤。Inc.
  
$
13,735
                    
$
10,771
                  
                                                 
分母
                                                
基本加權平均值
            
17,656,732
                      
17,584,241
          
可轉換優先票據
            
2,220,057
                      
2,625,714
          
股票期權和限制性股票單位 (1)
            
280,065
                      
199,988
          
             
20,156,854
    
$
0.68
              
20,409,943
    
$
0.53
  

26
目錄表

  
六個 截至6月30日的月份，
  
   
2024
    
2023
  
                人均
                 人均  
   
收入
    
股份
    
分享
    
收入
    
股份
    
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
25,014
                
$
17,522
              
                                         
分母
                                        
加權平均
            
17,655,713
    
$
1.42
              
17,556,030
    
$
1.00
  
                                                 
稀釋每股收益：
                                                
分子
                                                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
25,014
                    
$
17,522
                  
與可轉換優先票據相關的利息費用
    
1,428
                      
1,800
                  
Turning Point Brands應佔的稀釋淨利潤。Inc.
  
$
26,442
                    
$
19,322
                  
                                                 
分母
                                                
基本加權平均值
            
17,655,713
                      
17,556,030
          
可轉換優先票據
            
2,219,038
                      
2,799,434
          
股票期權和限制性股票單位 (1)
            
285,388
                      
183,483
          
             
20,160,139
    
$
1.31
              
20,538,947
    
$
0.94
  

(1)
那裏 是 0.2百萬美元和0.3 在截至2024年和2023年6月30日的三個月中，未包括在稀釋後每股收益計算中的未償還股票期權分別為0.3百萬美元和0.3在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為100萬美元，因為這一效果將是反稀釋的.

注16.細分市場信息
在 根據ASC 280， 分部報告，公司已三可報告的細分市場：(1)Zig-Zag產品；(2)斯托克產品；(3)創意分銷 解決方案。Zig-Zag產品細分市場並經銷(A)捲紙、煙管和相關產品；(B)成品雪茄和MYO雪茄卷；(C)Clipper可重複使用打火機和其他配件。斯托克的產品部門(A) 生產和銷售濕鼻煙，(B)承包和銷售散葉咀嚼煙草產品。創意分銷解決方案部門(A)營銷和分銷液體蒸氣產品和某些不含煙草和/或尼古丁的其他產品；(B)通過VaporBeast向非傳統零售店分銷各種產品；以及(C)通過VaporFi B2C在線平臺向個人消費者營銷和分銷各種產品。Zig-Zag Products和Stoker Products部門的產品主要通過美國和加拿大的批發商分銷，而創意分銷解決方案部門的產品主要通過電子商務分銷到 非傳統零售店，並直接提供給美國消費者。公司未分配包括公司的成本和資產，未分配給三可報告細分幷包括公司管理費用，包括行政管理、財務、法律和信息技術工資，以及專業服務，如審計、外部法律費用和信息技術服務，以及與FDA煙草產品上市前應用相關的費用。
這些分部的會計政策與本公司相同。企業成本不直接計入三在正常運營過程中需要報告的部門。該公司評估其部門的業績，並根據營業收入向其分配資源 。
27
目錄表
下表提供了有關報告細分市場的財務信息：

   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
淨銷售額
                        
鋸齒形產品
  
$
50,482
    
$
46,722
    
$
97,178
    
$
88,609
  
斯托克的產品
    
42,743
      
36,056
      
79,111
      
69,718
  
Total Zig-Zag和斯托克的產品
  
$
93,225
    
$
82,778
    
$
176,289
    
$
158,327
  
創意分銷解決方案
    
15,287
      
22,817
      
29,281
      
48,224
  
總
  
$
108,512
    
$
105,595
    
$
205,570
    
$
206,551
  
                                 
毛利
                                
鋸齒形產品
  
$
26,872
    
$
26,422
    
$
54,409
    
$
48,812
  
斯托克的產品
    
23,524
      
19,968
      
44,339
      
39,433
  
Total Zig-Zag和斯托克的產品
  
$
50,396
    
$
46,390
    
$
98,748
    
$
88,245
  
創意分銷解決方案
    
3,445
      
6,088
      
7,005
      
12,850
  
總
  
$
53,841
    
$
52,478
    
$
105,753
    
$
101,095
  
                                 
營業收入(虧損)
                                
鋸齒形產品
  
$
18,260
    
$
17,000
    
$
36,259
    
$
30,641
  
斯托克的產品
    
17,862
      
15,110
      
33,258
      
29,672
  
Total Zig-Zag和斯托克的產品
  
$
36,122
    
$
32,110
    
$
69,517
    
$
60,313
  
創意分銷解決方案
    
(108
)
    
460
      
(110
)
    
721
  
部門總營業收入
  
$
36,014
    
$
32,570
    
$
69,407
    
$
61,034
  
企業未分配 (1)(2)
    
(13,252
)
    
(12,025
)
    
(27,379
)
    
(22,647
)
總
  
$
22,762
    
$
20,545
    
$
42,028
    
$
38,387
  
                                 
利息支出，淨額
    
2,991
      
4,019
      
6,470
      
8,029
  
投資（收益）損失
    
2,439
      
4,080
      
2,320
      
8,879
  
債務清償收益
    
–
      
(600
)
    
–
      
(1,377
)
                                 
所得税前收入
  
$
17,332
    
$
13,046
    
$
33,238
    
$
22,856
  
                                 
資本支出
                                
鋸齒形產品
  
$
2,022
    
$
112
    
$
2,188
    
$
1,085
  
斯托克的產品
    
469
      
446
      
670
      
1,908
  
Total Zig-Zag和斯托克的產品
  
$
2,491
    
$
558
    
$
2,858
    
$
2,993
  
創意分銷解決方案
    
–
      
–
      
–
      
–
  
總
  
$
2,491
    
$
558
    
$
2,858
    
$
2,993
  
                                 
折舊及攤銷
                                
鋸齒形產品
  
$
341
    
$
267
    
$
545
    
$
534
  
斯托克的產品
    
929
      
709
      
1,808
      
1,415
  
Total Zig-Zag和斯托克的產品
  
$
1,270
    
$
976
    
$
2,353
    
$
1,949
  
創意分銷解決方案
    
552
      
554
      
1,122
      
1,128
  
總
  
$
1,822
    
$
1,530
    
$
3,475
    
$
3,077
  

(1)
包括未分配給任何 三可報告的細分市場。
(2)
包括與PMTA相關的費用美元1.0百萬美元和美元0.7截至2024年6月30日的三個月內百萬 和2023年。包括與PMTA相關的費用美元1.8百萬美元和美元0.8截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為100萬美元。

28
目錄表
    6月30日，     十二月三十一日，  
   
2024
    
2023
  
資產
            
鋸齒形產品
  
$
175,276
    
$
177,135
  
斯托克的產品
    
189,062
      
174,994
  
企業未分配 (1)
    
199,500
      
190,223
  
Total Zig-Zag和斯托克的產品   $
 563,838     $
542,352  
創意分銷解決方案
     27,718       27,004  
總
  
$
591,556
    
$
569,356
  

(1) 包括未分配給 三可報告分部。所有善意已分配至可報告分部。

收入分解-銷售渠道
Zig-Zag Products和Stoker ' s Products部門的收入主要包括向批發商的銷售，而Creative Distribution ' s Products部門的收入主要包括向批發商的銷售，而Creative Distribution ' s產品部門的銷售 解決方案銷售是通過在線和通過我們的企業零售商店進行企業對企業和企業對消費者的銷售。創意分銷解決方案淨銷售額按銷售渠道細分。
   
科鋭配電
解決方案分類
  
   
截至三個月
    
截至六個月
  
   
6月30日，
    
6月30日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
企業對企業
  
$
13,909
    
$
20,038
    
$
26,494
    
$
42,531
  
企業對消費者-在線
    
1,351
      
2,525
      
2,731
      
5,335
  
其他
    
27
      
254
      
56
      
358
  
總
  
$
15,287
    
$
22,817
    
$
29,281
    
$
48,224
  

淨銷售額-國內與國外
下表顯示了國內外客户之間的合併淨銷售額細目。
   
截至三個月
    
截至6個月
  
   
6月30日，
    
6月30日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
國內
  
$
100,119
    
$
98,121
    
$
190,029
    
$
191,981
  
外國
    
8,393
      
7,474
      
15,541
      
14,570
  
總
  
$
108,512
    
$
105,595
    
$
205,570
    
$
206,551
  

29
目錄表
説明17.有關不受限制子公司的其他信息
根據高級擔保票據契約和高級擔保票據的條款，公司已指定其子公司South Beach Brands LLC、TPB Beast LLC 和Intrepid Brands，LLC稱為“無限制子公司”。South Beach Brands LLC是一家控股公司，我們的液體尼古丁業務TPB Beast LLC隸屬於該公司，其業務為創意分銷解決方案。截至2024年4月1日，Interchange IC， LLC 被指定為無限制 子公司.根據 的條款，公司必須 高級擔保票據契約和高級擔保票據提供反映公司及其受限制子公司財務狀況和運營業績的額外信息，與財務狀況分開 以及公司非限制性子公司截至所列期間的經營業績。以下是額外信息。
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月利潤表（未經審計）：
    截至6月30日的三個月  
    2024
     2023  
   
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制
附屬公司
    
已整合
    
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制
附屬公司
     已整合  
淨銷售額
  
$
93,225
    
$
15,287
    
$
108,512
     $ 82,778     $ 22,817     $ 105,595  
銷售成本
    
42,829
      
11,842
      
54,671
       36,388       16,729       53,117  
毛利
    
50,396
      
3,445
      
53,841
       46,390       6,088       52,478  
銷售、一般和管理費用
    
29,357
      
3,396
      
32,753
       26,305       5,628       31,933  
其他營業收入
     (1,674 )     –       (1,674 )     –       –       –  
營業收入
    
22,713
      
49
      
22,762
       20,085       460       20,545  
利息支出(收入)，淨額
    
3,112
      
(121
)
    
2,991
       4,019       –       4,019  
投資損失（收益）
    
2,596
      
(157
)
    
2,439
       4,080       –       4,080  
債務清償收益
    
–
      
–
      
–
       (600 )     –       (600 )
所得税前收入
    
17,005
      
327
      
17,332
       12,586       460       13,046  
所得税費用
    
4,332
      
83
      
4,415
       3,220       118       3,338  
合併淨收入
    
12,673
      
244
      
12,917
       9,366       342       9,708  
非控股權益應佔淨虧損
    
(87
)
    
–
      
(87
)
     (217 )     –       (217 )
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
12,760
    
$
244
    
$
13,004
     $ 9,583     $ 342     $ 9,925  

    截至6月30日的六個月  
    2024
     2023  
   
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制
附屬公司
    
已整合
    
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制
附屬公司
     已整合  
淨銷售額
  
$
176,289
    
$
29,281
    
$
205,570
     $ 158,327     $ 48,224     $ 206,551  
銷售成本
    
77,541
      
22,276
      
99,817
       70,082       35,374       105,456  
毛利
    
98,748
      
7,005
      
105,753
       88,245       12,850       101,095  
銷售、一般和管理費用
    
58,601
      
6,798
      
65,399
       50,579       12,129       62,708  
其他營業收入
     (1,674 )     –       (1,674 )     –       –       –  
營業收入
    
41,821
      
207
      
42,028
       37,666       721       38,387  
利息支出(收入)，淨額
    
6,624
      
(154
)
    
6,470
       8,029       –       8,029  
投資損失（收益）
    
2,477
      
(157
)
    
2,320
       8,879       –       8,879  
債務清償收益
    
–
      
–
      
–
       (1,377 )     –       (1,377 )
所得税前收入
    
32,720
      
518
      
33,238
       22,135       721       22,856  
所得税費用
    
8,015
      
127
      
8,142
       5,623       183       5,806  
合併淨收入
    
24,705
      
391
      
25,096
       16,512       538       17,050  
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
82
      
–
      
82
       (472 )     –       (472 )
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
24,623
    
$
391
    
$
25,014
     $ 16,984     $ 538     $ 17,522  

30
目錄表
截至2024年6月30日的資產負債表（未經審計）：
資產
  
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制
附屬公司
    
淘汰
    
已整合
  
流動資產：
                        
現金
  
$
133,290
    
$
8,869
     $ –    
$
142,159
  
應收賬款淨額
    
12,557
      
–
    –      
12,557
  
庫存
    
96,985
      
5,348
       –      
102,333
  
其他流動資產
    
30,637
      
2,051
       –      
32,688
  
流動資產總額
    
273,469
      
16,268
       –      
289,737
  
財產、廠房和設備、淨值
    
26,410
      
31
       –      
26,441
  
遞延所得税
    
1,177
      
–
       –      
1,177
  
使用權資產
    
10,218
      
87
       –      
10,305
  
遞延融資成本，淨額
    
2,145
      
–
       –      
2,145
  
商譽
    
136,307
      
–
       –      
136,307
  
其他無形資產，淨額
    
65,890
      
13,503
       –      
79,393
  
主結算協議（MTA）託管押金
    
28,407
      
–
       –      
28,407
  
其他資產
    
12,367
      
5,277
       –      
17,644
  
投資無限制子公司
     62,492
       –       (62,492 )     –  
總資產
  
$
618,882
    
$
35,166
     $ (62,492 )  
$
591,556
  
                                 
負債和股東權益
                                
流動負債：
                                
應付帳款
   $ 10,895     $ 1,024     $ –     $ 11,919  
應計負債
    
28,960
      
1,468
       –      
30,428
  
長期債務的當期部分
     118,470       –       –       118,470  
流動負債總額
    
158,325
      
2,492
       –      
160,817
  
應付票據和長期債務
    
247,960
      
–
       –      
247,960
  
租賃負債
    
8,821
      
13
       –      
8,834
  
總負債
    
415,106
      
2,505
       –      
417,611
  
                                 
承付款和或有事項
                        
                                 
股東權益：
                                
道達爾轉折點品牌公司股東權益/非限制子公司的母公司淨投資
    
202,681
      
32,661
       (62,492 )    
172,850
  
非控制性權益
    
1,095
      
–
       –      
1,095
  
股東權益總額
    
203,776
      
32,661
       (62,492 )    
173,945
  
總負債和股東權益
  
$
618,882
    
$
35,166
     $ (62,492 )  
$
591,556
  

31
目錄表
截至2023年12月31日的資產負債表：
資產
  
公司和
受限
附屬公司
    
不受限制
附屬公司
    
淘汰
    
已整合
  
流動資產：
                        
現金
  
$
116,725
    
$
1,161
     $
–    
$
117,886
  
應收賬款淨額
    
9,989
      
–
       –      
9,989
  
庫存，淨額
    
91,679
      
7,281
       –      
98,960
  
其他流動資產
    
36,937
      
3,844
       –      
40,781
  
流動資產總額
    
255,330
      
12,286
       –      
267,616
  
財產、廠房和設備、淨值
    
25,142
      
158
       –      
25,300
  
遞延所得税
    
1,468
      
–
       –      
1,468
  
使用權資產
    
11,359
      
121
       –      
11,480
  
遞延融資成本，淨額
    
2,450
      
–
       –      
2,450
  
商譽
    
136,250
      
–
       –      
136,250
  
其他無形資產，淨額
    
66,490
      
14,452
       –      
80,942
  
主結算協議（MTA）託管押金
    
28,684
      
–
       –      
28,684
  
其他資產
    
15,166
      
–
       –      
15,166
  
投資無限制子公司
     48,229       –       (48,229 )     –  
總資產
  
$
590,568
    
$
27,017
  $
 (48,229 )  
$
569,356
  
                                 
負債和股東權益
                                
流動負債：
                                
應付帳款
  
$
7,781
    
$
626
     $
 –    
$
8,407
  
應計負債
    
32,052
      
1,583
       –      
33,635
  
長期債務的當期部分
    
58,294
      
–
       –      
58,294
  
流動負債總額
    
98,127
      
2,209
       –      
100,336
  
應付票據和長期債務
    
307,064
      
–
       –      
307,064
  
租賃負債
    
9,898
      
52
       –      
9,950
  
總負債
    
415,089
      
2,261
       –      
417,350
  
                                 
承付款和或有事項
                        
                                 
股東權益：
                                
道達爾轉折點品牌公司股東權益/非限制子公司的母公司淨投資
    
174,449
      
24,756
    (48,229 )    
150,976
  
非控制性權益
    
1,030
      
–
       –      
1,030
  
股東權益總額
    
175,479
      
24,756
    (48,229 )    
152,006
  
總負債和股東權益
  
$
590,568
    
$
27,017
  $
 (48,229 )  
$
569,356
 

注18。股息和股票回購
股息#美元0.07每股普通股 日已派付 2024年7月5日在交易結束時向登記在冊的股東2024年6月14日.
該公司目前支付季度現金股息。股息被視為高級擔保票據契約下的限制性付款。該公司通常是 允許進行有限制的付款，前提是在付款時或付款後，公司沒有違約其債務契約;然而，有 盈利和市值 如果不滿足的要求限制一個財年內受限制的季度股息的總額。

2020年2月25日，公司董事會批准了$50.0百萬股回購計劃旨在根據包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。該計劃由董事會持續酌情決定董事。2021年10月25日，董事會關於董事的將已批准的股份回購計劃增加美元30.7百萬美元，並額外增加$24.6 2022年2月24日百萬，在每一種情況下，總批准額都將回到$50.0 百萬。截至2024年6月30日的三個月內回購的股份總數為34,350總成本為美元的股份1.0百萬美元，平均每股價格為$28.29。截至2024年6月30日的6個月內，回購的股份總數為106,895總成本為美元的股份3.1百萬美元，每股平均價格為$28.55， ，帶$24.1截至2024年6月30日，根據該計劃剩餘可用於股票回購的百萬美元.

32
目錄表
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下有關歷史財務狀況和運營結果的討論，以及我們的合併財務報表和附帶的 附註，這些內容包含在本季度報告Form 10-Q的其他部分。此外，本討論包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們 所作的陳述不同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。可能導致實際結果不同的因素包括“風險因素”中討論的那些風險和不確定性。

以下管理層的討論和分析(“MD&A”)涉及Turning Point Brands，Inc.的未經審計的財務報表，包括在本季度報告10-Q表的其他部分。MD&A旨在使讀者瞭解公司的財務狀況和經營結果，包括自2023年12月31日以來公司財務狀況和經營結果的任何重大變化，以及與截至2024年6月30日的三個月和六個月的比較。MD&A作為未經審計的綜合財務報表及其附註的補充提供，並應結合 本Form 10-Q季度報告中包含的附註閲讀。以及在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告(“2023年年度報告”)中所載的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

在本MD&A中，除文意另有所指外，所提及的“我們公司”、“我們”或“我們”是指Turning Point Brands，Inc.及其合併子公司。 提及的“TPB”是指Turning Point Brands，Inc.，沒有其任何子公司。為便於列報，本討論中的許多數額和百分比都進行了四捨五入。

概述

Turning Point Brands，Inc.是一家領先的品牌和消費品製造商、營銷商和分銷商。我們向成年消費者銷售範圍廣泛的產品，包括帶有我們標誌性品牌的主打產品之字形® 和斯托克氏病® 和我們的下一代產品，以滿足不斷變化的消費者偏好。在其他市場中，我們在替代吸煙配件和其他煙草產品(“OTP”)行業展開競爭。替代吸煙配件市場是一個充滿活力的市場，在美國和加拿大大麻類藥物合法化以及北美消費者認知和接受度的積極變化的推動下，市場正在經歷強勁的長期增長。根據第三方分析和信息公司Management Science Associates，Inc.的報告，在截至2023年的四年期間，由非捲煙煙草產品組成的OTP行業顯示出較低的個位數消費單位年化增長率。我們的細分市場由我們的核心專有和標誌性品牌引領：之字形®和Clipper®在Zig-Zag產品細分市場和斯托克氏病® 與山毛櫸-堅果®和獎盃®在斯托克的產品細分市場。我們的業務產生穩定的現金流，我們用這些現金流投資於我們的業務，為收購融資，增加品牌支持， 擴大我們的分銷基礎設施，並加強我們的資本狀況。我們目前向大約820家分銷商發貨，在美國還有650家二級間接批發商負責銷售我們的產品。在消費產品、替代吸煙配件和煙草行業擁有豐富經驗的高級管理團隊的領導下，我們通過新產品發佈、類別擴展和 收購實現了業務增長和多元化，同時提高了運營效率。

我們相信，通過投資於有機增長、收購和所有產品類別的合資企業，存在着有意義的增長機會。我們的產品目前在美國約197,000個零售點銷售，加上加拿大的零售店，我們在北美的總零售點估計達到217,000個分銷點。我們的銷售團隊致力於向所有傳統零售渠道進行廣泛分銷，包括便利店，我們的電子商務業務也在不斷增長。

產品

我們的業務分為三個細分市場：ZIG-ZAG產品、斯托克產品和創意分銷解決方案(CDS)。在我們的Zig-Zag產品部門，我們主要營銷和分銷(I)捲紙、煙管和相關產品；(Ii)成品雪茄和自制(MYO)雪茄卷；以及(Iii)Clipper可重複使用的打火機和其他配件。此外，我們還持有Turning Point Brands Canada的多數股權，這是一家專注於在加拿大大麻配件、煙草和替代產品類別中建立品牌的專業營銷和分銷公司。在我們的Stoker‘s產品部門，我們(I)製造和銷售濕鼻煙(“MST”)和(Ii)合同 和銷售散葉咀嚼煙草產品。在我們的創意分銷解決方案部門，我們(I)營銷和分銷液態尼古丁產品和某些不含煙草和/或尼古丁的其他產品；(Ii)通過VaporBeast向非傳統零售分銷各種各樣的產品；(Iii)通過VaporFi B2C在線平臺向個人消費者營銷和分銷各種各樣的產品。

33
目錄表
運營

我們的核心Zig-Zag產品和Stoker產品部門主要通過向批發分銷商銷售我們的產品來產生收入，而批發分銷商又將產品轉售給零售運營。 我們在2016年收購Vapor Beast擴大了我們的收入來源，因為我們開始直接向非傳統零售店銷售產品。我們在2018年收購IVG，通過添加Vapor-Fi在線平臺增強了我們的B2C收入流。 我們的淨銷售額(包括聯邦消費税)由總銷售額扣除現金折扣、返還以及銷售和營銷津貼組成。

我們依靠與高質量、老牌製造商的長期合作關係來提供我們生產的大部分產品。以淨銷售額衡量，我們大約75%的生產是外包給供應商的。剩餘的生產主要包括我們位於田納西州德累斯頓和肯塔基州路易斯維爾的濕鼻煙業務。我們的主要運營費用包括用於製造我們內部生產的有限數量產品的原材料成本；成品成本，通常是購買的商品；聯邦消費税；法律費用；以及薪酬費用，包括受薪人員的福利和成本。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為以下是影響我們的運營結果的關鍵因素：


 ●
我們現有產品進一步打入市場的能力；

●
我們有能力推出新產品和產品線，以補充我們的核心業務；

●
消費者對一些煙草產品的興趣下降；

●
我們終端市場的價格敏感性；

●
營銷和促銷活動，這導致我們的結果不穩定；

●
促銷和廣告活動的成本和日益嚴格的監管;

●
一般經濟條件，包括消費者獲得可支配收入的情況以及其他影響購買力的條件，如通貨膨脹和利率環境；

●
人工和生產成本；

●
遵守監管的成本，包括“推定監管”，以及監管制度的不可預測性;

●
不斷增加和不可預測的監管和/或營銷訂單決策，影響創意分銷解決方案產品；

●
我們終端市場上的假冒產品和其他非法產品；

●
貨幣波動；

●
我們識別有吸引力的收購機會的能力；以及

●
我們成功整合收購的能力。

關鍵會計政策和估算的使用

根據“管理層對財務狀況和結果的討論和分析”中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化 運營”包含在我們2023年10-k表格年度報告中。

近期會計公告

請參閲第一部分第1項“合併財務報表註釋-註釋1 -業務和列報基礎-最近的會計公告”。

34
目錄表
經營成果

截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較

下面列出的表格和討論顯示了我們的綜合運營業績（以千計）：

   
截至6月30日的三個月，
  
   
2024
    
2023
    
更改百分比
  
綜合運營結果數據：
                  
淨銷售額
                  
鋸齒形產品
  
$
50,482
    
$
46,722
      
8.0
%
斯托克的產品
    
42,743
      
36,056
      
18.5
%
Total Zig-Zag和斯托克的產品
    
93,225
      
82,778
      
12.6
%
創意分銷解決方案
    
15,287
      
22,817
      
-33.0
%
總淨銷售額
    
108,512
      
105,595
      
2.8
%
銷售成本
    
54,671
      
53,117
      
2.9
%
毛利
                        
鋸齒形產品
    
26,872
      
26,422
      
1.7
%
斯托克的產品
    
23,524
      
19,968
      
17.8
%
Total Zig-Zag和斯托克的產品
    
50,396
      
46,390
      
8.6
%
創意分銷解決方案
    
3,445
      
6,088
      
-43.4
%
毛利總額
    
53,841
      
52,478
      
2.6
%
                         
銷售、一般和管理費用
    
32,753
      
31,933
      
2.6
%
其他營業收入
    
(1,674
)
    
–
    
NM
  
營業收入(虧損)
                        
鋸齒形產品
    
18,260
      
17,000
      
7.4
%
斯托克的產品
    
17,862
      
15,110
      
18.2
%
創意分銷解決方案
    
(108
)
    
460
      
-123.5
%
部門總營業收入
    
36,014
      
32,570
       10.6
%
企業未分配
    
(13,252
)
    
(12,025
)
     10.2
%
營業總收入
    
22,762
      
20,545
      
10.8
%
利息支出，淨額
    
2,991
      
4,019
      
-25.6
%
投資損失
    
2,439
      
4,080
      
-40.2
%
債務清償收益
    
–
      
(600
)
  
NM
  
所得税前收入
    
17,332
      
13,046
      
32.9
%
所得税費用
    
4,415
      
3,338
      
32.3
%
合併淨收入
    
12,917
      
9,708
      
33.1
%
非控股權益應佔淨虧損
    
(87
)
    
(217
)
    
-59.9
%
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
13,004
    
$
9,925
      
31.0
%

淨銷售額：截至2024年6月30日的三個月，受 的推動，合併淨銷售額較上年同期增加2.90億美元，增幅為2.8% Zig-Zag和Stoker部門的增長被創意發行解決方案部門的下降部分抵消。

截至2024年6月30日的三個月內，Zig-Zag Products部門的淨銷售額比上年同期增加了3.8億美元，增幅為8.0%。淨銷售額的增長主要由 推動 我們的雪茄產品增長了3.8億美元，加拿大產品業務增長了1.2億美元，部分被我們的Clipper業務上一年貿易量下降了1.6億美元所抵消。

35
目錄表
在截至2024年6月30日的三個月中，斯托克產品部門的淨銷售額增加了670美元萬，比去年同期增長了18.5%。在截至2024年6月30日的三個月中，銷量較上年同期增長5.3%，貢獻了190美元萬，價格/產品組合增長了13.2%，貢獻了480美元萬。淨銷售額的增長是由3，50億美元的萬增長推動的。斯托克氏病®我們的現代口服產品FRE的最低銷售收入和340美元萬的增長被活葉咀嚼煙草淨銷售額下降10美元萬部分抵消。

在截至2024年6月30日的三個月中，創意分銷解決方案部門的淨銷售額比去年同期下降了750萬美元，降幅為33.0%。淨銷售額的下降主要是由於液態尼古丁分銷業務的銷量下降，貢獻了750美元的萬，以及我們淘汰某些無利可圖的品牌並專注於較小範圍的產品的戰略決定。

毛利：*截至2024年6月30日的三個月，綜合毛利較上年同期增加140億萬，或2.6%.截至2024年6月30日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比略有下降至49.6%，而截至2023年6月30日的三個月的毛利佔淨銷售額的百分比為49.7%。

在截至2024年6月30日的三個月中，ZIG-ZAG產品部門的毛利潤增加了50美元萬，與去年同期相比增長了1.7%。在截至2024年6月30日的三個月中，毛利佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的三個月的56.6%降至淨銷售額的53.2%，這主要是由於上述加拿大產品業務在本季度的增長，以及雪茄產品的淨銷售額較高，產生的利潤率低於該細分市場的其他產品。

在截至2024年6月30日的三個月中，斯托克產品部門的毛利潤增加了360萬，與去年同期相比增長了17.8%。在截至2024年6月30日的三個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比 從截至2023年6月30日的三個月佔淨銷售額的55.4%下降到55.0%，這主要是由於Stoker的MST淨銷售額增長更高，以及FRE的淨銷售額更高，儘管利潤率低於該細分市場的其他產品。

在截至2024年6月30日的三個月中，創意分銷解決方案部門的毛利潤比去年同期下降了260美元萬，降幅為43.4%。在截至2024年6月30日的三個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的三個月的淨銷售額的26.7%下降到22.5%，這主要是由於銷售渠道組合的結果，因為企業對企業的淨銷售額產生的利潤率 低於企業對消費者銷售額的利潤率，從截至2023年6月30日的三個月的淨銷售額的65%增加到淨銷售額的70%。

銷售、一般和管理費用：*截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用比去年同期增加了80美元萬， 或2.6%。在截至2024年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用包括190萬的股票期權、限制性股票和獎勵費用，100萬的與PMTA有關的費用，50萬與實施新的企業資源規劃和客户關係管理系統有關的費用，30萬與公司重組有關的費用和10萬的交易成本。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用包括210萬的股票期權、限制性股票和獎勵費用、70萬的與PMTA相關的費用、10萬的交易成本以及與實施新的企業資源規劃和客户關係管理系統相關的10萬的費用。

其他營業收入：在截至2024年6月30日的三個月裏，其他營業收入比去年同期增加了170美元萬，這是由於2024年第二季度收到的170美元萬的聯邦消費税退税。

營業收入(虧損)：在截至2024年6月30日的三個月中，綜合營業收入增加了2,200美元萬，與去年同期相比增長了10.8%。在截至2024年6月30日的三個月中，營業收入佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的三個月佔淨銷售額的19.5%增加到21.0%，這主要是由於斯托克和Zig-Zag產品部門的毛利潤增加，但創意分銷解決方案部門的毛利潤下降部分抵消了這一增長。

在截至2024年6月30日的三個月中，Zig-Zag產品部門的營業收入增加了1.3億美元萬，與去年同期相比增長了7.4%。在截至2024年6月30日的三個月中，營業收入佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的三個月佔淨銷售額的16.1%增加到16.8%，這主要是由於我們的加拿大產品業務、美國包裝和雪茄產品毛利潤的增加，以及運營成本的降低。

36
目錄表
在截至2024年6月30日的三個月中，斯托克產品部門的營業收入增加了280br}萬，比去年同期增長了18.2%。在截至2024年6月30日的三個月中，營業收入佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的三個月佔淨銷售額的14.3%增加到16.5%。主要是由於Stoker的MSt淨銷售額以更高的利潤率增長，以及FRE淨銷售額的增加，與上年同期相比，FRE佔該部門銷售額的比例更高，並且利潤率低於 該領域的其他產品。

截至2024年6月30日的三個月，創意發行解決方案部門的營業收入同比減少60萬美元，即123.5% 到上一年期間。截至2024年6月30日止三個月，營業收入佔淨銷售額的比例從截至2023年6月30日止三個月佔淨銷售額的0.4%下降至截至2024年6月30日止三個月淨銷售額的0.1%，主要是受下降的推動 毛利潤與成本節省不匹配。 鑑於我們決定專注於利潤更高的產品，下降是意料之中的。

合併營業收入中包括成本未被分配到前三個應報告部門之一的公司管理費用，包括：(I)公司管理費用，包括高管管理、財務、法律和信息技術工資，以及專業服務，如審計、外部法律費用和信息技術服務，以及(Ii)與FDA上市前煙草產品應用相關的成本。截至2024年6月30日的三個月，未分配成本為1,330美元萬，而去年同期為1,200美元萬，增加了120美元萬或10.2%。

利息支出，淨額：在截至2024年6月30日的三個月中，利息支出淨額較上年同期減少100美元萬，原因是 在2023年第二季度和第三季度回購了3,010美元的可轉換優先票據萬，以及由於利率上升而增加了現金存款的利息收入。

投資損失：*截至2024年6月30日的三個月，我們的投資虧損為240億美元萬，而截至2023年6月30日的三個月，我們的萬虧損為410億美元。這一變化主要是由於我們在2024年第二季度對博瑪尼的投資確認的減值費用為180萬，對Old Pal的投資確認的減值費用為80美元萬，而我們對Docklight的投資在2023年第二季度確認的減值費用為380萬。

清償債務的收益：截至2024年6月30日的三個月的債務清償沒有收益或虧損，相比之下，由於在2023年第二季度回購了1,510美元的可轉換優先票據，截至2023年6月30日的三個月的債務清償獲得了60美元的萬收益。

所得税支出：我們的所得税支出為440美元萬，佔截至2024年6月30日的三個月所得税前收入的25.5%。截至2023年6月30日的三個月，我們的有效所得税税率為25.6%。

非控股權益應佔淨收益(虧損)：截至2024年6月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為10美元萬，而截至2023年6月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為20美元萬。

Turning Point Brands公司的淨收入：*由於上述因素，截至2024年和2023年6月30日的三個月，Turning Point Brands，Inc.的淨收入分別為1,300美元萬和990美元萬。

37
目錄表
截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月的比較

下面列出的表格和討論顯示了我們的綜合運營業績（以千計）：

   
截至6月30日的六個月，
  
   
2024
    
2023
    
更改百分比
  
綜合運營結果數據：
                  
淨銷售額
                  
鋸齒形產品
  
$
97,178
    
$
88,609
      
9.7
%
斯托克的產品
    
79,111
      
69,718
      
13.5
%
Total Zig-Zag和斯托克的產品
    
176,289
      
158,327
      
11.3
%
創意分銷解決方案
    
29,281
      
48,224
      
-39.3
%
總淨銷售額
    
205,570
      
206,551
      
-0.5
%
銷售成本
    
99,817
      
105,456
      
-5.3
%
毛利
                        
鋸齒形產品
    
54,409
      
48,812
      
11.5
%
斯托克的產品
    
44,339
      
39,433
      
12.4
%
Total Zig-Zag和斯托克的產品
    
98,748
      
88,245
      
11.9
%
創意分銷解決方案
    
7,005
      
12,850
      
-45.5
%
毛利總額
    
105,753
      
101,095
      
4.6
%
                         
銷售、一般和管理費用
    
65,399
      
62,708
      
4.3
%
其他營業收入
    
(1,674
)
    
–
    
NM
  
營業收入(虧損)
                        
鋸齒形產品
    
36,259
      
30,641
      
18.3
%
斯托克的產品
    
33,258
      
29,672
      
12.1
%
創意分銷解決方案
    
(110
)
    
721
      
-115.3
%
部門總營業收入
    
69,407
      
61,034
      
13.7
%
企業未分配
    
(27,379
)
    
(22,647
)
    
20.9
%
營業總收入
    
42,028
      
38,387
      
9.5
%
利息支出，淨額
    
6,470
      
8,029
      
-19.4
%
投資損失
    
2,320
      
8,879
      
-73.9
%
債務清償收益
    
–
      
(1,377
)
  
NM
  
所得税前收入
    
33,238
      
22,856
      
45.4
%
所得税費用
    
8,142
      
5,806
      
40.2
%
合併淨收入
    
25,096
      
17,050
      
47.2
%
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
82
      
(472
)
    
-117.4
%
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
25,014
    
$
17,522
      
42.8
%

淨銷售額：*截至2024年6月30日的六個月，綜合淨銷售額較上年同期減少100%萬，降幅為0.5%，原因是創意分銷解決方案部門的下降被斯托克和齊格產品部門的增長部分抵消。

在截至2024年6月30日的六個月中，齊格-扎格產品部門的淨銷售額增加了860美元萬，與去年同期相比增長了9.7%。 淨銷售額的增長主要是由於包裝紙和美國紙的淨銷售額增長了490美元萬，雪茄的淨銷售額增長了380萬，加拿大產品業務的淨銷售額增長了140美元，替代渠道的淨銷售額增長了180美元，這部分被前一年我們的Clipper業務相對於貿易負載下降了320美元萬所抵消。

在截至2024年6月30日的6個月中，斯托克產品部門的淨銷售額增加了940萬，與去年同期相比增長了13.5%。在截至2024年6月30日的6個月中，銷量較上年同期增長2.8%，貢獻了200美元萬，價格/產品組合增長了10.6%，貢獻了740美元萬。淨銷售額的增長主要是由現代口服產品FRE增長510萬和斯托克MST增長500萬推動的，但部分被散葉咀嚼煙草下降60萬所抵消。

38
目錄表
截至2024年6月30日止六個月，創意分銷解決方案部門的淨銷售額較上年同期減少1,890美元萬，或39.3%。淨銷售額下降的主要原因是液態尼古丁分銷業務的銷量減少，貢獻了1,890美元的萬，以及我們淘汰某些無利可圖的品牌並專注於較小範圍產品的戰略決定。

毛利：*截至2024年6月30日止六個月，綜合毛利較上年同期增加470萬，或4.6%。在截至2024年6月30日的六個月中，毛利佔淨銷售額的百分比增至51.4%，而截至2023年6月30日的六個月的毛利為48.9%，這主要是由於創意分銷解決方案部門在整個公司中的比例變小而導致利潤率增加。

在截至2024年6月30日的6個月中，ZIG-ZAG產品部門的毛利增加了560美元萬，與去年同期相比增長了11.5%。毛利潤佔淨銷售額的百分比 在截至2024年6月30日的6個月中佔淨銷售額的56.0%，而在截至2023年6月30日的6個月中佔淨銷售額的55.1%，這是產品組合的結果。美國紙張和包裝產品的淨銷售額增加，產生的毛利率高於淨銷售額下降的Clipper產品。

在截至2024年6月30日的6個月中，斯托克產品部門的毛利潤增加了490美元萬，與去年同期相比增長了12.4%。毛利潤佔淨銷售額的百分比 從截至2023年6月30日的六個月佔淨銷售額的56.6%降至56.0%，這是由於我們的現代口腔產品FRE的增長超過了MST的增長，與斯托克產品細分市場中的其他產品相比，FRE產生的利潤率較低。

在截至2024年6月30日的6個月中，創意分銷解決方案部門的毛利較上年同期下降了580美元萬，降幅為45.5%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的六個月的淨銷售額的26.6%下降到2024年6月30日止六個月淨銷售額的23.9%，這主要是銷售渠道組合的結果，因為企業對企業的淨銷售額產生的利潤率低於企業對消費者的銷售額，從截至2023年6月30日的六個月的淨銷售額的79%增加到2024年6月30日止六個月的淨銷售額的83%。

銷售、一般和管理費用：*截至2024年6月30日的六個月，銷售、一般和管理費用增加了270美元萬，增幅為4.3%。在截至2024年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用包括400萬的股票期權、限制性股票和獎勵費用，190萬的與PMTA有關的費用，150萬與公司重組有關的費用，70萬與實施新的企業資源規劃和客户關係管理系統有關的費用，以及10萬與交易成本有關的費用。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和行政費用包括2，80億美元的股票期權、限制性股票和獎勵費用，80萬與PMTA有關的費用，30萬與實施新的企業資源規劃和客户關係管理系統有關的費用，以及10美元與交易成本有關的萬 。

其他營業收入：在截至2024年6月30日的6個月中，其他營業收入比去年同期增加了170美元萬，這是由於2024年上半年收到的170美元萬的聯邦消費税退税。

營業收入(虧損)：*截至2024年6月30日的六個月，綜合營業收入增加360萬，較上年同期增長9.5%。在截至2024年6月30日的六個月中，營業收入佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的六個月佔淨銷售額的18.6%增加到20.4%，這主要是由於Stoker和Zig-Zag產品部門的毛利潤增加，部分被創意分銷解決方案部門的毛利潤下降所抵消。

在截至2024年6月30日的6個月中，Zig-Zag產品部門的營業收入增加了560萬，比去年同期增長了18.3%。在截至2024年6月30日的6個月中，營業收入佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的6個月的14.8%增加到17.6%，這主要是由於Y提高了我們加拿大產品業務、美國包裝和紙張產品的毛利潤。

在截至2024年6月30日的6個月中，斯托克產品部門的營業收入增加了360萬，與去年同期相比增長了12.1%。截至2024年6月30日的6個月，營業收入佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的6個月佔淨銷售額的14.4%增加到16.2%。主要是由於斯托克的MST淨銷售額增長，利潤率更高，FRE的淨銷售額也更高。

在截至2024年6月30日的6個月中，創意分銷解決方案部門的營業收入下降了80美元萬，與去年同期相比下降了115.3%。在截至2024年6月30日的六個月中，營業收入佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的六個月的淨銷售額的0.3%下降到(0.1%)，主要是由於毛利潤的下降與成本節約不匹配。

39
目錄表
合併營業收入中包括成本在沒有分配到前三個可報告部門之一的 公司中，包括：(I)公司管理費用，包括高管管理、財務、法律和信息技術工資，以及專業服務，如審計， 外部法律成本和信息技術服務，以及(Ii)與FDA上市前煙草產品應用相關的成本。*截至2024年6月30日的六個月，未分配成本為2,740美元萬，而去年同期為2,260美元萬，增加470萬或20.9%。
利息支出，淨額：在截至2024年6月30日的六個月中，利息支出淨額較上年同期減少160美元萬，這是由於回購了2023年4,400美元的可轉換優先票據萬，以及由於利率上升而增加了現金利息收入。

投資損失：*截至2024年6月30日的6個月，投資損失降至230美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的投資損失為890美元萬。這一變化主要是由於我們在2024年第二季度對博瑪尼的投資確認了180億美元的減值費用，對Old Pal的投資確認了80萬美元的減值費用，而2023年上半年與我們對Docklight的投資相關的減值費用為870美元萬。

清償債務的收益：截至2024年6月30日的6個月的債務清償沒有收益或虧損，而截至2023年6月30日的6個月的債務清償收益為140美元萬，原因是2023年上半年回購了2,900美元的可轉換優先票據 萬。

所得税支出：我們的所得税支出為810美元萬，佔截至2024年6月30日的六個月所得税前收入的24.5%。截至2023年6月30日的六個月，我們的有效所得税税率為25.4%。

非控股權益應佔淨收益(虧損)：截至2024年6月30日的6個月，非控股權益的淨收益為10美元萬，而截至2023年6月30日的6個月，非控股權益的淨收益為50美元萬虧損。

Turning Point Brands公司的淨收入：*由於上述因素，截至2024年和2023年6月30日的六個月，Turning Point Brands，Inc.的淨收入分別為2,500美元萬和1,750美元萬。

EBITDA和調整後的EBITDA

為了補充我們根據美國公認會計原則或美國GAAP提供的財務信息，我們使用非美國GAAP財務指標，包括 EBITDA和調整後的EBITDA。我們相信，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層使用調整後的EBITDA 將我們的業績與前幾個時期的業績進行比較，以進行趨勢分析和規劃，並提交給我們的董事會。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當指標 ，因為它們消除了與經營業績無關的費用的影響。此外，我們的債務工具包含使用調整後EBITDA計算的契諾。

我們將“EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償、所得税準備、折舊和攤銷前的淨收益。我們將“調整後的EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償收益(虧損)、所得税、折舊、攤銷、其他非現金項目和其他我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目前的淨收益 ，如下文對賬所示。我們調整調整後EBITDA的其他項目包括FDA PMTA費用。本公司認為，對這一支出進行調整是適當的，因為成本是與我們認為的非傳統監管流程有關的，該流程要求提交對市場上已投保產品的申請。因此，公司管理層認為，評估公司業務--我們各種產品的銷售--的業績是最合適的，而不考慮這些成本，並認為根據這些成本進行調整為投資者和公開市場提供了評估業務業績的最有意義的指標。

40
目錄表
非美國GAAP計量不應被視為替代或優於根據美國GAAP計算的財務計量。調整後的EBITDA不包括美國公認會計原則在我們的財務報表中記錄的重大費用，並受到固有限制。我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算這一非美國GAAP指標，或者根本不計算它，從而限制了它作為 一種比較指標的有效性。下表提供了淨收入和調整後EBITDA之間的對賬。

(單位：千)
  
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
13,004
    
$
9,925
    
$
25,014
    
$
17,522
  
添加：
                                
利息支出，淨額
    
2,991
      
4,019
      
6,470
      
8,029
  
債務清償收益
    
–
      
(600
)
    
–
      
(1,377
)
所得税費用
    
4,415
      
3,338
      
8,142
      
5,806
  
折舊費用
    
891
      
759
      
1,658
      
1,535
  
攤銷費用
    
931
      
771
      
1,817
      
1,542
  
EBITDA
  
$
22,232
    
$
18,212
    
$
43,101
    
$
33,057
  
調整後EBITDA的組成部分
                                
公司和信用違約互換重組(A)
    
283
      
–
      
1,544
      
–
  
企業資源規劃/客户關係管理(B)
    
489
      
138
      
627
      
276
  
股票期權、限制性股票和激勵費用(C)
    
1,889
      
2,093
      
3,951
      
2,836
  
交易費用和戰略舉措(D)
    
97
      
82
      
127
      
86
  
FDA PMTA(E)
    
997
      
662
      
1,838
      
820
  
非現金資產減值(F)
    
2,722
      
4,092
      
2,722
      
8,989
  
FET退款(G)
    
(1,674
)
    
–
      
(1,674
)
    
–
  
調整後的EBITDA
  
$
27,035
    
$
25,279
    
$
52,236
    
$
46,064
  

(a)
代表與公司和CDS重組相關的成本，包括遣散費。
(b)
代表與新的企業資源規劃和客户關係管理系統的範圍和調動相關的成本，以及重複的企業資源規劃許可證的成本。
(c)
代表非現金股票期權、限制性股票、激勵費用和Solace Performance股票單位。
(d)
表示因交易費用而產生的費用。
(e)
代表與FDA上市前煙草產品應用(“PMTA”)相關的應用相關成本。PMTA
該制度要求該公司向FDA提交申請，以獲得營銷授權，以便在申請懸而未決期間繼續銷售其某些產品線，並允許繼續銷售。對於每個涵蓋的產品線，申請都是一次性的資源密集型流程；但是，由於市場上已有的產品線實施流程的性質，申請可能需要多個 年才能完成，而不是典型的一次性提交。本公司目前只有兩條產品線正在接受PMTA流程，並利用了適用於我們其他產品線的其他監管途徑選項。 本公司預計在完成對其餘兩條產品線的提交後，不會再提交任何新產品線的PMTA申請。
(f)
代表投資資產的減值。
(g)
代表包括在其他營業收入中的聯邦消費税退税。

流動性與資本資源

截至2024年6月30日，我們手頭有14220美元的現金，根據2023年萬貸款機制，我們有5,880美元的萬可用。我們現金的主要用途是營運資金、償債和資本支出。

截至2024年6月30日，我們的可轉換優先票據的未償還餘額為11850美元萬，於2024年7月15日到期，並在公司綜合資產負債表的流動負債中報告。可轉換優先票據已於2024年7月15日以現金作廢，我們的預計現金為2,370美元萬，截至2024年6月30日，我們的資產負債表下沒有未償還借款 。

41
目錄表
我們調整後的營運資本，即流動資產減去現金和流動負債，與前一年年底相比減少了6,260萬美元。營運資本的減少主要是由於我們的可轉換優先票據於2024年7月15日到期，導致流動負債增加了6,020美元萬，這些票據於2024年7月15日到期。憑藉我們強大的現金餘額、自由現金流產生和2023年ABL融資機制下的借款可用性，我們預計在可預見的未來將擁有充足的流動性來滿足我們的運營現金需求。

   
截至
  
(單位：千)
  
6月30日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
             
流動資產
  
$
147,578
    
$
149,730
  
流動負債
    
160,817
      
100,336
  
調整後的營運資本
  
$
(13,239
)
  
$
49,394
  

現將現金流量表中反映的業務現金流量彙總如下：

(單位：千)
  
截至6月30日的六個月，
  
現金提供方(使用於)：
  
2024
    
2023
  
經營活動
  
$
36,077
    
$
27,533
  
投資活動
  
$
(7,972
)
  
$
(2,990
)
融資活動
  
$
(6,747
)
  
$
(30,431
)

經營活動的現金流

在截至2024年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金為3,610萬美元，比上年同期增加850美元萬，主要是到期淨收益增加，扣除非現金項目淨額為450美元萬，其他資產變動增加430美元萬。非現金項目的主要驅動因素是投資虧損與上年同期相比減少了630萬 ，但與上年同期相比，股票薪酬支出增加了110美元萬，債務清償收益減少了140美元萬，部分抵消了這一影響。其他資產的增長主要是由2023年為資本化軟件支付的現金推動的，而2024年沒有重複。

投資活動產生的現金流

截至2024年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為800美元萬，較上年同期增加500美元萬，主要是由於我們的專屬自保子公司淨購買了460美元的萬投資。

融資活動產生的現金流

在截至2024年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為670萬，比上年同期減少2,370美元萬，這主要是因為2023年期間回購了2,740萬美元的可轉換優先票據，而2024年沒有重複回購，但2024年期間普通股回購增加了310萬，部分抵消了這一影響。

股息和股份回購

2024年7月5日向2024年6月14日收盤時登記在冊的股東支付了每股普通股0.07美元的股息。

2020年2月25日，我們的董事會批准了一項價值5,000美元的萬股票回購計劃，該計劃旨在根據包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。 該計劃取決於董事會的持續裁量權。2021年10月25日，董事會將批准的股票回購計劃增加了3,070美元萬，並於2022年2月24日額外增加了2,460美元萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，該公司分別回購了100美元萬和310美元萬的普通股，截至2024年6月30日，該計劃剩餘2,410美元萬可用於股票回購。

42
目錄表
長期債務

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付票據和長期債務按優先順序如下：

   
6月30日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
高級擔保票據
  
$
250,000
    
$
250,000
  
可轉換優先票據
    
118,541
      
118,541
  
應付票據和長期債務總額
    
368,541
      
368,541
  
遞延財務費用減少
    
(2,111
)
    
(3,183
)
較少的當前到期日
    
(118,470
)
    
(58,294
)
應付票據和長期債務
  
$
247,960
    
$
307,064
  

高級擔保票據

2021年2月11日，我們完成了本金總額為25000美元的非公開發行(“發售”)，2026年到期的5.625%優先擔保票據(“高級擔保票據”)。高級抵押債券的息率為5.625釐，將於二零二六年二月十五日期滿。高級擔保票據的利息每半年支付一次，從2021年8月15日開始，於每年的2月15日和8月15日支付一次。我們將發行所得的 用於(I)償還和終止2018年第一留置權信貸安排下的所有債務，(Ii)支付相關費用、成本和開支，以及(Iii)用於一般企業用途。

高級擔保票據項下的債務由本公司現有及未來全資擁有的境內附屬公司(“擔保人”)擔保，擔保本公司或擔保人超過1,500萬美元的任何信貸安排(定義見管理高級擔保票據或“高級擔保票據契約”的契約)或資本市場債務證券。優先擔保票據及相關擔保以本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為抵押，但若干例外情況除外。

本公司可隨時全部或部分贖回高級擔保票據，贖回價格(以贖回本金的百分比表示)如下所述，另加將於下列期間贖回的高級擔保票據的應計未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期：

2024年2月15日或該日後
101.406%
2025年2月15日或該日後
100.000%

如果我們的控制權發生變化(定義見高級擔保票據契約)，我們必須提出以相當於將回購的票據本金的101%的回購價格回購高級擔保票據，外加應計和未付利息。

高級擔保票據契約包含的契諾(其中包括)限制本公司及其受限制附屬公司：(I)授予或產生留置權；(Ii)產生、承擔或擔保額外債務；(Iii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股本；(Iv)進行某些投資；(V)支付股息、作出分派或贖回或回購股本；(Vi)與關聯公司進行某些交易；及(Vii)與另一實體合併或合併，或將我們的幾乎所有資產出售給另一實體。這些契約受高級擔保票據契約中規定的若干限制和例外的約束。例如，公司通常被允許進行限制性支付，包括向股東支付股息，前提是在支付時或作為支付結果，公司沒有違約 其債務契約；然而，有收益和市值要求，如果不滿足這些要求，可能會限制財政年度內應支付的季度股息總額。高級擔保票據契約規定了常規的違約事件。截至2024年6月30日，我們遵守了所有公約。

我們產生了可歸因於發行640萬高級擔保票據的債務發行成本，該等票據使用直線方法在高級擔保票據的預期壽命內攤銷為利息支出 。

2021年循環信貸安排

就是次發售，吾等亦與貸款方及巴克萊銀行作為行政代理及抵押品代理(“代理”)訂立2,500美元萬優先擔保循環信貸安排(“2021年循環信貸安排”)。該安排於2023年11月因本公司一間附屬公司進入一項新的資產抵押循環信貸安排而終止。請參閲下面的 “2023年ABL設施”。我們產生了可歸因於發行2021年循環信貸安排50萬的債務發行成本，剩餘的20美元萬被註銷，以在2023年11月該安排終止時從債務清償中獲利。

43
目錄表
2023年ABL設施

2023年11月7日，本公司的全資附屬公司TPB Specialty Finance，LLC(“資產抵押貸款借款人”)與數家貸款人簽訂了一項新的7,500美元萬資產擔保循環信貸安排(“2023年資產擔保循環信貸安排”)，巴克萊銀行作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)和第一公民銀行信託公司作為額外抵押品 代理(“額外抵押品代理”)。根據2023年銀行間同業拆借貸款安排，銀行間同業拆借貸款借款人可以在循環信貸貸款和最後貸款(“萬”)項下提取最高7,500美元的貸款。2023年ABL設施包括價值4,000美元的萬手風琴 功能。與2023年ABL設施相關，Turning Point Brands向ABL借款人貢獻了某些現有庫存。2023年ABL貸款由ABL借款人的所有資產優先擔保(受慣例例外情況限制)。

2023年ABL貸款包含常規借款條件，借款基數等於(A)合格庫存總和的市場價值(先進先出法)加上ABL借款人的合格在途庫存的市場價值和(B)合格庫存總和的85%的總和，加上ABL借款人的合格在途庫存和(2)(1)(A)或(1)(B)中較低者的淨有序清算價值(“NOLV”)百分比的85%；加上(B)ABL借款人所有合格賬户面值的85%減去(C)所有合格準備金的金額。2023年ABL貸款機制還包括一個Lilo 借款基數，等於(A)以下兩項之和：(1)(A)合格庫存總和的市場價值(先進先出)10%，加上ABL借款人的合格在途庫存和(B)合格庫存總和的成本，加上符合條件的在途庫存和(2)第(1)(A)或(1)(B)項中較低者的NOLV百分比的10%；加上(B)合資格賬户面值的10%；減去(C)所有合資格儲備金的金額。

根據2023年ABL貸款機制借入的金額每年的利差等於：(A)自截止日期起至截止日期後的第一個完整財政季度的最後一天為止，(I)在基本利率貸款的情況下，年利率為1.25%；(Ii)在循環信用貸款為SOFR貸款的情況下，為年利率2.25%；(B)(I)在Lilo貸款為基準利率貸款的情況下，為2.25%。和(Ii)如果LILO貸款是SOFR貸款，則年利率為3.25%；(C)在每個會計季度的第一天，適用的利差將根據行政代理計算的截至相關日期之前的最近一個會計季度的歷史超額可獲得性，從下面的定價網格中確定。

水平
  
歷史上的供過於求
適用保證金
對於SOFR貸款
適用保證金
基本利率貸款
I
  
大於或等於66.66%
1.75%
0.75%
第二部分：
  
低於66.66%，但大於或等於33.33%
2.00%
1.00%
(三)
  
低於33.33%
2.25%
1.25%

2023年ABL貸款機制還要求本公司及其受限子公司在任何連續四個財政季度結束時保持至少1.00%至1.00%的固定費用覆蓋比率，如果超額可獲得性小於(A)12.5%的線路上限和(B)940美元萬中的較大者，並持續到超額可獲得性等於或超過(I)額度的12.5%和(Ii)連續三十(30)個日曆日的940美元萬兩者中的較大者為止，940美元萬水平將根據與任何增量貸款相關的循環信貸承諾總額的增加按比例自動增加。

2023年ABL貸款將於(X)2027年11月7日和(Y)ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司的任何重大債務到期日之前91天的較早日期到期(受貸款人據此約定的慣常延期的限制)；但第(Y)款在下列情況下不適用：(A)在任何適用的確定日期(第(Br)(Y)款所述日期之前的任何日期)，(A)根據行政代理滿意的安排託管用於償還此類重大債務的(X)現金，(Y)在行政代理和/或附加抵押代理的賬户中持有的現金，加上(Z)超額可用，(B)資產負債表借款人在履行償還重大債務(包括相關承諾項下的任何借款)後，有至少1,500萬的超額可用金額。

本公司並未從2023年銀行間拆放款貸款中提取任何借款，但根據2024年6月30日的借款基數，該貸款項下的未償還信用證金額約為2.6億美元萬，可用餘額為5,880萬美元。

本公司發生了可歸因於2023年資產負債表貸款的債務發行成本260萬美元，這些債務發行成本在2023年資產負債表貸款的預期壽命內使用直線法攤銷為利息支出。

44
目錄表
可轉換優先票據

2019年7月，公司完成了本金總額為17250萬的2024年7月15日到期的2.50%可轉換優先債券(“可轉換優先債券”)的發售。可轉換優先票據的利息年利率為2.50%，從2020年1月15日開始，每半年支付一次，於每年的1月15日和7月15日支付一次。可轉換優先票據為本公司的優先無抵押債務。

2023年，本公司的一家全資子公司在公開市場上回購了總計4,400萬的可轉換優先票據本金，從而從債務清償中獲得190美元的萬收益。回購的票據於2024年7月1日停用，截至2024年6月30日，未償還的萬本金總額為11850美元，由第三方持有。

在到期前的若干情況下，第三方持有的可轉換優先票據可轉換為TPB普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。截至2024年6月30日，允許持有人轉換其可轉換優先票據所需的 條件未得到滿足。可轉換優先票據於2024年7月15日到期，並以現金方式註銷。截至2024年6月30日，11850美元的萬本金記在公司綜合資產負債表的流動負債中。

公司產生了590萬美元的可轉換優先票據的債務發行成本，這些可轉換優先票據在可轉換優先票據的預期壽命內採用直線法攤銷為利息支出。

表外安排

在截至2024年6月30日的六個月內，我們執行了各種買賣歐元150萬的外匯合同，到期日從2024年10月到12月不等。截至2024年6月30日，我們有購買歐元610萬和出售歐元610萬的外幣合同未平倉，到期日從2024年7月到12月。外幣合同的公允價值是基於報價的市場價格，導致資產0萬計入其他流動資產，負債10萬計入2024年6月30日的應計負債。2023年，我們執行了購買2,010萬歐元和出售1,520歐元萬的各種外匯合同。截至2023年12月31日，我們有買入1520歐元萬和賣出1520歐元萬的外幣合約未平倉。外幣合同的公允價值是基於報價的市場價格 ，導致資產30萬計入其他流動資產，負債10萬計入2023年12月31日的應計負債。

通貨膨脹率

總體而言，通貨膨脹，加上汽油價格的上漲，對消費者的購買力產生了重大的負面影響。雖然從歷史上看，我們一直能夠以等於或高於通脹的速度上漲價格，但在當前的通脹環境下，這樣做將是困難的。但是，我們已經在可行的地區實施了漲價。此外，我們能夠為我們的產品保持相對穩定的可變成本結構，部分原因是我們成功地採購了我們的煙草產品，部分原因是我們現有的購買優質捲煙紙的合同協議。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯敏感度

在截至2024年6月30日的季度內，我們對匯率波動風險的敞口沒有實質性變化，正如我們在2023年年報10-k表格中所報告的那樣。請參閲我們在提交給美國證券交易委員會的2023年年度報告10-k表格中包含的我們關於市場風險的量化和定性披露。

信用風險

在截至2024年6月30日的六個月中，我們在Form 10-k的2023年年度報告中報告的信用風險敞口沒有實質性變化。請參考我們在提交給美國證券交易委員會的2023年年報10-k表格中包含的關於市場風險的定量和定性披露。

45
目錄表
利率敏感度

2021年2月，我們發行了本金總額為25000美元的高級擔保票據萬。2019年7月，我們發行了本金總額為1.725億美元的可轉換優先票據。我們按面值發行高級擔保票據和可轉換優先票據。由於高級擔保票據和可轉換優先票據按固定利率計息，我們不存在與利率變化相關的財務報表風險。然而，可轉換優先票據的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或利率變化而變化。可轉換優先票據於2024年7月15日到期，並以現金方式註銷。我們剩餘的 債務工具是2023年ABL工具，沒有未償還的借款。

第四項。控制和程序

截至2024年6月30日，我們在包括首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在此日期尚未生效，完全是因為我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷。

正如我們之前在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告的第II部分第9A項中所述，在我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估時，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制之所以無效，完全是因為存在以下重大弱點：

在支持公司財務報告流程的某些信息技術(“IT”)系統的用户訪問和程序變更管理 方面，我們沒有設計和維護與信息技術一般控制(“ITGC”)相關的有效內部控制。我們依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們 可能已受到不利影響。我們認為，這些控制缺陷的原因是：信息技術控制程序缺乏足夠的文件，以至於信息技術控制中心的成功運作過度依賴具有信息技術專業知識的某些個人的知識和行動以及固有的系統限制。

重大疲軟沒有導致我們的財務報表出現任何可識別的錯誤陳述，之前發佈的財務業績也沒有變化。在適用的控制措施運行足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前，不會認為重大缺陷已得到補救。

補救計劃

雖然我們的補救計劃可能會演變和擴展，但管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保導致材料 缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括：(I)在2025年完成新的企業資源規劃系統的當前實施；(Ii)制定和維護作為信息技術服務中心基礎的文件；(Iii)實施信息技術管理審查和測試計劃，以監測信息技術服務中心，重點是支持我們財務報告流程的系統；以及(Iv)加強向董事會審計委員會報告補救措施的季度報告。

我們相信，這些行動最終將彌補實質性的弱點。但是，在適用的控制措施運行了足夠的 段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。

46
目錄表
第二部分--其他資料

第1項。 法律訴訟

關於本公司待決法律程序的材料説明，請參閲本季度報告第一部分第1項綜合財務報表附註14中的或有事項。

有關更多詳細信息，請參閲我們2023年年報中的10-k表格中的風險因素-我們受到重大產品責任訴訟的影響。

第1A項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，請仔細考慮我們的2023年年度報告Form 10-k中的“風險因素”部分討論的因素。表格10-k的2023年年度報告中列出的風險因素沒有 重大變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

2020年2月25日，公司董事會批准了一項5,000美元的萬股票回購計劃，該計劃旨在基於包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。2021年10月25日，董事會將批准的股份回購計劃增加了3,070美元萬，使當時的授權回到5,000美元萬(包括根據董事會之前的授權可用於回購的約1,930美元萬)。2022年2月24日，董事會將批准的股票回購計劃增加了2,460美元萬，使當時的總權限達到5,000美元萬。截至2024年6月30日，公司根據股份回購計劃有$2,410萬的剩餘產能。這項股票回購計劃沒有到期日，並受董事會的持續酌情權支配。到目前為止，我們的股票回購計劃下的所有回購都是通過公開市場交易進行的，但未來我們也可以通過私下協商的交易或10b5-1回購計劃購買股票。

下表包括我們在截至2024年6月30日的季度內與上述回購計劃相關的普通股購買信息。

               
總人數
    
近似值
  
               
購入的股份
    
股份價值
  
   
總數
    
平均值
    
作為公開活動的一部分
    
這可能還是可能的
  
   
的股份
    
支付的價格
    
已宣佈的計劃
    
根據以下條款購買
  
期間
  
購得(1)
    
每股
    
或程序
    
計劃或計劃
  
4月1日至4月30日
    
48,356
    
$
26.54
      
34,350
    
$
24,146,985
  
5月1日至5月31日
    
9,101
    
$
33.15
      
–
    
$
24,146,985
  
6月1日至6月30日
    
–
    
$
–
      
–
    
$
24,146,985
  
總
    
57,457
              
34,350
          

(1)
購買的股份總數包括公司預扣的股份，金額等於歸屬股票獎勵的持有人的法定預扣税，4月份總計14，006股股票 5月份9，101股。公司為繳納法定預扣税而預扣的股份將根據適用計劃而非股份回購計劃的授權回購。

第三項。高級證券違約

不適用。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

不適用。

47
目錄表
第六項。陳列品

證物編號：
描述
   
31.1
規則13 a-14（a）/15 d-14（a）Graham Purdy的認證。*
   
31.2
規則13 a-14（a）/15 d-14（a）安德魯·弗林的認證。*
   
31.3
規則13 a-14（a）/15 d-14（a）Brian Wigginton的認證。*
   
32.1
第1350條根據美國法典18條認證第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。*
   
101
BEP（可擴展商業報告語言）。以下材料來自Turning Point Brands，Inc.'截至2024年6月30日的季度10-Q表格季度報告，於8月1日提交， 2024年，格式為Inline MBE（iDatabRL）：（i）合併資產負債表，（ii）合併利潤表，（iii）合併全面收益表，（iv）合併現金流量表，和（v）註釋 合併財務報表。*
   
104
封面交互式數據文件（格式為iDatabRL，幷包含在附件101中）。*

*
隨信存檔或提供

48
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
轉折點品牌公司
     
   
作者：/s/ Graham Purdy
   
姓名：
格雷厄姆·珀迪
     
職務：總裁兼首席執行官
     
   
作者：/s/ Andrew Flynn
   
姓名：
安德魯·弗林
     
職位：首席財務官
     
   
作者：/s/ Brian Wigginton
   
姓名：
布萊恩·威金頓
     
職務：首席會計官
     
日期：2024年8月1日
    


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