附件10.6

賠償協議

此 賠償協議(此“協議截至2024年8月27日，由開曼羣島豁免公司黑桃收購II公司(公司)，和志偉(受償人”).

獨奏會

鑑於， 高能力人員變得更加不願以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務 ，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為這些公司服務和代表這些公司活動而產生的過度索賠和訴訟的風險。;

鑑於， 本公司董事會(“衝浪板“)已決定，為了吸引和留住合格的 個人，公司將嘗試持續自費提供責任保險，以保護為公司及其子公司(定義見下文)提供服務的人員免於承擔某些責任;

鑑於， 經修訂及重訂的公司組織章程大綱及細則為本公司的高級職員及董事作出賠償規定時，受償人亦可根據適用的開曼羣島法律獲得彌償，而經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則則規定，其中所載的彌償條款並非 獨家的，因此預期本公司可與董事會成員、高級職員及其他人士就彌償、持有無害、贖罪、晉升及報銷權利;訂立合約。

鑑於與這種保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這些人的難度;

鑑於， 董事會已確定，吸引和留住這些人員的難度增加有損於公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來;將增加此類保護的確定性。

鑑於， 根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大限度內代表這些人賠償、保持無害、免除責任並 預支費用，以便他們將為或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會因此受到保護，因此是合理、審慎和必要的。;

鑑於， 本協議是對修訂和恢復的公司組織備忘錄和章程以及據此通過的任何決議的補充和推進，不應被視為替代，也不應減少或廢除;根據本協議所享有的任何權利。

鑑於，受彌償人 在沒有足夠保護的情況下可能不願擔任高級職員或董事，本公司希望受彌償人擔任該職位 ，且受彌償人願意在獲得如此受彌償的條件下為本公司或代表本公司或代表本公司服務、繼續服務及承擔額外服務。

現在， 因此，考慮到本合同所包含的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

條款及細則

(A)            引用 到“座席“指現為或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員或獲本公司授權代本公司行事的其他人士，包括應其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的要求或代表本公司或其附屬公司的利益而以董事、另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的高管、僱員、受託人或其他官員的身份服務的人。

(B)             條款“實益擁有人“和”實益所有權“應具有根據交易法(定義如下)頒佈的規則13d-3中所規定的含義，自本協議生效之日起生效。

(c)            “開曼 法院“應指開曼羣島的法院。

(D)            A “控制權的變化“應視為在本協議日期之後發生以下任何事件中最早發生的事件：

(I)第三方收購            股份。除Black Spade贊助商LLC II的關聯公司外贊助商“)，任何人 (定義如下)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總投票權的15% (15%)或更多，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的變化 完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少， 或(2)此類收購事先得到留任董事(定義見下文)的批准，且此類收購不構成本定義;第(Iii)部分規定的控制權變更

(Ii)            董事會變動 。截至本公告日期組成董事會的個人，以及其董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時仍在任的董事 至少三分之二投票通過或其提名參選以前已獲批准的任何新董事(統稱為留任董事“)，因任何原因停止至少構成董事會多數成員;

(Iii)            公司交易 。合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的生效日期 ，涉及公司和一個或多個業務(A)業務合併“)，在每種情況下，除非 下列企業合併：(1)在緊接該企業合併之前有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有本公司當時有權在該企業合併後的董事選舉中一般有權投票的公司已發行證券的50%以上的綜合投票權 (包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司，其持有的證券的比例與緊接該企業合併前的持有量基本相同。;(2)除保薦人的關聯公司外，任何人(不包括因該企業合併而產生的任何公司)都不是直接或間接的實益所有人。有權在尚存公司的董事選舉中投票的當時已發行證券的總投票權的15%或以上 ，但在企業合併;之前存在的所有權除外，以及(3)由企業合併產生的公司董事會中至少有多數董事在執行 初始協議或董事會的行動時是留任董事，規定了這種企業合併;

(Iv)            清算。 公司股東批准對公司進行完全清算，或批准一項或一系列協議，由公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但保理公司的當前應收賬款或到期託管(如果不需要批准，則董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中出售或處置);或

(V)            其他 事件。發生根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A條(或任何後續規則)附表 14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而需要報告的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否遵守該報告要求。

(e)            “公司 法律“指不時修訂的開曼羣島公司法(2023年修訂本)。

(f)            “企業 狀態“描述現在或過去是董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理 成員、受託人、員工或代理人的人的身份，或應公司要求正在或曾經為其服務的任何其他企業(定義見下文)的人員的身份。

(g)            “公正無私 董事“指不是也不是受償人要求賠償的訴訟(定義如下)的一方的公司董事 。

(h)            “企業“ 是指本公司以及本公司(或其任何全資子公司)作為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求作為或曾經作為董事 高管、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的 合資企業、有限責任公司、合夥企業、 合營企業吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)。

(i)            “交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

(j)            “費用“ 應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私人調查員和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費以及與起訴、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的所有其他支出、義務或開支。和解或上訴，或以其他方式參與訴訟程序(定義見下文)，包括公司或任何第三方不以其他方式補償被賠人所花費的時間的合理補償。費用還應包括與任何訴訟(定義如下)引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的本金、保費、擔保和其他 成本。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，或針對受償方的判決或罰款金額。

(K)            引用 到“罰款“應包括就任何僱員福利計劃對受償人評估的任何消費税。

(L)            引用 到“應公司要求提供服務應包括作為本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人;施加責任或由上述董事受託人或受託人提供服務，並且如果受賠人本着善意並以合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則受賠人應被視為不反對公司的最大利益“如本協定所指。

(m)            “獨立律師 “指在公司法事務中具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有，也沒有在過去五年中聘請 代表：(I)本公司或受賠方在任何重大事項上 向任何一方(本協議項下的受償方或類似的 賠償協議項下的其他受償方除外);或(Ii)訴訟程序的任何其他一方(定義見下文)提出索賠 。儘管如上所述，術語“獨立法律顧問“不應包括在確定本協議項下受賠方權利的訴訟中代表公司或受賠方發生利益衝突的任何人。

(N)             術語“人應具有自本;生效之日起生效的《交易法》第13(D)和第14(D)節所述的含義，但條件是人“不包括：(1)本公司; (2)本公司的任何附屬公司;(3)本公司或本公司的附屬公司(定義見下文)或任何直接或間接擁有的公司的任何就業福利計劃，本公司股東根據本公司或本公司附屬公司(定義見下文)或由本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人持有證券的 比例與他們持有本公司股份的比例大體相同的 ;及(Iv)任何受託人或其他受信人持有證券。

(O)             術語“繼續進行“應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的程序， 無論是否提起本公司的權利，也不論是否提起民事(包括故意或無意的侵權索賠)， 刑事、行政、調查或相關性質的，其中受償方是、正在、將會或可能作為一方或因受償方是或曾經是本公司的董事或高管而捲入其中的 ，由於他或她在以董事或公司高管的身份行事時 採取的任何行動(或沒有采取行動)，或由於他或她目前或正在應公司的要求以董事、高管、受託人、普通合夥人、管理 成員、受託人、僱員或代理人的身份服務，在每種情況下，無論在產生任何賠償、補償、或者，可以根據本協議提供預支費用。

(P)             術語“子公司，“就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其具有投票權的證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。

(A)            儘管第3、4或5條有任何限制，但第27條除外，公司應在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，賠償、保持無害並免除受賠方的責任，如果受賠方是任何訴訟(包括由本公司提起的或有權獲得對本公司有利的判決的訴訟)的一方或可能成為受賠方的一方，則公司應對所有費用、判決、罰款、罰款和為和解支付的金額(包括所有利息)進行賠償、保持無害並免除受賠方的責任。已支付或應支付的與該等費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額相關的評估和其他費用)實際和合理地發生在與訴訟有關的 中。第7(A)款規定的任何賠償、保持無害或免責的權利不得因受賠人的行為構成違反受賠人對公司或其股東的忠誠義務，或並非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為而獲得。

(B)儘管 第3、4、5或7(A)條有任何限制，但第27條除外，公司應在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的範圍內，對任何訴訟(包括由公司提起或有權促成對其有利的判決的訴訟)的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解支付的金額(包括所有利息)，賠償、使其無害並免除受償方的責任。             與該等費用、判決、罰款、罰金及為達成和解而支付的金額有關的評估及其他費用，或因此而支付或應付的其他費用)由受償人實際及合理地與訴訟程序有關而招致。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償、保持無害和/或免責權利因任何原因不能全部或部分提供給受償方，則根據第27條，本公司應首先支付受償方發生的全部金額，而不是賠償、保持無害或免除受償方的權利，而不是賠償、保持無害或免除受償方的權利，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或待支付的金額和/或費用，            to 。與任何訴訟有關而不要求被賠付人為此類付款提供資金，本公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付人可能擁有的任何繳費權利。

(B)             公司不得就公司與受償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果 參與該訴訟將會如此)，除非該和解規定完全和最終解除對受償人提出的所有索賠。

(C)除第27條另有規定外，            公司在此同意對公司高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)可能提出的、可能與受償人共同承擔責任的任何供款索賠進行全面賠償，使其不受損害，並免除受償人的責任。

(A) 根據任何保險單或其他賠償或墊付條款 已由被賠付者或其代表實際收到付款的            ，但其後未退還的付款，但超出根據任何保險單、合同、協議、其他彌償或墊付條款或其他;實際收到的金額的任何超額部分除外

(B)根據《交易法》第16(B)節(或任何後續規則)或州成文法或普通法的類似規定，對受贖回人買賣(或買賣)公司證券所得利潤的會計處理(            )。;或

(C)            ，但本合同第14(F)-(G)節另有規定的除外，在控制權變更之前，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)公司提供賠償、持有無害或免責賠償， 根據適用法律賦予本公司的權力，本公司全權酌情決定。

(A)            儘管 本協議有任何相反的規定，但第27條除外，且在適用法律未禁止的最大限度內，公司應在公司收到要求 預付款的聲明後十(10)天內，在任何訴訟最終處置之前，支付受償方(或受償方合理預期將在三個月內由受償方承擔)與任何訴訟相關的費用。預付款應在法律允許的最大限度內為無擔保和免息。在法律允許的最大範圍內，預付款應不考慮受賠方 償還費用的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、無害或免除責任的最終權利 。預付款應包括為執行這一預付款權利而提起訴訟所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所聲稱的預付款而準備和轉發報表給公司的費用。在適用法律要求的最大範圍內，在訴訟最終處置之前支付此類費用 只能在公司收到由受償方或其代表償還預付款的承諾後支付，前提是最終確定受償方無權根據本協議、經修訂和重新簽署的組織章程、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償。第10(A)條不適用於根據第9條排除賠償、保持無害或免除賠償的受賠人提出的任何索賠。

(B)            公司將有權自費參與訴訟。

(C)            未經被賠付人事先書面同意，公司不得就任何可能對被賠付人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解。

(A)            受償人 同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件或文件涉及任何訴訟、索賠、爭論點或事項，而該等訴訟、索賠、爭論點或事項可能須受賠償、享有無害權利或免除權利，或預支本協議所涵蓋的開支。受償人未如此通知公司，不應解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

(B)            受賠方 可根據本協議向公司提交書面申請，要求對受賠方進行賠償、使其不受損害或免除受賠方的責任。 此類申請(S)可在受賠方認為適當的時間(S)自行決定 。在被保險人提出書面賠償申請後，被保險人獲得賠償的權利應根據本協議第12(A)條確定。

(A)            A 如果適用法律要求，應在具體情況下通過下列方法之一確定受償人獲得賠償的權利，該方法應由受償人選舉：(I)無利害關係的 董事(即使不到董事會的法定人數)的多數票，(Ii)由該等董事以多數票指定的該等董事的委員會，(Iii)如果沒有無利害關係的董事，或如果該等董事直接這樣做，由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人，或(Iv)股東投票表決。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於其有權或無權獲得賠償的任何決定，包括拒絕賠償的任何原因或依據的説明。如果確定受賠方有權獲得賠償，則應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應合理配合就受賠方的賠償權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理的事先要求，向該個人、個人或實體提供不享有特權或不受披露保護的任何文件或信息，而這些文件或信息是受賠方合理獲得且合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出) 應由本公司承擔(與有關本公司是否有權獲得賠償無關)，本公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。

(B)            在 如果由獨立律師根據本條例第12(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償方 挑選(除非受償方要求由董事會作出選擇)，而受償方應向本公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求 。如董事會選定獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知其獲選獨立律師的身份，並證明如此獲選的獨立律師符合本協議第二節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到該書面選擇通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇;的書面反對，但該反對只能以如此選擇的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求為理由而提出，而該反對應 詳細説明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應 擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任 獨立律師，除非並直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本合同第11(B)條提交書面賠償請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師，且未提出異議，則本公司或受賠方均可向開曼法院請願，要求解決本公司或受賠方對另一方選擇獨立律師提出的任何異議，和/或任命開曼法院選定的一人為獨立律師。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人應根據本條例第(A)節的規定擔任獨立顧問。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除 職務，並免除其在該職位上的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

(C)除第27條另有規定外，本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該等獨立律師作出全面賠償及保證其無害。 。

(A)            在 就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體 應推定，如果受賠方已根據本協議第11(B)條提交賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應假定受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與該推定相反的任何個人、個人或實體作出的任何決定的推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何行動開始 前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或推定受償人 未符合適用的行為標準。

(B)            如果 根據本協議第12條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，而受賠方應有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求有關， 或(Ii)根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁定，但如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要這樣的額外時間 以獲取或評估與之相關的文件和/或信息，則可將該30天期限延長一段合理的時間，不得超過十五(15)天。

(C)            通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，其本身不得(除本協議另有明確規定外)對受賠方的賠償權利產生不利影響，或建立一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言， 被賠償人有合理理由相信其行為是非法的。

(D)            出於善意確定的目的，如果受償方的行動是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或基於企業的董事、經理或高級管理人員在履行職責期間向受償方提供的信息，或基於企業的法律顧問、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的意見，則受償方應被視為真誠行事。或由獨立執業會計師或由企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員 選定的評估師或其他專家提供給企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的資料或記錄。第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)            不得將企業的任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的 知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

(A)            在以下情況下：(I)根據本協議第12條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，未能根據本協議第10條及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第12(A)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)未在公司收到書面要求後十(10)天內根據本協議第5、6、7款或第12(A)款最後一句 支付賠償，(V)未根據本協議第8條及時支付繳款，(Vi)未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第3或4款支付賠償 ，或(Vii)根據本協議項下的任何持有無害或免責權利支付給賠付人，或未根據本協議支付給賠付人，則賠付人有權獲得開曼法院裁決，獲得此類賠償、持有無害、赦免、 繳費或提前期權利。或者，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。除本協議另有規定外，開曼羣島法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於任何此類仲裁。公司不應反對被賠償人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)            在 根據本協議第12(A)節確定受償方無權獲得賠償的情況下，根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面進行，作為對案情的重新審判或仲裁，而受償方不得因該不利裁決而受到損害。

(C)            在 根據第14條啟動的任何司法訴訟或仲裁中，應推定受賠方有權獲得賠償、認為無害、被免除以獲得本協議項下的墊付費用，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠付、無害、免除和獲得墊付費用(視情況而定)的責任 ，公司不得將根據本協議第12(A)條作出的對受償方不利的任何裁決提交或作為證據。如果賠償對象根據第14條提起司法程序或仲裁，則在與賠償對象獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)做出最終裁決之前，賠償對象不應要求 根據第10條向公司償還任何預付款。

(d) 或遺漏了使受償人的 與賠償請求相關的聲明不具有重大誤導性所需的重要事實，或（ii）適用法律禁止此類賠償 。 or an omission of a material fact necessary to make Indemnitee's statement not materially misleading, in connection with the request for indemnification, or (ii) a prohibition of such indemnification under applicable law.

(e) The Company shall be precluded from asserting in any judicial proceeding or arbitration commenced pursuant to this Section 14 that the procedures and presumptions of this Agreement are not valid, binding and enforceable and shall stipulate in any such court or before any such arbitrator that the Company is bound by all the provisions of this Agreement.

(F)在符合第27條的規定下，公司應在法律允許的最大範圍內賠償和保持無害的被補償人的所有費用，如果被補償人提出要求，應(在公司收到該書面請求後十(10)天內)在適用法律允許的最大限度內向被補償人支付與任何司法程序或被補償人提起的仲裁有關的費用：(I)執行其在下列情況下的權利，或因違反以下規定而獲得損害賠償：本協議 或任何其他賠償協議或修訂和恢復的 組織章程和章程的條款，或現在或以後生效的;或(Ii)根據任何人為受賠人的利益而維持的任何 保單下的追償或墊款，無論結果如何，也不論受賠人最終 是否被確定有權獲得此類賠償、持有無害或免責權利、提拔、出資或保險追償(視具體情況而定)(除非該司法程序或仲裁併非由受償人真誠提起)。

(G)            利息 應由本公司按紐約州法律規定的法定利率支付給受賠人，用於支付本公司賠償、持有無害、免除或墊付、或有義務賠付、維持無害、免除責任或墊付的金額，自本公司要求賠付的日期 起至本公司向賠付人支付此類款項之日止的期間內，視為無害、免除、出資、報銷或墊付。

(A)            本協議規定的受償權人的權利不應被視為排除受償人根據適用法律、經修訂和重新簽署的組織章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時間有權享有的任何其他權利。任何對本協議或本協議任何條款的修訂、變更或廢除，均不得限制 或限制本協議項下任何訴訟(不論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或因該受償方 在該等修訂、變更或廢止前以其公司身份採取或遺漏的任何行動而引起或與之有關的索賠、問題或事項。如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比修訂和重新修訂的公司章程或本協議規定的更大的賠償、持有無害或免責的權利或預支費用，則本協議各方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積的，並在 法律或衡平法或其他方面規定的根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外。本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施 。

(B)            《公司法》及經修訂和重新修訂的《組織章程》允許本公司購買和維持保險，或提供類似的保護或作出其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證或擔保保證金(“彌償安排“) 代表受彌償人就其本人或其本人或其代表或以本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份或因其身份而招致的任何責任，或因其身份而產生的任何責任， 不論本公司是否有權根據本協議的條文或根據當時生效的《公司法》向其作出彌償 。購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司或另一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

(C)            to 如果本公司持有一份或多份保單，為本公司的董事、高級職員、受託人、 合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，或應本公司的要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受賠人應根據其條款由該保險單或多份保險單承保，至 任何此等董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託代理人、此類政策下的員工 或代理。如果在本公司從訴訟的任何來源收到關於被賠付者是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的通知時，本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險， 本公司應按照各自保單中規定的程序，將該訴訟及時通知保險公司。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受償人按照該等保單的條款，支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(D)            在 本協議項下發生任何付款的情況下，在法律允許的最大範圍內，公司應在該付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，包括與任何保險有關的權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保此類權利，包括簽署必要的文件以使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利。本公司的支付不得被視為免除任何保險人的義務。

(E)            應 公司作為任何其他 企業的高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人的請求，減去受賠人實際收到的作為補償、保持無害或免除或墊付費用的任何金額。儘管本協議有任何其他相反的規定，但第27條除外， (I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵銷、分配、追求或分攤任何賠償、保持無害、免除責任、 在對賠償對象負有此類責任的多方之間墊付、繳費或承保保險，以及(Ii)公司應全面履行本協議項下的義務，而不考慮賠償對象是否持有、可能尋求或已經尋求任何賠償、墊付、免除、 對公司以外的任何個人或實體的供款或保險承保權。

(F)            儘管本協議有任何規定，但本公司是主要的賠償人，贊助商或其關聯公司的任何賠償或推進義務是次要的。

(A)             公司明確確認並同意它已簽訂本協議，並承擔了本協議施加給它的義務，以 誘使受賠方擔任本公司的董事、高級職員或主要員工，並且本公司承認受賠方 依賴本協議擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員。

(B)            在不限制本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則項下的任何權利的情況下，因其可不時修訂，本協議構成本協議雙方就本協議標的事項 達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的事項 達成的所有口頭、書面及默示協議及諒解。

(C)             根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和推進開支權利應 對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接 繼承人)具有約束力並可強制執行， 對於已不再是本公司的董事高管、員工或代理人或董事高管受託人的受賠方， 應繼續執行。應本公司的要求，任何其他企業的普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，並應有利於受償人及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人及其他法定代表人的利益。

(D)             公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)公司所有業務和/或資產的全部、主要 全部或大部分業務和/或資產，通過形式和實質令受償方滿意的書面協議， 明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求公司履行的方式和程度相同。

(E)            在此，公司和被賠付方同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約行為可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可在法律允許的最大範圍內，通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議等方式強制執行本協議，而無需出示實際損害或不可彌補的損害，並不得阻止受償方通過尋求強制令救濟和/或具體履行，尋求或獲得他或她可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和贖回權人還同意，在法律允許的最大範圍內，賠償人有權 獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交保證書或與此相關的其他承諾。本公司承認，在沒有放棄、擔保或承諾的情況下，有管轄權的法院可能要求受償人提供擔保或承諾，公司特此在法律允許的最大範圍內免除對此類擔保或承諾的任何 要求。

(A)            if 寄往本協議簽字頁上註明的地址，或由受償方以書面形式提供的其他地址。

(B)           if to the Company，to：

黑桃收購二期公司

Appleby Global Services(Cayman)Limited

福特街71號，郵政信箱500號，大開曼羣島

開曼羣島，KY1-1106

注意：遲偉丹尼斯·

複印件，不構成通知，發送至

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

共和國廣場42-02號萊佛士廣場9號

新加坡048619

收件人：Stacey Wong

或本公司以書面形式提供給彌償人的任何其他地址。

[簽名頁如下]

茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此聲明。

[賠償協議的簽字頁]