附件10.4

保薦人認股權證購買協議

本保薦人認股權證於2024年8月27日(經不時修訂，本“協議”)由開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)Black Acquisition II Co(“本公司”)與開曼羣島有限責任公司(“買方”)Black Spade保薦人LLC II(“買方”)訂立。

鑑於：

本公司擬完成公司單位的首次公開發售(“公開發售”)，每個單位由一股公司A類普通股、每股面值0.0001美元(每股為“普通股”)和三分之一的可贖回認股權證;組成。

每份完整認股權證使持有人有權購買一股普通股，行使價為每股普通股11.5美元;和

買方已同意購買合共11,000,000份認股權證(或最多11,675,000份認股權證，若與公開發售有關的超額配售選擇權獲悉數行使)(“保薦人認股權證”)(“保薦人認股權證”)，每份保薦人認股權證使持有人有權按行使價 每股普通股11.50美元購買一股普通股。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價， 本協議各方擬在法律上受到約束，同意如下：

協議書

第1節.            保薦權證的授權、購買和銷售;條款。

(a)            保薦人授權書。本公司已正式授權向買方發行及出售保薦人認股權證。

(b)           買賣保薦權證.

(I)          於公開發售完成之日或買方與本公司雙方同意的較早時間及日期(“初步成交日期”)，本公司將向買方發行及出售，而買方 將向本公司購買11,000,000份保薦人認股權證，每份認股權證的價格為0.5美元，總購買價為5,500,000美元(“收購價”)，應根據公司的電匯指示，在初始截止日期前至少一天以電匯方式將即期可用資金支付給公司。在最初的成交日期，在買方通過電匯向公司支付購買價款後，公司應根據其選擇權，向買方交付一份證明在該日期購買的保薦權證的證書，該證書正式登記在買方名下 ，或以簿記形式交付給買方。

(Ii)於與公開發售有關的超額配售選擇權完成結算日期或買方與本公司雙方同意的較早時間及日期(每個該等日期為“超額配售結束日期”、 及每個超額配售截止日期(如有)及初步截止日期有時稱為“截止日期”)        ，本公司應向買方發行及出售，買方應向本公司購買：最多675,000份額外的 保薦權證，與當時行使的認股權金額相同，每份認股權證的價格為0.50美元，購買總價最高為337,500美元(如與公開發售有關的超額配售選擇權已悉數行使) (“超額配售收購價”)，須根據本公司的來電指示，在超額配售截止日期前至少一天以電匯方式向本公司支付即時可用資金。在超額配售截止日期，在買方以電匯方式向公司支付超額配售購買價款後，公司應選擇向買方交付證書，證明在該日期購買的保薦權證已正式登記在買方名下或以記賬形式完成交付。

(c)           保薦人認股權證條款.

(I)           每份保薦人認股權證應具有本公司與認股權證代理人就公開發售訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所載條款，並須受本公司、買方及其他各方就公開發售訂立的書面協議的條款所規限。

(Ii)           於公開發售結束時或之前，本公司與買方須訂立登記 權利協議(“登記權利協議”)，據此，本公司將向買方授予與保薦權證及保薦權證相關普通股有關的若干登記 權利。

第2節.           公司的陳述和保證。作為買方簽訂本協議和購買保薦人認股權證的物質誘因，公司特此向買方聲明並保證(其陳述和保證在每個截止日期 繼續有效)：

(a)           組織和企業權力。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司 ，並有資格於任何司法管轄區開展業務，而未能取得上述資格會合理地 預期對本公司的財務狀況、經營業績或資產造成重大不利影響。本公司擁有進行本協議及認股權證協議所擬進行的交易所需的所有必要公司權力及授權。

(b)           授權;未被違反.

(I)           本協議和保薦人認股權證的簽署、交付和履行已於初始截止日期 獲得公司正式授權。本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。於根據認股權證協議及本協議的條款發行及付款後，保薦人 認股權證將構成本公司有效及具約束力的義務，並可根據其於每個成交日期的條款強制執行。

(Ii)           本協議和保薦人認股權證的簽署和交付、保薦人認股權證的發行和出售、保薦人認股權證的行使以及保薦人認股權證各自條款的履行和遵守，不會也不會在每個截止日期(A)與條款衝突或導致違反條款，(B)構成違約，(C)導致產生任何留置權。本公司股本或資產的擔保權益、押記或產權負擔 導致違反或(E)違反或(E)要求任何法院或行政或政府團體或機構採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何法院或行政或政府團體或機構發出通知或聲明，或根據經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)(於本章程細則日期生效或在計劃公開發售完成前修訂)，或任何重大法律、法規、本公司須遵守的規則或條例，或本公司須遵守的任何協議、命令、判決或法令，但聯邦或州證券法規定的日期後的任何文件除外。

(c)           證券所有權。於根據本協議條款及經不時修訂之認股權證協議及章程細則發行及支付款項後，並於本公司股東名冊登記後，可行使保薦人認股權證而發行之普通股將獲正式及有效發行、繳足股款及毋須評估。根據本協議及認股權證協議的條款發行及付款後，買方將擁有保薦權證及行使該等保薦人認股權證而可發行的普通股的良好所有權，且不受任何類型的留置權、申索及產權負擔的影響 ，(I)本協議項下及本協議預期的其他協議項下的轉讓限制，(Ii)聯邦及州證券法下的轉讓限制，及(Iii)因買方的行為而施加的留置權、申索或產權負擔。

(d)           政府意見書。與公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的任何其他交易相關，不需要任何政府機構的許可、同意、批准或授權，也不需要向任何政府機構申報或備案。

(E)           規則D資格。本公司或據其所知，其20%或以上已發行證券的任何聯屬公司、成員、高級管理人員、董事或實益股東均未經歷根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則D第506(D)條所列舉的被取消資格的事件。

第3節.           買方的陳述和保證。作為公司簽訂本協議以及向買方發行和出售保薦人認股權證的重要誘因，買方特此向公司聲明並保證(保證書和保證書在每個截止日期後有效)：

(a)           組織和必要的權力機構。買方擁有執行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和授權。

(b)           授權;未被違反.

(I)         本協議是買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響的其他普遍適用法律以及一般衡平法原則(不論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)的約束。

(Ii)        買方簽署和交付本協議以及履行和遵守本協議的條款，不會也不應在每個成交日期與買方違反條款、條件或買方須遵守的任何協議、文書、命令、判決或法令的規定相沖突或導致違約。

(c)           投資申述.

(I)           買方收購保薦權證及於行使保薦權證後可發行的普通股(統稱為“證券”)，僅供買方自用，僅作投資用途，且 並非旨在公開出售或分派該等認股權證或轉售。

(Ii)        買方是證券 法案下規則D第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

(Iii)       買方明白，根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，提供證券並將證券出售給買方，本公司依賴買方陳述和擔保的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的保證，以確定此類豁免的可用性和買方收購此類證券的資格。

(Iv)       買方並未因證券法第502(C)條第 條規定的任何一般招標或一般廣告而訂立本協議。

(V)        買方已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及買方所要求的有關發售及出售證券的資料。買方已有機會 向公司高管和董事提問。買方明白其在該證券的投資涉及高度風險，並已徵詢其認為就收購該證券作出明智的投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(Vi)       買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或買方投資證券的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有該等機構就證券發售的優點作出任何表決或背書。

(Vii)      買方理解：(A)證券沒有也不會根據《證券法》或任何州的證券法進行登記，除非(1)在登記的交易中或(2)在登記的交易中出售或(2)依靠;的豁免，以及(B)除非《登記權協議》明確規定，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓。本公司或任何其他人士均無義務根據《證券法》或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免的條款和條件。在這方面，買方理解美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的立場是，空白支票公司的發起人或關聯公司及其受讓人，在企業合併之前和之後，在轉售空白支票公司的證券時，被視為證券法下的“承銷商”。基於這一立場，根據證券法通過的第144條規則將不適用於證券的轉售交易，儘管該規則在技術上符合該規則的要求，並且證券只能通過註冊發行或依賴於另一項豁免證券法註冊要求的方式進行轉售。

(Viii)     買方在金融及商業事務方面擁有該等知識及經驗，知悉與本公司等處於發展階段的公司的證券投資有關的高風險 ，有能力評估證券投資的優點及 風險，並能夠在無限期內承擔下文預期的證券投資的經濟風險 。買方有足夠的能力應付其目前的財務需求和或有事項 ，且不會有因投資證券而受到影響的當前或預期未來的流動資金需求。買方可以承擔其在證券上的投資的全部損失。

第4節.           買方義務的條件。買方購買保薦權證並支付保薦人認股權證的義務 須在每個成交日期或之前滿足下列各項條件：

(a)           申述及保證。本公司在第2節中所作的陳述和保證在截止日期和截止日期應為真實和正確的，如同當時所作的一樣。

(b)           性能。公司應已履行並遵守 本協議中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

(c)           公司同意書。本公司須徵得董事會同意，授權簽署、交付及履行本協議及認股權證協議，併發行及出售保薦權證及保薦權證所涉及的普通股。

(d)           沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議所述事項的自律組織，不得頒佈、頒佈或簽署任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議或認股權證協議所述的任何交易。

(e)           授權證協議。本公司應已按買方滿意的條款與認股權證代理人訂立認股權證協議。

第5節.           公司義務的條件。公司在本協議項下對買方的義務 取決於在每個成交日或之前履行以下各項條件：

(a)           申述及保證。第3節中包含的買方的陳述和擔保應為真實的 ，並且在截止日期和截止日期正確無誤，如同當時所做的一樣。

(b)           性能。買方應已履行並遵守本協議中要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

(c)           沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議所述事項的自律組織，不得頒佈、頒佈或簽署任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議或認股權證協議所述的任何交易。

(d)           授權證協議。本公司應已按本公司滿意的條款與認股權證代理人訂立認股權證協議。

第6節.           終端。本協議可於2024年12月31日後本公司或買方選擇後隨時終止，如公開發售未於該日期前完成，則買方須向另一方發出書面通知。

第7節.           申述及保證的存續。此處包含的所有陳述和保證在每個 截止日期後繼續有效。

第8節.           定義。本協議中使用但未另有定義的術語應具有公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格中的註冊聲明中賦予該等術語的含義。

第9節.           雜類.

(a)           繼承人和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議應具有約束力，並符合本協議雙方各自繼承人的利益，無論是否有此明示。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，雙方不得將本協議轉讓給其附屬公司(包括但不限於其一個或多個成員)，但買方轉讓除外。

(b)           可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

(c)           同行。本協議可以同時簽署兩份或更多份，任何一份都不需要有超過一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

(d)           描述性標題;解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見 ，並不構成本協議的實質性部分。在本協議中使用“包括”一詞應 作為示例而不是限制。

(e)           治國理政法。本協議應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應根據紐約州的國內法律進行解釋。

(f)           修正。本協議不得對任何特定條款進行修正、修改或放棄，除非由本協議各方簽署的書面文書 。

[簽名頁 如下]

茲證明，本協議雙方已簽署本協議，自上文規定的日期起生效。

[贊助商簽署頁面 認購協議]