附件10.3

註冊權協議

本登記權協議(本“於2024年8月27日)， 由開曼羣島獲豁免公司Black Spade Acquisition II Co(“公司”)與開曼羣島有限責任公司Black Spade保薦人LLC II(“保薦人”， 連同本協議簽署頁所列任何其他各方及其後根據本協議第5.2節成為本協議訂約方的任何個人或實體，各自為“持有人”及合稱“持有人”)訂立及簽訂。

獨奏會

鑑於，保薦人和某些其他 持有人(如有)合計擁有4,312,500股B類普通股，每股面值0.0001美元，為本公司在本協議日期前以私募方式並根據某些轉讓發行的股份(“創始人股”)；

鑑於，方正股份將自動 轉換為公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，同時或緊接企業合併初始結束後，一對一的基礎上，根據公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的條款和條件，經不時修訂 時間；

鑑於，如果與公司首次公開募股相關的超額配售選擇權沒有全部行使，保薦人可能會沒收總計562,500股方正股票。

鑑於，於2024年8月27日，本公司與保薦人訂立該特定保薦人認股權證購買協議，根據該協議，保薦人同意在與本公司首次公開發售同時進行的私募交易中，購買11,000,000份認股權證(或最多11,675,000份認股權證，若與本公司首次公開發售有關的超額配售選擇權獲悉數行使)(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證使其持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股；

鑑於，為支付本公司尋找和完成初始業務合併(定義見下文)的交易成本，保薦人、其關聯公司或本公司任何高級管理人員和董事可根據本公司的需要向本公司貸款，其中最多2,000,000美元可根據貸款人的選擇，以每份認股權證0.5美元的價格轉換為私募等價權證(“營運資金認股權證”) ；以及

鑑於，公司和持有人希望 訂立本協議，根據該協議，公司應向持有人授予本協議規定的有關本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

文章 i 定義

1.1           定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不利披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據聯席首席執行官或公司任何主要財務官與公司法律顧問磋商後的善意判斷，(I)要求在 任何註冊聲明或招股説明書中作出，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重大事實(如屬任何招股説明書及任何初步招股説明書，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)倘若並無提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出 該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議”應具有前言中給出的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“企業合併”是指涉及本公司的一項或多項業務的任何合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

“委員會”是指證券交易委員會。

“公司”應具有序言中給出的含義 。

“需求登記”應 具有第2.1.1節給出的含義。

“交易法”指可能不時修訂的“1934年證券交易法”。

“S-1表格”應具有第2.1.1節給出的 含義。

“S-3表格”應具有第2.3節中給出的 含義。

“方正股份”的含義應與本説明書中給出的含義相同。

“方正股份禁售期” 對於方正股份(包括方正股份轉換後發行或可發行的普通股)， 指(A)本公司完成初始業務合併後六(6)個月和(B)本公司初始業務合併完成後六(6)個月結束的期間，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、於本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易之日起計任何30個交易日內任何20個交易日(導致本公司全體公眾股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產)。

“持有人”應具有序言中給出的含義 。

“內幕信函”是指截至2024年8月27日，由本公司、保薦人和本公司每位高管、董事和董事被提名人之間達成的特定信函協議。

“證券的最大數量” 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述”指 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊聲明或招股説明書中陳述的重大事實，或使註冊聲明或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“普通股”應具有本説明書中所給出的含義。

“獲準受讓人”應 指在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)及 該持有人與本公司及其後任何受讓人之間的任何其他適用協議屆滿前，可登記證券持有人獲準向其轉讓該等應登記證券的任何人士或實體。

“Piggyback註冊”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私人配售禁售期” 就該等私人配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有的私人配售認股權證，以及因行使或轉換私人配售認股權證而發行或可發行的任何普通股而言，指由私人配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有的期間，截至本公司首次業務合併完成後30天 為止。

“私募認股權證” 應具有本説明書中所給出的含義。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂的 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”應 指(A)方正股份(包括任何方正股份轉換後發行或可發行的普通股)，(B)私募認股權證(包括行使任何該等私募認股權證時已發行或可發行的普通股)，(C)任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括在行使任何其他 股本證券時已發行或可發行的普通股)，(D)本公司於轉換任何營運資金時可發行的任何營運資金認股權證(包括因行使任何營運資金認股權證而發行或可發行的普通股)，及(E)本公司以股份股息或股份分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股本證券。但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據證券法登記；(C)此類證券不再是未償還證券；(D)此類證券可根據證券法頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)在沒有註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公共證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件進行的登記，並使登記書生效。

“註冊費用”是指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) all registration and filing fees (including fees with respect to filings required to be made with the Financial Industry Regulatory Authority, Inc.)以及普通股隨後上市的任何證券交易所;

(B)            費用和遵守證券或藍天法律的費用(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)            打印費、信使費、電話費和送貨費；

(D)            公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出(             )；及

(F)             由可註冊證券的多數股權持有人選擇的一名法律顧問的合理費用和開支 ，以在適用的註冊中註冊要約和出售。

“註冊聲明”應 指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充材料、該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“請求持有人”應 具有第2.1.1節給出的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“贊助商”應具有本協議演奏會中所給出的含義。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷登記” 或“承銷發行”，是指將公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。

“營運資金認股權證” 應具有本協議的獨白中所給出的含義。

第二條註冊

2.1           按需註冊。

2.1.1          註冊申請。在符合第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，保薦人可以在公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間和時間對其全部或部分可登記證券提出書面要求，該書面要求應描述擬納入此類登記的證券的金額和類型及其預定的分銷方式(S)(該書面要求包括即期登記“)。 公司應在收到即期登記之日起五(5)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分可登記證券納入根據即期登記進行登記的每名可登記證券持有人(每個此類持有人在此類登記中包括該持有人的全部或部分可登記證券，即”提出要求的持有人“)應書面通知本公司。在持有人收到本公司的通知後五(5)天內。本公司收到提出請求的持有人(S)向本公司發出的任何此類書面通知後，該提出請求的持有人(S)有權將其 應登記的證券列入根據要求登記進行的登記，公司應(I)就保薦人和提出要求的持有人(S)根據該要求登記提出的所有應登記證券提交登記聲明，時間不超過公司收到要求登記之日起不超過三十(30)日。及(Ii)在提交註冊説明書後，應在切實可行範圍內儘快完成註冊，但在任何情況下不得遲於提交註冊説明書後60天。在任何情況下，本公司均無義務根據第2.1.1款下的要求註冊，對任何或所有應註冊證券進行超過三(3)次的註冊；但是，根據本協議第3.1節的規定，除非當時可用的S-1表格或任何類似的詳細登記説明(“S-1表格”) 已經生效，並且提出要求的持有人要求以S-1登記表格 代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券均已售出，否則登記不計入登記 。

2.1.2         有效註冊。儘管有上述第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定， 除非和直到(I)根據要求註冊向證監會提交的關於註冊的註冊聲明已被證監會宣佈為有效，並且 (Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務，否則根據要求註冊的註冊不應算作註冊；此外， 如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈生效， 除非且直到：(I)該停止令或強制令被移除、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)保薦人此後肯定地選擇繼續進行該註冊並相應地以書面形式通知本公司。但在任何情況下不得晚於此類選舉的五(5)天；此外，本公司並無責任或被要求提交另一註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效 或其後終止。

2.1.3          承銷產品。在符合第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，如果保薦人 通知本公司，根據該要求註冊 發行的應註冊證券應以包銷發行的形式進行，則保薦人或請求持有人(如有)將其應註冊證券納入該等註冊的權利應以該持有人是否參與該包銷發行以及將該持有人的應註冊證券納入該包銷發行為條件。所有擬根據本第2.1.3款通過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應按慣例與保薦人為該包銷發行選定的承銷商(S)簽訂包銷協議。

2.1.4          減少承銷發行。如果承銷登記的主承銷商根據 要求登記，真誠地書面通知本公司、保薦人和提出要求的持有人(如有)，保薦人和提出要求的持有人(如有)希望出售的金額或數量的可登記證券，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他股東希望出售的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，超過承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或此類證券的最高數量，視情況而定，“最高證券數量”)，則公司 應包括在該承銷發行中，如下所述：保薦人和提出要求的持有人的可登記證券(如有)(基於每個保薦人和提出要求的持有人(如有)各自要求的可登記證券數量的比例) 以及保薦人和提出要求的持有人 要求的可登記證券的總數包括在此類承銷登記中(該比例在本文中稱為“按比例計算”) 可在不超過證券最大數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述第(I)款下未達到最大證券數量的範圍內，根據第(Br)2.2.1款行使其註冊證券的權利但不超過最大證券數量的持有人的可註冊證券(按比例，基於各持有人要求的可註冊證券數量)；(Iii)第三，在上述第(一)及(二)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條未達至最高證券數目的範圍內，根據與該等 人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的其他人士或實體的普通股或其他股權證券。

2.1.5          要求撤銷註冊。保薦人或提出要求的持有人的多數權益持有人(如有)，根據第2.1.1款的註冊要求，有權根據該要求退出註冊 在書面通知本公司及承銷商(如有)其有意退出該註冊的任何或任何理由後，保薦人或承銷商(如有)有權在根據該要求註冊向證監會提交的註冊聲明生效前退出該註冊。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2           背靠背註冊。

2.2.1          Piggyback權利。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司提議 根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1條)提交的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的其他義務 提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(I)除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不少於五(5)天，向所有註冊證券持有人發出書面通知，説明擬提出的 提交，而該通知須(A)説明擬納入該等發售的證券的數額及種類， 擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱，以及 (B)向所有可登記證券持有人提供在收到書面通知後五(5)日內登記出售該等持有人以書面要求的數量的可登記證券的機會 (該等登記為“Piggyback 登記”)。本公司應本着誠意將該等應登記證券納入該等應登記證券 ，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.2.1節要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件被納入該登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等 應登記證券。所有擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其 註冊證券的持有人，應按慣例與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2          減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人：本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同 (I)根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如果有)，(Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)超過證券最大數量 ，則：

(A)           如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售 ；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按每個持有人所要求的可登記證券的相應數量按比例出售，而不超過證券的最大數量；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同登記權利要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)           如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司應首先在任何此類登記(A)中列入提出要求的個人或實體的普通股或其他股權證券(如果有的話)，這些普通股或其他股本證券可在不超過證券最高數量的情況下出售；(B) 第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記證券權利的持有人的可登記證券，按比例計算，基於每個持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的數量和持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過證券最大數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售。及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的普通股或其他權益證券 ，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3          Piggyback註冊撤銷。任何可註冊證券持有人有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，向本公司及其承銷商(如有)發出書面通知，以任何理由或不以任何理由退出該Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定，或因其他人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。 即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本款第2.2.3款撤回之前與該註冊相關而產生的註冊開支。

2.2.4          無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本條例第2.2條進行的任何登記不應被視為根據本條例第2.1條規定的要求登記而進行的登記。

2.《S-3表》中的           註冊。可登記證券持有人可隨時及不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以S-3表格或當時可供查閲的任何類似簡短登記報表(“S-3表格”)登記其任何或全部須登記證券的轉售 ，但本公司並無責任以包銷發售方式落實該等 要求。在本公司收到一名或多名應登記證券持有人以表格S-3提出的書面登記要求後五(5)日內，本公司應立即以表格S-3向所有其他應登記證券持有人發出擬進行登記的書面通知，而每位須登記證券持有人其後如欲以表格S-3將該持有人的全部或部分須登記證券納入該等登記，應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快，但不遲於公司首次收到S-3表格的書面請求後十二(12)天，登記 該書面請求中規定的該持有人的全部或該部分的可登記證券，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中規定的加入該請求的任何其他持有人的全部或該等 部分的可登記證券；然而，如(I)並無S-3表格可供有關發售；或(Ii)可登記證券持有人與有權納入該等登記的本公司任何其他權益證券持有人建議以低於1,000,000美元的任何合計價格向公眾出售 可登記證券及該等其他權益證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節進行任何該等登記 。

2.4.           註冊權限制。如果(A)在公司提出申請之日前六十(60)天至生效日期後一百二十(120)日止的期間內，公司已根據第2.1.1款在收到要求登記之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地盡最大努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能 獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊 將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書 ，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但是，公司不得以這種方式在任何12個月期間內超過一次推遲其義務。即使本協議有任何相反規定，在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視乎情況而定)屆滿前，任何持有人所持有的任何可登記證券，不得進行或準許登記，登記聲明亦不得生效。

第三條公司程序

3.1           一般程序。如果在公司完成企業合併之日或之後的任何時間，公司被要求 實施登記證券登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許 按照預定的分配計劃出售該登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1          應在切實可行範圍內儘快編制並向證監會提交一份關於該等可註冊證券的註冊説明書，並盡其最大努力使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於提交後60天生效，並保持有效，直至該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券均已售出為止。

3.1.2          根據在註冊聲明中註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，準備並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3          在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

3.1.4          在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其符合資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以 要求和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得根據公司的業務和運營可能需要的其他政府機構的批准，並 採取任何和為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5          使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6          提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期 提供所有此類註冊證券的註冊人；

3.1.7          在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，委員會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何 程序，並立即盡最大努力阻止任何停止令的發佈或在 應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8 在提交任何登記聲明或招股説明書或對該登記的任何修訂或補充之前至少五（5）天 聲明或招股説明書向該可登記證券的每位賣方及其律師提供其副本，包括但不限於， 在收到有關任何此類登記聲明或招股説明書的任何評論信後立即提供副本;

3.1.9 在根據《證券法》要求提交與該註冊聲明相關的招股説明書時，隨時通知持有人發生任何事件，導致該註冊聲明中包含的招股説明書（當時生效）包含錯誤陳述，然後根據本協議第3.4條的規定更正此類錯誤陳述;

3.1.10        允許持有人的一名代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與《註冊説明書》的編制，並使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師 合理要求的與註冊相關的所有信息；但條件是，該等代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商事先書面同意，公司不得將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息包括在任何註冊聲明或招股説明書中， 對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件，或對任何意見信的任何迴應，除非事先得到該持有人或承銷商的書面同意，並向每位該等持有人或承銷商提供合理的時間對該等適用文件進行審查和評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論。

3.1.11        在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得 《冷淡的安慰》信函，該信函採用慣常形式，涵蓋主承銷商可能合理要求的、併合理地令參與持有人的多數股東滿意的、通常由《冷淡的安慰》信函所涵蓋的事項；

3.1.12        在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交的意見，內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(如有)所提出的與登記有關的法律事宜，持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可提出合理要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件中。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13        在任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14        在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月 ，該報表滿足證券法第11(A)節及其第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.15         如果註冊涉及總收益超過10,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡最大努力 讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的例行“路演”介紹；以及

3.1.16        否則， 應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類登記相關的習慣性行動。

3.2           註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，但“註冊費用，“代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3.參與承銷產品的           要求。任何人士均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與本公司的任何證券包銷發售 ，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4           暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在發出該通知後，將在實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或者 將要求在該登記報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，推遲提交該登記聲明或使其初步生效或暫停使用最短時間，但在任何情況下不得超過三十(30) 天。由本公司真誠地決定為該目的所需。如果本公司行使前一句中的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用招股章程 有關任何與出售或要約出售可註冊證券有關的註冊事宜。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿一事通知持有人。

3.5           報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易所法案規定的報告公司的同時，始終承諾根據交易所法案第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將 採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的規則144(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條賠償和貢獻

4.1.           賠償。

4.1.1          公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事、代理人和每一位控制該等持有人(按證券法的定義)的人，使其免受因任何註冊聲明中包含的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用(包括律師費)。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或遺漏或指稱遺漏 為使其中的陳述不具誤導性而須於招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件內陳述的重大事實，除非該等重大事實是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載。本公司應 對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券 法案的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

4.1.2          在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一個人(在證券法所指範圍內)不受任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或對其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的任何遺漏而導致的債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實的 陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應 對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)進行賠償，其程度與前述有關公司賠償的規定相同。

4.1.3          任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時的書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，條件是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在受保障方的合理判斷中，受補償方和保障方之間可能就此類索賠存在利益衝突，允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。 如果採取了此類辯護，則補償方不應對未經其同意而由其進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為 由該補償方就該索賠而賠償的各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他被補償方之間可能存在利益衝突。 未經被補償方同意，同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(此類金錢是由賠償方根據和解條款 支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4          無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人 或其代表進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和效力，並在證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5          如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用方面不受損害，則賠償方應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯，而不是賠償被賠償方。以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應以該持有人在該項發售中收取的淨收益為限 。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定按比例分配或通過任何其他分配方法確定捐款，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得根據本4.1.5款作出的貢獻。

第五條
其他

5.1           通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國的 寄往被通知方的郵件，預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和收到；如果通知是通過快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在 遞送收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人提交時被拒絕遞送的時間視為充分。根據本協議發出的任何通知或通訊，如寄往本公司，必須寄往：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室，收件人：聯席行政總裁，如寄往任何持有人，則寄往本公司簿冊及記錄所載持有人的地址或傳真號碼。任何一方均可隨時或不時以書面通知的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

5.2           轉讓；無第三方受益人。

5.2.1          本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務不得由公司全部或部分轉讓或轉授 。

5.2.2          在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人 不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但如與該持有人將應登記證券轉讓予獲準受讓人有關，則屬例外，但前提是該獲準受讓人同意受本協議及其他適用協議所載轉讓限制的約束。

5.2.3          本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4          本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益，但本協議和本協議第5.2節明確規定的除外。

5.2.5          本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3br}對應的          。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本， 所有副本一起構成一份文書。本協議的一方可以通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術)第301-309條)(不時修訂)或其他適用法律的電子簽名)或其他傳輸方式將本協議交付給另一方，雙方同意，以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

5.4.           適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的法律衝突條款；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應是紐約州的任何州或聯邦法院。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，每一方均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

本協議各方承認並同意， 本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄任何權利，即對於因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何行動，由陪審團進行審判的權利。

5.5           修改和修改。經本公司及當時持有可註冊證券至少過半數權益的持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份對其造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得 視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6           其他註冊權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7           條款。本協議將在以下兩者中較早的日期終止：(I)本協議簽訂十週年之日和(Ii) 截止日期(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間 )或(B)所有可註冊證券的持有人獲準出售應註冊證券而無需根據規則進行註冊。144(或任何類似的規定)，但不限制證券的銷售金額或銷售方式。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[ 註冊權協議的簽名頁]