附件10.1

2024年8月27日

黑黑桃收購II Co

Appleby Global Services（開曼羣島）Limited，71 Fort Street，PO Box 500，Grand開曼羣島，KY 1 -1106

Re：首次公開募股

女士們、先生們：

這封信(這封“信函 協議“)已按照承保協議(”承銷協議“） 將由Black Spade Acquisition II Co（一家開曼羣島豁免公司）（“該公司”）簽訂公司”）、 以及Clear Street LLC和JB金融集團有限責任公司（“代表”），作為 幾家承銷商的代表（“承銷商)，與包銷的首次公開發行(公開服務 “）公司17，250，000個單位（包括最多2，250，000個單位，可購買以彌補超額分配， 如果有）（“單位)，每股由一股公司A類普通股組成，每股面值0.0001美元 (A類普通股)及一份可贖回認股權證(每份，一份)的三分之一搜查令)。 每份完整認股權證的持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。 這些單位應根據S-1表格和招股説明書(招股説明書)上的登記聲明在公開發售中出售。招股説明書“) 公司向美國證券交易委員會提交的文件(”選委會“)，本公司應申請將該等單位在納斯達克有限責任公司上市。本文中使用的某些大寫術語在本文第11段中進行了定義。

為促使本公司及承銷商訂立包銷協議及進行公開發售，以及為其他良好及有價值的代價(現確認已收到及充份)，Black Spade保薦人LLC II為開曼羣島的一家有限責任公司(贊助商)及其他簽署人(每人、一名內線和 總體而言，內部人士“)，特此與本公司達成如下協議：

1.    發起人和每位內部人士同意本公司的觀點，即如果本公司尋求股東批准擬議的企業合併，則發起人和每位內部人士應(I)投票支持任何擬議的企業合併，包括任何相關提議，並且(Ii)不贖回與股東批准相關的任何股份。

2.    保薦人和每位內部人士在此同意本公司，如果本公司未能在公開募股結束後24個月內(或如果公司已在公開募股結束後24個月內簽署初始業務合併意向書、原則協議或最終協議，則在公開募股結束後27個月內完成業務合併)，或公司股東根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程細則批准的較晚期限內完成業務合併，保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使本公司(br}停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十(10)個營業時間 ，在可用於此目的的合法資金的限制下，贖回100%在 公開發售時作為單位一部分出售的A類普通股(“發行股票“)，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除任何允許提取的資金 (如招股説明書中的定義))，除以當時已發行的發行股票數量，贖回將完全消除 所有公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，和(Iii)在贖回之後合理地儘快，待本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。保薦人和每位內部人士同意不對本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，即 將修改本公司允許贖回與本公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果本公司未在公開募股結束後 個月內(或如果本公司已簽署 意向書，則在公開募股結束後27個月內)完成業務合併，則允許贖回或贖回100%發售股份的義務的實質或時間。原則上同意或最終同意在公開發售結束後24個月內進行首次業務合併)或(B)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條文， 除非本公司向其公眾股東提供機會在批准任何該等修訂後贖回其發售股份 ，其每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 應為因任何準許提款而提取的資金淨額)除以當時已發行發售股份的數目。

保薦人和每一位內部人士 承認，由於本公司就其持有的方正股份而進行的任何清算，保薦人和每位內部人士對信託賬户中持有的任何款項或公司的任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠。發起人和每個內部人在此進一步放棄其持有的任何股份，如果有的話，他或她可能因完成企業合併而擁有的任何贖回權利，包括但不限於，在股東投票批准該企業合併的情況下或在公司提出收購A類普通股的投標要約的情況下可獲得的任何此類權利(儘管如果公司未能在自公開募股結束之日起24個月內(或如果公司已簽署意向書，則自公開募股結束之日起27個月內)完成企業合併，保薦人和內部人將有權贖回和清算其持有的任何發售的股份。原則上的協議(br}或在公開招股結束後24個月內初步業務合併的最終協議))。

3.    儘管有下文第7(A)和(B)段的規定，但在承銷協議生效之日起至該日期後180天止的期間內，保薦人和每名內部人士未經代表事先書面同意，不得直接或間接地提出、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能合理地預期導致處置的交易，不論是通過實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)。或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少《1934年證券交易法》第16條所指的看漲等價頭寸。交易所 法案“)及據此頒佈的證監會規則及規例，有關任何單位、股份、認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，或公開宣佈擬進行任何該等交易。授予的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。如果免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不是出於對價，並且受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍內受本《函件協議》中所述的相同條款的約束，則本款的規定不適用。

4.    在信託賬户清算的情況下，保薦人(為澄清的目的，不得擴大到保薦人的任何其他股權持有人、成員、董事或經理)同意賠償公司並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是未決的還是威脅的，)。或任何索賠)， 由於(I)任何第三方(本公司的獨立公共會計師除外) 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的索賠，或(Ii)本公司曾與其討論簽訂交易協議(a“)的預期目標業務的任何索賠，本公司可能成為索賠的對象。目標“)；但是，保薦人對公司的這種賠償僅適用於確保第三方對提供的服務(公司的獨立公共會計師除外)或出售給公司或目標公司的產品的索賠不會使信託賬户中的資金金額 降至(I)每股發售股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股發售股份中較少的金額 ，這是由於信託賬户清算之日信託資產價值減少所致，在 每宗個案中，除信託賬户內物業因任何準許提款而可提取的利息金額外， 由第三方(包括目標公司)簽署放棄任何及所有進入信託賬户的權利的任何申索，以及根據本公司對承銷商的賠償就某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法提出的負債)提出的任何申索除外。如果任何此類已執行的放棄被視為不能對該第三方強制執行，則保薦人不應對該第三方索賠承擔任何責任。如果保薦人在收到保薦人的書面索賠通知後15天內，以書面形式通知公司將採取此類抗辯，保薦人有權在其選擇的律師令公司合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5.    如果承銷商沒有行使其超額配售選擇權於招股説明書日期起計45天內額外購買最多2,250,000股單位(如招股説明書所進一步描述)，則初始股東同意他們 將免費喪失合共相等於562,500股的方正股份數目乘以一個分數，(I)分子 減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的單位數目，及(Ii) 分母為2,250,000。每名初始股東同意放棄與完成公開發售時持有的方正股份數量成比例的方正股份數量。

根據開曼羣島法律，本函件 中所有提及本公司方正股份被沒收的內容，均應作為免費交出方正股份而生效 。沒收將作出調整，以確保承銷商未全面行使超額配售選擇權，使創辦人股份佔公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。初步股東進一步同意，在公開發售規模增加或減少的情況下，本公司將於緊接公開發售完成前 實施資本化或股份回購或贖回或其他適用機制，金額維持於公開發售完成時本公司已發行及已發行股份的20.0% 。鑑於公開發售規模的增加或減少，(A)本段第一句公式中對分子和分母中2,250,000股的提及應改為 數量相當於公開發行單位中包含的A類普通股數量的15%，以及(B)上一句公式中對562,500股的提及應調整為方正股份的數量，以使 方正股份合計相當於公開發行後本公司已發行和已發行股份的20.0%。

6.   保薦人和每位內部人士同意並承認：(I)如果保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和9段規定的義務，則承銷商和公司將受到不可挽回的損害 (Ii)金錢賠償可能不是此類違約的充分補救辦法，(Iii)非違約方應有權 尋求強制令救濟，除該當事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救外，在發生此類違約的情況下。

7.    (A)發起人和每位內部人士同意，在(A)在本公司完成最初的業務合併後六個月和(B)在業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等)在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的公司首次業務合併完成後的第二天，該交易導致公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產(“方正 股份禁售期”).

(B)保薦人和每位內部人士同意，保薦人不得轉讓任何私募認股權證(或私募認股權證轉換或行使後已發行或可發行的A類普通股)，直至企業合併完成後30天( )。私募認股權證禁售期，連同方正股份禁售期，禁售期 ”).

(C)儘管有第(Br)段第(A)及(B)項的規定，轉讓因行使或轉換私募認股權證或創辦人股份而發行或可發行的創辦人股份、私募認股權證及A類普通股，允許(A)本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或任何家庭成員、保薦人的任何成員或保薦人的任何聯營公司；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員，或受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯人的信託，或慈善組織；(C)就個人而言，憑藉其去世後的繼承法和分配法； (D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；(E)與公司業務合併的完成有關的私下出售或轉讓，價格不高於證券最初購買的價格；(F)在公司完成初始業務合併之前公司清算的情況下； (G)在保薦人解散後，根據開曼羣島的法律或保薦人的章程文件(如有)而進行的；或(H)如果公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致公司所有股東在完成公司最初的業務合併後有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但在(A)至(E)和(G)條款的情況下，這些獲準受讓人(“許可受讓人“) 必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制和其他限制(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款)的約束。

8.    保薦人和每位內部人士聲明並保證，保薦人從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品許可證或註冊被拒絕、暫停或 吊銷。向公司提供的每個內部人士的個人簡歷信息(包括招股説明書中包括的任何此類信息)在所有方面都是真實和準確的，並且沒有遺漏關於該內部人士背景的任何重要信息。 向公司提供的保薦人和每個內部人士的調查問卷(如果有)在所有方面都是真實和準確的。保薦人和每位內部人士聲明並保證：在任何司法管轄區內，保薦人、保薦人或每位內部人士不受任何強制令、停止令或命令或規定停止或禁止任何與證券提供有關的任何行為或做法的任何法律行動的約束或答辯人；他或她從未被判有罪或承認犯有任何罪行(I)涉及欺詐，(Ii)涉及任何金融交易或處理他人的資金，或(Iii)涉及任何證券交易，而該人 目前不是任何此類刑事訴訟的被告。

9.    除招股説明書中披露的外，保薦人、保薦人或任何內部人、董事或本公司高管不得從本公司獲得關於在完成 本公司初始業務合併(無論其屬於何種交易類型)之前償還貸款或其他補償或與為完成本公司的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何尋找人費用、報銷、諮詢費、 款項。在完成初始業務合併之前，所有這些款項都不會來自信託賬户中持有的收益： (I)償還保薦人向公司提供的總計高達250,000美元的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用 ；(Ii)向發起人或關聯公司償還每月最多20,000美元，用於向公司提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務；(Iii)償還與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；(Iv)償還獨立董事因履行董事職責而產生的合理自付費用；以及(V)償還由保薦人、保薦人的聯營公司或本公司任何高級職員或董事不時釐定的貸款(如有)，以支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，但前提是，如果本公司未完成初始業務合併，則本公司可使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還該等貸款 金額，只要信託賬户的收益不用於償還該等款項即可。貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為 認股權證，每份認股權證的價格為0.5美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。

10. 保薦人和每位 內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於任何競業禁止協議或與任何僱主或前僱主的競業禁止協議)的情況下，有完全的權利和權力訂立本函件協議，並在適用的情況下擔任 高級職員和/或董事的董事會成員，並特此同意在招股説明書中被指名為本公司的高級職員和/或董事。

11.本文所用的 ，(I)“業務組合 指合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或者類似的企業合併，涉及公司和一家或多家企業；股份統稱為A類普通股和B類普通股；方正股份指在緊接公開發售完成前發行及發行的4,312,500股B類普通股，每股面值0.0001美元；初始股東“指發起人及任何持有方正股份的內部人士；(五)”私募認股權證 指保薦人同意購買的認股權證，可購買最多11,000,000股公司A類普通股(或11,675,000股A類普通股，如果超額配售選擇權全部行使)，總購買價為5,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為5,837,000美元)，或每權證0.50美元，與公開發售完成同時進行的私募 ；(Vi)公眾股東“ 是指公開發行證券的持有人；(七)”信託帳户“指信託基金，公開發售所得款項淨額的一部分將存入該信託基金；及(八)”轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸，以及委員會在其下頒佈的關於任何證券的規則和條例，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易 將通過交付此類證券以現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈任何意向實現第(A)或(B)款規定的任何交易 。

12.   本函件協議 構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。不得就任何特定條款更改、修訂、修改或放棄本《信函協議》 (更正印刷錯誤除外)，除非由保薦人和作為此類更改、修訂修改或放棄標的的每個內幕人士簽署的書面文件。

13.   未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本《書面協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本信函協議對發起人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

14.   本函件 協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議項下或因本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議而產生的任何權利、補救或索賠。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應僅為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的利益。

15. 本函件協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。一方可通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(N.Y.State Tech)的任何電子簽名)將本協議交付給另一方。§301-309)，或其他適用法律)或其他傳遞方式，且雙方同意，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

16.   本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本函件協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

17.   本函件協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得因法律原則的衝突而導致適用另一司法管轄區的實體法。本協議雙方(I)均同意 因本函件協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為專屬管轄權和地點，並且(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

18.   與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人送貨或傳真發送。

19.  本函件協議的任何其他方不對本函件協議中包含的任何違反或失實陳述負責(為免生疑問，包括與任何其他內幕人士有關的任何內幕人士)，且任何一方均不對另一方的義務負責，包括但不限於賠償義務和通知義務。

20.   本函件協議應在(I)禁售期屆滿或(Ii)公司清算時終止，但條件是，如果公開募股未能在2025年1月1日前完成並結束，則本函件協議應提前終止； 此外，本函件協議第4段應在該清算後繼續有效。

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