附件3.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重新修訂組織章程大綱和章程細則

的

布萊克 黑桃收購II公司

(根據2024年8月13日的特別決議通過)

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂了 並重新制定了組織章程大綱

的

布萊克 黑桃收購II公司

(根據2024年8月13日的特別決議通過)

1.公司名稱為黑桃收購 II Co.

2.本公司的註冊辦事處將 設於開曼羣島開曼羣島大開曼71 Fort Street 71號郵政信箱500號Appleby Global Services(Cayman)Limited的辦事處，郵編：KY1-1106或董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。

3.本公司成立的宗旨 不受限制，本公司將有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨 。

4.每個成員的責任以該成員股份未支付的金額為限 。

5.本公司股本16,650.00美元，分為150,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、15,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及1,500,000股每股面值0.0001美元的優先股。

6.本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7.未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有本公司組織章程細則 中賦予它們的相應含義。

II

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂 和重新修訂公司章程

的

布萊克 黑桃收購II公司

(根據2024年8月13日的特別決議通過)

1.釋義

1.1在條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

諮詢委員會：指由公司董事會根據本章程任命的一人或多人組成的諮詢委員會；

附屬公司：就個人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，應包括該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹，無論是通過血緣、婚姻或領養，還是居住在該人家中的任何人，為前述任何人或公司的利益而設立的信託，公司、合夥企業或其他實體 由上述任何一項完全或共同擁有，以及(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由此類實體控制或與其共同控制的公司、公司、合夥企業或其他實體。附屬公司一詞具有與前述相關的含義；

適用法律：指任何政府當局的所有憲法、條約、法規、法律(包括普通法)、法典、規則、條例、條例或命令的所有適用規定，以及任何政府當局的任何命令、決定、禁令、判決、裁決和法令，或與任何政府當局達成的協議的所有適用條款。

1

章程：指本公司章程；

審計委員會：指根據本章程成立的公司董事會審計委員會；

審計師：指當其時執行公司審計師職責的人員(如有)；

企業合併：指涉及本公司的一項或多項業務或資產(目標業務)的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併：(A)只要本公司的證券在指定證券交易所上市，一個或多個經營中的企業或資產的公平市場價值必須等於信託賬户中持有的淨資產的至少80%(支付給公司管理層用於營運資本的金額，不包括任何遞延承保折扣的金額)在簽署最終協議時 ；以及(B)不得僅與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司一起完成；

一個或多個類別：指公司不時發行的任何一個或多個類別的股票；

A類股：指公司股本中面值0.0001美元的A類普通股；

B類股份：指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股；

B類股轉換：指按照第十八條的規定轉換B類股；

公司：指上述 公司；

薪酬委員會：指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會；

控制權：指對某人而言，無論是否行使，直接或間接地指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；但此種權力或權力應在擁有實益所有權或指導有權在該人的成員或股東會議上投出的超過50%(50%)的投票權或控制該人的董事會 多數成員組成的權力時，被最終推定為存在。受控和受控術語具有與前述相關的含義；

2

指定證券交易所：指公司證券在其上掛牌交易的任何全國性證券交易所或自動化系統，包括紐約證券交易所、納斯達克股票市場有限責任公司或任何場外交易市場；

董事：指公司當時的董事 ；

股息：指根據章程細則決議支付的任何股息(無論是中期股息還是期末股息)；

電子記錄：與《電子交易法》中的含義相同；

《電子交易法》：指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)；

股權掛鈎證券：指在與企業合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募；

政府當局：指 任何國家或政府或任何省或州或其任何其他政治分區，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、當局或機構，包括任何法院、法庭、政府當局、機關、部門、董事會、委員會、委員會或機構或其任何政治分區，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織；

受保障人：具有第49.1條中賦予該術語的含義；

初始換算比率：具有第18.1條中賦予該術語的含義；

初始會員：指首次公開募股完成前的保薦人和全體會員；

投資者集團：指發起人 及其關聯公司、繼承人、受讓人；

IPO：指本公司首次公開發行證券；

首次公開募股贖回：具有第54.5條賦予的含義；

管理：具有第55.1條所賦予的含義；

3

成員：其含義與《規約》中的相同；

備忘錄：指公司的組織章程大綱；

提名和公司治理委員會：指根據章程設立的公司董事會提名和公司治理委員會(如有)；

普通分辨率：指 分辨率：

(a)由簡單多數成員通過 ，因為有權親自投票，或在允許委託書的情況下，在公司的股東大會上由代表出席，並在考慮投票表決的情況下，在計算每個成員有權獲得的投票數時，應獲得多數；或

(b)由有權在公司股東大會上表決的所有成員書面批准 一份或多份由一名或多名成員簽署的文書，如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書的生效日期，如果超過一項，則執行；

普通股：指A股和B股合計 ；

超額配售選擇權：指承銷商在IPO中最多可額外購買15%的單位的選擇權；

允許提款：具有第54.2條第(B)項所賦予的含義；

個人：指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、合資企業、機構、 公益公司、商號、信託、房地產或其他企業或實體(不論是否具有單獨的法人資格)或 政府當局或其中任何機構，但就董事或公司高管而言，在此情況下，個人是指根據開曼羣島法律獲準以上述身份行事的任何個人或實體；

優先股：指公司股本中面值0.0001美元的優先股；

公開發行股份：指作為首次公開發行單位的一部分發行的A類股份；

贖回限制：具有第54.4條所賦予的含義；

4

贖回通知：指經董事批准的形式的通知，公眾股票持有人有權要求本公司贖回其公眾股票；

贖回價格：具有第54.5條賦予的含義；

會員登記冊：指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)會員的任何分會或重複登記冊。

註冊辦事處：指公司當時的註冊辦事處；

印章：指公司的公章 ，包括每個副本印章；

美國證券交易委員會：指美國證券交易委員會；

系列：指公司不時發佈的一系列 級；

股份：指A類、B類或優先股，包括公司股份的一小部分；

股份溢價賬户：指根據公司章程和章程設立的股份溢價賬户；

特殊解決方案：指術語中描述為特殊解決方案的 解決方案：

(a)由不少於 三分之二(或在企業合併結束前，關於修改第31.3條，至少90%的多數)有權親自投票或，在允許代理的地方，在 公司的股東大會上由受委代表出席，並已正式發出通知，説明擬提出決議案作為特別決議案，並且在考慮投票表決的情況下，在計算 每名成員有權獲得的票數時應獲得多數票或

(b)經有權在公司股東大會上表決的所有成員書面批准 一份或多份由一名或多名成員簽署的文書，如此通過的特別決議的生效日期 應為該文書或最後一份此類文書的生效日期，如果多於一個，則執行 ；

發起人：指黑桃發起人 LLC II及其繼任者；

法規：指開曼羣島的《公司法》(2023年修訂本)；

認購人：指備忘錄的認購人 ；

5

庫存股：指按照《公司章程》以公司名義持有的庫存股；

信託賬户：指公司在首次公開募股完成後設立的信託 賬户，將一定數額的首次公開募股淨收益與與首次公開募股截止日同時進行的認股權證定向增發所得資金 存入該賬户；

承銷商：指IPO的不時承銷商和任何繼任承銷商；以及

美國交易法：指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，均在當時有效。

1.2在這些文章中：

(a)表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)表示男性的詞語包括： 女性；

(c)指人的詞語包括公司和任何其他法人或自然人；

(d)“書面的”和“書面的” 包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括電子記錄的 形式；

(e)“應”應被解釋為命令，“可”應被解釋為允許；

(f)凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的條文 ；

(g)術語“包括”、 “包括”、“特別”或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或” 在任何方面都不會限制或修飾術語“和”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的 ，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)插入的標題僅供參考 ，在解釋文章時應忽略；

6

(j)關於物品交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)條款項下有關簽署或簽署的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過《電子交易法》所界定的電子簽名形式滿足。

(l)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用；

(m)關於通知期間，“整天”一詞是指不包括收到通知或被視為收到通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；

(n)與股份有關的“持有人”一詞，是指在股東名冊上登記為股份持有人的人；

(o)提及董事的任何決定應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況；以及

(p)參考一美元或美元或美元和一分或美分是指美國的美元和美分 。

2.開業

2.1本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立及成立本公司而產生或有關的所有開支，包括註冊費用。

3.發行股份及其他證券

3.1在符合備忘錄(以及本公司可能在股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)和(如適用)指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或適用法律下的其他規定的情況下，且不損害任何現有股份所附帶的任何權利；董事 可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分) ，包括或不包括優先、遞延或其他權利或限制，無論是關於股息或其他分配、投票、資本返還或其他方面的權利或限制，並可向該等人士分配、發行、授予期權或以其他方式處置。在他們認為適當的時間和 按他們認為適當的其他條款，也可以(在規約和章程的規限下)更改 該等權利，但董事不得分配、發佈、授予或以其他方式處置 股份(包括零碎股份)的期權，以影響本公司 進行章程細則所載B類股份轉換的能力。

7

3.2本公司可發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予持有人 認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券的權利。按董事不時釐定的條款及為該等目的，董事可為當時未發行的股份預留適當數目的股份。

3.3本公司可在本公司發行證券單位 ，可由全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或賦予持有人認購權利的類似證券組成。購買或接受本公司任何類別的股份或其他證券，根據董事不時決定的條款，併為該等目的，董事可為當時未發行的股份預留適當數量的股份。 根據IPO發行的由任何此類單位組成的證券只能是 在招股説明書與IPO相關的招股説明書之日後第52天相互分開交易(或，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日)，除非 承銷商確定可以接受更早的日期，但前提是公司已 向美國證券交易委員會提交了最新的8-k表格報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在該日期之前，這些單位可以交易，但組成這些單位的證券 不能相互獨立交易。

3.4公司不得向無記名發行股份。

3.5除章程第10條另有規定外，董事或股東可透過普通決議案授權將股份分為任何數目的類別及附屬類別及系列及附屬系列，而不同類別及附屬類別及系列及附屬系列應獲授權，建立和指定(或視情況重新指定 )以及相對權利(包括但不限於投票權、分紅和贖回權)、限制、優惠、不同類別及系列(如有)之間的特權及付款 可由董事或股東以普通決議案釐定及釐定。

3.6董事可拒絕接受任何申請 並可接受全部或部分申請，無論出於任何原因，或不接受 原因的

3.7董事可以發行零碎股份 ，如果這樣發行，零碎股份將受到相應的 部分負債(無論是關於面值或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、整個股份的資格、限制、 權利(在不損害上述一般性的情況下，包括投票權和參與權)和其他屬性。如果同一成員發行或收購了同一類別股份的一小部分以上，則應累計該等份額。

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4.註冊成員

4.1本公司應根據章程在董事不時決定的一個或多個地點 保存或安排保存股東名冊。如無此種決定，成員登記冊應保存在登記辦事處。股份所有權可根據指定證券交易所的適用法律和規章制度 予以證明和轉讓。

4.2董事可決定本公司 應根據章程維持一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為股東分冊，並可不時更改有關決定 。

5.關閉會員名冊 或確定記錄日期

5.1為了確定有權 在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了就任何其他目的確定成員，董事可：根據指定證券交易所的規定，以任何方式規定會員名冊 將於指定期間內暫停轉讓，但在任何情況下不得超過40 天。

5.2除關閉股東名冊 之外，董事可提前確定或拖欠一個日期，作為確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東的記錄日期 。或為確定有權收取任何股息或其他分派的成員，或為任何其他目的確定成員 。

5.3如果成員登記冊未如此關閉 且沒有確定有權通知成員或有權在成員會議上投票的成員的記錄日期，或有權收到股息支付或其他分配的成員會議，股東大會通知發出日期或董事決議派發該等股息或其他分派的決議案獲通過的日期(視情況而定) 將為股東釐定該等股份的記錄日期。如按本條規定對有權在任何股東會議上表決的股東作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

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6.證書 股份

6.1只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票 證書須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。 董事可授權發行證書，並以機械程序加蓋授權簽署(S) 。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的前一張股票前，不得發出新股票 。

6.2本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠。

6.3如股票受損、損壞、遺失或損毀，可按董事規定的有關證據和賠償的條款(如有)續期，並支付本公司在調查證據方面合理招致的費用， 和(在污損或磨損的情況下)交付舊證書時。

6.4根據細則 發送的每張股票將由有權獲得該股票的成員或其他人承擔風險。對於股票在交付過程中的遺失或延誤，本公司概不負責。

6.5本公司的每張股票應 附有適用法律(包括美國交易所法)要求的圖例。

7.轉讓股份

7.1在符合指定證券交易所的細則及規則或規定，或美國證券交易委員會或證券法(包括但不限於美國證券交易法)的任何相關規則的情況下，會員可透過轉讓文書轉讓其全部或任何 股份。

7.2任何股份的轉讓文書應採用(A)任何常用或通用的書面形式，(B)指定證券交易所或美國證券交易委員會或證券法的任何相關規則所規定的格式， 或(C)董事批准的任何其他格式，並應由轉讓人或其代表簽署(如果是零股或部分繳足股款的股份，或董事有此要求，(由受讓人或其代表簽署)，並須附有有關股份的證書 (如有)及董事可能合理地 要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊上為止。

10

7.3在遵守其發行條款和 指定證券交易所的規則或條例或 美國證券交易委員會或證券法(包括但不限於美國證券交易法)的任何相關規則的情況下，董事可決定拒絕登記任何股份轉讓，而無須説明任何理由 。如果有關股票是與根據章程發行的權利、期權、單位或認股權證一起發行的，條件是一個不能轉讓，如無令董事滿意的有關權利、購股權、單位或認股權證的類似轉讓證據，董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓。

7.4轉讓登記可於董事不時決定的時間及期間暫停 。

7.5所有登記的轉讓文書應由公司保留，但董事拒絕登記的轉讓文書(欺詐除外)應退還給交存該文書的人。

8.救贖， 購回及交還股份

8.1在符合《章程》和指定證券交易所規則的情況下，本公司可：

(a)將予贖回的發行股份或 可由股東或本公司選擇按董事於股份發行前決定的方式及其他條款贖回；及

(b)按董事決定並與有關股東同意的方式及其他條款購買其本身的股份(包括任何 可贖回股份)。

8.2本公司可就贖回或購買本身股份的 以章程所允許的任何方式支付款項，包括 撥出資本。

8.3關於贖回或回購股份 ：

(a)持有公開股份的成員有權在第五十四條所述情況下要求贖回此類股份；

(b)本辦法第五十四條規定的情形，應當以要約收購的方式回購公眾股份。

8.4在上文第8.3條所述情況下的股份贖回和回購不需要成員的進一步批准 。

11

8.5在超額配售選擇權沒有全部行使的情況下，初始成員應按比例免費交出由初始成員持有的B類股票，以使已發行的B類股票的數量 首次公開募股後，股份將相當於公司已發行普通股的20%。

8.6任何股份如已發出贖回通知 ，將無權分享本公司於贖回通知中指明的贖回日期後的期間內的利潤。

8.7贖回、購買或退回任何股份不應視為導致贖回、購買或退回任何其他股份 。

8.8董事在就贖回或購買股份進行付款時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人同意，可以現金或實物支付，包括但不限於，持有本公司資產的特殊目的載體的權益或持有本公司持有的資產收益的權利 或在清算結構中。

8.9董事可接受交回任何繳足股款股份(包括任何可贖回股份)，但不收取任何代價。

9.財政部 股份

9.1在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫房股份持有。

9.2董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷或轉讓庫藏股。

9.3不得宣派或派發股息，且不得宣派或派發任何其他本公司資產分派(不論以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東分派資產)。

9.4公司應作為庫藏股持有者登記在股東名冊 中，條件是：

(a)本公司不得因任何目的而被視為成員，亦不得就庫藏股行使任何權利， 任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；及

(b)庫藏股不得在公司任何會議上直接或間接投票，也不得在任何給定時間確定已發行股份總數時計算在內，無論是就章程或《章程》而言，但允許就 庫存股配發股份作為繳足股款紅股，而就 庫存股配發作為繳足股款紅股的股份應視為庫存股。

12

10.股權變更

10.1如果在任何時候，公司的股本被分成不同類別的股份，任何類別的所有或任何權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)都可以， 無論公司是否正在清盤，未經該類別已發行股份持有人 同意而更改，而董事認為該更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，只有在持有不少於該類別已發行股份的三分之二的持有人的書面同意下，才能進行此類變更。或經在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議(關於放棄本條規定的除外) 本合同中的B類股份轉換，如文件所述，只須取得該類別過半數已發行股份持有人的書面同意即可)。為免生疑問，董事保留取得相關 類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會 產生重大不利影響。章程中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議 作必要的變通，但必要的法定人數應為持有或委託代表至少三分之一類別已發行股份的一個或多個 人(但如果在該等持有人的任何延期會議上未達到上述定義的法定人數，出席的股東應構成法定人數)，任何親身或委派代表出席的該類別股份的任何持有人均可要求投票表決。

10.2就單獨的類別會議而言，如果董事認為兩類或多類或所有類別的股票將以同樣的方式受到審議中的提案的影響，則董事可將這兩類或多類或所有類別的股票視為構成一個類別的股票。但在任何其他情況下，應將其視為單獨的 股票類別。

10.3授予任何類別股票持有人的權利，除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行其他排名的股票而改變。平價通行證因此，本公司或本公司以優先或其他權利發行的股份、授予任何其他類別股份持有人的任何權利的任何變更，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。

13

11.出售股份佣金
在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。該等佣金可透過支付 現金及/或發行全部或部分繳足股款股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。

12.不承認信託
本公司不應受任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時) 確認任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

13.股份留置權

13.1公司對以成員名義登記的所有債務的所有股份(無論是否已繳足股款)(無論是單獨或與他人共同登記)擁有第一也是最重要的留置權。該成員或其遺產單獨或與任何其他人(無論是否成員)對公司或與公司的債務或約定 (無論目前是否應支付)，但董事可於任何時間宣佈 任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。任何該等股份轉讓的登記 應視為放棄本公司對該股份的留置權。 本公司對股份的留置權亦應擴大至就該 股份應支付的任何金額。

13.2本公司可按董事認為合適的方式，出售本公司有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項 目前應支付，在股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人收到或被視為已收到通知後14整天內未獲付款， 要求付款並聲明如果不遵守通知，股票可能會被出售。

13.3為使任何該等出售生效，董事 可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓。買受人或其代名人應登記為任何此類轉讓中股份的持有人，他不受 查看購買資金的應用的約束，他對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則項下本公司的銷售權時出現任何違規或無效情況而受影響 。

13.4此類出售的淨收益在支付成本後，應用於支付存在留置權的金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股票目前未支付的類似留置權的限制)應支付給有權 的人轉至出售當日的股份。

14

14.對共享調用

14.1在任何股份的配發及發行條款的規限下，董事可就股東股份未支付的任何款項(不論是面值或溢價)向股東催繳。每名成員應在指定的時間或時間向公司支付催繳股款的金額(以收到至少14個整天的通知為限)。 可以全部或部分撤銷或推遲催繳。由董事釐定。 催繳股款可能須分期支付。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓 。

14.2催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出 。

14.3股份的聯名持有人須負起連帶責任及各別責任支付有關股份的所有催繳股款。

14.4如果呼叫在到期和應付後仍未支付，到期的人應為從到期和應付之日起至按董事決定的利率支付的未付款項支付利息 (以及公司因該未付款而產生的所有費用)， 但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5在發行或配發時或在任何固定日期就股份 應支付的金額，無論是由於股份的面值或溢價或其他原因，應被視為催繳，如未繳款，細則的所有規定應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。

14.6董事可就催繳股款的金額及支付次數或須支付的利息按不同的 條款發行股份。

14.7如果董事認為合適，他們可以從任何願意就其持有的任何股份預支全部或任何部分未催繳和未支付的款項的成員那裏獲得一筆金額 ，並可(直至該款項以其他方式應付)按董事與預付該 款項的股東協定的利率支付 利息。

14.8於催繳股款前支付的任何款項 均不會令支付該款項的股東有權獲得股息或其他分派的任何部分 ，而該股息或其他分派是在該款項若非因 該等款項即須支付之日之前的任何期間應付的。

15

15.沒收股份

15.1如果催繳股款或催繳股款分期付款在到期和應付後仍未支付，董事可向應支付催繳股款或分期付款的人發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的金額 連同本公司可能產生的任何利息和因該等不付款而產生的任何費用。通知應指明付款地點，並應 説明如果通知不符合要求，催繳所涉及的股份將可能被沒收。

15.2如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何 股份可於通知所要求的款項 尚未支付前，由董事決議予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有 股息、其他分派或其他款項 。

15.3沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售而將沒收的股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4任何股份被沒收的人，將不再是該等股份的成員，並須交回本公司註銷被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付以下所有款項：於沒收日期，他須就該等股份向本公司支付 連同按董事釐定的利率計算的利息， 但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則其責任即告終止。

15.5由一名董事或本公司高管簽署的證明股份已於指定 日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱 有權獲得股份的人而言，應為其中所述事實的確鑿證據。該證書(在簽署轉讓文書的前提下)應構成股票的良好所有權，股票被出售或以其他方式處置的人不應負責購買資金的使用， 如果有，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何不符合規定或無效的情況而受影響。

15.6本章程有關沒收的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間應支付的任何款項的情況，不論按股份面值或溢價 方式支付，猶如其已憑藉正式作出催繳及通知而應付。

16

16.共享的傳輸

16.1如果一名成員死亡，倖存者(如他是聯名持有人)或其法定遺產代理人(如他是唯一的共同持有人)，為本公司承認對其股份擁有任何所有權的唯一人士。 已故成員的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人持有的任何股份的任何責任。

16.2任何因股東死亡或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事可能要求的證據 提出後，選擇：通過他向本公司發出的書面通知，成為該股份的持有人或由他提名的某人登記為該股份的持有人 。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人 ，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事都有權拒絕或暫停登記，與有關成員在其死亡或破產或清算或解散或轉讓以外的任何其他情況下轉讓股份時的權利相同。視情況而定。

16.3因成員死亡、破產、清算或解散(或在任何其他情況下，不是通過轉讓)而有權獲得股份的人，應有權獲得相同的股息，如果他是該股份的持有人，他將有權獲得的其他分派和其他 好處。然而，他 在成為某一股份的會員之前，有權在本公司股東大會上 行使會員資格所賦予的任何權利，並可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自己註冊或擁有一些由他提名的人登記為股份持有人(但董事應，在任何一種情況下，均有權拒絕或 暫停登記，與有關成員在其去世或破產或清盤或解散前轉讓股份或任何其他 轉讓股份的權利相同(視屬何情況而定)。如果在收到或被視為收到通知後90 天內沒有遵守通知(根據章程確定) 董事此後可停止支付所有股息、其他分派、有關股份的紅利 或其他應付款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

17.股份權利
除B類股持有人享有第十八條所述的轉換權和第31.3條所述的董事任免權，以及除章程另有規定或者法律或指定證券交易所適用規則另有規定外，所有A類股和B類股所附權利如下：平價通行證在所有方面， 和A類股和B類股在所有事項上應作為一個類別一起投票。

17

18.B類 份額轉換

18.1B類股票應按一對一原則(初始轉換比例)轉換為 A類股票：(A)根據持股人的選擇，隨時和不時地在 轉換為A類股票；以及(B)在完成初始業務合併或緊隨初始業務合併之後自動 同時完成。

18.2儘管有初始轉換比例 ，但如果額外的A類股票或任何股權掛鈎證券是本公司與初始業務合併相關的或被視為已發行的， 已發行的B類股轉換為A類股的比例將進行調整 ，以使所有已發行的B類股轉換後可發行的A類股總數相等，(A)首次公開招股完成後發行和發行的A類股總數，加上 (B)完成IPO後發行和發行的B類股轉換後可發行的A類股總數的20%，加上(C)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行、或視為已發行或可發行的A類股票總數 任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利，本公司就完成初始業務合併(包括根據遠期購買協議或後備安排發行或可發行的證券) 與或與完成初始業務合併有關的事宜 在完成IPO之前或之後訂立，但不包括任何遠期購買 權證)，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A股或可轉換為A類股的任何A股或股權掛鈎證券，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、董事或公司高管發行的任何私募認股權證，減去(D)公眾股票持有人贖回的A類股數量。

18.3儘管本協議中包含任何相反的內容，經多數B類股份的持有人書面同意或同意，可免除對初始換股比例的上述調整。 對於任何特定發行或視為發行額外的A類股票或股權掛鈎證券。然後在爭議中同意或以第10條規定的方式作為單獨的類別單獨同意。

18.4上述換股比例還應進行調整，以計入任何股份資本化、拆分(通過股份拆分、拆分、交換、配股、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組，將發行的A類股重新分類或資本重組為在最初提交 章程細則後發生的更多或更少數量的股份，而沒有按比例和相應的股份資本化、拆分、對已發行的B類股票進行組合或類似的重新分類或資本重組。

18.5根據本細則，每股B類股份須轉換為其按比例分配的A類股份數目。B類股每個持有者的按比例份額將確定如下：每股b類股 應轉換為等於1乘以分數的A類股的數量，其分子應為所有已發行B類股份根據本細則須轉換為的A類股份總數 及 其分母為於轉換時已發行的B類股份總數。

18

18.6本條中提及的轉換、轉換或交換應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的b類股票，並代表該等成員，此類贖回的自動申請 可用於支付這種新的A類股票，其中B類 股票已以每股b類股票的價格轉換或交換，以使以此為基礎計算的轉換或交換生效 將發行A類股作為轉換或交換的一部分，將按面值發行。擬在交易所或轉換所發行的A類股應以該會員的名稱或該會員指定的名稱登記。

18.7儘管本條有任何相反規定 ，任何b類股份在任何情況下均不得以低於1：1的比率轉換為A類股份 。

19.修改《章程》和《資本變更條例》

19.1本公司可藉普通決議案：

(a)將其股本增加 ，以分為普通決議案規定的類別和數額的股份，以及附帶的權利、優先權和 特權；

(b)將其全部或部分股本合併分割為比其現有股份數額更大的股份；

(c)將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(d)通過拆分其現有股份 或其中任何一股，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的金額更少的股份，或分成無面值的股份；以及

(e)註銷於普通決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

19.2按照前一條規定設立的所有新股應遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收等方面的相同規定 和原始股本中的股份。

19

19.3在不違反《章程》規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)更名；

(b)修改或增加條款(“特別決議”定義的主體、第31.4條和第54條)；

(c)更改或增加備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項；以及

(d)減少其股本或任何資本 贖回準備金。

20.辦公室和營業地點
在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議案更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他 辦事處或營業地點。

21.大會 會議

21.1除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

21.2本公司可以，但沒有義務(除非《章程》要求，或只要任何股票在指定證券交易所交易，指定證券交易所的規則或規定)每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中指明該會議 。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有) 。

21.3董事可在其認為合適的時候召開股東大會，並應股東的要求立即召開本公司的特別股東大會。

21.4股東申購書是指於申購書存放日期持有已發行股份面值不少於面值30% 且於該日期有權在本公司股東大會上投票的成員申購書 。

21.5成員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊的 辦公室，並且可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

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21.6如果在提交成員申請之日 沒有董事，或者董事在提交成員申請之日起21天內仍未正式召開股東大會，則將在另外21天內召開股東大會。代表所有申購人總投票權一半以上的申購人或其中任何一人，可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得遲於上述二十一天期限屆滿後三個月的那一天。

21.7如上所述召開的股東大會 請人以儘可能接近的方式召集請求人。 哪些股東大會將由董事召開。

21.8會員如欲在股東周年大會前辦理業務或提名候選人以供在股東周年大會上獲委任為董事，必須於股東周年大會日期前不少於120個歷日向本公司主要行政機關遞交通知。公司就前一年的年度股東大會向成員發佈的委託書，或者，如果公司上一年沒有召開股東周年大會，或者本年度股東周年大會日期自上一年股東周年大會日期起變更30天以上，則截止日期應由董事 設定，該截止日期為本公司開始印刷和寄送其相關代理材料的合理時間。

22.注意事項 股東大會

22.1任何股東大會應至少提前五個整天發出通知。每份通知都應指明地點，會議的日期和時間 以及將在股東大會上進行的事務的一般性質 ，並應以下文所述的方式或本公司通過普通決議向下列人士規定的其他方式提供。根據章程細則，有權接收本公司的通知，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，以及章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應視為已正式召開：

(a)如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員 ；及

(b)如為特別股東大會，則由有權出席 大會並於會上表決的股東的過半數，合共持有給予 該項權利的股份面值不少於95%。

22.2意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知 或沒有收到該通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

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23.大會議事錄

23.1除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。除章程細則另有規定外，一名或多名親身或委派代表出席並有權在該會議上投票的成員 或以上持有本公司繳足投票權股本最少多數的成員構成法定人數。

23.2一個人可以通過會議電話、視頻、虛擬平臺或其他通信設備參加大會 ，所有參加會議的人都可以通過這些方式進行交流。以這種方式參加股東大會的人 被視為親自出席該 會議。

23.3成員會議可通過會議電話、視頻、虛擬平臺或其他通信設備舉行，所有參與會議的人員可通過這些設備進行交流，以此方式參加此類股東大會即構成親自出席此類會議。

23.4由當其時有權接收股東大會通知、有權出席股東大會並在大會上表決的全體股東(或為公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括特別決議案) 。由其正式授權代表簽署) 的效力及作用，一如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

23.5如果在指定的會議開始時間起半個小時內未達到法定人數，或者在該會議期間不再有法定人數出席，如果是應成員的要求召開的， 應解散，在任何其他情況下，它將延期至下週的同一天，在同一時間和地點，或董事 決定的其他日期、時間和/或地點，如在延會上，自指定的會議開始時間起計半小時內仍未達到法定人數，則出席的成員即構成法定人數。

23.6董事可於指定的會議開始時間前的任何時間，委任任何人士擔任本公司股東大會的主席，或如董事並無作出任何委任，則委任 主席(如有)。董事會主席應由董事會主席主持。 如果沒有董事長，或者在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有出席，或者不願意出席，出席 的董事應推選一人擔任會議主席。

23.7如果沒有董事願意擔任主席 ，或者在指定的會議開始時間 後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

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23.8主席可以在 時間和地點之間休會：

(a)經出席會議的法定人數同意(如會議以普通決議指示)；或

(b)如果他個人認為，他認為有必要這樣做，則未經該會議同意：

(i)確保會議有秩序地進行或進行 ；或

(Ii)給予所有親自出席或由代表出席並有權在該會議上發言和/或投票的人，這樣做的能力，

但在任何延期的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。

23.9當股東大會延期30天或以上時，應按照原大會的情況發出延期會議的通知。否則無需就休會發出任何此類通知 。

23.10付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

23.11投票表決應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

23.12在票數均等的情況下，大會主席有權投第二票或決定票。

23.13應立即就選舉主席或就休會問題進行投票表決。對任何其他問題的投票應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行。

24.投票 成員

24.1在任何股份附帶的任何權利或限制(包括第31.3條、第31.4條和第54條規定的權利或限制的約束下)， 作為個人的每個成員都親自出席或由代表出席，如果公司 或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則 有權就其持有的每股股份投一票。

24.2在聯名持有人的情況下，由提出投票的優先持有人投票，無論是親自投票還是委託投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，在排除其他聯名持有人投票的情況下，應接受 ，資歷應根據持有人在會員名冊 中的排名而定。

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24.3精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、監管人博尼斯投票，無論是舉手錶決還是投票表決。或由該法院任命的代表該成員的其他人，以及任何此類委員會、接管人、博尼斯館長或其他人可以代表該成員投票。

24.4任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非其於會議記錄日期登記為會員 ，亦除非其當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

24.5不得就任何投票人的資格 提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或其續會的 上除外，而在該大會上未遭否決的每一票均為有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應 提交主席，其決定為最終及決定性決定。

24.6投票可由個人投票或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書 指定一名以上代表或同一代表出席會議並投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

24.7持有一股以上股份的成員需要 不以同樣的方式在任何決議上對其股份進行投票，因此 可以投票贊成或反對決議和/或棄權 投票一股或部分或全部股份，在不違反任命他的文書條款的情況下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任的股份或部分 或全部股份投票贊成或反對決議案，及/或放棄投票其獲委任的股份或部分或全部股份 。

25.代理服務器

25.1委任代表的文書應 以書面形式簽署，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。

25.2董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明委託書的存放方式、地點及時間(不得遲於委託書所指的會議開始或延會的指定時間)。應交存委託書 。如召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示， 委任代表的文件須於文件所指名人士擬投票的會議或續會開始前不少於48小時交存註冊辦事處 。

24

25.3在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應視為已妥為交存。未按允許方式交存的委託書或董事長未向 申報的委託書無效。

25.4委派代表的文書可以是任何普通或普通形式(或董事批准的其他形式)，並可以 明示為特定會議或其任何休會，或一般直至被撤銷。 文書委派代表應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

25.5根據委託書的條款進行的投票應有效，儘管委託書的委託人或委託書的籤立機關已於以前死亡或精神錯亂， 或轉讓與其有關的股份，除非本公司在股東大會開始前已在註冊辦事處收到有關該等死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。或在其 尋求使用代理的休會上。

26.企業會員
作為成員的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有通過其董事或其他管理機構的決議作出此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表， 而獲授權人士有權代表法團行使其所代表的法團所行使的權力，與法團如為個人成員時可行使的權力相同。

27.清算所
如結算所(或其代名人(S))為公司成員，則其可授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席 公司的任何股東大會或任何類別股東的任何會議，惟如獲授權的人士超過一人，則授權 須列明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士應被視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權 代表其所代表的結算所(或其代名人(S))行使相同權力，猶如該 人士為該結算所(或其代名人(S))持有的該等股份的登記持有人一樣。

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28.不能投票的股票
由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數 。

29.董事
本公司可不時藉普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數 ，但除非該等人數如前述般釐定，否則最少董事人數為一名 ，而最高董事人數則不受限制。

30.董事的權力

30.1在符合《規約》規定的情況下， 《備忘錄》和《章程》以及特別決議的任何指示，本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司的所有權力。 章程大綱或章程細則的任何修改和任何此類指示都不會使董事先前的任何本應有效的行為無效。如果沒有進行更改或 沒有給出指示。出席人數達法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

30.2所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及所有收據 須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

30.3董事可代表本公司在退休時向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事支付酬金、退休金或津貼，或向其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金，併為購買或提供任何此類酬金支付保費，退休金或津貼。

30.4董事可行使本公司所有權力，借入款項及將其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，併發行債權證、債權證、按揭、債券和其他此類證券，無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

30.5董事有權代表本公司提出清盤呈請，而無須獲得本公司在股東大會上通過的決議案的批准。

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31.董事的任免

31.1在第31.3條的規限下，本公司 可通過普通決議案委任任何人士為董事，或可通過普通決議案將任何董事除名。

31.2首屆董事會將由七名成員組成，作為一個單一類別，同時任期兩年。於該兩年任期屆滿時，將選出或重新選出一名或多名董事，以接替於該日期屆滿的 名董事。儘管有本 條的前述規定，每名董事的任期應持續到其任期屆滿或其較早的 去世、辭職或免職為止。

31.3在完成最初的業務合併之前，只有B類股份的持有者才有權投票表決根據第31.1條和第31.2條選舉董事以及根據第31.1條罷免董事。為免生疑問，在完成 初始業務合併之前，A類股票持有人無權對任一董事的任免進行投票 ，即使該董事的任命與業務合併的完成 相關。

31.4在企業合併結束前，第 條第31.3條只能由有權親自投票的股份的至少90%的多數通過特別決議，或在允許委託書的情況下，由受委代表在已發出通知指明擬將決議案作為特別決議案提出的股東大會上提出，或以一致的 書面決議案的形式提出。

31.5董事可委任任何人士 為董事，以填補空缺或作為額外的董事，條件是委任 不會導致董事人數超過 章程細則所釐定或根據章程細則釐定的董事人數上限。

32.董事辦公室休假

符合以下條件的董事應騰出職位：

(a)董事向本公司發出辭去董事職務的書面通知；或

(b)董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可缺席(為免生疑問，未委託代理人或其指定的替補董事)，董事通過決議，宣佈他因上述缺席而離任；或

(c)董事一般死亡、破產或與債權人達成任何安排或債務重整；或

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(d)董事被發現精神不健全或變得 不健全；或

(e)所有其他董事(人數不少於兩名)確定他應該作為董事被免職，通過所有其他董事在根據章程細則正式召開和舉行的董事會議上通過的決議，或通過所有其他董事簽署的書面決議；或

(f)董事根據 本章程的任何其他規定免職。

33.董事的議事程序

33.1董事處理事務的法定人數 可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的多數。替代董事任職的人，如果其委任人缺席，則計入法定人數。同時擔任董事替補 董事的人，如果其委任人不在，應計入法定人數兩次。

33.2在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何 董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是替代董事的董事在其委任人缺席的情況下，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人單獨投一票。

33.3一個人可以通過會議電話、視頻、虛擬平臺或其他通信設備參加 董事或任何董事委員會的會議，所有參加 會議的人都可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加 會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時 主席所在地舉行。

33.4董事會議或任何董事委員會可以通過會議電話、視頻、虛擬平臺或其他通信設備舉行 所有參與會議的人員可以相互交流 。以這種方式參加該股東大會應視為親自出席該大會。

33.5由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議(一個或多個 副本) ，或者，如果是關於任何董事罷免或罷免任何董事的書面決議，除董事外的所有董事(有權代表其委任人簽署該決議的替代董事，如果該替代董事也是董事，有權 代表其委任人及以董事的身份簽署該等決議案，其效力及作用猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會議或 董事會會議上通過一樣。

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33.6董事或備用董事可以，或者 公司其他高級管理人員在董事或備用董事的指示下， 向每個董事和備用董事發出至少兩天的書面通知召開董事會會議，該通知應列出要考慮的業務的一般性質，除非所有董事(或其替補)放棄通知， 在舉行會議之前或之後。本章程細則中有關本公司向成員發出通知的所有條款均適用於任何該等董事會議通知 作必要的變通.

33.7繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視屬何情況而定)可行事，即使其機構有任何空缺，但是，如果並且 只要他們的人數減少到低於根據或根據章程細則確定的必要的法定人數 ，繼續留任的董事或董事可以採取行動， 將董事人數增加到等於該固定人數，或召開 本公司股東大會，但無其他目的。

33.8董事會可選舉董事會主席並決定其任期，但如未選出主席，或在任何會議上，主席在指定的會議開始時間 後五分鐘內仍未出席，出席董事可在其成員中推選一人擔任會議主席。

33.9在符合董事對其施加的任何規定的情況下，包括在董事已指定委員會主席的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席並確定其任職期限。但是，如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何 會議上，主席在指定的會議開始時間後五分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席 。

33.10由董事 任命的委員會可按其認為適當的方式開會和休會。除 董事對其施加的任何規定外，任何委員會會議上提出的問題應由出席的委員會成員以 票的多數決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

33.11任何董事會議或董事委員會(包括任何替代董事的任何人) 的所有行為，儘管事後發現任何董事或替代董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或他們中的任何人被取消資格、 和/或已離職和/或無權投票，有效，猶如每位 該等人士已獲正式委任及/或並未喪失成為董事或替代董事的資格和/或並未離任及/或已有權投票(視屬何情況而定)。

33.12董事(但不是替代的董事) 可以由其書面指定的代表出席任何董事會會議 。代表應計入法定人數，就所有目的而言，代表的投票應被視為指定董事的投票。

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34.對同意的推定
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或替代董事應被推定為已同意採取的行動，除非他的異議 應載入會議紀要，或除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應由登記的 人轉發該異議。在會議休會後立即郵寄給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事 或替代董事。

35.董事的利益

35.1董事或替代董事可同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外) ，任期及酬金條款由董事釐定 及其他。

35.2董事或替代董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為公司行事 ，他或其公司有權獲得專業服務報酬，如同他 不是董事或替代董事一樣。

35.3董事或替代董事可以是 或成為董事或其他高管或在本公司發起的或本公司可能作為股東、簽約方或其他身份擁有權益的任何公司 中擁有權益，任何該等董事或替代董事均不須就其作為董事或董事高管所收取的任何報酬或其他利益，或因其在該等其他公司的權益而向 公司負責。

35.4任何人不得取消董事或替代董事的 辦事處的資格，也不得因該辦事處阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，任何此類合同或由公司或代表公司或代表公司訂立的任何此類合同或交易，如董事或替代董事將以任何方式擁有利益，則不應被撤銷，也不應被撤銷，任何如此訂立合約或擁有如此權益的董事或替代董事，亦無須 就任何該等合約或交易所變現或因該等董事或替代董事控股辦事處而產生的任何利潤，向本公司負責。或由此建立的受託關係。董事(或在其 缺席時的替代董事)有權就其 有利害關係的任何合同或交易投票，但任何董事(或替代董事) 在任何此類合同或交易應由他在審議時或之前披露 及其任何表決。

30

35.5董事或替代的董事是股東的一般通知，董事，任何指定商號或公司的高級職員或僱員 ，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，對於就他有利害關係的合同或交易的決議進行表決的目的，應 充分披露，在發出一般通知後，不再需要就任何特定交易發出特別通知。

36.分

36.1董事應在為記錄董事對高級管理人員的所有任命、本公司或任何類別股份持有人、董事和董事以及董事委員會會議的所有議事程序而保存的簿冊中記錄會議記錄。包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

36.2當董事會議或董事委員會主席簽署該會議記錄時，該會議記錄應被視為已正式召開，儘管所有董事並未實際開會 或議事程序中可能存在技術缺陷。

37.董事權力的轉授

37.1董事可將其任何權力、授權和酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會)；如此成立的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何條件。董事也可將其權力委託給董事的任何董事總經理或擔任任何其他執行職務的任何董事。主管當局和 認為適宜由他行使酌情權，條件是替代 董事不得擔任董事的管理人員，如果他不再是董事的管理人員，董事管理人員的任命應立即被撤銷。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在受董事可能施加的任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受規管董事議事程序的章程細則管轄，因此 在其有能力適用的範圍內。

37.2董事可設立諮詢委員會及任何其他委員會、地方董事會或機構，或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等諮詢委員會、委員會、當地董事會或機構以及該等人士 不必是董事或本公司的高級管理人員。任何該等委任可在 董事可能施加的任何條件的規限下作出，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應受規範董事議事程序的章程管轄 只要他們有能力申請。

31

37.3董事可通過正式的書面委員會章程。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)均應由董事不時釐定的董事人數 組成。

37.4董事會可透過授權書或以其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事決定，條件為不排除其本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

37.5董事會可通過授權書或其他方式委任任何直接或間接由董事提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人 ，並行使該等權力。授權和酌情決定權(不超過根據章程細則授予董事或可由董事行使的權力和酌情權)，以及他們認為合適的期限和條件，任何該等授權書或其他委任 可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，權力和自由裁量權屬於他。

37.6董事可不時委任 任何人士(不論是否董事人士)在本公司擔任董事認為對本公司行政管理必要的職位(包括但不限於，為免生疑問，包括一名主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管或由董事決定的任何其他高級管理人員)，按董事認為合適的有關條款及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式)， 及享有該等權力及責任。任何由 董事如此委任的人士可由董事決議罷免，或由本公司以普通決議案罷免。本公司高級職員如以書面通知本公司辭職，可隨時離職。

38.候補董事

38.1任何董事(但不是替補董事) 可以書面方式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式免去他如此任命的替補董事的職務。

32

38.2候補董事有權 接收其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，出席任命他的董事沒有親自出席的每一次此類會議並投票。簽署 董事的任何書面決議案(除非該等董事的書面決議案已由委任董事的 簽署)，以及在委任人缺席時一般履行其委任人作為董事的所有職能 。

38.3候補董事應不再擔任 如果其擔保人不再擔任董事，則為候補董事。

38.4任何替代者的任命或免職 董事應通過董事簽署的通知向公司發出，制定或撤銷 任命或以董事批准的任何其他方式。

38.5根據條款的規定， 就所有目的而言，候補董事均應被視為董事，並且僅為 對自己的行為和違約負責，不應被視為是 的代理人 主任任命他。

39.不設最低持股比例

本公司可在股東大會上 規定董事必須持有的最低持股比例，但在確定持股資格之前，董事不需要持有股份 。

40.董事的酬金

40.1支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事還有權獲得因出席董事或董事委員會會議或公司股東大會而正當發生的所有旅費、住宿費和其他費用。或本公司任何類別股份或債券持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他事宜，或收取董事釐定的有關 的固定津貼，或者部分這樣的方法 和部分地另一種的組合。

40.2董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作範圍的任何服務的額外酬金。支付給同時是公司律師、律師或律師的董事的任何費用，或以專業身份為公司服務的費用，都應是作為董事的報酬之外的費用。

33

41.封印

41.1如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。加蓋印章的每份文書均須由至少一名董事或本公司高級職員或董事為此委任的其他人士簽署。

41.2本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為公司公章的複印件，如果董事如此決定，並在 其表面添加要使用的每個地點的名稱。

41.3董事或本公司的高級職員、代表或 代理人可在沒有董事進一步授權的情況下，在規定須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋印章。

42.股息、分配和儲備

42.1在符合《規約》和本條以及 除非任何股份所附權利另有規定的情況下，董事可決議 支付已發行股份的股息和其他分派，並授權從本公司合法可用於支付的資金中支付股息或其他分派。 股息應被視為中期股息，除非董事決議派發該等股息的決議案條款明確規定，該等股息 為末期股息。除本公司的已實現或未實現利潤、股份溢價賬或法律允許的 外，不得支付任何股息或其他分派。

42.2除任何股份所附權利 另有規定外，所有股息及其他分派均按成員所持股份的面值支付。如果任何股份的發行條款規定 該股份自特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息 。

42.3董事可從應付予任何股東的任何股息 或其他分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

42.4董事可議決任何股息或其他分派全部或部分以特定資產分派，尤其是(但不限於)以股份、債券、或任何其他公司的證券 或以任何一種或多種此類方式，並且在此類分銷方面出現任何困難的情況下，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等 特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定向任何成員支付現金。為調整所有成員的權利而釐定的價值基準 ，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

34

42.5除非任何股份附帶的權利另有規定，否則股息和其他分派可以任何貨幣支付。 董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎，以及如何支付所涉及的任何成本。

42.6董事可在決議派發任何股息或其他分派前，撥出他們認為適當的款項，作為一項或多於一項儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，根據董事的酌情決定權，受僱於本公司的業務。

42.7與股票有關的任何股息、其他分派、利息或其他應付現金款項可以電匯方式支付給 持有人，或通過郵寄到持有人的登記地址的支票或憑單支付，如果是聯名持有人，寄往在會員名冊上首次登記的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、其他分派、紅利或其他款項發出有效收據 。

42.8任何股息或其他分派不得 計入本公司的利息。

42.9任何股息或其他分派不能支付給股東和/或自支付股息或其他分派之日起六個月後仍無人認領的，可由 董事酌情以公司名義存入一個單獨的賬户，但本公司不應被視為該賬户的受託人，股息或其他分派仍應作為欠該成員的債務。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派 將被沒收並歸還本公司。

35

43.資本化
董事可隨時將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化；將該等款項撥給 股東，其比例與該等股東以股息或其他分配方式分配利潤的比例相同；並代表彼等將該等款項用於繳足未發行的 股份，以便按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和措施實施資本化，在股份可以零碎分派的情況下，董事會有充分權力作出他們認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益歸本公司而非有關股東所有)。 董事可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與 公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜以及任何協議作出規定根據該 授權訂立的協議對所有該等成員及本公司均有效及具約束力。

44.股票溢價帳户

44.1董事須根據《章程》設立股份溢價帳户，並不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方 。

44.2在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額應記入任何股份溢價賬户的借方，但前提是經董事決定後，該筆款項可從本公司的利潤中支付，或，如果《規約》允許，從資本中撤出。

45.賬簿

45.1董事應就公司的所有收支款和發生收支款的事項保存適當的帳簿(如適用，包括包括合同和發票在內的重要基礎文件)。本公司所有貨物的銷售和購買以及本公司的資產和負債。此類帳簿 必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

45.2董事應決定是否以及在什麼程度、時間和地點以及在什麼條件或規定下，本公司或其任何賬目和賬簿應開放給非董事和非董事成員查閲。股東(非董事)有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程授權或董事或本公司於股東大會上授權的除外。

45.3董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、 集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並提交本公司。

36

46.審計

46.1董事可委任本公司的核數師，按董事釐定的條款任職。

46.2如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺 ，董事應 填補該空缺。

46.3本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

46.4如董事提出要求，核數師應在其委任後的下一屆股東周年大會上，就其任期內的本公司賬目作出報告(如核數師是在公司註冊處登記為普通公司的公司)。如屬在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司，則在獲委任為獲豁免公司的公司獲委任後的下一次臨時股東大會上，以及在董事或本公司任何股東大會的要求下，於其任期內的任何其他時間。

46.5在不損害董事建立任何其他委員會的自由的情況下，如果任何股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，並且如果指定證券交易所的規則要求，董事應設立並維持作為董事會委員會的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的職責應符合指定證券交易所的規則和規定。美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構。

46.6如果任何股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

46.7核數師的酬金應由審計委員會(如有)或董事以其他方式釐定。

46.8向審計委員會成員(如果存在)支付的任何款項均須經董事審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

37

46.9如果任何股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，審核委員會有責任採取一切必要行動， 糾正該等違規行為或以其他方式使其遵守IPO條款。

47.通告

47.1通知應採用書面形式，並可由公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳等方式發送給任何成員。傳真或電子郵件至該成員或其成員登記冊所示的地址(或如通知是通過電子郵件發送至該成員提供的電子郵件地址)。 只要有任何股票在指定證券交易所交易，通知亦可根據指定證券交易所的要求送達。

47.2如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應視為通過將通知交付給快遞公司來完成， 並應視為在將通知送達快遞員之後的第三天(不包括星期六或星期日 或開曼羣島的公眾假期)收到。如果通知是以郵寄方式發送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄包含該通知的信件而完成， 並應視為在通知張貼之日之後的第五天(不包括星期六、星期日或開曼羣島的公共假日)收到通知。 如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。如果通知是通過電子郵件服務發出的，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到。收件人在收到電子郵件後不一定要確認。

47.3公司可向 發出通知 公司被告知的個人有權獲得一股或多股股份 由於成員死亡或破產，與其他通知相同的方式 這些信息是根據章程要求提供的，並應註明姓名， 或由死者代表的頭銜或破產人的受託人，或由任何 類似於聲稱如此的人員為此目的提供的地址的描述 有權或根據公司的選擇，以任何方式發出通知 如果沒有發生死亡或破產，也可能會給出同樣的結果。

38

47.4每一次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式 發給每一位有權在該會議的記錄日期收到通知的股份持有人，但如為聯名持有人，則通知應如果給予在成員登記冊 中排名第一的聯名持有人，以及因其 是成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權的每一個人，即已足夠，如該成員 要不是他的死亡或破產，他將有權收到會議的通知，其他任何人均無權接收股東大會通知。

48.清盤

48.1如公司清盤，清盤人應以清盤人認為合適的方式及命令，運用公司資產以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a)如果成員之間可供分配的資產 不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能接近：損失應由成員按其所持股份的面值按比例承擔；或

(b)如果可在成員之間分配的資產足以償還公司在清盤開始時已發行的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給 股東，但須從該等股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。

48.2如果本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議及章程所規定的任何其他批准，在成員之間以實物方式分配公司的全部或任何部分資產(無論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值並確定如何劃分應在成員之間或不同類別的成員之間進行。 清盤人可以，經類似批准後，將該等資產的全部或任何部分轉歸 清盤人經類似批准後認為合適的信託受託人，以惠及股東，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

49.彌償和保險

49.1每名董事及其高級職員(為免生疑問，不包括本公司的核數師)，連同 每名前董事及前本公司高級職員(每人均為受保障人士)，應從本公司的資產中就任何責任、行動、訴訟、索賠、索償、費用、損害賠償或費用，包括法律費用，除因其實際欺詐、故意違約或故意疏忽而可能招致的責任(如有)外，他們或他們中的任何人在履行其職能時的任何行為或不作為可能招致的任何後果 。因公司執行其職能而造成的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，公司不承擔任何責任，除非該責任是由於實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的。任何人不得被認定犯有本條項下的實際欺詐、故意違約或故意疏忽，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。

39

49.2本公司應向每位受保障人士預支合理的律師費及與 涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的其他費用及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會尋求賠償。就本協議項下任何費用的預支 而言，如最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士根據本條細則無權獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還預支款項的承諾。如果終審判決或其他終審判決裁定該受保障人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不應就該判決獲得賠償，費用或支出 和任何墊款應由受補償人退還給公司(不計利息)。

49.3董事可代表本公司為任何董事或本公司高級職員的利益購買和維持保險 ，以承擔根據任何法律規定該等人士因任何疏忽、過失、違反職責或失信行為，而該人可能與本公司有關。

49.4本條賦予任何受保障人士獲得賠償和墊付費用的權利，並不排除任何受保障人士可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

50.財政年度
除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

51.以延續的方式轉讓
如本公司獲得章程所界定的豁免，則本公司可在章程條文 的規限下，透過董事決議議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區(包括但不限於批准本公司在該等其他司法管轄區採納的組織文件，但在適用範圍內)繼續登記。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟以繼續轉讓本公司。

40

52.合併和合並
本公司有權按董事釐定的條款及(在規程要求的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

53.披露
董事、本公司高級職員或任何獲授權服務提供者(包括本公司的註冊辦事處代理)有權向任何監管或司法機關或向任何可能不時上市的指定證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及賬簿所載的資料。

54.業務合併

54.1儘管本章程細則有任何其他規定，本條應適用於本章程通過之日起至根據本條首次完成任何業務合併和信託賬户全部分配之日止。如果本條與任何其他條款發生衝突，應以本條的規定為準。

54.2在完成任何業務合併之前，公司應：

(a)將該企業合併提交給 成員審批；或

(b)為會員提供通過收購要約以每股回購方式回購其公開股票的機會 以現金支付的價格，相當於截至企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除為公司營運資金需求提供資金的淨額 ，包括支付任何收入 税款和最高100,000美元的解散費用，以信託賬户所持資金賺取的利息(允許提款)的10%為年度上限，除以當時已發行的公開股票數量，但公司不得回購 公開股票，金額不得超過贖回限額。該等回購公眾股份的責任須視乎與其有關的擬議業務合併完成而定。

41

54.3如果公司根據美國交易法規則13E-4和規則14E}發起與企業合併有關的任何要約要約，應在完成 企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，該文件中包含的有關該企業合併和贖回權的財務和其他信息與美國交易法第14A條所要求的基本相同。或者，如果公司舉行成員投票批准了擬議的企業合併，公司將根據美國交易所法案第14A條而不是根據投標要約規則進行任何贖回和 委託代理徵集，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

54.4在為根據本條批准企業合併而召開的股東大會上，如果該企業合併以普通決議獲得批准，應授權本公司完善該企業合併。但本公司不得完成該業務合併，除非本公司在緊接 之前或完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。此類企業合併(贖回限制)。

54.5任何持有公開股票的成員如果不是初始成員、董事或公司高管，可以在企業合併投票前至少兩個工作日選擇以現金贖回其公開發行的股票(首次公開募股贖回)，但該等成員不得與其任何附屬公司或任何其他與其一致或以合夥、辛迪加、 或其他團體的形式行事，以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下對合計超過15%的公眾股份行使贖回權 ，並進一步規定，任何透過代名人實益持有 公眾股份的人士，必須就任何贖回選舉向本公司表明身份，以便有效贖回該等公眾股份。關於為批准擬議的企業合併而舉行的任何投票，尋求行使贖回權的公眾股票持有人將被要求向本公司的轉讓代理提交他們的證書 (如果有)，或者使用存託信託公司以電子方式將其股票交付給轉讓代理 S代管存取款制度 根據持有人的選擇，在每個情況下，最多在最初預定對批准企業合併的提案進行投票的前兩個工作日內，並遵守相關代理材料中規定的任何其他 適用要求。如有要求，公司應向任何該等贖回會員支付每股現金贖回價格，而不論該會員是投票贊成或反對該企業合併建議。等於企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 ，包括信託賬户中持有的資金 所賺取的利息(扣除任何允許提款的資金淨額)除以當時已發行的公開股票數量(該贖回價格在本文中稱為贖回價格)，但本公司不得贖回公開發售的股份，金額不得超過贖回限額。贖回價款應在相關業務合併完成後 立即支付。如果建議的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則該等贖回將被取消，並視情況向相關成員退還股票(如有)。

42

54.6如果(A)公司 沒有在首次公開募股結束之日起24個月內完成企業合併(如果公司已簽署意向書，則在首次公開募股結束之日起27個月內完成合並，企業合併的原則協議或最終協議 自IPO結束之日起24個月內)，或成員 根據章程批准的較晚時間，或(B)根據《章程》通過決議，在企業合併因任何原因完成之前開始公司的自願清算，本公司應：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 (減去任何允許提取的資金)， 除以當時已發行的公開股票數量，這一贖回將完全消除 公開股票持有人作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，在第(二)和(三)項的情況下，須遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權，在所有情況下，均須遵守適用法律的其他要求。

54.7如果對條款(A)作出任何修改，以修改公司義務的實質或時間， 允許贖回與企業合併相關的股份，或在以下情況下贖回100%的公開股份本公司未在首次公開募股結束之日起24個月內(如果公司已簽署意向書，則自首次公開募股結束之日起27個月內)完成企業合併。自首次公開募股結束之日起24個月內關於企業合併的原則協議或最終協議)或(B)與成員權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大規定，每個不是初始成員、董事或公司高管的公開股票持有人應獲得機會 在任何此類修訂獲得批准後以每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除 任何允許提取的資金)，除以當時已發行的公開股票數量，但條件是本公司不得贖回公眾股份，以致贖回後本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元。

43

54.8股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知 ，除非董事決定(其全權酌情決定)允許撤回該贖回請求(彼等可撤回全部或部分贖回要求)。

54.9公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以收購要約方式購回股份或根據本條作出信託賬户的分發時，才有權 從信託賬户收取分派。在任何其他情況下，公開發行股票的持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

54.10在公開發行股票之後以及企業合併完成之前，本公司不得發行額外的 股票或任何其他證券，使其持有人有權：

(a)從信託賬户接收資金； 或

(b)在公司最初的業務合併或對本條款第54.10條的修正案中，以公開股份的形式投票。

54.11只要本公司的證券在指定的證券交易所上市，公司必須完成一項或多項業務 合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷折扣和 佣金的金額在簽署進行該企業合併的最終協議時) 。初始業務合併不得僅與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司一起完成。

54.12董事可以就任何 董事在對該業務合併的評估方面存在利益衝突的業務合併投票。該董事必須在投票時或投票前向其他董事披露該等利益或衝突。

54.13本公司的初始業務合併 必須獲得大多數獨立董事(根據指定證券交易所的規則和規定定義)的批准。

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54.14本公司可與與發起人、本公司董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，或可通過合資企業或與發起人、本公司董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果本公司與發起人、本公司董事或高級職員、本公司、或獨立董事委員會(根據指定證券交易所的規則和規定定義)，將從作為金融業監管機構成員的獨立投資銀行獲得意見，Inc.(FINRA)或另一家通常為公司尋求收購的類型的公司提供估值意見的獨立 公司，或者從財務角度來看，業務合併對公司公平的獨立會計師事務所。

55.商機

55.1在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團或任何擔任董事或公司(管理)高管的個人均不承擔任何責任，但合同明確承擔的義務除外，避免直接或間接從事與公司相同或類似的業務 活動或業務線。

55.2在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在向其提供參與可能是投資者集團或管理層的公司機會的 機會方面，而公司， 在另一個方面，除非以董事或本公司高管的身份向該管理層明確提供此類機會，並且該機會是本公司依法 可以承擔且合同允許進行的，否則本公司 將合理地追求該機會。在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和管理層 沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，也不對公司或其成員違反作為成員的任何受託責任負責。董事和/或公司高管，僅因為該當事人 為自己追求或獲取該公司機會，將該 公司機會轉給另一人，或不將有關該公司機會的信息傳達給公司，除非以董事或本公司高級管理人員的身份向該等 管理層明確提供此類機會，且該機會是本公司合法和合同允許進行的，否則 本公司將合理地尋求該機會。

55.3To the extent a court might hold that the conduct of any activity related to a corporate opportunity that is renounced in this Article to be a breach of duty to the Company or its Members, the Company and (if applicable) each Member hereby waives, to the fullest extent permitted by Applicable Law, any and all claims and causes of action that the Company or such Member may have for such activities described in this Article. To the fullest extent permitted by Applicable Law, the provisions of this Article apply equally to activities conducted in the future and that have been conducted in the past.

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