附件1.1

黑蜘蛛收購II CO
承銷協議

紐約，紐約 2024年8月27日

Clear Street LLC

世界貿易中心4號

格林威治街150號，45樓

紐約州紐約市，郵編：10007

科恩&公司資本市場，

J.V.B.的一個部門。金融集團，有限責任公司

哥倫布環島3號，24樓

紐約州紐約市，郵編：10019

作為承銷商的代表
列於本合同附表A

女士們、先生們：

開曼羣島豁免公司(“本公司”)Black Spade Acquisition II(Br)CO現確認其與Clear Street LLC(“Clear Street”) 及J.V.B.旗下分部Cohen&Company Capital Markets的協議。金融集團有限責任公司(“科恩”)，作為本合同附表A所列幾家承銷商的代表(“代表”和各自的“代表”)，如下：

1.              買入和賣出證券。

1.1公司證券。

1.1.1購買公司單位。根據本合同所載陳述和保證，但在本合同所述條款和條件的約束下，本公司同意分別而不是聯合地向多家承銷商發行和銷售，承銷商同意分別而不是聯合地從本公司購買與本公司在本合同附表A中與承銷商名稱相對的合計15,000,000個單位(“公司單位”)，收購價(扣除折扣和 佣金以及下文1.3節所述的遞延承銷委員會)為9.50美元。但任何折扣或佣金或延期承銷佣金不得從售予保薦人推薦或以其他方式直接介紹的投資者的每單位商號收購價中扣除(定義見本協議第1.5.1節)，在這種情況下，每單位的收購價應為10.00美元。雙方同意，僅為確定代表對公司單位的折扣和佣金(不包括遞延承銷委員會)，保薦人沒有確定和推薦或以其他方式直接介紹投資者。公司單位最初將以每個公司單位10.00美元的發行價向公眾發售(“發售”)。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及購買一股普通股的一份可贖回認股權證(“S認股權證”)的三分之一。包括在單位內的普通股和認股權證(定義見下文)將分別在52^nd除非代表們決定允許更早的單獨交易，否則在本合同生效日期後的第二天。儘管有緊接的前一句話， 在任何情況下，包括在單位內的普通股和認股權證都不會單獨交易，直到(I)公司已向證券交易委員會(“委員會”)提交了最新的8-k表格報告，其中包括反映公司收到發售和認股權證私募收益(定義見第1.5.3節)的經審計資產負債表 以及有關公司行使超額配售選擇權(定義見下文)的任何收益的最新財務信息。在提交表格8-k之前行使選擇權，以及(Ii)本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交最新的8-k表格報告，併發布新聞稿宣佈何時開始進行該等獨立交易。

1.1.2付款和交付。公司單位的交付和付款應於紐約時間上午10：00，單位開始交易後的第二個 (第二個)營業日(定義見下文)，或代表和公司商定的較早時間，在Loeb&Loeb LLP，承銷商的律師(“Loeb”)的辦公室， 或代表和公司商定的其他地點。公司單位的交貨和付款時間和日期稱為“截止日期”。公司單位的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，支付方式如下：公司從公司單位收到的收益中的150,000,000美元和出售配售認股權證(定義見第1.5.3節)應存入公司為公眾股東(定義如下)設立的信託賬户(“信託賬户”)。根據本公司與大陸股票轉讓信託公司(“CST”)之間的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款，註冊聲明(定義見第2.1.1節)中所述。根據本協議第1.3節的規定，存入信託賬户的資金應包括總計4,500,000美元(每個事務所單位0.30美元)，作為延期承銷佣金支付給承銷商。剩餘收益(減去佣金和實際支出或根據本協議應支付的其他費用)，應在代表公司單位的證書(形式和內容令代表滿意)交付給公司代表後(或通過存託信託公司(DTC)的設施)支付給本公司的訂單，由承銷商承擔。律師事務所單位應在截止日期前至少兩(2)個完整營業日以代表書面要求的名稱或名稱和經授權的 面值註冊。公司 將允許代表在截止日期 前至少一(1)個完整的工作日檢查並打包公司單位以供交付。公司沒有義務出售或交付任何公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款 。如本文所用，“公眾股東”一詞是指在發售中作為單位的一部分出售或在售後市場收購的普通股持有人，包括初始股東(定義見下文)，即該等初始 股東在售後市場取得該等普通股(且僅就該等普通股而言)。“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天普遍開放，商業銀行不應被視為獲得法律的授權或被法律要求繼續關閉 ，只要紐約的商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天普遍開放供客户使用，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。就本協議而言，“初始股東”應指發起人(見本協議第1.5.1節)和方正股份的任何其他持有者(如本協議第1.5.1節所界定) (或其獲準受讓人)。

1.2超額配售選擇權。

1.2.1可選單元。現授予代表一項選擇權(“超額配售選擇權”)，購買至多2,250,000個單位(“選擇權單位”)，其總收益將存入信託賬户，用於支付與分配和出售公司單位有關的任何超額配售。此類期權單位應 在所有方面與公司單位相同。該等認購權單位應按與本協議附表A中與承銷商名稱相對的承銷商名稱與總承銷商數量的比例相同的比例購買給多家承銷商的每個賬户(可由代表調整以消除分數)。固定單位和期權單位以下統稱為“單位”，單位內包括的單位、普通股和認股權證，以及行使認股權證後可發行的普通股，以下統稱為“公共證券”。不得出售或交付任何期權單位，除非之前已出售或同時出售的公司單位 已交付。可不時行使購買購股權單位或其任何部分的權利，並可在代表通知本公司後隨時交出及終止之前未行使的權利。為每個期權單位支付的購買價格 將與本合同第1.1.1節中規定的單位價格相同。

1.2.2期權的行使。根據本章程第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在登記聲明(定義見本章程第2.1.1節)生效日期(“生效 日”)後45天內對全部(隨時)或任何部分(不時)購股權單位行使。在行使超額配售選擇權之前，承銷商將不承擔購買任何期權單位的義務。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使 ，該通知必須按照本協議第10.1節的規定進行確認 ，其中規定了要購買的期權單位的數量以及期權單位的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與代表同意的其他時間和其他方式。在Loeb的辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。 如果期權單位的此類交付和付款沒有在成交日期發生，期權成交日期將按通知中所述。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商傳達，並且在符合本通知所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權單位數量 。

1.2.3付款和交付。期權單位的付款應在期權結束日以電匯方式在聯邦 (同日)資金中支付，支付方式如下：每個期權單位9.80美元應在 代表期權單位的證書(形式和實質令代表滿意)交付給代表後根據信託協議存入信託賬户， 代表期權單位的證書 (或通過DTC的便利)交付代表賬户，但不得從出售給確定和推薦的投資者或保薦人以其他方式直接介紹的每個期權單位的買入價中扣除折扣或佣金或延期承銷佣金，在這種情況下，每個期權單位的買入價為10.00美元。要存入 信託賬户的金額將包括每個期權單位0.30美元(最高675,000美元)，根據本協議第1.3節的規定，應支付給承銷商，作為延期承銷委員會。 代表將交付的期權單位的證書將在成交日期 或期權成交日期(視屬何情況而定)前不少於兩個完整營業日之前以代表書面要求的面額和名稱登記，並將在該成交日前不少於一個完整營業日 前在公司轉讓代理或代理行的上述辦公室 供代表查閲、核對和包裝。公司沒有義務出售或交付期權單位，除非承銷商就適用的期權單位進行投標付款。

1.3延期承銷委員會。承銷商同意，出售公司單位 (4,500,000美元)及購股權單位(最多675,000美元)(統稱為“遞延承銷委員會”)所得總收益的3%(統稱為“遞延承銷委員會”)將 存入信託賬户，並於完成本公司最初的業務合併(定義見下文)後，直接從信託賬户支付給承銷商自己的賬户，不計利息。遞延承銷佣金包括(I)2,250,000美元，或出售單位所得總收益的1.5%(或，如果超額配售選擇權已全部行使，則最高可達2,587,500美元)，佣金將根據信託賬户中的可用資金計算並從信託賬户中支付，以履行公眾股東的贖回權利，但出售給確定為投資者並由Black Spade保薦人LLC II(“保薦人”)或公司直接介紹的單位除外。但該等投資者的收購總價不得超過50,000,000美元；以及(Ii)最高2,250,000美元，或發行總收益的1.5%(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高為2,587,500美元)，將由公司和保薦人全權酌情支付給承銷商，包括支付給代表的金額(如果有)。 雙方同意，僅為確定公司單位的遞延承銷佣金的目的，保薦人確定和推薦或以其他方式直接介紹的投資者的購買總價為19,200,000美元。如果本公司(br}無法完成業務合併“)按照信託協議的規定開始對信託賬户進行清算， 每名代表自身和承銷商同意：(X)其將放棄對延期承銷委員會的任何權利或索賠，包括其應計利息；及(Y)延期承銷委員會連同存放在信託賬户中的所有 其他金額將按比例分配給公眾股東。代表 有權代表保險人同意延期承銷委員會的任何進一步修改，與此類修改有關的任何決定應完全由代表保險人作出。為免生疑問，每個承銷商在沒有任何其他條件的情況下，在成交日期或期權成交日期支付購買公開證券的價格後，應完全履行本協議項下的義務。 即使本協議有任何相反規定，每個承銷商仍可在任何業務合併完成之前的任何時間，以書面通知本公司，選擇放棄對其延期的承銷委員會的任何權利或索賠。在這種情況下，公司同意指示受託人在完成任何業務合併後不向該承銷商支付其延期承銷佣金。為免生疑問，承銷商的任何此類選擇應 不損害任何其他承銷商對其在遞延承銷委員會中各自份額的任何權利或主張，或 該承銷商根據本協議可能享有的任何其他權利。如本文所用，“業務合併”一詞應 指涉及本公司與本公司組織章程大綱及章程細則所界定並經不時修訂的一項或多項業務或資產的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。

1.4保留。

1.5私募。

1.5.1            創始人 股票。於2024年5月21日，本公司向Black Spade保薦人LLC II(“保薦人”)發行4,312,500股B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。在此日期或之前，保薦人 向公司董事、高級管理人員、顧問和保薦人關聯公司的某些員工轉讓了總計630,000股方正股票。不會或不會因購買方正股票而支付承銷折扣、佣金或配售費用。除《登記説明書》所述外，初始股東不得出售、轉讓或轉讓方正股份，直至：(I)企業合併完成後六個月；(Ii)企業合併完成後，普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，且在初始企業合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，方正股票不得出售、轉讓或轉讓；或(Iii)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致 本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 方正股份應遵守《內幕信函》(定義見本文件第2.21.1節)中規定的轉讓限制。

1.5.2            若本公司未能在招股結束後24個月內(或最多27個月，如適用)完成業務合併，方正股份的 持有人無權就方正股份的任何部分作出任何清算分配。方正股份持有人對方正股份不享有贖回權。如果 超額配股權沒有全部行使，保薦人將被要求沒收該數量的方正股份(最多562,500股方正股份，包括沒收本公司董事、高級管理人員、顧問和保薦人關聯公司某些員工持有的630,000股方正股份中的82,174股)，以便在實施發售和行使超額配售選擇權(如有)後，當時已發行的方正股份將佔本公司已發行和已發行股份的約 20%。

1.5.3            認股權證 私募。於截止日期同時，保薦人(及/或其指定人)將根據保薦權證購買協議(定義見下文第2.24.2節)向本公司購買合共11,000,000份本公司認股權證， 該等認股權證與根據公司法第4(A)(2)條豁免於公司法註冊的認股權證相同(統稱為“配售認股權證”)，收購價為每份私人配售認股權證(“認股權證”)0.50美元，旨在豁免 根據公司法第4(A)(2)節根據公司法註冊。配售認股權證的條款如招股説明書所述(如下文第2.1.1節所述)。於購股權結束日期(如有)同時，保薦人將根據保薦人認股權證購買協議向本公司購買額外675,000份配售認股權證，假設超額配售 購股權已悉數行使(或假設超額配股權獲部分行使而按較少比例配售認股權證行使)，而擬根據公司法第4(A)(2)條豁免根據 法令註冊的私人配售認股權證的購買價為每份配售認股權證0.50美元。

1.5.4            配售認股權證及行使認股權證後可發行的普通股，以下統稱為“配售證券”。承銷折扣、佣金或配售費用不會或將不會因認股權證私募發售的配售證券而支付。配售認股權證與認股權證相同 ，但保薦人或其獲準受讓人不得出售、轉讓或轉讓任何配售證券，直至本公司完成初始業務合併後三十(30)天。公開證券、配售證券和方正股份以下統稱為證券。

保薦人應支付的配售認股權證的購買價格已於認股權證成交日前至少24小時送達CST或公司法律顧問或代表，以便在成交日期或期權成交日期(視具體情況而定)可隨時將資金交付至信託 賬户。

1.6營運資金。完成發售後，出售單位及配售認股權證所得款項淨額約2,250,000元將可供本公司使用，並於信託賬户以外持有，以支付本公司的營運資金需求 。

1.7利息收入。在本公司完成企業合併或本公司清盤前，根據信託協議的條款，信託賬户賺取的利息可從信託賬户撥入本公司，以滿足本公司的營運資金需求，包括支付任何所得税和支付最高100,000美元的解散費用，但每年不得超過信託賬户所持資金賺取利息的10%，所有這些都在招股説明書(定義見下文)中進行了更全面的描述。

2.              聲明 和公司的擔保。本公司向承銷商作出以下陳述及保證：

2.1註冊説明書的提交。

2.1.1根據該法案。本公司已按S-1表格(第333-280385號檔案)向證監會提交註冊説明書及其任何修訂，包括任何相關的初步招股説明書(“初步招股説明書”，包括緊接註冊説明書生效前載於註冊説明書內的任何招股説明書 )，以便根據公司法進行公開證券的註冊 ，而該等註冊説明書及修訂或修訂乃由本公司根據公司法及證監會根據公司法的規定及規則及規例(“條例”)而擬備。已滿足使用S-1表格登記該法項下發售的條件，該表格的一般説明中規定了該表格。除文意另有所指外，在註冊説明書生效時向委員會提交的經修訂的註冊説明書，包括招股説明書、財務報表、附表、證物、作為招股説明書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條在該時間 被視為註冊説明書一部分的所有信息，在下文中稱為《註冊説明書》，且最終招股説明書的格式註明註冊説明書中所包括的生效日期(或，如果適用，包含規則第430A條允許在生效時省略的信息的最終招股説明書格式，由本公司根據規則第424條向委員會提交)，以下稱為“招股説明書”。就本協議而言， 萬.ANS下午4：00法案中所使用的“適用時間”紐約市時間，在本協議簽訂之日。在適用時間之前，公司編制了一份初步招股説明書，該初步招股説明書已包括在2024年8月20日提交的註冊説明書中，供承銷商分發(該等初步招股説明書在適用時間之前最近使用，即“法定招股説明書”)。如本公司已提交或根據本章程細則第(Br)條規定須提交任何類型額外證券的註冊説明書或修訂註冊説明書(a“規則462(B)註冊説明書”)，則除非另有説明，否則本規則中對“註冊説明書”一詞的任何提及應被視為包括該規則第462(B)條的註冊説明書。除《登記聲明》及本公司與/或本公司代表律師與證監會之間的任何函件，以及下文第2.1.2節所述的表格8-A外，並無根據公司法向證監會提交有關《登記聲明》的其他文件。根據《註冊聲明》，所有公開發行的證券已經或將根據該法案註冊公開出售。註冊聲明 已被委員會宣佈自本聲明之日起生效。如果在本協議日期之後，公司或代表 認為，法定招股説明書在適用的時間內，根據作出陳述的情況，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實的陳述，且不具誤導性，且公司和代表同意向單位的購買者提供終止其舊採購合同並簽訂新採購合同的機會。則法定招股説明書將被視為包括買方在簽訂第一份此類新採購合同時可獲得的任何其他信息。

2.1.2根據《交易所法案》。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格8-A(檔案號001-42258)的註冊説明書，就根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、普通股及認股權證作出規定。根據《交易所法令》登記的單位、普通股及認股權證已被證監會宣佈於本公佈日期生效，而單位、普通股及認股權證已根據《交易所法令》第12(B)條登記 。

2.1.3不得發出停止令等。監察委員會或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何聯邦、州或其他監管當局並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程或其任何部分，或已提起 或據本公司所知(假設進行合理查詢)威脅會就該等命令提起任何訴訟。

2.2註冊説明書中的披露。

2.2.1 100億.5表示。於註冊説明書生效之時(或對註冊説明書作出任何生效後的 修訂之時)及其後直至截止日期及購股權結束日期(如有)的任何時間，註冊説明書、法定招股章程及招股章程確實並將載有根據公司法及法規規定須於其中述明的所有重大陳述，且在所有重大方面已符合或將會符合公司法及法規的要求 。截至生效日期和適用時間，註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何需要在註冊聲明中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。截至招股説明書日期 及截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，招股説明書及其修訂和補充將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。法定招股説明書截至 適用時間(或根據第2.1.1節規定的後續適用時間)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。當任何初步招股説明書或法定招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為《公開證券註冊説明書》或其任何修正案的一部分提交，還是根據《條例》第424(A)條提交)，以及其任何修正案或附錄首次提交證監會時，該等初步招股章程或法定招股章程及其任何修訂及補充文件已於或將於法定招股章程及招股章程內予以更正，以在所有重大方面符合公司法及法規的適用條文，且 並無亦不會包含對重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使內載陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。第2.2.1節所作的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些陳述或陳述與承銷商在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中明確使用的承銷商有關的陳述或遺漏。雙方承認並同意，由 或代表承銷商提供的此類信息僅包括以下內容：承銷商的名稱、每個承銷商購買的單位數量 、有關向交易商出售特許權的信息、題為“承銷-穩定”一節中有關穩定交易的信息 以及題為“法律事項”一節中的 承銷商的律師身份(該等信息統稱為“承銷商的信息”)。

2.2.2協議的披露。登記聲明、法定招股章程及招股章程所描述的協議及文件在各重大方面均與登記聲明、法定招股章程及招股章程所載協議及文件的描述相符，且並無任何協議或其他文件須於登記聲明、法定招股章程或招股章程中描述或提交予委員會作為註冊聲明的證物，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。本公司為當事一方或其財產或業務受到或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及(I)在註冊聲明、法定招股章程或招股説明書中提及或作為其證物附呈的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、經本公司正式授權及有效籤立的、對本公司及據本公司所知的其他各方(假設進行合理查詢)具有十足效力及效力並可對本公司執行的每項協議或其他文書。 根據其條款，除(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令的補救以及 其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的限制，公司和公司均未轉讓此類協議或文書。據本公司所知，假設任何其他一方在合理查詢項下違約或違約，而據本公司所知，假設 合理查詢，並無發生任何事件，在經過一段時間或發出通知，或兩者兼而有之的情況下，不會構成違約或違約。據本公司所知，假設合理查詢，本公司履行該等協議或文書的重大條款 不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.2.3以前的證券交易。自本公司成立之日起，本公司或由或代表本公司或為其利益而出售本公司證券，或為本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士的利益而出售本公司的證券，但在註冊聲明中披露的除外。

2.2.4規定。註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、外國、州及地方法規對本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，並無遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導。

2.3註冊聲明中日期之後的更改。

2.3.1無重大不利變化。自注冊聲明中提供信息的各自日期起， 法定招股説明書和招股説明書，除其中另有明確説明外，(I)公司的財務狀況或其他方面或業務前景沒有發生重大不利變化，(Ii)除根據本協議預期的交易外，公司未進行任何重大交易。(Iii)本公司董事會(“董事會”)成員或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件，令董事會或管理層成員以註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述身份在本公司行事的能力因時間推移而受到重大損害或可能受到重大損害。

2.3.2最近的證券交易。在註冊 聲明、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期之後，除本文件或其中另有指示或預期外，本公司並無：(I)發行任何證券或就借入的款項承擔任何直接或或有責任或責任；或 (Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.4獨立會計師。據本公司所知，假設進行合理查詢，根據公司法、法規及上市公司會計監管委員會(“PCAOB”)的規定，作為註冊説明書、法定招股章程及招股章程的一部分而向監察委員會提交其報告的PC(“Withum”) 為獨立註冊會計師，包括該實體頒佈的規則及規例。據本公司所知， 假設進行合理查詢，Withum目前已在PCAOB註冊，且信譽良好。在登記聲明、法定招股章程及招股章程所包括的財務報表所涵蓋的期間內，Withum並無向本公司提供任何非審核服務，一如交易所法令第10A(G)條所用。

2.5財務報表；統計數據。

2.5.1財務報表。載於登記報表、法定招股章程及招股章程的財務報表，包括附註及附註(如有)，公平地列載本公司於適用日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用 ；而登記報表、法定招股章程及招股章程所載的附註附表則公平地列載 符合規定所載列的資料。註冊説明書、法定招股章程或招股章程內並無任何其他財務報表或配套附表 須以參考方式列入或納入。註冊説明書、法定招股章程及招股説明書披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。根據S-X法規或表格10的規定，並無備考或經調整的財務報表須列入註冊説明書、法定招股章程及招股章程內。

2.5.2統計數據。註冊説明書、法定招股章程及/或招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信 可靠及準確的來源，而該等數據在所有重大方面均與其來源一致。

2.6授權資本；期權。本公司於各註冊説明書、法定招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所示的一個或多個日期已正式授權、發出及已發行註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的假設，本公司將於截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)擁有其內所載的經調整股本。除登記聲明、法定招股章程及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期或期權截止日期(視乎情況而定)，將不會 沒有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的任何證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.7有效發行證券。

2.7.1未償還證券。在本協議擬進行的交易 之前，本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。本公司的授權證券及未償還證券在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。本公司未償還證券的所有要約、銷售和任何轉讓在所有相關時間均根據該法和適用的州證券或藍天法律登記，或豁免該等登記要求(部分基於該等證券的購買者的陳述和擔保)。

2.7.2上市證券。公開證券已獲正式授權及預留以供發行，並於根據本協議為 發行及支付時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；公開證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權 所約束；而為授權、發行及出售公共證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。公募證券的證書格式符合公司註冊所在地區的公司法和適用的證券法 。公開證券在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書(視情況而定)對其的描述。在支付和發行時，認股權證將構成本公司根據其條款發行本公司所要求的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務 ，該等認股權證可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)這種可執行性 可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；和(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受制於衡平法抗辯，並受可就此提起訴訟的法院的自由裁量權。於行使認股權證時可發行的普通股 已預留供發行及於行使認股權證及支付代價後發行，而根據認股權證條款發行時，該等普通股將獲正式及有效授權、有效發行、繳足股款及免評税，且其持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任。

2.7.3配售證券。

2.7.3.1配售認股權證構成本公司根據其條款發行其要求發行的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務，並且可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)根據聯邦和州證券法，任何賠償或出資條款的強制執行可能受到限制。以及(Iii)特定履約、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權管轄，法院可就此提起任何訴訟。 配售證券已正式授權和保留髮行，當根據保薦人權證購買協議和認股權證協議發行和支付時，將有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不是且不會因為是該等持有人而承擔個人責任；配售證券不受、亦不會受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束；而為授權、發行及出售配售證券而須採取的所有 公司行動已妥為及有效地 採取。配售證券在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書(視情況而定)對其的描述。

2.7.4無集成。於本公告日期前，本公司或其任何聯屬公司概無提出任何根據公司法或法規須或可能“整合”的證券的要約或出售 根據註冊聲明或認股權證私募配售公開證券的要約及 。

2.8第三方的登記權。除登記聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，本公司任何證券或本公司可行使或可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人 無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.9協議的有效性和約束力。本協議、內幕信函(定義見第2.21.1節)、信託協議、服務協議(定義見第2.21.3節)、註冊權協議(定義見第2.21.4節)、認股權證協議(定義見第2.24節)及保薦人認股權證購買協議(統稱為《交易文件》)已獲本公司正式及有效授權，當本公司及其其他 方簽署及交付時，將構成本公司有效及具約束力的協議。可根據其各自條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)根據外國、聯邦和州證券法，任何賠償或出資規定的可強制執行性可能受到限制 ；以及(Iii)特定履約和強制執行以及其他 形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院酌情決定權的限制，因此可以就此提起任何訴訟 。

2.10不得有衝突等。本公司簽署、交付和履行交易文件，完成本協議和本協議中設想的交易，遵守本協議和協議的條款，不會也不會遵守本協議和協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致違反或違反本協議的任何條款和規定，或構成違約，或導致設立、修改、終止或施加任何留置權。根據任何協議、義務、條件、契諾或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，除非根據信託協議，否則公司是該協議、義務、條件、契諾或文書的一方或受其約束；(Ii)導致任何違反經 修訂的本公司組織章程大綱及章程細則(“憲章文件”)的規定；或(Iii)違反任何現行適用的法規、法律、規則、規例、判決、任何國內或外國政府機構或法院的命令或法令， 截至本章程日期構成的本公司或其任何財產、資產或業務的司法管轄權。

2.11無違約；違規。在妥善履行及遵守任何許可證、合約、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款責任的任何其他協議或文書，或本公司作為當事一方或本公司 可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他協議或文書的任何條款、契諾或條件方面，並無違約或違規行為。本公司不違反其章程文件的任何條款或條款，也不違反對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.12公司權力；許可證；異議。

2.12.1業務的處理。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以在註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所述的目的開展業務。註冊説明書、法定招股章程及招股章程中有關外國、聯邦、州及地方法規對本次發售的影響及本公司目前預期的業務目的的披露，在 所有重大方面均屬正確，且不遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實 ，並無誤導性。自成立以來，本公司並無進行任何業務，除與本公司成立及推進是次發售有關外，並無承擔任何其他負債。

2.12.2本協議擬進行的交易。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件所需的所有必要公司權力和授權，並已獲得與本協議相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券和配售證券的有效發行、銷售和交付，以及交易文件預期的交易和協議的完成，以及註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書所預期的交易和協議的完成，不需要任何外國或國內法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向 外國或國內的任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的外國、聯邦和州證券法、納斯達克的規則以及FINRA頒佈的規則和法規除外。

2.13 D&O問卷。本公司每名高級職員、董事及保薦人(統稱為“內部人士”)填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及登記聲明、法定招股章程及招股章程所載的內部人士傳記 所載並提供予代表 及其律師及內部人士傳記的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致每名內部人士填寫的問卷所披露的資料變得重大失實、不正確或不完整的 。

2.14訴訟；政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序懸而未決，或據本公司所知，假設進行合理查詢，對本公司構成威脅或涉及 ，或據本公司所知，假設進行合理查詢，則任何內部人士或任何股東或內部人士的任何成員未予披露，而該等事項須在註冊聲明、法定招股章程、招股章程或問卷中披露。

2.15站位良好。本公司已正式成立，並作為公司有效存在，並根據其註冊司法管轄區的法律享有良好聲譽。本公司在其物業擁有權或租賃或業務行為需要具備該資格的每個司法管轄區內，均具備經營業務的正式資格及作為外國公司的良好信譽，但如 未能符合資格不會對本公司的狀況(財務或其他)、收益、資產、前景、業務、營運或物業產生重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生(“重大不利影響”)，則不在此限。

2.16不考慮業務合併。本公司並無確定任何業務合併目標(每個目標均為“目標 業務”)，且本公司並無直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論，亦無任何人代表本公司與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。

2.17需要向FINRA披露的交易。

2.17.1檢索人費用。對於本公司或任何內部人士就出售證券而支付的發現者、諮詢費或發起人費用，或本公司或據本公司所知的任何其他安排、協議或諒解，並無任何索償、付款、安排、協議或諒解，假設有合理查詢， 任何可能影響FINRA釐定的承銷商賠償的內部人士。

2.17.2在180天內付款。本公司未直接或間接向： (I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他)，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人的報酬、諮詢費或其他費用；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在首次提交註冊説明書前180天內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但與發行相關的先前向代表支付的款項除外。本公司 並未在登記聲明最初提交日期 前180天內，直接或間接向任何潛在承銷商 或該承銷商的相關人士(定義見FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。在註冊説明書初始提交日期前180天 期限內私下發行本公司證券的任何人士與參與發售的任何FINRA成員 沒有任何關係或從屬關係或聯繫。除與發行有關的代表外，本公司在向證監會提交登記聲明的初始提交日期前180天內，未 簽訂任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該安排或協議 規定從公司向FINRA成員、與成員有關聯的任何人(如FINRA規則所定義)收取任何有價值的物品和/或轉讓或發行任何認股權證、期權或其他證券，參與此次發行的任何潛在承銷商和/或任何相關人士。

2.17.3 FINRA從屬關係。除向代表披露外，本公司任何類別未登記證券(不論債務或股權，不論已登記或未登記)的高級職員或董事或任何直接或間接受益的 擁有人(包括內部人士)與任何FINRA 成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫(根據FINRA的規則和法規確定)。如果公司獲悉任何高級職員、董事或任何直接或間接實益所有人(包括內部人士)是或成為參與發售的FINRA成員的附屬公司或聯繫人士，本公司將通知代表和Loeb 。

2.17.4股權。任何高級職員、董事或任何類別的本公司非註冊證券的直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均不是參與 發售的任何FINRA成員的股份或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.17.5貸款。本公司任何類別未登記證券的高級管理人員、董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均未向參與發售的任何FINRA成員發放次級貸款。

2.17.6發行所得款項。出售公共證券(不包括承銷補償)或配售證券的任何收益將不會支付給參與發售的任何FINRA成員，或參與發售的任何與FINRA成員 有聯繫或關聯的人，除非本協議特別授權。

2.17.7利益衝突。據本公司所知，假設合理查詢，並無任何FINRA成員有意參與發售 與本公司有利益衝突。為此，當FINRA成員和/或其關聯人、母公司或關聯公司合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或本公司優先股權益的10%或以上時，即存在“利益衝突”。“參與發售的成員” 包括管理代理、辛迪加集團成員和所有屬於FINRA成員的交易商。

2.18個税種。

2.18.1根據美國聯邦法律或美國任何州或美國任何行政區的法律，本協議的簽署和交付或公司發行或出售公開證券不需要支付任何轉讓税或其他類似的費用或收費。

2.18.2本公司已及時向税務機關提交在本協議生效日期前須提交的所有外國、美國聯邦、州和地方納税申報單，或已獲得適當的延期提交時間。本公司已支付所有已提交的報税表上顯示為到期的税款，並已支付對其徵收的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，只要上述任何一項是到期和應支付的。本公司已在上文第2.5.1節所述的適用財務報表中對本公司税負尚未最終確定的所有本期或以前期間的所有聯邦、州、地方和外國所得税及特許經營税 作出適當撥備。

2.19《反海外腐敗法》；反洗錢法；《愛國者法》。

2.19.1《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，假設合理查詢，任何內部人士或代表本公司行事的任何其他人士，已直接或間接向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或外國)或其他人士，直接或間接給予或同意給予任何客户、供應商、僱員或代理人任何金錢、禮物或類似利益(客户或供應商的合法價格優惠除外)。或可能會幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，從而(I)可能在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中使本公司遭受任何損害或懲罰，(Ii)如果過去沒有給予 ，可能會產生重大不利影響，或(Iii)如果未來不繼續，可能會對本公司的資產、 業務或運營產生不利影響。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.19.2《貨幣和外匯交易報告法》。本公司的業務一直並一直符合(I)美國財政部外國資產控制辦公室的要求和(Ii)適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的《1986年洗錢控制法》、其下的規則和條例以及由任何聯邦政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的洗錢法規、規章、規章或指導方針，且不採取任何行動。由涉及本公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，假設進行合理的 調查，則可能受到威脅。

2.19.3《愛國者法案》。本公司或據本公司所知，假設進行合理調查，任何內部人士提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法案所需的適當工具，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例，均違反了經修訂的1970年《銀行保密法》或《團結和加強美國》。

2.20高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或Loeb的與發行有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.21與內部人士達成協議。

2.21.1內幕消息。本公司已促使正式簽署了一份具有法律約束力和可強制執行的協議(以下情況除外)：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Ii)任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Iii)特定履約的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受制於衡平法抗辯和法院的酌情決定權，可就此提起任何訴訟)。該表格作為註冊聲明(“內幕信件”)的證物而附於該表格，根據該表格，本公司的每名內部人士均同意若干事項。未經代表事先書面同意，公司不得以會對公眾股東權利造成重大不利影響的方式修改、修改或以其他方式更改內幕信函的條款 不會無理拒絕同意。

2.21.2保薦人認股權證購買協議。保薦人已簽署並交付保薦權證購買協議，保薦人認股權證購買協議的格式作為登記聲明(“保薦人認股權證購買協議”)的證物存檔，保薦人將根據該保薦人認股權證購買協議中的規定，在截止日期(除其他事項外)完成購買並交付 認股權證的購買價格。根據保薦權證購買協議， (I)保薦人已放棄各自對有關配售證券於信託賬户內持有的任何收益及其任何利息的任何及所有權利及申索，及(Ii)出售配售證券所得款項將由本公司根據保薦人認股權證購買協議所規定的信託協議條款於截止日期存入信託賬户。

2.21.3行政事務。本公司與保薦人已訂立行政服務協議(“服務協議”)，協議實質上以註冊聲明附件形式訂立，根據該協議，保薦人將按服務協議所載條款及條件，向本公司提供一般及行政服務，包括辦公地方、公用設施及祕書支援，以供本公司使用，每月20,000元，直至本公司完成業務合併或清盤信託賬户為止。

2.21.4註冊權協議。本公司與初始股東已訂立登記權協議(“登記權協議”)，主要以登記聲明作為證物的形式提交，據此，該等 方將有權就其持有或可能持有的證券享有若干登記權，一如該等登記權利協議所載，並於登記聲明、法定招股章程及招股章程中有更全面的描述。

2.21.5貸款。保薦人已同意向本公司提供總額高達250,000美元的貸款(“內幕貸款”)，向本公司提供的本票基本上採用作為註冊説明書證物的表格。內幕貸款不產生任何利息，由本公司於2024年12月31日或發售完成時償還。

2.22投資管理信託協議。本公司已就發售及認股權證私募的若干收益訂立信託協議 ，實質上以作為註冊聲明證物提交的表格訂立，根據該協議，信託賬户內持有的資金可在有限情況下予以釋放。未經代表事先書面同意，本公司不得以會對公眾股東權利造成重大不利影響的方式修改、修改或以其他方式更改信託協議的條款 ，該代表的同意不會被無理拒絕。

2.23保留。

2.24認股權證協議。本公司已以作為註冊聲明證物的表格(“認股權證協議”)與CST訂立認股權證協議，實質上 。

2.25沒有現有的競業禁止協議。任何內部人士不受與任何僱主或前僱主訂立的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，該等協議或競業禁止協議可能會對其成為本公司僱員、高級管理人員及/或董事的能力造成重大影響， 除非在註冊聲明中披露。

2.26投資。公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年投資公司法(經修訂)(“投資公司法”)第2(A)(41)節)由“政府證券”(定義見投資公司法第2(A)(16)節)或符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金以外的證券構成，且不超過公司税後淨收益的45%。

2.27《投資公司法》。本公司並不需要，於本協議預期的證券的發行及出售及法定招股章程及招股章程所述的所得款項淨額運用後，將不會被要求根據投資公司法將 註冊為“投資公司”。

2.28家子公司。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業實體的權益。

2.29關聯方交易。一方面，本公司與任何內幕人士之間或之間並無直接或間接關係，這是公司法、交易所法令或註冊 聲明、法定招股章程及招股章程所述的規定所要求的。除登記聲明、法定招股章程及招股章程所披露外，本公司並無為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而向本公司任何高級職員或董事或他們各自的家族成員提供未償還貸款、墊款 (正常業務開支墊款除外)或債務擔保。本公司沒有以個人貸款的形式向或為董事或本公司的任何高管發放或維持信貸、安排 信貸展期或續展信貸。

2.30無影響。本公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位 ，意圖非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物 撰寫或發佈有關本公司或任何此類關聯公司的有利信息。

2.31薩班斯-奧克斯利法案。本公司正在或將在截止日期實質上遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，以及在此基礎上頒佈的規則和條例，以及任何政府或自律實體或機構在本協議日期適用的相關或類似的規則或條例。

2.32公司發放要約材料。除經補充及修訂的法定招股章程及招股章程外，本公司並無亦不會於截止日期較後日期及單位分配完成前派發任何與發售及出售單位有關的發售材料。

納斯達克。公開證券已獲授權在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，但須受正式發行通知及分銷令人滿意的證據所限，本公司並不知悉任何原因或一系列事實可能會對該項授權造成不利影響 。

2.34董事會。自生效日期起，公司董事會將由法定招股説明書和招股説明書“管理層”項下的“董事”或“董事被提名人”組成。截至生效日期，擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和納斯達克的規則，這些規則均適用於本公司。自生效日期起，公司將有一個審計委員會，該委員會 將滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則和納斯達克規則下的適用要求。

2.35新興成長公司。自成立至本公告之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，如法案第2(A)節所界定(“新興成長型公司”)。

2.36沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身或任何關聯發行人、參與發售的任何董事、高管或本公司其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、或在適用時間以任何身份與本公司相關的任何發起人(該詞在規則405中根據 法案定義)(每一人均為“受保公司人員”，合計如下：除規則506(D)(2)或 (D)(3)所述的取消資格事件外，《公司(br}承保人員“)受到該法第506(D)(1)(I)至 (Viii)條所述的任何”不良行為者“資格的取消(”取消資格事件“)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何本公司承保人員受到取消資格事件的影響。 本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 承銷商提供了根據規則提供的任何披露的副本。

2.37自由編寫招股説明書和試水。本公司尚未就公開證券提出任何要約，即 將構成發行人自由撰寫招股説明書(如公司法第433條所界定)，或將構成規則405所界定的“免費 撰寫招股説明書”。本公司：(A)除徵得代表同意外，本公司並無從事任何水上測試通信 與屬該法第144A條所指的合資格機構買家的實體或屬該法下規則501所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通信，且(B)除其高級人員及代表及代表所聘用的個人外，並無授權任何人從事水上測試通信 。除本合同附表b所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“試水溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.38股息和分派。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的外，根據開曼羣島及其任何政治分部的現行法律及法規，本公司可向證券持有人以美元支付所有宣佈及應付的股息及其他分派，而向非開曼羣島居民的證券持有人支付的所有此類款項，將不會根據開曼羣島或開曼羣島任何政治分部或税務機關的法律及法規， 繳納所得税、預扣税或其他税項，否則將免繳任何其他税項。在開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島的任何政治分區或税務機關 的關税、扣繳或扣除，且無需在開曼羣島或開曼羣島的任何政治分區或其税務當局 或其中獲得任何政府授權。

3.公司的              契諾 。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂。本公司將於提交前向代表遞交擬於生效日期後提交的註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充 ，而本公司不得提交代表合理書面反對的任何該等修訂或補充。

3.2聯邦證券法。

3.2.1合規性。在根據公司法規定須交付招股章程期間，本公司將在商業上作出合理努力，以符合公司法、法規及交易所法令及交易所法令下不時生效的法規所施加於本公司的所有要求，以容許根據本章程及法定招股章程及招股章程的規定繼續出售或買賣證券 。如果在與證券有關的招股説明書根據公司法被要求交付的任何時候，發生了任何事件，而公司的法律顧問或承銷商的律師認為，當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在招股説明書中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，鑑於招股説明書是在哪些情況下作出的，而不是誤導性的，或者如果在任何時候有必要修改或補充招股説明書以符合該法的規定，公司將迅速通知代表，並根據法案第10節的規定，準備並向委員會提交符合本條例第3.1節的適當修正案或補充文件。

3.2.2提交最終招股説明書。本公司將根據規則第424條的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容令承銷商滿意) 。

3.2.3交易所法案登記。本公司將盡其商業上合理的努力，根據《交易法》的規定，將公開證券的註冊維持在自生效之日起的五年內，或直至本公司被要求清算或被收購為止(如果較早)，但與非上市交易相關的除外。未經代表事先書面同意，本公司不會在首次業務合併前根據《交易法》取消公開證券的註冊。

3.2.4《交易所法案》備案。自公司最初的業務合併生效之日起至其清算和解散之日起，公司應通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)及時向委員會提交根據交易法第12(B)節註冊的公司必須提交的報表和報告。

3.2.5薩班斯-奧克斯利法案遵從性。一旦法律要求，公司應立即採取一切必要行動， 取得並保持實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的每一項適用條款以及根據該法案頒佈的規則和法規，以及由對公司擁有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似的規則和法規。

3.3自由編寫的招股説明書。本公司同意，不會提出任何與公開證券有關的要約，使其構成公司法第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書，或構成規則405所界定的“自由撰寫招股説明書”。

3.4向招股章程的承銷商交付。在根據公司法或證券交易法規定須交付招股章程的期間，本公司將免費及不時向承銷商交付承銷商合理要求的每份《初步招股章程》及《招股章程》的副本數量，並在《註冊聲明》或其任何 修訂或補充生效後，應承銷商的要求儘快向承銷商交付兩份人工簽署的註冊 聲明，包括證物、所有生效後的修訂本及所有提交或納入其中的證物的副本，以及經認證的專家的所有手動簽署的同意書。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司將盡最大努力使註冊聲明保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或啟動或威脅為此目的進行的任何訴訟；(Iii)任何外國或國家證券事務監察委員會為暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而展開或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以便提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)本公司合理判斷， 於註冊説明書或招股章程內作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改以作出其內陳述的任何事件的發生， 並鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性。如果證監會或任何外國或國家證券委員會 在任何時候發出停止單或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力迅速 獲得此類訂單的解除。

3.6關聯交易。

3.6.1業務合併。本公司不會與任何與任何內幕人士有關聯的實體完成業務合併，除非(I)本公司從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對本公司公平，且(Br)本公司大多數無利害關係的獨立董事(如有)批准該等交易。

3.6.2對內部人士的補償。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司不會就完成業務合併前或與完成業務合併有關的服務向本公司的任何內部人士或其任何聯屬公司支付任何費用或補償。

3.7 Reserved.

3.8向代表報告。自生效之日起五年內，或直至公司根據《交易法》被要求清算或不再需要提交報告的較早時間為止，公司將向 代表及其法律顧問提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並立即向承銷商提供：(I)公司應向委員會提交每一份定期報告的副本，(Ii)本公司發佈的與本公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞和文章的副本，(Iii)本公司收到或準備的表格8-k或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份當前報告的副本，(Iv)本公司根據公司法向委員會提交的每份登記聲明的副本，及(V)代表可不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的其他文件及資料； 如果公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表及其律師在代表收到該等信息時合理地 接受的。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節 交付給代表。

3.9轉移代理。自生效日期起計五年內，或直至本公司被要求清盤的較早時間為止，本公司將保留一名轉讓代理和權利代理，併為代表所接受。代表們可以接受CST 。

3.10費用的支付。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話) 在截止日期未支付的範圍內支付公司履行本協議項下義務的所有公司費用，包括但不限於(I)公司的法律和會計費用和支出(可能不包括承銷商的法律費用和支出)，(Ii)註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書的準備、印刷、歸檔、郵寄和交付(包括與該等郵寄相關的郵費)，包括：(br}本協議生效前或生效後的任何修訂或補充文件，以及本協議和相關文件的印刷和郵寄，包括：(Br)承銷商可能要求的數量向承銷商提供的所有副本及其任何修訂或補充文件的成本；(Iii)單位、普通股和認股權證的準備、印刷、雕刻、發行和交付，包括應支付的任何轉讓或其他税款；(Iv)向FINRA登記發售所產生的備案費用；(V)費用；將證券在納斯達克或本公司與承銷商共同確定的其他證券交易所上市所產生的成本和支出，(Vi)轉讓代理和權證代理的所有費用和支出， (Vii)公司代表安排的“盡職調查”和“路演”會議以及以路演形式提供的任何陳述相關的所有費用，包括但不限於公司管理層會見潛在投資者的旅費，以及與該等旅行相關的所有差旅、食宿費用。以及(Viii)本公司或其管理層因履行本協議項下義務而產生的通常由發行人承擔的所有其他成本和開支，該等費用和開支在本條款第3.10節中未有明確規定。 在本次發售結束時，代表應向本公司報銷與發售有關的費用和開支，但報銷金額不得超過發售所得總收益的0.5%。雙方 同意由代表報銷的公司費用和支出金額應相當於出售公司單位所得毛收入的0.26667。

3.11淨收益的運用。本公司將按招股章程“募集所得款項的運用”一節所述的方式運用發售及認股權證私募所得款項淨額及所收取的款項。

3.12向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於生效日期後完整歷月十五個完整日曆月的第一天)向其證券持有人提供涵蓋自生效日期起計至少連續十二個月的盈利 報表(除非公司法或 法規要求，該報表須符合第158(A)條的規定，否則無須由獨立公共或獨立註冊會計師核證)。

3.13向FINRA發出通知。

3.13.1向FINRA發出通知。在招股説明書發佈之日起六十(60)天內，如果任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)以書面形式協助公司尋找目標業務或提供與此相關的任何其他服務，公司將在業務合併完成之前向FINRA及其代表提供以下內容：(I)所有服務的完整細節和管理此類服務的協議副本；以及(Ii)提供併購服務的個人或實體為何不應被視為《FINRA手冊》第5110條規則所界定的與此次發行有關的“承銷商和相關人”的理由。本公司亦同意， 如法律規定，本公司將就業務合併向證監會提交的投標要約文件或委託書，將適當披露該等安排或潛在安排。

3.13.2 FINRA。如果公司知道公司的任何10%或更大的股東成為參與公開證券分銷的FINRA成員的關聯方或關聯人，公司應通知代表(代表應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.13.3經紀/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商或以其他方式成為FINRA的成員，應立即通知FINRA。

3.14穩定。本公司或據其所知(假設合理查詢)其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)已採取且本公司不會採取亦已指示其僱員、 董事及股東不得直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地 根據交易所法令導致或導致或可能導致或導致的任何行動，或穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進出售或轉售單位。

3.15故意遺漏。

3.16企業合併延期承銷佣金的支付。在完成公司的初始業務合併後，公司同意根據第1.3節的規定，安排受託人直接從信託賬户向承銷商支付遞延承銷佣金。承銷商無權要求支付從代表延期承銷委員會的信託賬户中持有的收益部分賺取的任何利息。

3.17內部控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易 按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責 ，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。

3.18會計師。直至初始業務合併較早完成或直至本公司須清盤的較早時間為止，本公司將保留Withum或代表合理地 接受的另一獨立註冊會計師事務所。

3.19表格8-k。於本公告日期或之前，本公司須聘請其獨立註冊會計師事務所 審核本公司於截止日期的資產負債表(“經審核財務報表”)，以反映本公司已收到發行及認股權證私募所得款項。在截止日期後四(4)個工作日內，公司應向委員會提交8-k表格的最新報告，該報告應包含公司經審計的財務報表。在期權截止日期之後，如果超額配售期權是在截止日期之後行使的，公司 應立即向委員會提交表格8-k的最新報告或表格8-k的修正案，以提供最新的財務信息 ，以反映行使該期權的情況。

3.20公司議事程序。執行本協議條款和擬進行的交易所需的所有公司程序和其他法律事項均應達到代表(或其律師)合理滿意的程度。

3.21投資公司。本公司須安排將發售所得款項存入信託户口，並只按信託協議的規定及招股章程所披露的規定進行投資。公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務 。此外，公司完成企業合併後，應從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.22對憲章文件的修正。本公司承諾並同意，在其初始業務合併之前，本公司將不尋求修改或修改其章程文件，除非其中所述。本公司承認，公開發售證券的購買人應被視為本協議的第三方受益人，特別是第3.22條。

3.23新聞稿。本公司同意，在截止日期後二十五(25)天內，未經代表事先書面同意(不得無理扣留)，不會發布新聞稿或進行任何其他與此次發行有關的新聞稿或其他宣傳活動，包括任何承銷商的名稱。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得禁止發佈任何新聞稿或從事法律規定的任何其他宣傳活動，但如在新聞稿中包含任何承銷商的姓名或名稱，則需事先獲得承銷商的書面同意。

3.24保險。在初始業務合併完成之前或在本公司被要求清算的較早時間之前，本公司將維持董事和高級職員保險(包括但不限於承保本公司、其董事和高級職員因此次發行而產生的責任或損失的保險，包括但不限於根據法案、交易法、法規和任何適用的外國證券法產生的負債或損失)。

3.25電子招股章程。本公司應立即(但在任何情況下不得晚於本協議生效之日起兩(2)個工作日內)由本公司承擔費用，編制一份電子招股説明書並交付給承銷商，供承銷商與此次發行相關使用。在此使用的術語“電子招股説明書”是指符合下列條件之一的招股説明書及其任何修訂或補充：(I)應以電子格式編碼，並可由承銷商以電子方式傳輸給單位的要約人和購買人，至少在該法規定的與單位有關的招股説明書必須交付的期間內，該電子格式應令代表滿意；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但不得以電子方式傳播圖形和圖像材料的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情替換為公平和準確的敍述性描述或此類材料的表格表示； 和(Iii)招股説明書應為紙質或電子格式，或可轉換為代表滿意的紙質格式或電子格式，使招股説明書收件人能夠在未來任何時間存儲並隨時獲取招股説明書，而不向該等收件人收費 (訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

3.26私募收益。於截止日期，本公司應安排將認股權證私募所得款項$5,500,000存入信託户口，或存入信託户口的其他款項為 發售的每股公開股份10.00美元。於購股權結束日(如有)，本公司應安排將於購股權結束日出售的額外配售認股權證所得的額外收益 存入信託户口，使信託户口內的資金為發售時售出的每股公開股份10.00美元。

3.27未來融資。本公司同意，本公司及其任何繼承人或附屬公司均不會在企業合併完成前完成任何公開或私募股權融資或債務融資，除非此類融資的所有投資者明確書面放棄信託賬户的任何權利或債權。

3.28保留。

3.29納斯達克。在完成業務合併之前，本公司將盡其商業上合理的努力維持公開證券在納斯達克或代表可接受的全國性證券交易所的上市。

3.30股份預留。公司將保留並保持在行使認股權證時可發行的授權但未發行證券的最大數量 。

3.31取消比賽資格的通知。本公司將於截止日期前以書面形式通知承銷商：(I)任何與本公司承保人士有關的取消資格事件，及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何本公司承保人士有關的 取消資格事件。

3.32 S-1被取消資格。自本條例日期起計七年前，本公司不會採取任何行動以阻止或取消本公司根據公司法使用S-1表格(或其他適當表格)登記普通股(包括因行使認股權證而可發行的普通股)的資格。

3.33新興成長型公司地位。如果公司在公司初始業務合併完成後的五年前的任何時間不再是新興成長型公司，或者如果業務合併沒有按照其章程文件的要求完成，公司將立即通知代表們。

3.34保留。

3.35保留。

3.36業務合併很重要。

3.36.1。轉讓 和賠償假設。本公司應盡商業上合理的努力，在與 關於初始業務合併協議(“業務合併協議”)的最終協議中包括：(I)由初始業務合併產生的公共實體轉讓和承擔本公司在本協議第5節項下的所有賠償義務的契約，以及(Ii)承銷商可以依賴其中包含的陳述和保證，就像他們是其中的一方一樣。

3.36.2。業務 合併公告。如果公司希望或根據適用法律或法規的要求，在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或渠道上發佈公告，或通過向委員會公開提交或提交公告，宣佈完成業務合併，表明承銷商是此次發行的承銷商，公司應向代表 提供企業合併公告的草稿，併為代表提供一個合理的提前發表意見的機會。經承銷商同意，根據每位代表關於保密信息的標準政策，對公告草案保密。

4.承銷商義務的              條件 。本協議規定的承銷商購買和支付設備的義務應 受制於本協議日期、截止日期和期權成交日期(如有)的公司陳述和擔保的持續準確性，受制於本公司根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性，受制於本公司履行本協議項下義務的情況和下列條件：

4.1監管事項。

4.1.1登記聲明的有效性。登記聲明應在不遲於紐約時間 下午5：00、本協議簽訂之日或雙方代表書面同意的較晚日期和時間生效。不應發佈暫停註冊聲明有效性的停止令 ，委員會也不會為此提起、待決或考慮進行任何訴訟 ，委員會對補充信息的任何要求應得到遵守，使Loeb合理滿意 。

4.1.2 FINRA許可。在生效日期之前，承保人應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中所述的承保人可獲得或應支付的賠償金額。

4.1.3無佣金停止單。於截止日期及每個期權截止日期，監察委員會並無發出任何命令 或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分， 亦沒有就該等命令提起或據本公司所知威脅就該等命令向 提起任何法律程序。

4.1.4納斯達克。公募證券應經批准在納斯達克掛牌上市，並須經正式發行公告 和分銷滿意的證據，並向代表提供令人滿意的證據。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1律師的成交日期和期權成交日期意見。在成交日期和期權成交日期(如有)， 代表應收到Latham&Watkins LLP和Appleby各自在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)寄給代表的正面意見和負面保證聲明，並以代表和Loeb滿意的形式和實質向代表致送。

4.2.2信賴性。在提出該等意見時，該等律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明 ，惟任何該等聲明或證書的副本 應按要求送交代表律師。

4.3慰問信。在本協議簽署之時，以及截止日期和期權截止日期(如有)，代表 應已收到一封致代表的信函，該信函在形式和實質上均令人滿意(包括下文第4.3.3節所述的變更或減少的非實質性)，信件的日期分別為本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)：

4.3.1確認他們是公司法和適用法規所指的與公司有關的獨立會計師，並且在註冊説明書、初步招股説明書、法定招股説明書和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，他們沒有向公司提供任何非審計服務，這一術語在交易法10A(G)節中使用；

4.3.2聲明他們認為註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合公司法的適用會計要求及其下公佈的規定；

4.3.3聲明在審查的基礎上，包括宣讀公司最新的未經審計的中期財務報表(註明最新的未經審計的中期財務報表的日期)，宣讀股東和董事會及董事會各委員會的最新可用會議紀要，與負責財務和會計事務以及其他特定程序和查詢的公司高級管理人員和其他員工進行磋商。 彼等並無注意到任何事項會令彼等相信(A)註冊説明書、法定招股章程及招股章程所包括的本公司未經審核財務報表在形式上在各重大方面不符合公司法及法規適用的會計要求，或不公平地列報與註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載本公司經審核財務報表實質上一致的公認會計原則，或(B)不遲於生效日期前一天的日期，成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)本公司的股本或長期債務有任何變動，或本公司的股東權益較註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載或預期的2024年3月20日資產負債表所顯示的金額有任何減少， 註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載或預期的除外，或(C)自2024年5月22日起的 期間至不遲於生效日期、成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)前一天的指定日期，與登記 説明書、法定招股説明書及招股説明書所載自2024年5月9日至2024年5月22日的經營報表相比，每宗個案的收入、每股普通股淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)均有任何減少，或如有任何此類減少，則列明減少的數額；

4.3.4在不遲於生效日期前五天的日期列出公司的負債金額(包括向銀行支付的商業票據和票據的細目)；

4.3.5聲明他們已將註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體美元金額、股份數量、收入和收益百分比、報表和其他財務信息與適用於指定讀數的結果進行比較，以使該等金額、數字、百分比、報表和信息可從公司的一般會計記錄(包括工作表)中獲得，並排除任何需要法律顧問進行解釋的問題，以及通過應用指定讀數獲得的結果。信函中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據普遍接受的審計標準進行的審查)，並發現它們是一致的；

4.3.6説明自公司成立以來，未向公司管理層報告公司內部控制中關於審計準則第60號《內部控制結構相關事項的溝通》在公司內部控制中定義的任何與內部結構、設計或運營有關的應報告情況；

4.3.7關於本協議擬進行的交易的其他事項的陳述，包括：(I)Withum已在上市公司會計監督委員會註冊；(Ii)Withum擁有足夠的資產和保險來支付因提供信件而產生的任何債務；及(Iii)Withum並非資不抵債。

4.4高級船員證書。

4.4.1高級船員證書。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應 已收到由董事會主席或公司聯席首席執行官和首席財務官(以他們的身份)簽署的公司證書，分別註明成交日期或期權成交日期 ，大意是公司已履行所有契諾，並遵守了本協議要求公司在成交日期或期權成交日期之前和截至成交日期或期權成交日期必須履行或遵守的所有條件。視具體情況而定，且本協議第4節所述條件已於該日期滿足，且截至成交日期及期權成交日期(視乎情況而定)，本公司在本協議第2節所載陳述及保證均屬真實及正確。此外， 代表將收到代表合理要求的公司高級管理人員(以其身份)頒發的其他和更多證書。

4.4.2董事的證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應 已收到由公司董事簽署的本公司證書，日期分別為截止日期或期權日期 ，證明(I)章程文件真實、完整、未被修改且完全有效，(Ii)本協議預期的與公開募股有關的公司董事會決議完全有效且未被修改。(Iii)有關公司或其律師與委員會之間所有函件的準確性及完整性，(Iv)有關公司或其律師與納斯達克之間所有函件的準確性及完整性，及(V)有關公司高級人員的在職情況。該證書應附 證書中提及的文件。

4.5無重大變更。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)之前和當天，(I)自注冊説明書和招股説明書中規定的條件或招股説明書中規定的最後日期以來，(Br)本公司的條件或前景或 本公司的財務或其他業務活動不應 發生涉及預期的重大不利變化的重大不利變化或發展，(Ii)在任何法院或聯邦、外國或州委員會面前或在衡平法上針對本公司或任何內部人士的訴訟或訴訟均未進行或受到威脅。董事會或其他行政機構 不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營或財務狀況或 收入產生重大不利影響，但《註冊説明書》和《招股説明書》中所述除外，(Iii)未根據該法發出任何停止令，且據本公司所知，假設委員會威脅進行合理的 查詢，則不應就此提起訴訟，以及(Iv)《註冊聲明》，法定招股章程和招股章程及其任何修訂或補充文件應包含根據法律和法規規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合法令和法規的要求，且註冊説明書、法定招股章程或招股章程及其任何修訂或補充文件不得包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於其作出陳述的情況， 不得誤導。

4.6協議的交付。在生效日期，公司應已向代表交付交易文件的已簽署副本 。

4.7配售認股權證。於成交日期及期權成交日期(視何者適用而定)，配售認股權證已按保薦人認股權證購買協議的規定購入，而本協議及其中指定的該等證券所需購買價的必要部分將存入信託賬户。

5.              保障和貢獻。

5.1賠償。

5.1.1保險人的賠償。本公司同意對每個承銷商、其關聯公司 及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人，以及控制每個承銷商 或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何關聯公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，如下：

(A)對因註冊説明書(或其任何修訂)中所載的任何不真實的 陳述或被指稱的不真實的重大事實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠損害和費用，或因任何初步招股説明書、法定招股説明書或法定招股説明書中所包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠損害和費用， 進行            。任何測試水域通信或招股説明書(或對前述內容的任何修正或補充)，或遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況而不具誤導性；

(B)針對 任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，只要是為解決任何由政府當局發起或威脅的訴訟、調查或訴訟而支付的總金額，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠，而招致的損失、責任、索賠、損害和費用，以此為限 的            ；但任何此類和解須經公司書面同意才能達成(符合第5.1.3節的規定)，而書面同意不得被無理地推遲、附加條件或扣留；以及

(C)根據上述(A)或(B)項未支付的任何此類費用或遺漏，或任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否為 一方)而合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用及支出)，以調查、準備或抗辯任何由任何政府當局展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏(不論是否為 一方)的索賠為限，支付            。

但是，本賠償協議 不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於因依賴並符合保險人信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。

5.1.2對公司及其董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別而非共同同意賠償本公司及其董事、簽署《登記聲明》的本公司的每名高級管理人員以及按照證券法第15條或《交易法》第20條的規定控制本公司的每個人(如有)，使其免受第5.1.1節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在《登記聲明》中作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。 任何初步招股説明書、法定招股説明書、任何試水通訊或招股説明書(或對前述條款的任何修訂或補充)均以承銷商的信息為依據並與之相符。

5.1.3通知和其他賠償程序。任何一方如擬根據第5.1條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知通知每一方，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該賠付方並不解除賠付方(I)根據本5.1節以外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本5.1節的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅在 這種遺漏導致賠付方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其啟動通知給受補償方，則受償方有權在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，與類似通知的任何其他受償方一起，在從受補償方收到關於開始訴訟的通知後，立即向受補償方發送書面通知，以進行抗辯，並在受補償方向受補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後， 有權參與並在受補償方選擇承擔抗辯的情況下，在受補償方 向受補償方發出通知後，除以下規定以及受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何其他法律費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(A)受補償方僱用律師 已得到補償方的書面授權，(B)受補償方已合理地得出結論 (根據律師的意見)，即它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或除了那些可用的辯護外，(C)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權 代表被補償方指示進行抗辯)或(D)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內，聘請律師或被補償方合理滿意的律師為該訴訟進行辯護；在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應在任何時間為所有此類受賠償方或各方承擔在該司法管轄區內獲準執業的一家或多家獨立律師事務所(加上當地律師)的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序(不論任何受保障一方是否為當事人)作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(X)包括每一受保障一方以其合理滿意的形式和實質向該受保障一方明示和無條件免除因該等訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Y)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述或承認。

5.1.4如果不能償還，未經同意即可結清。如果被補償方要求被補償方向被補償方賠償律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成此類和解，則其應對未經其書面同意而達成的第5.1.1(B)節所述性質的任何和解承擔責任。(Ii)該賠償方 應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，並且(Iii)該賠償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方補償。

5.2貢獻。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，公司和保險人將承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害(包括與任何訴訟相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)，如果按照其條款，上述5.1節規定的賠償是適用的，但由於任何原因，公司或保險人被認為無法獲得賠償或賠償不足。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司出售單位(扣除開支前)的總淨收益與承銷商代表本公司出售單位所得的總補償 的比例相同。如果但僅當適用法律不允許 前述句子提供的分配時，應按適當的比例進行出資分配，以不僅反映前述句子所指的相對利益，而且反映公司和承銷商就導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮 。除其他事項外，相關過錯應參考以下各項確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果按照本第5.2節的規定 以按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因上述第5.2節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與第5.1.3節一致。儘管有5.1節和5.2節的前述規定，承銷商不應被要求提供超過其根據本協議實際收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得供款。就本章節5.2的目的而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人士、各承銷商的任何關聯公司、承銷商或其各自的關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人 將擁有與該方相同的出資權利，公司的每一位董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管將與本公司享有相同的出資權利，但在每一種情況下均受本公司條款的約束。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的一方，但遺漏通知並不解除該一方或該方根據本條款5.2可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知對方嚴重損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據第5.1.3節最後一句達成的和解外，如果根據第5.1.3節的規定需要獲得任何訴訟或索賠的書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而達成的任何訴訟或索賠承擔任何責任。

6.承銷商              違約 。

6.1違約不超過公司單位的10%。如果任何一家或多家承銷商拖欠其購買公司單位的義務，且與違約有關的公司單位總數不超過所有承銷商在本合同項下同意購買的公司單位數量的10%，則非違約承銷商應按照各自在本合同項下的承諾按比例購買與違約有關的公司單位。

6.2違約超過公司單位的10%。如果上文6.1節中所述的違約涉及超過10%的公司單位，代表可自行決定安排其或另一方或其他各方根據本文所含條款購買與違約相關的此類公司單位。如果在違約後的一(1)個工作日內，代表沒有安排購買該等公司單位，則公司有權在一(1)個工作日內促使另一方按該條款購買該公司單位。如果代表和公司均未按照第6節的規定安排購買與違約有關的公司單位，則代表或公司可終止本協議，公司方面(除本協議第3.10、5和9.3節規定外)或多家承銷商(除本條款第5節規定外)不承擔責任；但本協議的任何規定均不解除違約承銷商對其他幾家承銷商和本公司因其違約而造成的損害的責任。

6.3推遲截止日期。如果與違約相關的公司單位將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便 在註冊聲明和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對以下內容的任何修訂或補充，註冊聲明和/或招股説明書(視具體情況而定)，根據承銷商律師的合理意見，可能因此成為必要的。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本條款第6款被替代的任何一方，其效力與該等證券最初是本協議的一方具有同等效力。

7.              附加 公約。

7.1額外的股份或期權。本公司特此同意，在企業合併完成之前，其不得發行任何普通股或可轉換為普通股的任何期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與企業合併中的普通股作為一個類別投票的公司的任何優先股或其他證券。

7.2信託賬户豁免確認。公司特此同意，在開始對任何潛在目標業務進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，公司將盡商業上合理的努力，讓目標業務和/或供應商以書面形式確認(無論是通過意向書、諒解備忘錄或其他類似的 文件)，(A)它已閲讀招股説明書，並瞭解公司已建立信託賬户，初始金額為150,000,000美元(不影響任何超額配售選擇權的行使)，用於公眾股東的利益，除信託賬户中持有的金額所賺取的一部分利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併有關的單位所含普通股，(Ii)如果公司未能在憲章文件規定的時間內完成業務合併，則公司只能從信託賬户向公眾股東支付款項，或(Iii)在完成業務合併後或同時向本公司支付(br}及(B)本公司(I)同意評估該目標業務以完成與本公司的業務合併或(Ii)同意從事賣方的服務(視屬何情況而定)，該目標業務或 賣方同意其對信託賬户中的任何款項(“索賠”)沒有任何權利、所有權、權益或索賠，並放棄其未來可能因下列原因而提出的任何索賠：或因與 公司的任何談判、合同或協議而產生，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。上述信件實質上應為 ，其形式分別為附件A和b。只有在公司獲得其首席執行官的批准和董事會至少過半數的贊成票的情況下，公司才可放棄獲得此類豁免。

7.3保留。

7.4規則第419條。本公司同意在完成任何業務合併前，將盡其商業上合理的努力防止本公司成為受該法第419條規定約束的公司，包括但不限於在此期間使用其商業上合理的努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法第3a-51-1條所界定的“細價股” 。

7.5投標報價文件、代理材料和其他信息。公司應向代表或其律師(如果代表指示)提供所有投標報價文件或委託書信息的10份副本，以及在向委員會提交與企業合併有關的所有相關材料的同時向委員會提交的。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節提供給代表。此外，公司應提供其首次公開募股註冊的任何其他州，該州可能要求提供的信息。

7.6新興成長型公司。如果公司在公司法所指的證券分銷完成之前的任何時間不再是新興成長型公司，公司應立即通知代表。

7.7目標公平市價。本公司同意，其收購的目標業務在與該等目標業務(不包括應付税項及遞延承保佣金)簽訂最終業務合併協議時，其公平市值必須相等於信託賬户餘額的至少80%(不包括應付税款及遞延承保佣金)。此類業務的公平市場價值必須由公司董事會根據金融界普遍接受的標準確定，如實際銷售、收益、現金流和賬面價值。如果公司董事會不能獨立確定目標業務符合該等公允市值要求，則本公司將徵求獨立投資銀行或其他通常就該等標準的滿足程度提出估值意見的獨立實體的意見。 如果公司董事會獨立確定目標業務確實具有足夠的公允市場價值，則本公司無需就公允市值徵求意見。

8.              陳述 和交付後仍有效的協議。除文意另有所指外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為截止日期或期權截止日期為止的陳述、保證和協議， 如果有，承銷商和公司的此類陳述、保證和協議，包括本協議第5節中包含的賠償協議，將繼續有效，並且完全有效，無論承銷商、公司或任何控制人或其代表進行的任何調查。並應在終止本協議或向承銷商發行和交付公共證券後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期，以及截止日期或期權截止日期(如有)較晚的七(Br)週年，屆時陳述、擔保和協議將終止，不再具有任何效力和效力。

9.              本協議的生效日期及其終止。

9.1生效日期。本協定自委員會宣佈登記聲明生效之日起生效。

9.2終止。代表有權在截止日期前的任何時間終止本協議， (I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表認為 將在不久的將來嚴重擾亂美國一般證券市場，或(Ii)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的交易或在場外交易市場的報價 已被暫停，或交易的最低或最高價格應已確定，或證券價格的最大範圍應已固定，或證券價格的最大範圍應已由FINRA或根據委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求，或(Iii)如果美國已捲入新的戰爭或現有重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易，這將對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，代表們的個人意見將使其不宜繼續交付設備，或(Vii)如果公司嚴重違反其在本合同項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如果代表在本合同規定的日期 之後意識到公司條件發生重大不利變化，或一般市場狀況的這種不利的重大變化，包括但不限於在此日期後的恐怖主義活動，因為根據代表的判斷， 繼續發售、出售和/或交付單位或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同 是不可行的。

9.3費用。如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不執行本協議，(I)本公司支付與本協議預期的交易相關的自付費用的義務應受本協議第3.10條的約束，(Ii)本公司應向代表報銷與執行本協議任何條款相關的任何費用和開支。

9.4賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止 有任何相反的規定，但無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定不應以任何方式 因該選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到影響。

10.            雜項。

10.1個通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應 郵寄、由專人或信譽良好的隔夜快遞員或通過傳真(帶有打印的接收確認書) 遞送並確認，並在郵寄、遞送或傳真時或郵寄後兩天視為已送達。

如果對代表們説：

Clear Street LLC
4世貿中心

格林威治街150號，45樓

紐約州紐約市，郵編：10007
收件人：瑞安·格蒂
電子郵件：rgerty@clearstreet.io

Cohen & Company Capital Markets， JB的一個部門金融集團有限責任公司
3哥倫布圓環，24樓

紐約州紐約市，郵編：10019
收件人：Jerry Serowik

電子郵件：jserowik@cohencm.com

副本（副本不構成通知） 至：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，NY 10154
收件人：Mitchell Nussbaum
電子郵件：www.example.com

如果是對公司：

黑黑桃收購II Co
温德姆街60號The Centrium 29/F 2902套房

香港中環
收件人：譚丹尼斯
電子郵件：dennis. blackspadeacquisitionii.com

副本（該副本不構成 通知）至：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

萊佛士廣場9號
共和國廣場42-02號
新加坡048619

收信人：史黛西·Wong

電子郵件：Stacey.Wong@lw.com

10.2個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

10.3修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

10.4整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5約束效果。本協議僅適用於本協議第5節所述的代表、承銷商、選定交易商、公司和控制人、董事、代理人、合作伙伴、成員、員工和高級管理人員，以及他們各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定 享有或被解釋為具有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不包括以繼承人和受讓人身份從承銷商手中購買證券的購買人。

10.6放棄豁免權。本公司有權在任何司法管轄區就其根據本協議可隨時展開的司法程序 為其本身或其收入或資產申索任何豁免權，包括主權豁免權、司法管轄權、協助執行判決或判決之前的扣押、執行判決或任何其他法律程序 ，以及在任何該等司法管轄區可歸於本公司的豁免(不論是否聲稱)，公司在此不可撤銷地同意不索賠，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免權。

10.7提交司法管轄區。對於因本協議、註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書或證券發售而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本公司及其代表均不可撤銷地接受紐約州或曼哈頓區任何紐約州或美國聯邦法院的非排他性司法管轄權。本公司及其代表在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，以及 在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的任何索賠。向公司或代表送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第10.1節規定的地址發送給公司或代表的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司或代表具有法律約束力。 在法律允許的最大範圍內，公司和代表均放棄與此有關的個人管轄權的任何其他要求或反對。儘管有上述規定，任何基於本協議的訴訟均可由承銷商在任何有管轄權的法院提起。本公司同意，如果承銷商中有任何一方是訴訟或法律程序的勝訴方，則承銷商有權追回其所有合理的律師費用和費用，包括與任何訴訟或法律程序有關的費用和/或與準備工作相關的費用。

10.8適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

10.9在對應的情況下執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

10.10豁免。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何規定，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，也不影響本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

10.11無受託關係。本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的單位買賣是根據本公司與承銷商之間的合同關係進行的獨立商業交易，(Ii)與此相關以及導致該交易的過程中，每一承銷商僅作為本公司的委託人而非代理人或受託人，(Iii)除本協議明確規定的義務外，承銷商並未就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前是否向本公司提供意見)或任何其他義務，(Iv)在任何情況下，承銷商均無意作為受託 對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他與承銷商可能或已經為推進本次發行本公司證券而進行的活動有關的任何其他人，無論是在本公告日期之前或之後 及(V)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。承銷商特此 明確表示不承擔與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似責任，公司特此確認其對此的理解和同意。 公司同意不會聲稱承銷商就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對公司負有受託責任或類似責任。本公司及承銷商 同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

[承保人簽名頁 協議]

附表A

黑蜘蛛收購II CO

15，000，000單位

附表B

沒有。

附件A
目標商務信函格式

BlackSpade Acquisition II Co. 雲鹹街60號The Centrium 29樓2902室，
香港中環

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年8月27日的Black Spade Acquisition II CO(“本公司”)的最終招股章程(“招股章程”)。 此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書 並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為150,000,000美元，用於 公眾股東和公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)，並且， 除信託賬户中持有的部分利息外，公司只能從信託賬户中支付資金：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併相關的公開股票，(Ii)如本公司未能在其組織章程大綱及章程細則所載或不時修訂的規定時間內完成業務合併，則向公眾股東，或(Iii)於完成業務合併後或同時完成業務合併。

鑑於公司同意評估簽署人以完成與公司的業務合併，簽署人同意不對信託賬户中的任何款項(每個“索賠”) 擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並特此放棄未來因與公司的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

附件B
供應商信函格式

黑蜘蛛收購II CO
温德姆街60號The Centrium 29/F 2902套房
香港中環

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年8月27日的Black Spade Acquisition II CO(“本公司”)的最終招股章程(“招股章程”)。 此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書 並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為150,000,000美元，用於 公眾股東和公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)，並且， 除信託賬户中持有的部分利息外，公司只能從信託賬户中支付資金：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併相關的公開股票，(Ii)如本公司未能在其組織章程大綱及章程細則所載或不時修訂的規定時間內完成業務合併，則向公眾股東，或(Iii)於完成業務合併後或同時完成業務合併。

鑑於公司同意聘用以下籤署人的服務，以下籤署人特此同意，其對信託賬户中的任何資金不擁有任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠（每一項，“索賠”），並特此放棄其未來可能因以下原因或產生的任何索賠：向公司提供的任何服務，並且不會以任何原因向信託 賬户尋求追索。