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美國

證券交易委員會

華盛頓,特區。20549

表格10-Q

根據第13或15(d)條規定的季度報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

截至季度結束日期的4月30日 2024

或者

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的季度報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

過渡期為從________________到________________

委員會文件號  

 

內華達州  

(註冊地或組織所在管轄區)

文件號碼)

(美國國税局僱主號碼)

(主要 執行人員之地址)

 , $,

),

58200 KUALA LUMPUR 吉隆坡, 馬來西亞

(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)

登記公司電話號碼,包括區號 +603 )

請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。

☒ 否 ☐ 是

√ 表明在前十二個月內(或上市公司需要提交、發佈此類文件的更短期間內),申報人已經以多媒體方式向U.S.證券交易委員會提交了所有東西,並且已經將根據S-T法規第405條(本章第232.405條)副規定要提交和發佈的每個互動數據文件發佈在其公司網站,如果有的話。

☐ 否 ☒ 是

請在“交易所法”12b-2規則中參見“大型加速文件製造商”、“加速文件製造商”和“小型報告公司” 中打勾標記,以指示註冊人是否是大型加速文件製造商、加速文件製造商、非加速文件製造商還是較小的報告公司。

大型加速備案人 ☐ 加速備案人 ☐ 非加速申報人☐ 小型報告公司

新興成長型企業

如果是新興成長公司,請勾選,如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期,請勾選。

請在適用的盒子內打勾,表明註冊者是殼公司(根據交易所法案第12b-2條規定定義)。

是 ☐ 否

根據法案第12(b)節註冊的證券:

每一類別的名稱 交易符號 在每個交易所註冊的名稱
普通股   OTC市場 - 粉紅單張

僅適用於破產的發行人

過去五年的進程:

請打勾選擇公司已按照美國《證券交易法》第12、13或15(d)條規定提交了所有需要提交的文件和報告,這些文件和報告是在法院確認計劃通過分配證券後提交的。

是 ☐

僅適用於公司發行人

請説明發行人各類普通股的流通情況,數據截止到最近可實際取得的日期。

班級 $
普通股,面值0.0001美元

目錄

本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的
第一部分 財務信息
條目 1. 基本報表:未經審計的2024年3月31日和經審計的2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 F-1
Net loss for the period F-2
  F-3
F-4
F-5
簡明合併財務報表附註 3,245,230
條目 2. 管理層討論和分析財務狀況和經營業績 )
條目 3. 定量和定性關於市場風險的披露 6
條目 4。 控制和程序 6
第二部分 其他信息
項目 1 法律訴訟 7
項目二 非註冊股票的銷售和使用收益 7
項目三 高級證券違約 8
項目四 礦井安全披露 8
項目五 其他信息 8
項目六 展示 8
簽名 9

2

第一部分財務信息

項目 1. 未經審計的簡明合併基本報表:

簡明合併基本報表

頁碼
基本報表:簡明綜合財務報表
( F-2
  F-3
( F-4
Foreign currency translation adjustment F-5
簡明合併財務報表附註

F-1

3,245,230

彙編簡明資產負債表

1,906,392

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

截至 截至

2024年4月30日

(未經審計)

2023年7月31日

(經過審計)

資產
流動資產
561,363  
交易應收款 $71,984 $12,088
33,270 106,026 -
  15,416 14,993
合同資產 $ 18,723
( 29,832 324
CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
非流動資產
固定資產和設備,淨值 9,926 9,715
租賃期權資產 63,662
權益法投資 - -
總非流動資產 73,588 96,532
資產總計   546,676
負債和股東權益
非流動負債
非流動租賃負債 $37,706 $57,606
2019年3月18日,公司收購了 37,706 57,606
流動負債
交易應付款 $Principal activities $4,202
65,284 -
20,207 36,747
租賃負債:流動 27,275 29,211
流動負債合計 3. 70,160
負債合計 Basis of presentation 127,766
股東權益
優先股,$0.00010.0001每股面值,2億股。自家保管的股票數為52,184股)已發行並流通 - -
普通股,每股面值為 $0.0001;0.0001每股面值,1,000,000,000授權股份為16,000,000,000股財產計劃表中的固定資產和設備的預計使用年限 $33,270 $33,270
額外實收資本  
累計其他綜合損失  ) 5,917)
累積赤字 ) )
股東權益總額  
509,914  

請參閲精簡合併財務報表附註。

F-2

“Earnings per Share.”

精簡 合併損益表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

2024 2023 2024 2023
截至4月30日的三個月  
2024 2023 2024 2023
營業收入
$140,901 $- $鳳凰+ 公司。 $35,588
  - 878) - 878)
營業收入成本 $ 269,117) $ 305) $ 335) $ 28,662)
總(損失)/收益 $ 128,216) $ 1,183) $ ) $6,048
其他收入 $9 $- $27 $56
營業費用:
一般及管理費用 $  ) $ 8. ) $ ) $ )
財務費用 $ 1,117) $ 92) $ 3,743) $ 571)
其他營業費用 $ 4,244) $- $ 10,764) $-
税前虧損 $ 其他應付款和應計負債的時間表 和收到的存款) $ 142,588) $ 截至目前) $ 277,471)
所得税費用 $- $- $- $-
本期淨損失 $  ) $ 142,588) $  ) $ 277,471)
其他綜合收益:
  $ 551) $ 7,807) $ 2,931) $ 1,071)
綜合虧損 $ Malaysia) $ % to ) $ ) $ )
每股基礎和稀釋淨虧損: $ 0.0006) $ 截至2024年4月30日和2024年1月31日,發行股票和未流通股票230,676股;) $ 0.0011) $ 0.0008)
普通股基本和攤薄後加權平均股份數量 2019年8月1日作為初始認定     2,719

請參閲精簡合併財務報表附註。

F-3

 

資本溢價公積變動表

截止2024年4月30日和2023年4月30日止九個月

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

 

(未經審計)

普通股份 追加收益

累計

其他。

股數

股份

數量

綜合收益

資本

(累積赤字)

虧損

累計

赤字

TOTAL

股東權益

205.09 $33,270 $  $ 5,917) $  ) $ 
本期淨損失 - - - - 43,820) 43,820)
外幣翻譯調整 - - - 雷永有限合夥公司及其子公司) - 雷永有限合夥公司及其子公司)
截至2023年10月31日的餘額   33,270 - 9,756) 租賃費用為$)
本期淨損失 - - - -  )  )
外幣翻譯調整 - - - 1,459 - 1,459
截至2024年1月31日的餘額   $33,270 $32,589 $ 8,297) $  ) $963,806
本期淨損失 - - - - )  )
外幣翻譯調整 - - - 36,263) - 36,263)
截至2024年4月30日的餘額   $33,270 $  $ ) $  ) $ 

(未經審計)

普通股份 追加收益

累計

其他。

股數

股份

數量

綜合收益

資本

(累積赤字)

股東權益/(赤字)

累計

赤字

TOTAL

股東權益

截至2022年7月31日的餘額 $33,270 $ $)2,145) $ ) $Net loss
本期淨損失 - - - - $) 982,552)
外幣翻譯調整 - - - 13411) - 13411)
截至2022年10月31日的數據 $ 33,270 15,556) )  
期間淨利潤 - - - - 11,096 11,096
外幣翻譯調整 - - - 20,147 - 20,147
2023年1月31日的結餘 $33,270 $ $4,591 $  ) $
本期淨損失 - - - - 142,588) 142,588)
外幣翻譯調整 - - - 7,807) - 7,807)
截至2023年4月30日餘額 $33,270 $ $ 3,216) $  ) $ 

請參閲精簡合併財務報表附註。

F-4

簡明綜合現金流量表

截止2024年4月30日和2023年4月30日止九個月

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

2024 2023
2024 2023
經營活動產生的現金流量:
淨虧損 $ ) $ 277,471)
調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用:
折舊費用 1,840 791
19,223 21,661
經營性資產和負債變動:
交易應收款 59,896) 12,338)
合同資產 105,620) -
106,026) -
65,284 -
423) 16,268)
29,508) 23,850)
交易應付款 112,645 -
其他應付款和應計費用 16,540) 2,911)
經營租賃負債 21,836) 21,677)
經營活動使用的淨現金流量 ) )
投資活動的現金流量
購買廠房和設備 交易股數:2,350) 5,070)
投資活動中的淨現金流出 交易股數:2,350) 5,070)
籌資活動產生的現金流量:
融資活動提供的淨現金 - -
現金及現金等價物匯率變動影響 $ 34,412) 1,062)
現金及現金等價物淨減少 ) )
現金及現金等價物,年初
期末現金及現金等價物餘額 $561,363
附加現金流信息
所得税已付款項 $- $-
支付的利息 $- $-

請參閲精簡合併財務報表附註。

F-5

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

1.經營性質和編制基礎業務和組織描述

100

100

主要業務
1. 投資控股
2.
3.

2。重要會計政策摘要

報告基礎

合併的基礎

F-6

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

使用估計值

管理層根據美國公認會計原則編制這些財務報表時使用估計值和假設。這些估計值和假設影響資產和負債的報告金額,資產負債表中的有關的來自事後條款的資產和負債,以及報告的營收和支出在所報告的期間中的影響。實際結果可能與這些估計有所不同。

營業收入確認

合同收入

收益税 - 收益税費表示流動税費。應繳收益税代表預計要支付給税務部門的金額。香港利得税按

現金及現金等價物

現金及其等價物按成本計量,並且包括手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的活期存款和所有原始期限不超過三個月的高流動性投資,這些投資的購買日期是參考的。

廠房及設備

分類 預計使用壽命
租賃改善 21個月
5
5

20

F-7

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

所得税

所得税根據ASC主題740“所得税會計”規定確定。 根據這種方法,對於現有的資產和負債的財務報表計量金額和它們各自的税基之間差異未來的税收後果,將基於預計應於這些暫時性差異在未來年度內收回或清償的法定所得税税率識別了遞延所得税資產和負債。任何税率變化對遞延所得税資產和負債的影響將在包括制定日期的期間的收益中予以確認。所得税根據該方法,適用於美國公認會計原則的税收主題(ASC主題740),對於現有資產和負債的財務報表金額和各自的税收基礎之間的差異,預計未來税收後果的遞延税資產和負債應當得到承認。遞延税資產和負債使用預計適用於這些暫時差異預計將在可收回的可預見期間內的所適用的所得税率計量。税率變化對遞延税資產和負債的影響在生效日所在的期間內作為收益確認。

作為持續存在的問題

F-8

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

每股淨虧損

“每股收益”

匯率

公司的報告貨幣為美元(“US$”)。公司在塞舌爾、香港和中國大陸的子公司功能貨幣分別為美元(“US$”)、港元(“HK$”)和人民幣(“CNY¥”)。

通常情況下,對於合併財務報表,其在美元以外的貨幣計量的子公司的資產和負債將根據ASC 830-30的規定以當年資產負債表日的匯率轉換成美元。營業收入和費用將按期間內佔主導地位的平均匯率轉換。外國子公司財務報表的翻譯所產生的收益和損失應在股東權益報表的其他綜合收益中記錄為單獨組成部分。財務報表的翻譯,以資產負債表日的匯率進行翻譯。在期間內佔主導地位的平均匯率轉換營業收入和費用。外國子公司財務報表的翻譯所產生的收益和損失應在股東權益報表的其他綜合收益中記錄為單獨組成部分。

截至和為

截至

2024年4月30日

截至和為

截至

2023年4月30日

4.77 4.46
4.75美元 4.48
7.82 7.84
期平均港元與美元匯率 7.74 7.85

如果一方能夠控制或顯著影響另一方的管理或經營政策以至於交易的一方可能無法完全追求自己的獨立利益,那麼被視為與公司有關的方互相之間可直接或間接地通過一個或多箇中介控制或受到控制。相關方還包括公司的主要所有者、管理層、主要所有者的直系親屬及其管理層以及其他可能涉及的交易方。公司披露所有關聯方交易。所有交易以貨物或服務交換的公允價值計量。

如果公司有直接或間接控制另一方或在財務和經營決策方面對另一方行使重大影響,則將另一方視為關聯方,無論它們是公司還是個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響,則它們也被視為關聯方。

F-9

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

金融工具的公允價值

公司還遵循ASC主題820-10,“公允價值衡量和披露”,對以公允價值計量的金融資產和負債進行指導。ASC 820-10確立了一個三層次的公允價值層次結構,按照以下方式優先考慮衡量公允價值所使用的輸入:

層次1

層次2

級別3:無法觀測到市場數據,要求報告實體開發自身假設。

租約

租賃會計。租賃,

最近的會計聲明

F-10

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

3.普通股

.

4.

截至

2024年4月30日

截至

2023年7月31日

(未經審計) (經過審計)
租賃改良 $114,263 $114,263
電腦硬件和軟件 10,358 FOXO TECHNOLOGIES INC.及其子公司董事管理股份計劃。
3,127 2,213
總費用 127,748
累計折舊 117,465) $ 115,625)
357) 54)
固定資產和設備,淨值 $9,926 $9,715

1,840 和 $791分別。

5.權益法投資

截至

2024年4月30日

截至

2023年7月31日

(未經審計) (經過審計)
$232,040 $232,040
335) 335)
) )
權益法投資 $- $-

33.9

0 和 $0

F-11

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

6.交易應收賬款

截至

2024年4月30日

截至

2023年7月31日

(未經審計) (經過審計)
交易應收款 $71,984 $12,088
$71,984 $12,088

7.

截至

2024年4月30日

截至

2023年7月31日

(未經審計) (經過審計)
發生成本 $ $15,224
) 3,499
18,723
) -
總合同資產 $ $18,723

8.

截至

2024年4月30日

截至

2023年7月31日

(未經審計) (經過審計)
存款 $15,416 $12,325
預付款 - 2,668
$15,416 $14,993

9.

10.交易應付款

截至

2024年4月30日

截至

2023年7月31日

(未經審計) (經過審計)
交易應付款 $ $4,202
應付賬款總額 $ $4,202

F-12

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

11.

截至

2024年4月30日

2023年7月31日

(未經審計) (經過審計)
應計審計費用 $2,500 $14,000
$17,707 $22,747
$20,207 $36,747

12.營業收入

九個月

截至

2024年4月30日

九個月

截至

2023年4月30日

(未經審計) (未經審計)
$ $35,588
- 878)
總收入 $ $34,710

13.所得税

九個月

截至

2024年4月30日

九個月

截至

2023年4月30日

(未經審計) (未經審計)
税收歸屬地:
本地 $ 53,162) $ 39,711)
13,926) 11,013)
- 香港 $ 18,069) $ August 3, 2024)
) 113,731)
税前虧損 $ ) $ 277,471)

所得税費用包括以下項目:

期間

時間段為

2024年4月30日

(未經審計)

期間

時間段為

2023年4月30日

(未經審計)

流動資產:
- 本地 - -
- 外國的 - -
遞延所得税:
- 本地 - -
- 外國的 - -
所得税費用 $- $-

F-13

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

所得税根據ASC主題740“所得税會計”規定確定。 根據這種方法,對於現有的資產和負債的財務報表計量金額和它們各自的税基之間差異未來的税收後果,將基於預計應於這些暫時性差異在未來年度內收回或清償的法定所得税税率識別了遞延所得税資產和負債。任何税率變化對遞延所得税資產和負債的影響將在包括制定日期的期間的收益中予以確認。所得税

美國

納閩

3淨審計利潤的%。

香港

16.5

馬來西亞

15可以降低至0.75%每年24

F-14

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

14.租賃權利資產和租賃負債

40,4455.60

9,3435.56

兩個25,96760,8506.85

截至

2024年4月30日

(未經審計)

截至

2023年7月31日

(經過審計)

$107,053 $107,053
減:隱含利息 9,359) 9,359)
Recognition $ $

截至

2024年4月30日

(未經審計)

截至

2023年7月31日

(經過審計)

$26,772 $26,772
2,719 2,719
40,445 40,445
9,343 9,343
1,534 1,534
累計攤銷 ) ·)
匯率期貨翻譯損失 5,652) 1,569)
平衡 $63,662 $

F-15

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

截至

2024年4月30日

(未經審計)

截至

2023年7月31日

(經過審計)

$26,772 $26,772
2,719 2,719
40,445 40,445
9,343 9,343
1,534 1,534
減:總還款額 102,554) )
加:隱含利息 3,975 245
匯率期貨收益 4,070) 410
平衡 64,981
減:租賃負債流動部分 27,275) 29,211)
租賃負債的非流動部分 $37,706 $57,606

19,07221,661分別。

截至年底
$5,537
27,994
31,450
總費用 $64,981

其他 信息:

2024 2023
2024 2023
(未經審計) (未經審計)
支付與租賃負債計量相關的現金:
來自經營租賃的經營現金流量 $21,836 $21,677
在交換運營租賃負債獲得的使用權資產 - 4,120
經營租賃剩餘期限(年)
- 0.2
- 0.1
2.2 -
經營租賃加權平均貼現率
- 5.6%
- 5.56%
6.85% -

3,743574

F-16飛機

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

15.針對2024年4月30日結束的前9個月,兩個客户貢獻了%和

公司承擔以下風險集中度:

(a)

截至4月30日為止的三個月
2024 2023 2024 2023 2024 2023
營業收入 營業收入百分比
客户A $ $    - 51%   -% $67,989 $    -
客户 B 57,514 - 41% - 3,995 -
$129,638 $- 92% -% $71,984 $-

2024 2023 2024 2023 2024 2023
營業收入 營業收入百分比
客户A $ $- 56% - $67,989 $-
客户 B 23,884 43% 67% 3,995 13,206
客户C - 8,705 - 24% - -
$ $32,589 99% 91% $71,984 $13,206

(b)

截至4月30日為止的三個月
2024 2023 2024 2023 2024 2023
營收成本

供應商A $- $67 - 119,308% $- $    -
供應商B - 140 - 35% - -
51,008 - 19% - 905 -
- 18% - 12,968 -
83,225 - 31% - - -
31,579 - 12% - - -
$ $207 80% 93% $13,873 $-

2024 2023 2024 2023 2024 2023
營收成本

供應商A $- $8,128 - 28% $- $    -
供應商B - 3,115 - 11% - -
供應商C - 11% - 905 -
供應商 G 131,048 - 11% - 20,966 -
- 6,075 - 21% - -
- 3,658 - 13% - -
$259,855 $20,976 22% 73% $21,871 $-

F-17

附註-簡化財務報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示,股份數除外)

(未經審計)

16.或有負債

以及8

17. 板塊信息

美國 馬來西亞 香港 總費用
營業收入 $- $ $- $
營業收入成本 - ) - )
淨虧損 53,162) ) 18,069) )
總資產 $- $ $46,680 $

美國 馬來西亞 香港 總費用
營業收入
$- $35,588 $- $35,588)
- 878) - 878)
營業收入成本 - 28,662) - 28,662)
淨虧損 39,711) ) August 3, 2024) 277,471)
總資產 $- $ $68,425 $

F-18

第2項  管理層對財務狀況和業績的討論和分析

公司概覽

3

經營業績

收入

收入成本和毛利率

一般和行政費用

其他收入

淨虧損

4

收入

收入成本和毛利率

一般和行政費用

其他收入

淨虧損

流動性和資本資源

經營活動產生的現金流量

5

投資活動中使用的現金

我們沒有任何信貸設施或其他獲得銀行信貸的途徑。

資產負債表不平衡安排

最近的會計準則

公司根據 ASC 260 計算每股淨損失 - 每股收益。 ASC 260 要求在經營報表中同時呈現基本每股淨損失和稀釋每股淨損失。基本每股淨損失是通過將公司普通股股東歸屬於損失除以期間內普通股股份的加權平均數計算得出的。稀釋每股淨損失是根據所有潛在稀釋普通股份的影響進行調整,例如根據股票認購證或優先股轉換為普通股而發行的股票。普通股等效證券總計 831,244,362 股截至 2024 年 6 月 30 日不包括在壓縮的合併經營報表中的稀釋每股收益測算中,因為公司報告了 2024 年 6 月 30 日以及 2023 年 12 月 31 日的淨損失,因此效應將對稀釋產生反向影響。最近的會計準則更新有主題 606 、財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2018-07、商業組合(主題 805)澄清商業定義、ASU 2016-02。公司已經實施了所有現行的新會計準則,這些準則在財務報表上沒有任何實質性的影響,除非另有披露。且未發現其他可能會對其財務狀況或業績產生重大影響的新會計準則。

作為《S-K條例》第10項定義的“小型報告公司”,公司不需要提供本項所要求的信息。

項目4 控制和流程

披露控制和程序的評估:

財務報告內部控制的變化:

截至2024年4月30日的本季度內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化在很大程度上影響了或可能會影響我們的財務報告內部控制。

6

部分II - 其他信息

項目1. 法律訴訟

d.
e.
f.

  

事項1A.風險因素。

我們是根據1934年證券交易法規定的120億.2號規則定義的較小報告公司,並且不需要根據此項提供信息。

項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途

7

項目3. 高級證券違約事項

條目 4. 礦山安全披露

項目 第8條。

項目5. 其他信息。

項目 6. 附件

展示文物編號。 描述
31.1
32.1
101.INS 內聯 XBRL 實例文檔*
101.SCH 內聯 XBRL 架構文檔*
101.CAL 內聯 XBRL 計算連接庫文檔*
101.DEF 內聯 XBRL 定義連接庫文檔*
101.LAB 內聯 XBRL 標籤連接庫文檔*
101.PRE 內聯 XBRL 報告連接庫文檔*
104 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件

隨附提交。

8

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。

(註冊人的名稱)
日期: 2024年6月20日
通過:
標題:

首席執行官,

總裁、董事、祕書和財務主管

9