長期激勵薪酬計劃概述

2023年頒發的獎項

第1類涵蓋高管

第五第三銀行的薪酬有三個主要組成部分：基本工資、可變薪酬(VC)和長期激勵薪酬(LTI)。以下幾頁，第五第三銀行2021年激勵薪酬計劃(“計劃”)和適用的獎勵協議提供了2023年授予獎勵的LTI計劃的關鍵細節。請仔細查看此信息，以瞭解您的薪酬中的這一要素將如何獎勵和交付。

第五第三銀行的薪酬理念

第五第三銀行根據個人和集團(即部門或地區)的業績支付薪酬。我們構建基於市場的薪酬計劃，將薪酬目標定在同事績效中值的中位數，並提供高於和低於中位數的上行和下行表現。我們預計，我們表現最好的員工將獲得更大比例的現金獎勵和長期獎勵，而表現最差的員工只獲得很少的獎勵，甚至沒有獎勵。

將於2023年2月向符合條件的員工頒發的獎勵如下：

2023年業績分享獎

業績分享-概述：

業績份額是根據該計劃授予的一種長期激勵薪酬工具，使參與者有機會在與贈款相關的特定業績目標實現的情況下獲得價值。在多年的業績期間，這筆贈款仍可能被沒收，其股份是基於實現以下預定業績指標和目標而賺取的。

業績股的履約期為三年。對於2023年2月提供的贈款，績效期限從2023年1月1日至2025年12月31日，如果有的話，在2026年2月支付(也在獎勵協議中概述)。

績效定義和目標：

對於業績股，在獲得任何股份之前，有四個業績標準被衡量和評估：平均普通股回報率(ROACE)的核心業績指標，效率比率和有形普通股回報率(ROTCE)的兩個門檻目標，以及個人風險業績評估。ROACE和效率比率被用來確定支付水平。ROTCE和風險績效評估用於確定是否應沒收部分贈款。每種指標及其測量方法如下：

平均普通股權益回報率(ROACE)

業績股的核心業績指標是平均普通股回報率(ROACE)。Five Third Bancorp的ROACE與銀行修訂後的同業組的ROACE衡量如下：

·公民金融集團。

·Comerica Inc.

·第一地平線公司*

·U.S.Bancorp

·第一公民銀行股份有限公司。

·亨廷頓銀行股份有限公司

·KeyCorp

·M&T銀行公司

·PNC金融服務集團。

·地區金融公司

·Truist金融公司

·錫安銀行

*在2023年業績股票授予時，如果收購仍在等待被納入本計劃的同行，將進行評估。

ROACE計算：獲得的業績股份數量取決於Five Third Bancorp在2023年1月1日至2025年12月31日止的業績期間相對於上述同行集團實現的ROACE。為此，ROACE的計算方法是普通股股東可獲得的累計調整後淨收入除以業績期間平均調整後的Bancorp普通股股東權益。普通股股東可獲得的調整後淨收益應根據業績期間三個會計年度的財務結果確定，並根據下列項目進行調整：

·税法、公認會計原則或影響報告結果的其他法律或規定的變化

·重大的法律和監管和解

·因業務戰略變化而產生的資產減記、核銷、處置或銷售

·按市值計價對Visa互換的影響以及與Visa股票贖回或出售相關的收益

·與合併有關的、重組、提前清償債務和非臨時性減值費用

·證券的收益或損失

人力資本和薪酬委員會(“委員會”)也儘可能對同級小組成員報告的業績進行類似的調整。

由於併購活動(例如，同行的合併，或參與併購交易的同行，而他們不是倖存的實體)導致的同行組的變化將對業績計算產生影響。如果發生這種變化，委員會將審查情況，包括每個業績期間所經過的時間，以確定競爭者是否應該繼續參加業績評價或被除名。

對於同業仍留在業績組的業績期間，吾等將確認受影響同業(S)在併購交易結束前的最終報告財務業績，並進行如上所述的任何調整。然後，受影響的同級(S)ROACE將根據整個績效期間其餘同級組整體表現的平均變化進行調整。

平均調整後的Bancorp普通股股東權益應根據業績期間三個會計年度每年報告的財務結果確定，調整後不包括累積的其他全面收入。

在三年績效期結束時，ROACE的百分位數排名將根據Five Third Bancorp和以上同行機構的累積調整結果確定。績效級別支出將根據下面的支出網格確定。

在付款之前，委員會將證明所取得的成果，並將保留酌情降低支付百分比的能力。

效率比

效率比率是根據報告的財務結果，將業績期間的累計調整非利息支出除以該期間的累計調整收入。收入調整不包括與業績期間的ROACE相同的項目。效率比率績效目標作為閾值目標，在績效期間結束後應用。

效率比率績效目標的工作原理是，無論ROACE計算確定的支出百分比是多少，為了使支出百分比高於100%，績效期間的平均年效率比率必須低於65%。如果委員會證明業績期間的平均效率比高於65%，業績股票的最高支付百分比將為100%。

例如：如果Five Third Bancorp的三年累計ROACE業績在同行銀行中排名第五第三，且效率比率低於65%，則2023年業績分享獎將以150%的比例派發。在本例中，如果效率比高於65%，則支出上限為100%。

支出網格

在2022年，支出計算從排名與同行的分級方法改為排名與同行的插值式計算方法

獲得的業績份額

在績效期間結束後，委員會應確定績效期間達到的ROACE、ROTCE和效率比率的水平，並對結果進行認證。實際獲得的績效股票數量(如果有)將通過參與者授予的績效股票數量乘以ROACE支出網格的百分比支出結果(視情況減去效率比率)來確定。

將獲得的業績股票數量取決於“所有類型的LTI的其他信息”部分中討論的基於業績的額外歸屬條款。如果未能滿足這些額外規定，賺取的股份可能會進一步減少。

除本合同另有規定外，參賽者必須在分配日到第五第三日受僱，才能獲得任何業績份額。

分佈

參與者將獲得相當於業績期滿後70天內獲得的業績股數的第5 Third Bancorp股票數量(如果較晚，則為確定業績目標實現程度的日期)。預計委員會將在2026年2月對業績股票進行業績認證。股票的分配應扣除Five Third被要求預扣的任何適用税金。計劃管理人應減少可分配給參與者的第五、第三種股票的適當部分，以償還扣繳責任。

請注意，目前美國國税局只允許僱主扣繳法定的最低税額。不能提高預提税率。

股息等價物

2023年績效股票授予將在每次宣佈股息(通常是季度)時獲得績效股票的股息等值支付。所賺取的股息等價物的金額將通過將參與者的未歸屬業績股票數量乘以所述股息金額來確定。股息等價物將以現金應計，並將在相關業績股票賺取和分配時支付。

在分配之前，任何計算的股息都將附加到基本的業績股票授予中，並可在富達網站上查看。當股票賺取並批准分配時，股票附帶的所有應計現金股息將根據實現的支付百分比進行調整，然後將以現金支付，扣除任何適用的税收，通過Five Third工資單支付。

終止合同的影響

除下文或獎勵協議中另有規定外，如果參與者的僱傭或服務在績效期間之後但分配日期之前因“所有類型的LTI的附加信息”中定義的死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止，則所有績效股票將被沒收，且不應就此支付任何款項。在績效期間因死亡或殘疾而終止工作的參與者將獲得績效份額，計算方法為：將參與者授予的績效份額乘以績效級別網格中規定的適當百分比支出，該百分比使用最新報告的財務結果計算(根據需要減去效率比率閾值和因未能達到ROTCE和風險績效評估目標而喪失的任何部分)。

參與者如以下“所有類型LTI的附加信息”一節所定義的退休，或因正當理由而非自願終止工作的參與者，應繼續有資格獲得上述績效股票部分所述的績效股票，就像參與者在分配日期之前仍然受僱一樣；但在離開銀行後，參與者的績效股票不得基於參與者未工作至12月31日的任何完整日曆年度的風險績效評估評級而被沒收。

2023年限售股單位

限制性股票單位--概述

根據該計劃授予的限制性股票單位(RSU)是一種長期激勵工具，賦予參與者在多年歸屬期間後有條件地獲得Five Third Bancorp普通股的權利。這些單位被認為是“受限的”或“有條件的”，直到它們被授予。

限制性股票單位歸屬(也稱為“分配”)

在授予日期的週年紀念日，在三年的歸屬期限內，限制性股票單位授予的三分之一將歸屬。在授予日(或“分配日”)，三分之一的授予單位轉換為第五第三銀行普通股，股票由Bancorp以每個參與者的名義發行和登記。這些股票被交付到參與者的富達經紀賬户，扣除Five Third被要求預扣的任何適用税款。除非在富達的網站上選擇用參與者的富達經紀賬户中的現金支付納税義務，否則計劃管理人應減少可分配的第五第三股票的適當部分，以滿足扣繳責任。如果選擇現金選擇，經紀賬户中必須有足夠的現金來支付在授權日之前整整一週所欠的全部税款。請注意，目前美國國税局只允許僱主扣繳法定的最低税額。不能提高預提税率。

每年授予的RSU的數量取決於“所有類型的LTI的其他信息”部分中討論的基於績效的額外歸屬條款。

股息等價物

股息等價物將在每次宣佈股息時賺取(通常是季度股息)。所賺取的股息等價物的金額將通過將參與者的未歸屬RSU數量乘以所述股息金額來確定。2023年RSU贈款股息等價物將以現金應計，並將在基礎RSU賺取和分配時支付。

在分配之前，任何計算的股息都將附加到基礎RSU上，並可在富達網站上查看。當股票賺取並批准分配時，股票附帶的所有應計現金股息將通過Five Third工資單以現金支付，不包括任何適用的税收。

終止合同的影響

除下文或獎勵協議中另有規定外，如果參與者因“所有類型LTI的附加信息”中定義的死亡、傷殘或退休以外的任何原因終止僱用或服務，則所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收，且不得對其進行分配。

參與者如因“所有類型LTI的附加信息”中定義的死亡或殘疾而終止僱傭，應在殘疾死亡後立即授予所有未歸屬的限制性股票單位。第五第三普通股的股份將在這一日期之後進行分配。

參與者如退休或因“所有類型LTI的補充資料”所界定的正當理由而被無故或自願終止受僱，應繼續授予限制性股票單位，並應在適用的年度歸屬日期分配第五/第三普通股的股份。

2023年股票增值權

股票增值權概述

股票增值權獎勵(SAR)是根據該計劃授予的一種長期激勵工具，給予參與者有條件的權利獲得第五/第三普通股，其價值等於在授予獎勵之日至股票增值權在歸屬後行使之日之間的第五/第三普通股價值的任何增值。

股票增值權歸屬

股票增值權將在獎勵協議中規定的多年期間內等額分批授予。2023年2月授予的股票增值權將在三年內以三分之一的增量授予。

每年歸屬的SARS數量取決於“所有LTI類型的附加信息”部分中討論的基於業績的額外歸屬條款。

股票增值權的行使

持有既得股票增值權的參與者可以在netBenefits.fidelity.com上發起行使，表明他們想要行使的股票增值權的數量。在行使權利時，從授予之日起至權利行使之日，股票以等同於股票增值的價值收取。股票增值權是在行使時扣除任何適用税項後以股票形式支付和結算的。

*如果是零碎股份，參與者將獲得相當於存入其富達賬户的零碎股份價值的現金。以上內容僅供説明之用，並不保證未來股價會升值。

授權期屆滿日期

每項未行使的股票增值權將於獎勵協議規定的授出日期10週年時屆滿。

如果到期日正好是納斯達克市場休市的一天(即整個週末)，授權書將在到期日之前的最後一個交易日收盤時到期。例如：十週年紀念日(到期日)是星期六；行使特區的最後一天是在到期日前最後一個交易日(星期五)收盤前。

注：對於在到期日美國東部時間下午4點(即FITB股票價格高於授予的行使價)至少為0.01美元的任何特別行政區，富達將自動行使所有即將到期的股票。這一“自動行使”功能可確保在獎勵到期時實現任何福利，而不會丟失。

終止合同的影響

除本協議或獎勵協議另有規定外，如果參與者因任何原因終止聘用或服務，參與者應自離職日起90天內行使於離職日所持有的任何既得或“可行使”的股票增值權。

除下文或獎勵協議另有規定外，如果參與者的僱用或服務因“所有類型LTI的附加信息”中定義的死亡、傷殘或退休以外的任何原因而終止，則所有未授予的股票增值權將被沒收，且不得支付任何款項。

參賽者如因死亡或傷殘而終止受僱，可在獎勵協議規定的到期日或之前，立即行使授予參賽者的所有股票增值權利(不論是否於死亡或傷殘之日歸屬及行使)。

參與者如退休或因“所有類型LTI的補充資料”所界定的合理理由而被無故或自願終止聘用，應於適用的歸屬日期繼續歸屬於股票增值權。此類獎勵應在適用的歸屬日期之後行使，直至到期日。

我會收到多少個SARS？

每個特別行政區根據授予時的股票價格以及其他因素，包括特別行政區的期限、可供獎勵的股票和第五第三種股票的波動性，分配一個經濟價值。例如，如果分配給每個特區的經濟價值是11.33美元，那麼在SARS中，獲得10萬美元長期獎勵的個人將獲得該獎勵的15%(15,000美元)。相當於15,000美元價值的SARS的數量是這樣計算的：15,000美元除以11.33美元等於1,324個SARS。

績效股、限售股和股票增值權概述

以下是每種類型的主要特徵的概述

所有類型的LTI的其他信息

授予通知和接受您的獎項

經理將傳達獎勵金額。頒獎典禮將在富達投資舉行。一旦可以在富達網站上查看LTI獎項，參與者將收到一封內部電子郵件，其中包含接受該獎項的鏈接。這封電子郵件將包含瀏覽富達網站的説明；www.netBenefits.fidelity.com。獎項必須在電子郵件日期後六週內按照該電子郵件中的説明接受。

適用於RSU和SARS的績效歸屬

調整後有形普通股權益回報率(ROTCE)

RoTCE是指Five Third Bancorp的調整後有形普通股權益回報率。收益的計算方法是三個會計年度普通股股東可獲得的累計調整後淨收入除以平均有形普通股權益(TCE)。TCE按報告的平均Bancorp股東權益減去平均優先股、商譽和無形資產、其他服務權(不包括抵押貸款服務權)和業績期間每個會計年度的累計其他綜合收入的加權平均總和計算。

普通股股東可獲得的調整後淨收入應根據業績期間三個會計年度中每一會計年度報告的財務結果確定，並根據下列項目進行調整：

·税法、公認會計原則或影響報告結果的其他法律或規定的變化

·重大的法律和監管和解

·因業務戰略變化而產生的資產減記、核銷、處置或銷售

·對Visa互換的按市值計價的影響以及與Visa股票贖回或出售相關的收益

·與合併有關的、重組、提前清償債務和非臨時性減值費用

·證券的收益或損失

委員會還儘可能對同級小組成員報告的業績進行類似的調整。

在贈款週年紀念日之前結束的財政年度，Five Third Bancorp的RoTCE(以所有獎勵類型相同的方式確定)必須達到或超過2%。如果在歸屬期間(2023年、2024年、2025年)的三年中的任何一年沒有達到ROTCE門檻，委員會酌情決定將沒收三分之一的業績股份授予，並沒收三分之一的RSU和特區授予。此外，委員會有權沒收任何類型的所有未授權贈款的高達100%。

個人年度風險績效評估

LTI的歸屬還受個人風險管理業績歸屬條件的制約。參與者的個人年度風險績效評估由Five Third Bancorp的首席風險官完成。對於在歸屬期間結束的任何財政年度，如果參與者在年度風險績效評估中獲得的評級低於“達到”，委員會有權根據具體情況酌情沒收最多100%的績效份額，以及未授予的RSU和SARS。在作出決定時，委員會將考慮到活動的規模和參與者的問責程度。

指定受益人

受益人必須被指定在富達，允許一個或多個人在您去世時獲得您根據長期激勵計劃有權獲得的任何權利，以及您的富達經紀賬户的所有收益，包括既得的第五第三股。

我們是否有能力及時向您的受益人發放獎金取決於各種州的法律法規。要協助這一過程，必須在您的富達個人資料中指定受益人。參與人未確立受益人的，該遺產視為受益人。向遺產發放賠償金的過程取決於遺產何時提供足夠的證據來控制富達賬户。

要指定富達的受益人，請登錄到您的帳户：Fidelity.com>客户服務>更新您的個人資料>受益人。然後，完成下面的步驟。

不可轉讓

LTI獎項不得以任何方式轉讓、轉讓或質押，只能由參與者在其有生之年行使。在參與者死亡的情況下，受益人(或如果沒有，則為遺產)有權根據計劃條款行使任何股票增值權或出售參與者在死亡時持有的任何限制性股票。

退休

退休是指年滿55歲、連續服務滿5年或以上、年齡和服務年限之和大於或等於65歲的參加者終止受僱為第五名第三僱員。在計算退休資格時，不考慮部分年限。此外，任何服務年限的中斷都會重置您的服務年限。

注：就股票增值權而言，任何年滿50歲並連續服務五年或以上，且年齡和服務年限之組合大於或等於60歲的人士，將可在授權書餘下的完整年期內保留其既得股票增值權。

獎勵對其他僱傭條款和條件的影響

裁決的授予由第五第三人全權決定。第五，第三方沒有義務作出任何裁決或允許在未來作出任何裁決。這些裁決中的任何內容都不構成對任何裁決價值的義務或保證。

通過接受贈與協議，您將接受並加入您的贈與協議附帶的保密信息和非徵求協議。在接受您的獎勵之前，請務必閲讀並理解本協議。

找到計劃

這一獎勵的税收影響的一般説明包括在Five Third股權補償計劃的招股説明書中。您可以登錄您的富達賬户www.netBenefits.fidelity.com，找到2021年激勵薪酬計劃和2021激勵薪酬計劃説明書。

定義的術語

在《LTI計劃概覽》中使用的下列大寫術語應具有以下含義

“原因”是指公司確定的下列任何一種情況：

·參與者犯有嚴重不當行為、道德敗壞、欺詐、挪用公款或盜竊的重罪或故意行為；

·公司或任何子公司已被任何有管轄權的聯邦或州監管機構下令或指示終止或暫停參與者的僱用，且該命令或指示未在上訴時撤銷或推翻；或

·在公司書面通知停止任何特定的競爭活動(如CIC競標計劃所界定)後，參與者繼續進行此類競爭活動，並且公司已確定該行為對公司和/或任何關聯公司造成重大傷害。

“有害活動”係指本公司認定的下列任何行為之一：

·根據本公司的判斷和全權酌情決定權，對本公司的業績或聲譽造成或可能合理預期造成損害的任何活動。可能上升到“有害活動”水平的行為包括但不限於嚴重違反公司政策，以及在警告此類表現後繼續存在的嚴重不良表現。

“充分理由”是指在未經參與者書面同意的情況下發生下列任何一種或多種情況：

·參與者的權力、職責或責任大幅減少(由公司自行決定的與公司繼任規劃有關的權利、義務或責任除外)，但參與者不再擔任企業委員會成員這一事實在任何情況下都不構成充分理由；

·公司在參與者的基本薪酬中大幅減少；

·行政人員必須提供服務的地理位置發生重大變化(至少50英里)；或

·構成公司實質性違反本計劃的任何其他行動或不作為。

“殘疾”指公司或適用於員工的附屬公司的長期殘疾計劃不時界定的完全及永久殘疾，或在沒有適用計劃的情況下，指守則第22(E)(3)節(或任何後續章節)所界定的永久及完全殘疾；但若本計劃項下的應付金額構成遞延補償，則守則將於殘疾時支付。除非殘疾還滿足財政部條例第1.409A-3節的要求，否則不應視為已發生此類付款的“殘疾”。

“退休”是指在達到委員會在適用的獎勵協議或任何修訂或修改中就該獎勵而言構成“退休”的年齡和/或年齡和/或在本公司及/或子公司的服務年限(如有)之時或之後，因任何原因(死亡、殘疾、無故非自願或在本公司或附屬公司確定為構成原因的情況除外)而辭去董事或顧問職位的服務。關於年齡要求的其他信息在上面的退休部分中描述。

持股準則

2021年更新了高管持股指導方針。

被指定為第16條官員的高管必須保留從股票增值權行使和限制性股票單位和業績股票獎勵投資中獲得的税後淨額股份的75%，直到達到最低所有權指導方針。一旦達到這些指導方針，高管必須保留淨税後股份的25%，直到達到指導方針的兩倍。

請注意，根據Five Third的任何一項激勵性薪酬計劃獲得的所有獎勵股票均適用於這一要求，無論個人何時成為高管或第16條官員。

所有權將包括個人和直系親屬擁有的股份，尚未歸屬的限制性股票，以及通過員工股票購買計劃購買的股票。

高管們有最多五年的時間來實現上面強調的股權要求。

第16條禁止執行人員從事與Five Third Bancorp證券有關的投機性交易或對衝策略。在分析達到股權指導方針的進展情況時，非第16條高級職員的任何對衝股份不包括在所有權水平的計算中。

注意：所有高管薪酬計劃，包括長期激勵薪酬計劃，都會根據需要自動修改，以符合公司政策、任何法律、規則、法規或監管協議的要求和/或限制，直至幷包括撤銷獎勵。

股東批准的2021年激勵性薪酬計劃管理所有獎勵。這份材料是一個概述，以供參考。