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以下對Comerica Inc.的普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受經修訂(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂附例(“附例”)的Comerica的經修訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂附例(“附例”)所規限，並受其整體規限，每項附例均以引用方式併入表格10-k作為年度報告的證物，本附件4.2是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀公司章程、章程和特拉華州一般公司法的適用條款，以獲取更多信息。

Comerica的法定股本包括3.25,000,000股普通股，每股面值5美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，無面值。截至2022年12月31日，Comerica已發行4,000股優先股，作為5.625固定利率重置非累積永久優先股，A系列(簡稱A系列優先股)。

在符合適用法規要求的情況下，普通股持有者有權在Comerica董事會宣佈時從任何合法可用於股息的資金中獲得股息。Comerica只有在支付或撥備了任何已發行的Comerica優先股類別或系列(包括A系列優先股和未來可能授權的任何其他類別或系列Comerica優先股)的所有股息時，才會支付普通股股息，如果是任何累積的Comerica優先股，則為所有先前期間支付或撥備股息。

普通股持有者還有權在Comerica清算後，在債權人對Comerica優先股和在清算時未償還的任何其他類別或系列的Comerica優先股提出債權和優先權之後，按比例獲得Comerica的淨資產。

普通股持有人有權就他們持有的每股股份投一票，並被賦予所有投票權，但Comerica董事會已經規定或未來可能規定的關於A系列優先股或未來可能授權的任何其他類別或系列的Comerica優先股的規定除外。普通股不具有累積投票權。在董事選舉中，如果被提名人的人數不超過應選董事的人數，則每一名董事必須獲得就該董事所作投票的過半數票。如果董事未獲得過半數投票，且在該次會議上未選出繼任者，董事將立即向董事會提出辭呈。

特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州公司與擁有公司15%或更多有投票權股票的人在該人成為15%股東後的三年內進行“企業合併”(如“特拉華州一般公司法”所定義)，但某些例外情況除外。Comerica沒有選擇退出第203條，因此受特拉華州公司法這一條款的默認條款管轄。

修訂後的1978年《銀行控制法變更法》禁止一個人或一羣人獲得對銀行控股公司的“控制權”，除非聯邦儲備委員會已接到通知並且沒有反對這項交易。根據聯邦儲備委員會確立的一項可推翻的推定，在推定所述的情況下，以根據《交易所法》第12條註冊的一類證券(例如Comerica)收購銀行控股公司某類別有表決權股份的10%或以上，將構成對該銀行控股公司的控制權的收購。

此外，根據1956年《銀行控股公司法》，公司在收購25%(如果收購是銀行控股公司，則為5%)或更多任何類別的

銀行控股公司的已發行有表決權股票，或以其他方式獲得對該銀行控股公司的控制權或“控制性影響力”。

普通股股份不可贖回，也沒有認購、轉換或優先購買權。普通股的流通股已繳足且無需評估。