附件10.8

賠償協議

本賠償協議(本 《協議》)自[•]開曼羣島通格雷科技有限公司(以下簡稱“公司”)與簽署人、董事及/或本公司一名高級職員(“彌償受保人”)之間的協議(視 適用而定)。

獨奏會

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已認定，無法吸引和留住高能力人才為本公司服務，有損本公司及其股東的最佳利益，本公司有理由及有必要為該等人士提供足夠的保障，使其免受因其為本公司提供的服務而招致的索償及訴訟風險。

協議書

考慮到房屋和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

A.定義

下列術語應具有以下定義的 含義：

“費用”應 包括但不限於損害賠償、判決、罰款、處罰、和解和費用、律師費和支出以及與調查、辯護、在任何訴訟中作為證人、參與(包括上訴時)或為上述任何事項做準備而支付或發生的任何其他費用。

“可賠償事件” 指在本協議簽署之前或之後發生的任何事件或事件，涉及受賠方 現在或過去是或曾經是董事或本公司高管，或應本公司要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業或其他實體的高管提供服務，或與受賠方以任何此類身份做出或未做的任何事情有關，包括但不限於疏忽、失職、錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述或不作為。

“參與者” 指作為訴訟一方、證人或參與者(包括上訴時)的人。

“訴訟程序”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁或訴訟程序，或任何查詢、聽證或調查，不論是民事、刑事、行政、調查或其他，包括上訴，而受償方可能或已經作為當事人或因可獲賠償事件而參與其中。

B.賠償協議

1.總協定。 如果被賠償人過去、現在或將來參與訴訟，或被威脅參與訴訟，公司 應在適用法律允許的最大範圍內，對被賠償人因該訴訟而產生或有義務產生的任何及所有費用進行賠償。

2.賠償勝利方費用 。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償方在任何訴訟或該訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護中勝訴，公司應賠償受償方與該訴訟或該索賠、問題或事項(視屬何情況而定)相關的所有費用。

3.部分賠償。 如果根據本協議的任何規定，受償人有權要求公司賠償部分費用，但不能賠償全部費用，則公司應賠償受償人有權獲得的部分費用。

4.免責條款。儘管本協議中有任何相反規定，受賠人無權獲得本協議項下的賠償：

(A)實際上是根據有效的、可強制執行和可收取的保險單向受償人作出的付款；

(B)除根據本協定外，受補償人 得到賠償和實際支付的範圍；

(C)與由公司提起或根據公司權利提起的司法訴訟有關，就受償人本應由有管轄權的法院裁決的任何索賠、問題或事項，在一項沒有進一步上訴權利的決定中，對重大疏忽或明知或故意對公司履行職責的不當行為承擔責任，除非且僅限於提起訴訟的法院應應申請裁定，儘管裁決了責任，但考慮到案件的所有情況 ，受彌償人有公平和合理的權利獲得該法院認為適當的費用的賠償；

(D)在受彌償人針對本公司、本公司任何高管或任何其他當事人提起的任何訴訟中，除非 (I)本公司已加入或董事會已同意發起該訴訟；或(Ii)該訴訟是為了強制執行本協議或任何適用法律下的賠償權利；

(E)因受賠方在本協議項下尋求付款的不誠實或欺詐行為而導致的；但公司應根據本協議賠償受賠方因涉嫌不誠實而可能對其提起訴訟的任何索賠，除非對受賠方不利的判決或其他最終裁決確定他/她實施了(I)主動和故意的不誠實行為，(Ii)具有實際不誠實的目的和意圖，以及(Iii)哪些行為對所判決的訴訟原因具有重大意義；

(F)適用法律禁止公司支付作為賠償的任何判決、罰款或罰款 ；

(G)因受賠人違反與本公司的僱傭協議(如有)或違反與本公司或其任何附屬公司的任何其他協議，或

(H)因受償人就任何薪金、花紅、董事的費用(包括出席會議的費用或出售本公司股份、購股權或限制性股份的收益)而應繳的個人所得税而產生的 。

5.沒有就業權。本協議中的任何內容 均無意在受賠方中創造任何繼續受僱於本公司的權利。

6.貢獻。如果 無法獲得本協議中規定的賠償，並且不能因除B節4中所述之外的其他任何原因向受賠方支付賠償，則公司應按適當的比例提供在和解中實際和合理地發生和支付或由受賠方支付的費用金額，以反映(I)公司從引起訴訟的交易或事件中獲得的相對利益，及(Ii)本公司及受償人在導致該等開支的事件方面的相對 過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和被賠償人的相對過錯應通過參考雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止導致該等費用、判決、罰款或和解金額的情況的機會等因素來確定。本公司 同意，如果根據本節b.5的出資是通過按比例分配或 任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法來確定，將不公正和公平。

C.賠償程序

1.受償方的通知與合作 。作為根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受賠方應在實際可行的情況下儘快向公司 發出書面通知，通知公司將根據或可能根據本協議尋求賠償的任何索賠，但受賠方遲遲不發出通知不會損害本協議項下受賠方的任何權利， 除非這種拖延導致本公司喪失實質性權利或抗辯能力。向公司發出的通知應在 中按照下文F.7節的規定發出。如在收到該通知時，本公司已有有效的董事及高級管理人員責任保單，本公司應立即向其保險人發出與該通知有關的程序通知。此後，本公司應採取一切必要和可取的行動，使該等保險人代表受保人支付因該訴訟而應支付的所有費用。此外，受賠方應向公司提供公司可能合理要求的信息和合作。

2.賠償款項。

(A)預支費用 。被賠付人可向本公司提交書面請求，提供合理的細節，要求本公司向賠付人墊付可能因訴訟而預先合理產生的所有費用。本公司應在收到受償方書面要求後10個工作日內，將所要求的所有費用預付給受償方。任何超出實際費用的預支費用將退還給本公司。

(B)報銷費用 。如果受賠方未要求本公司預付任何費用，則在受賠方向本公司提出書面報銷請求後，受賠方應有權 立即獲得與本公司訴訟相關的費用報銷，除非本公司按照下面第C.2(C)節的規定將賠償請求提交給審查方。

(C)由審議締約方作出的決定。如果公司合理地認為根據本協議它沒有義務賠償受賠方， 公司應在受賠方提出墊付或報銷費用的書面請求後10天內通知受賠方，預支費用或報銷費用的請求將提交給審查方(如 下文所定義)。審查方應在受賠方提出預支或報銷費用的書面請求後30天內對該請求作出決定。儘管有任何相反規定，但如果審查方通知本公司，根據本協議或適用的法律，受賠方無權獲得與本協議或適用法律相關的賠償，則本公司有權獲得受賠方償還以前預付或以其他方式支付給受賠方的所有與該訴訟相關的費用；但條件是，受賠方可以提起訴訟，根據下面第C.3節的規定強制執行其賠償權利。

3.提起強制執行訴訟。 無論審查方採取任何行動，如果受賠方在根據上文C.2節提出書面要求後30天內沒有收到全額賠償，或者如果公司根據上文C.2(C)節向審核方提交預付款或報銷請求，則受償方有權通過向任何有管轄權的法院提起訴訟， 尋求法院的裁決或對審核方或本協議任何方面的任何裁決提出質疑，來執行其在本協議下的賠償權利。審查方作出的任何未經受償方質疑的決定和法院輸入的任何判決對本公司和受償方均具有約束力。

4.承擔辯護責任。 如果公司根據本協議有義務為任何針對賠償人的訴訟預付或承擔任何費用，則公司有權在向賠償人提交其選擇進行辯護的書面通知後，在獲得賠償人認可的律師的情況下承擔訴訟辯護。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向受償方承擔責任，除非(I)受償方聘用律師已事先獲得本公司的授權，(Ii)受償方應根據律師的書面意見合理地得出結論，即本公司所聘用的律師在進行任何此類辯護時，公司與受償方之間可能存在利益衝突。或(Iii)公司就該訴訟的辯護終止或終止聘用該律師，在任何情況下，受償方律師的費用和開支應由公司承擔。在任何時候，受償方均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。

5.賠償抗辯、舉證責任和推定。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟，公司不得就索賠金額向受賠方進行賠償，這是本協議或適用法律所允許的。 在任何此類訴訟或審查方的任何決定或關於受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的其他方面，證明抗辯或裁定的責任應由公司承擔。

6.未經 同意不得和解。未經另一方書面同意，本協議的任何一方不得以任何可能對受賠方施加任何損害、損失、罰款或限制的方式解決任何訴訟。本公司和賠償對象均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案。

7.公司參與。 根據第B.6節的規定，如果公司沒有得到合理和及時的機會參與此類訴訟的辯護、進行和/或和解 ，本協議項下的任何司法訴訟本公司不承擔賠償責任。

8.複核方。

(A)就本協議而言，本公司根據上文第C.2(C)節提交的每個受償人賠償請求的審核方應為(A)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數 (如下定義)，或(B)如果沒有由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，或 即使可以獲得，所述無利害關係的董事也應通過獨立律師在向董事會提交的書面意見中直接提交一份副本 。如果審查方確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後10天內向受賠方支付款項。受賠方應與就受賠方獲得賠償的權利作出此類確定的個人、個人或實體進行合作，包括在提出合理的事先請求後，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或以其他方式不受披露，並且 對受賠方而言是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的。任何獨立律師或董事會成員在根據本協議確定受賠方獲得賠償的權利時，應本着合理和真誠的態度行事。因與作出裁決的個人、個人或實體合作而發生的任何合理成本或支出(包括合理的律師費和支出)，應由本公司承擔(無論對受賠方有權獲得賠償的決定如何)，本公司特此對此進行賠償並同意使受償方不受損害。 “無利害關係的董事”指不是也不是受償方要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(B)如果應由獨立律師確定是否有權獲得賠償，則應按照第C.8(B)節的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇，在此情況下應適用之前的判決)，且受償人應向本公司發出書面通知，告知 如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後 10天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面 反對意見；然而，該反對意見只能以如此選擇的獨立律師不符合本協議第C.8(D)節所界定的“獨立顧問”的要求為理由而提出，並且 反對書應詳細説明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的異議，如此選定的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則選定的獨立律師不得 擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院已認定該反對沒有根據。 如果在受償人提交書面賠償請求後20天內，任何獨立律師不得被選定 且不反對，本公司或受償人均可向具司法管轄權的法院提出申請，要求解決本公司或受償人對另一方挑選的獨立律師提出的任何反對及/或由法院或法院指定的其他人士委任為 名人士的獨立律師，而獲如此解決所有反對意見的人士或獲如此委任的人士應擔任獨立律師。本公司應支付該獨立律師因根據本協議行事而招致的任何及所有 獨立律師的合理費用及開支，而本公司亦應支付與本條C.8(B)項的程序有關的所有合理費用及開支，而不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(C)在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，如果受賠方已根據本協議提交賠償請求，則審查方應假定受賠方有權根據本協議獲得賠償 ，公司應 有舉證責任推翻與任何個人、個人或實體作出的與該推定相反的任何裁決 。以判決、命令、和解(不論是否經法院批准)、定罪或在下列情況下提出的抗辯而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜Nolo Contenere或其等價物本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方的賠償權利產生不利影響，或產生如下推定： 受賠方未本着善意行事，且其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信其行為是違法的。如果賠償對象的行動是基於公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的記錄或賬簿，而賠償對象是應公司作為董事、高管、員工、代理人或受託人的書面要求而服務的，包括財務 報表，或者基於公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體在履行職責時向賠償對象提供的信息，或者基於本公司或該等其他公司的法律顧問的建議，則賠償對象應被視為善意行事。 合夥企業、合資企業或其他實體，或基於由獨立註冊會計師或由本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體經 合理考慮挑選的評估師或其他專家向本公司或該等其他企業、合夥企業或其他實體提供的資料或記錄或作出的報告。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將董事、本公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的任何高管、代理人或員工的知情和/或 行為或不作為歸罪於受賠方。第C.8(C)節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(D)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有、也沒有在過去五年中被聘請代表(I)公司或被賠付人就任何與該 當事人有關的事項(與本協議項下的被賠人或類似的被賠付人有關的事項除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方提出索賠。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的專業操守的適用標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用 ，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全額賠償。

D.董事和高級管理人員責任保險

1.誠信決定。 本公司應不時作出誠信決定，以確定本公司向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份保單是否可行，為本公司的高級職員及董事承保因向本公司提供服務而蒙受的損失，或確保本公司履行本協議項下的賠償責任。

2.受賠人的承保範圍。 如果公司持有一份或多份提供董事和高級管理人員責任保險的保單，則受賠人應根據其條款，在公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內承保 。

3.沒有義務。儘管如此 儘管有上述規定，但在下列情況下，本公司並無義務取得或維持任何董事及高級職員保險單：(br}本公司真誠地確定在以下情況下不能合理地獲得該等保險：(I)該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，或(Ii)該等保險的承保範圍受不包括條款限制，以致所提供的利益 不足)。

E.非排他性；美國聯邦優先購買權；條款

1.非排他性。 本協議提供的賠償不應被視為排除受償方根據公司現行章程大綱和章程細則(可不時修訂)、適用法律或受償方與本公司(包括其子公司和關聯公司)之間的任何書面協議而享有的任何權利。對於在以受保障身份服務期間採取或未採取的任何行動，本協議項下提供的賠償應繼續適用於受保障人，即使他/她可能在任何訴訟進行時已停止以任何此類身份服務。

2.美國聯邦優先購買權。 儘管有上述規定，本公司和受償人都承認，在某些情況下，美國聯邦法律或公共政策可能凌駕於適用法律之上，禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。此類 實例包括但不限於，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)禁止S對根據某些美國聯邦證券法產生的責任進行賠償。被賠付人理解並承認， 公司已經或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策有權向被賠人進行賠償。

3.協議期限。 在受償人擔任公司高級職員和/或董事期間，本協議中包含的公司所有協議和義務應繼續有效。 （或現在或曾經應公司要求擔任其他公司、合夥企業、 合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業），並且只要受償人因其在公司的前任或現任身份而受到任何訴訟，無論他/她在發生任何 損害時是否以任何該等身份行事或服務，而本協議可就該等損害提供賠償。無論 受償人是否應公司的要求繼續擔任公司或任何其他企業的高級管理人員和/或董事，本協議均應繼續有效。

F.雜項

1.本協議的修改。 本協議的任何補充、修改或修改，除非由本協議各方書面簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應視為對任何其他條款的放棄(無論是否類似)，此類放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，任何未能行使或延遲行使任何權利或補救措施均不構成棄權。

2.代位求償權。如果公司根據本協議向受償方支付款項，公司應在支付款項的範圍內代位所有受償方的追償權利，受償方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

3.轉讓；具有約束力。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但本公司可在未經對方同意的情況下，將所有此類權利和義務轉讓給承擔本協議項下本公司所有義務的公司 權益繼承人。儘管有上述規定，本協議 應對本協議各方和本公司的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)和受讓人以及受償人的配偶、繼承人、個人和法律代表的利益具有約束力和效力，並可由其強制執行。

4.可分割性和施工。 本協議中的任何內容都不打算要求或將其解釋為要求公司做出或沒有做出違反適用法律的任何行為。根據法院命令，公司無法履行本協議項下的義務並不構成對本協議的違反。此外，如果本協議的任何部分應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在適用法律允許的最大範圍內保持可執行性。雙方承認，他們各自有機會請各自的律師審查本協議。因此，本協議應被視為本協議雙方的產物，任何含糊之處不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。

5.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，兩者合在一起構成一份文書。

6.依法治國。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據紐約州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不影響其中的法律衝突條款。

7.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，如憑收據以專人方式遞送，或通過預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執郵寄給公司，則應被視為已正式發出，收件人地址為：

通格雷技術公司

曼黛村31號02-01號

創新廣場4號塔樓

新加坡729933

收件人：姚萬軍，首席執行官 官員

並按本公司最後所知的其地址 向其賠償。

8.整個協議。 本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方 自上文首次寫下的日期起簽署本協議。

[賠償簽署頁 協議- Tungray Technology Inc]