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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至本季度結束
過渡期從 到
委員會文件編號:001-38851
(按其章程規定的確切註冊人名稱) |
| ||
(國家或其他管轄區的 公司成立或組織) |
| (IRS僱主 如果是新興成長型公司,請勾選表示註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新財務及審計準則。 ☐ |
(公司總部地址) |
+ |
AGAE |
根據證券法第12(b)條註冊的證券:
每一類別的名稱 |
| 交易 |
| 交易所 |
|
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||
|
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||
|
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
檢查發行人是否 (1) 在過去12個月(或申請人需要提交這些報告的較短期限內)依據交易所法案第13或15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告;和 (2) 在過去90天中一直遵守此類申報要求。
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。
請在交易所法規120億.2條中查看“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義,並勾選適用的選項。
大型加速報告人 | ☐ | 如果是新興增長公司,請勾選是否註冊人選擇不使用執行交易所第13(a)條規定所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的推遲過渡期。 ☐ | ☐ |
☒ | 小型報表公司 | ||
|
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
請勾選是否註冊公司是外殼公司(根據《證券交易法》第12b-2規則定義)。是
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(
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| 本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的 |
第一部分財務信息 | 1 |
項目1。基本報表 | 1 |
2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(未經審計)的資產負債表。 | 1 |
| 2 |
25,595 | 3 |
| 4 |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 22 |
項目3.有關市場風險的定量和定性披露 | 26 |
項目4.控制和程序 | 27 |
第二部分其他信息 | 27 |
項目1.法律訴訟 | 27 |
項目1A.風險因素 | 28 |
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用 | 29 |
項目3. 面對高級證券的違約情況 | 29 |
項目4.礦山安全披露 | 29 |
項目5.其他信息 | 29 |
項目6.附件 | 30 |
| 31 |
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第一部分 - 財務信息
項目1。基本財務報表。
8,891,000
簡明資產負債表
|
| 6月30日, |
| 運營租賃負債: | ||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
|
| (未經審計) |
| | ||
資產 | | | | | | |
流動資產 | | | | | | |
現金 | | $ | | | $ | |
預付費用 | |
| | |
| |
流動資產合計 | | | | | | |
235,933,496 | | | | | | |
資產總計 | | $ | | | $ | |
餘額-2021年12月31日 | |
|
| |
|
|
流動負債 | | | | | | |
應付賬款及應計費用 | | $ | | | $ | |
應付票據 - 關聯方 | | | | | | — |
總流動負債 | | | | | | |
遞延承銷費應付款 | |
| — | |
| |
認股權證負債 | |
| | |
| |
總負債 | |
| | |
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| |
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| |
|
|
承諾 | |
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| |
|
|
A類普通股份可能面臨贖回 | | | | | | |
| |
|
| |
|
|
股東權益 | |
|
| |
|
|
A類普通股,授權股數為5億股 | |
| — | |
| — |
每股面值為$ | |
| — | |
| — |
B類普通股,$ | |
| | |
| |
額外實收資本 | |
| — | |
| — |
累積赤字 | |
| ( | |
| ( |
股東權益合計虧損 | |
| ( | |
| ( |
總負債、甲類普通股可能面臨贖回和股東赤字 | | $ | | | $ | |
20,702,255
1
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)
捷凱收購公司二期有限公司
(未經審計)
| | 三個月之內結束 | | 銷售額最高的六個月 | ||||||||
| | 6月30日, | | 6月30日, | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營和形成成本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
經營虧損 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | | | |
持有賬户中市場證券所產生的利息收入 | | | | | | | | | | | | |
| | — | | | | | | — | | | | |
$ | | | | | | — | | | | | | — |
| | | — | | | — | | | — | | | ( |
權證賠償金額的變化 | | | | | | ( | | | | | | ( |
其他收入(支出)總額 | | | | | | ( | | | | | | ( |
| | | | | | | | | | | | |
| | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
| |
| | |
| | |
| | |
| |
NOTES TO CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS | |
| | |
| | |
| | |
| |
Table of Contents | | $ | | | $ | (0.26) | | $ | | | $ | ( |
| | | | | | | | | | |
| |
加權平均流通B類普通股 | |
| | |
| ) | |
| | |
| Plus: |
| | $ | | | $ | (0.26) | | $ | | | $ | ( |
所附註釋是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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$
股東權益變動簡明報表
| A類 | | B類 | | 額外的 | | | | 總費用 | ||||||||||
| | 普通股 | | 普通股 | | 實收資本 | | 累積的 | | 股東的 | |||||||||
|
| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| $ |
| $ | |||||
| | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | |
| — | |
| | |
| |
Simultaneously with the closing of the Initial Public Offering, the Sponsor purchased an aggregate of | | — | | | — | | | | | | | | — | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
30,000 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | | |
Merger Agreement | | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
隨着合併的進行,預計將在中國成立一家獨立公司,其唯一目的是保護THIL的客户數據的保留和使用(“NewCo”)。 THIL將不擁有NewCo的任何股權,NewCo將與THIL簽訂一份長期合同,按成本提供服務給THIL。 THIL認為,NewCo的創建和運營直接對應了中國國家網信辦最近的聲明中提到的有效關切。 THIL將向國家網信辦(以及適當的其他監管機構)通報NewCo的計劃和運營,並充分理解THIL和NewCo的運營仍然需要國家網信辦和其他監管機構的審查。
| | | | | | | | | | | | | | | | | 總費用 | ||
| | A類 | | B類 | | 額外的 | | | | | 股東的 | ||||||||
|
| 普通股 |
| 普通股 |
| 實收資本 |
| 累積的 |
| 股東權益 | |||||||||
|
| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| $ |
| (赤字) | |||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日,每股股份都有 | | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
|
| | |
| | | | | | | |
| | |
| | |
| |
trading days within a | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( | | | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每一股A類普通股(其發行價格或有效發行價格由公司董事會善意確定,並且在發行給發起人或其關聯方時,不考慮發起人或其關聯方在發行前持有的任何創始股份)(“新發行價格”),(y)該等發行所得的總毛收益超過 | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| — | | | — | | | | | | | | — | | | ( | | | ( |
淨虧損 |
| — | |
| — | | — | | | — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
2022年1月30日,公司與THIL和Merger Sub根據此前披露的併購協議(於2021年8月13日簽署)簽署了第一次修訂協議(“第一次修訂協議”)。根據第一次修訂協議,公司、THIL和Merger Sub同意將終止日期(在併購協議中定義)延長至2022年3月1日,之後公司或THIL可以終止併購協議。 |
| — | | $ | — | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
3
目錄
25
精簡現金流量表
(未經審計)
| | 銷售額最高的六個月 | ||||
| | 6月30日, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動產生的現金流量: | | | | | | |
| | $ | | | $ | ( |
調整以達到淨利潤(損失)與經營活動現金流量淨額的調和: | |
| | | | |
| | | — | | | |
持有賬户中市場證券所產生的利息收入 | | | ( | | | ( |
認股權負債公允價值變動 | | | ( | | | |
Certification of Principal Executive Officer Pursuant to Securities Exchange Act Rules 13a-14(a), as adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 | | | ( | | | — |
經營性資產和負債變動: | | | | | | |
預付費用 | |
| ( | | | ( |
應付賬款及應計費用 | | | | | | |
經營活動使用的淨現金流量 | |
| ( | | | ( |
| | | | | | |
投資活動現金流量: | | | | | | |
以trust賬户中的現金進行投資 | | | — | | | ( |
投資活動產生的淨現金流出 | | | — | | | ( |
| |
| | | | |
籌資活動產生的現金流量: | |
| | | | |
出售份額所得款項,扣除承銷折扣 | |
| — | | | |
來自私募權證銷售的收益 | | | — | | | |
關聯方應付票據款 | | | | | | — |
償還關聯方票據 | | | — | | | ( |
支付發行費用 | |
| — | | | ( |
籌資活動產生的現金淨額 | |
| | | | |
| |
| | | | |
現金淨增加額 | |
| ( | | | |
期初現金餘額 | |
| | | | — |
期末現金餘額 | | $ | | | $ | |
| |
| | | | |
非現金投資和籌資活動: | |
| | | | |
發行成本包括應計發行成本 | | $ | — | | $ | |
| $ | — | | $ | | |
| $ | — | | $ | | |
遞延承銷費應付款 | | $ | — | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
4
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
備註1. 公司組織和業務運作説明
該公司並未限制於特定的行業或板塊以完成業務合併。該公司是一個早期和新興的成長型公司,因此,該公司面臨早期和新興成長公司所面臨的所有風險。
隨着首次公開發行的結束,公司以每美元9.2美分的價格完成了對9,540,000份認股權證(“私募認股權證”)的出售,向贊助方(直接或間接所有者)的私募認股權證持有人進行私募,募集了總額達9,540,000美元的募資,詳見備註4。
5
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
6
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
流動性和資本資源
7
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
注2. 重要會計政策總結
報告範圍
新興成長公司
8
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
使用估計
現金及現金等價物
公司認為所有在購買時原始到期日不超過三個月的短期投資屬於現金及現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司沒有任何現金及現金等價物。
存儲在信託賬户中的現金和投資
發行成本
9
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
可能被贖回的A類普通股
總收益 |
| $ | |
減: | |
|
|
分配給公共認股權證的收益 | | | ( |
A類普通股發行成本 | | | ( |
額外收穫: | |
|
|
賬面價值的增值到贖回價值 | | | |
| $ | | |
額外收穫: | | | |
賬面價值的增值到贖回價值 | | | |
| $ |
認股權證負債
10
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
所得税
為公司可能存在的信貸風險集中潛在金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户在某些時候可能會超過250,000美元的聯邦存款保險覆蓋。截至2023年和2022年12月31日,公司未在該賬户上經歷損失,管理層認為公司沒有面臨任何顯著的風險。
每股普通股的淨收益(損失)
| | 三個月之內結束 | ||||||||||
|
| 6月30日, | ||||||||||
| | 2022 | | 2021 | ||||||||
|
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | ||||
基本和攤薄每股普通股淨收益(淨損失) | |
| | | | | |
| | |
| |
分子: | | | | | | | | | | | | |
淨收益(淨損失)的分配 | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | ||
分母: | | | | | | | | | | | | |
基本和攤薄加權平均股本 | | | | | | | | | 8,625,000 | |||
基本和攤薄每股普通股淨收益(淨損失) | | $ | | | $ | | | $ | (0.25) | | $ | (0.25) |
11
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
| | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
| | 2022 | | 2021 | ||||||||
|
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | ||||
基本和攤薄每股普通股淨收益(淨損失) |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
分子: |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨收益(淨損失)的分配 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
分母: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本和攤薄加權平均股本 | |
| | |
| | |
| | |
| |
基本和攤薄每股普通股淨收益(淨損失) | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
信貸風險集中
金融工具的公允價值
附註4 —— 關聯方交易
2020年10月28日,保薦人支付$每股的費用,以支付某些發行費用並獲得每股B類普通股,每股面值為$。2020年11月,保薦人向公司的獨立董事轉讓了股份。2020年12月16日,公司實施了一個股份資本的增資,合計增資股數為股B類普通股。
與首次公開發行同時,發起人共購買
創始股份
12
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
行政服務協議
承諾票據 - 關聯方
關聯方貸款
13
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
風險和不確定性
承銷協議
併購協議
14
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
結束條件
15
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
優先股——公司有權根據需要發行帶有特定名稱、投票及其他權利和優先權的優先股,其具體規定需由公司董事會根據具體情況確定。截至2021年3月31日,共發行或流通的優先股為
16
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
17
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
公司已同意儘快但不遲於初始業務組合結束後的第5個工作日內,使用商業上合理的努力向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份註冊申請,以在證券法下注冊認股證行權可獲得的A類普通股,並且公司將盡商業上的合理努力使該註冊申請的有效性在初步業務合併結束後的5個工作日內生效,以及一直保持該登記聲明的有效性和與該類A類普通股相關的最新招股書,直到認股證到期或被贖回,如認股證協議所規定的;前提是,在任何行使認股證的時候,如果公司的A類普通股並未被上市交易所列出,因此符合證券法第18節(b)(1)下“保險”證券”的定義,公司可以自行決定要求行使其認股權證的認股權證持有人採用“無現金基礎”依照證券法第3(a)(9)條,倘若公司選擇這樣做,將無需提交或維護有效的登記聲明,但它將盡商業上的合理努力註冊或符合適用的州藍色天空法規定的股份以至於免於被列為免除。但是,除非股份的發行在行使認股證的持有人的州的證劵法下注冊或合格,或者有可用的豁免,否則任何認股證都不能以現金或無現金基礎行使,公司也不會有義務向尋求行使其認股證的持有人發行任何股份。
● | 整個公共認股權證而非部分認股權證; |
● | 每份認股權證$的價格; |
● | 在贖回前至少提前進行一個最小的宣佈贖回日期; |
● | 僅當公司A類普通股收盤價等於或超過$時,才能執行買入權證。 |
● | 整個公共認股權證而非部分認股權證; |
● | $ |
● |
● | 如果公司向認股權證持有人發出贖回通知的前任何一個交易日的A類普通股收盤價都低於$,則不行使贖回期權。 |
18
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
該公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層根據計量日假定市場參與方之間進行有序交易所獲得的金額。在衡量其資產和負債的公允價值時,公司試圖最大限度地利用可觀察的輸入(從獨立來源獲取的市場數據),儘量減少不可觀察的輸入(有關市場參與者將如何定價資產和負債的內部假設)。以下公允價值層級用於根據用於確定資產和負債的可觀察和不可觀察輸入對資產和負債進行分類:
一級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指交易該資產或負債的頻率和成交量足以在持續的基礎上提供定價信息的市場。 |
二級: | 除1級輸入以外的可觀察輸入。 2級輸入的示例包括活躍市場中相似資產或負債的行情報價以及非活躍市場中相同資產或負債的行情報價。 |
19
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
三級計量: |
| | | | 6月30日, | | 運營租賃負債: | ||
描述 |
| 等級 | | 2022 | | 2021 | ||
資產: |
| | | | | | | |
信託賬户中持有的現金和投資 |
| 1 | | $ | | | $ | |
負債: | | | | | | | | |
| 1 | | $ | | | $ | | |
| 2 | | $ | | | $ | |
20
目錄
簡要財務報表註釋
2022年6月30日
(未經審計)
注10.後續事件
21
目錄
項目2.財務狀況與經營結果的管理討論與分析
特別提示有關前瞻性陳述
概述
我們預計在追求收購計劃過程中將繼續承擔重大成本。我們無法保證我們完成業務組合的計劃會成功。
最近的發展
22
目錄
23
目錄
經營結果
流動性和資本資源
24
目錄
不設為資產負債表賬目之離線安排
合同義務
25
目錄
重要會計政策
認股權證負債
公司根據FASB ASC主題480《區分負債和權益》的指引對其可能贖回的A類普通股進行核算。
每股普通股淨收入(淨虧損)
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得(財務會計準則815-15):對税收所得披露的改進》,要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息,以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的報告公司,不需要。
26
目錄
項目4. 控制與程序
披露控件和程序的評估
關於財務報告內控的變化
第II部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
無
27
目錄
項目1A :風險因素
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務,包括我們談判和完成最初的業務組合的能力以及業務的運營結果造成負面影響。
28
目錄
項目2. 未註冊股票的銷售和募資使用。
項目 3. 高級有價證券的違約
無
第4項礦業安全披露。
無
第5項其他信息。
無
29
目錄
項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)
不。 |
| 陳述展品 |
2.1 | | |
10.1 | | |
31.1* | | 根據證券交易法規則13a-14(a)提供的首席執行官證書,該規則根據2002年Sarbanes-Oxley法第302條採納。 |
31.2* | | 根據證券交易法規則13a-14(a)提供的首席財務官證書,該規則根據2002年Sarbanes-Oxley法第302條採納。 |
32.1* | | 根據2002年Sarbanes-Oxley法第906條,根據18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書由主執行官提供。 |
32.2* | | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定通過18 U.S.C.第1350號提名負責人財務官的認證 |
Inline XBRL實例文檔 | | XBRL實例文檔 |
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Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | | XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件 |
Inline XBRL擴展表示關係文檔 | | XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* | | 封面交互數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。 |
*通過此提交
30
目錄
簽名
根據《交易所法》的規定,簽署人在本公司的授權下代表本公司簽署本報告。
| ||
|
|
|
通過: | ||
| 姓名: | |
| 標題: |
31