目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號：333-253270​
招股書
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3950,000股
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卡拉特包裝公司
普通股
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這是Karat包裝公司普通股的首次公開發行。本次發行中包括的所有股票均由我們出售。
我們將出售3950,000股普通股。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“KRT”。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已決定降低對本次和未來備案文件的上市公司報告要求。參見《招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司的 含義》。
此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已授予承銷商從我們手中額外購買至多592,500股普通股的選擇權，以彌補超額配售。承銷商可在本招股説明書發出之日起30天內隨時及不時行使此項選擇權。
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投資我們的普通股涉及風險。請參閲第16頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。
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每股
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合計
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首次公開募股價格 ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 63,200,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1) ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 4,424,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們 ​ ​ ​ $ 14.88 ​ ​ ​ ​ $ 58,776,000 ​ ​
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(1)
有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書第88頁的“承保”。
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美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。
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承銷商預計在2021年4月19日左右交付普通股。
​ 斯蒂菲爾 ​ ​
威廉·布萊爾
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信託證券
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​ 國家證券公司 ​ ​
戴維森地方檢察官公司
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本招股説明書日期為2021年4月14日。
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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產品
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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精選合併財務和運營數據摘要
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
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稀釋
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
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大寫
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
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選定的綜合財務和運營數據
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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業務
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
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高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
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主要股東
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
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某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
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有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
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針對非美國持有者的某些美國聯邦税收考慮事項
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
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承銷
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
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專家
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
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合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們向您提交的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
截至2021年5月9日(包括本招股説明書發佈之日起25天)，所有參與我們普通股交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
對於美國以外的投資者：我們或承銷商沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的關於本次發行和本招股説明書分發的任何限制。
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某些商標、商品名稱和服務標記
本招股説明書包含我們在業務中使用的商標、商品名稱和服務標誌。這些商標、商號和服務標誌中的每一個都是(I)我們的註冊商標、商號或服務標誌，(Ii)我們正在等待申請的商標、商號或服務標誌，(Iii)我們聲稱擁有普通法權利的商標、商號或服務標誌，或(Iv)由第三方擁有並由我們在許可下使用的商標、商號或服務標誌。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號或服務標誌均屬於其各自的所有者。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或Sm符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
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目錄​
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明，以及“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的信息。
本招股説明書中使用的“我們”、“卡拉特”、“本公司”或“本公司”是指卡拉特包裝公司，特拉華州的一家公司，除非上下文另有規定，否則是指我們的運營子公司。凡提及“Global Wells”或“我們的可變權益實體”時，指的是Global Wells Investment Group LLC，這是一家得克薩斯州的有限責任公司，也是我們的綜合可變權益實體，公司在該實體中擁有股權，並由我們的一名股東控制。“Lollicup”指的是Lollicup USA Inc.，它是我們的全資子公司，位於加利福尼亞州的一家公司。
我們公司
我們是一家快速發展的專業分銷商和環保一次性食品服務產品及相關產品的精選製造商。我們是一家靈活的供應商，為餐飲行業提供廣泛的產品，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、特種飲料配料、設備、手套和其他產品。我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式。我們的卡拉特地球®系列為我們的客户提供了環境友好型選擇，他們越來越關注可持續發展。我們為客户提供定製化的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。雖然我們的大部分收入來自於供應商產品的分銷，但我們確實自己製造產品。我們的目標是成為客户所有一次性餐飲服務產品和相關需求的單一來源供應商。
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我們的客户包括各種國家和地區的分銷商、連鎖餐廳、零售機構和在線客户。我們的產品非常適合滿足客户日益增長的關注度
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目錄
關於外賣和交付能力。我們的藍籌股客户羣包括著名的快速休閒連鎖店，如Applebee‘s Neighborhood Grill+Bar，Chili’s Grill&Bar，Chipotle墨西哥燒烤，Corner Bakery Cafe和TGI Friends，以及快餐連鎖店，如Coffee Bean&Tea Leaf，El Pollo Loco，In-N-Out Burger，Jack in the Box，Panda Express，Raving Cane‘s Chare Finger和Torchy’s Tacos。隨着我們的能力、產品供應和足跡的擴大，我們也開始向地區和國家連鎖超市、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户供應產品。我們在餐飲服務行業的強大品牌認知度、靈活的運營以及迅速擴大的分銷網絡規模和範圍為我們提供了顯著的優勢，使我們能夠獲得新客户並增加與現有客户的業務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。
在過去的九年中，我們的淨銷售額以26.2%的複合年增長率增長。這一歷史性的增長在很大程度上是由於我們不斷向新的終端市場和產品類別擴張，以及我們作為對客户具有重要戰略意義的供應鏈合作伙伴的地位不斷增強。截至2020年12月31日的年度，我們傳統餐飲服務產品的淨銷售額與截至2019年12月31日的年度相比增長了14%。去年新冠肺炎疫情開始影響美國時，我們能夠迅速採取行動，在競爭對手無法做到的情況下，通過廣泛的全球供應商關係採購了大量新冠肺炎相關產品。因此，與截至2019年12月31日的年度相比，我們在截至2020年12月31日的一年中實現了整個業務31.4%的淨銷售額增長。雖然新冠肺炎相關產品不是我們增長戰略的關鍵領域，但能夠在疫情開始時提供這些產品表明了我們靈活的採購能力，以及我們作為增值供應鏈合作伙伴對我們許多新客户和現有客户的重要性。我們在疫情中的表現進一步提高了我們在市場上的聲譽。
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我們以戰略性和廣泛的靈活性運營我們的業務，為我們的大客户和小客户提供成功運營和發展業務所需的廣泛產品。我們相信，我們通過全球供應商網絡以成本效益的方式快速採購產品的能力，加上我們精選產品的製造能力，使我們成為相對於競爭對手而言，提供高質量產品的差異化供應商。我們最近進行了大量投資，以建立和發展我們的在線分銷渠道www.lollicupstore。該渠道主要由中小企業使用，在截至2020年12月31日的一年中為超過45,000名客户提供了服務，與截至2019年12月31日的年度相比，我們的在線淨銷售額增長了65.7%。我們主要將這一增長歸因於2020年與擴大的外賣和遞送活動相關的外賣集裝箱、袋子和相關產品的銷售增加，因為美國正在適應新冠肺炎疫情期間實施的限制。我們認為，這是消費者偏好向外賣和外賣點餐轉變的更廣泛加速的一部分，我們預計這種轉變在可預見的將來將繼續
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目錄
未來。我們的在線渠道提供我們所有的產品供在線採購，我們相信這將繼續是我們未來業務的關鍵。此外，在線渠道使我們能夠向我們的客户交叉營銷他們可能從競爭對手那裏購買的其他產品。
我們將我們的客户分為四類：分銷商、全國連鎖店、零售和在線。
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分銷商：購買我們產品並向餐廳、辦公室、學校、政府機構和其他最終用户提供產品的渠道的全美全國性和地區性分銷商。
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全國連鎖店：通常是快餐、休閒和快餐店，我們在多個州都有分店，我們向這些餐廳供應指定的產品。我們與我們的全國連鎖店客户的一部分簽訂了銷售合同，為未來的收入提供了可見性。
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零售：主要是地區性的泡泡茶商店、精品咖啡店和冷凍酸奶店，這些商店經常購買我們的特色飲料原料和相關商品。
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在線：小型企業，通常不到兩個地點，如小餐館、泡泡茶商店、咖啡店、果汁吧、冰沙商店和一些自用購買的客户。
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我們客户類型的多樣性使我們能夠高效地採購產品，同時保持廣泛的產品供應，因為我們能夠在多個細分客户羣中銷售許多產品。我們預計，我們的增長將有很大一部分來自全國連鎖店和我們利潤率更高的在線客户。
下圖顯示了我們截至2020年12月31日的年度的淨銷售額組合和按客户類型劃分的淨銷售額。在此期間，分銷佔淨銷售額的86%，而製造業佔淨銷售額的14%。我們預計，未來製造業在我們的銷售組合中仍將佔相對較小的比例，但相信它為我們提供了靈活性，能夠以較短的交貨期提供定製產品，以補充我們的全球採購能力。下面還顯示了我們同期按客户類型劃分的淨銷售額。
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一次性餐飲產品行業規模很大，而且還在不斷增長。根據Coherent Market Insights的數據，我們估計全球一次性餐飲服務產品市場約為1000億美元。他們估計，到2025年，這個市場將增長到780億美元，複合年增長率為4.1%。我們的行業正受益於消費者對外賣和外賣點餐偏好的轉變，這一趨勢早在新冠肺炎大流行之前就出現了。作為消費者偏好
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隨着餐飲服務的發展，餐飲服務機構已經意識到，家庭用餐體驗與使用的包裝質量密切相關。對高質量外賣包裝解決方案的快速增長的需求也導致了行業內嚴重的產能限制和產品短缺。
在新冠肺炎疫情期間，我們通過全球供應鏈快速高效地採購產品的能力使我們能夠為新客户和現有客户提供服務。我們能夠擴大我們廣泛的產品供應，並採購高需求的產品，如口罩和防護罩、手套和洗手液，以幫助建立我們作為靈活和可靠供應商的聲譽。截至2020年12月31日，我們的客户總數已從2019年的約20,000人增加到50,000多人。此外，通過向許多客户提供更廣泛的餐飲服務一次性產品和相關產品，我們能夠擴大我們在許多客户中的錢包份額，特別是我們的全國連鎖店。我們認為，目前的環境加速了消費者偏好向外賣和外賣點餐的轉變，我們預計這種轉變在可預見的未來將繼續下去。
截至2020年12月31日的年度，我們銷售了約3,810萬美元的新冠肺炎相關產品，包括4月和5月的前兩個月分別為1,700萬美元和900萬美元。自2020年4月達到峯值以來，新冠肺炎相關產品在2020年10月、11月和12月的淨銷售額佔比分別下降到2%以下。
我們在德克薩斯州羅克沃爾經營着一個大約500,000平方英尺的配送中心，在加利福尼亞州奇諾經營着一個大約300,000平方英尺的配送中心。我們在這兩個工廠也都有精選的製造能力。此外，我們還在華盛頓州的薩姆納、南卡羅來納州的薩默維爾和新澤西州的布蘭奇堡經營着另外三個配送中心。我們在新澤西州的位置是一個大約108,000平方英尺的設施，最近於2020年7月開業，並於2021年3月全面運營。我們還打算將目前在南卡羅來納州的配送中心的能力擴大一倍，以更好地為東南部地區的客户提供服務。此外，2021年3月1日，我們完成了對太平洋杯公司的資產的收購，該公司是一家總部位於夏威夷卡波雷的紙杯製造商。在2021年上半年，我們打算增加一個分銷設施，並在夏威夷的Pacific Cup地點生產我們的某些Karat Earth產品，包括紙吸管。我們的配送中心戰略位置靠近主要人口中心，包括洛杉磯、達拉斯、紐約、西雅圖、亞特蘭大和火奴魯魯大都市區。
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我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，名為Lollicup USA Inc.，是一家加州公司。最初我們的業務重點是建立、特許經營和
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全國範圍內泡泡茶店的許可。被認為是北美泡茶業務的先驅，我們的業務從2000年的一家Lollicup Tea Café門店迅速增長到2006年的60多家門店。為了確保我們所有門店的一致性，我們在2004年擴大了我們的重點，將泡泡茶行業的供應分配包括在內。2013年，我們將零售泡泡茶業務出售給了Lollicup的某些股東。2014年，由於整個餐飲服務行業對我們的包裝產品的需求不斷增長，我們開始在我們的加州工廠以我們的Karat品牌分銷和製造產品。卡拉特包裝公司於2018年9月成立，成為Lollicup的控股公司。
競爭優勢
我們相信以下優勢從根本上使我們有別於競爭對手，並推動我們取得成功：
一站式服務，為餐飲服務市場提供最廣泛的產品供應和高度靈活的採購能力
我們為客户提供了廣泛的一次性餐飲服務產品選擇，在廣泛的產品類別中擁有超過6,000個SKU。主要產品包括食品和外帶容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管，主要通過我們多樣化的供應商基礎採購。我們與供應商的牢固關係使我們能夠為客户提供既能保持最高食品質量又能滿足其業務獨特需求的產品。此外，這些供應商關係使我們能夠提供具有快速週轉時間和具有競爭力的價格的定製品牌和定製設計的產品。我們的Karat Earth®環保產品專業線是由符合道德標準的可再生資源製成的。此外，我們從未在我們的任何卡拉特產品中使用過聚苯乙烯泡沫塑料。卡拉特地球®系列產品包括食物和外帶容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。顧客可以訂購普通印刷或定製印刷的產品，以突出他們的品牌。我們打算進一步投資於我們的Karat Earth®系列的研究和開發，以顯著擴大我們的產品供應，以滿足我們客户的需求和不斷變化的監管格局。
我們通常是客户日常運營不可或缺的關鍵供應鏈合作伙伴。我們能夠以具有競爭力的價格快速提供優質產品，這通常使我們成為客户信賴的供應商。通過一個持續的反饋循環，隨着客户需求的變化和新需求的出現，我們能夠靈活地採取行動，迅速獲得新供應商的資格，以增加我們的產品供應。隨着新冠肺炎疫情開始蔓延，這些能力使我們成為客户的重要合作伙伴，因為我們能夠迅速獲得關鍵的餐飲服務和新冠肺炎相關產品，而我們的競爭對手無法做到這一點。
專注於分銷和先進的物流網絡，輔之以靈活的製造能力
我們認為，我們日益成熟的配送能力和物流方面的相關實力是我們重要的核心競爭力和區別於競爭對手的關鍵優勢。截至2021年4月1日，我們擁有一支由26輛卡車、28輛拖車、10輛雙尾車和21輛底盤組成的車隊，並在我們的物流部門僱用了29名司機。這種模式為客户帶來了更高效的配送，減少了對聯邦快遞和聯合包裹服務等第三方物流提供商的依賴。我們位於戰略位置的設施為我們提供了強大的全國足跡，這使我們能夠很好地及時為美國各地的地區提供服務。我們打算通過進一步開設和擴建配送中心、購買更多車輛、僱用更多司機和提供更多物流服務來繼續增強我們的能力。
我們的加州和德克薩斯州工廠也有一部分運營能力專門用於製造能力。在截至2020年12月31日的年度內，我們約14%的收入來自銷售內部製造的產品。我們將分銷視為我們的主要重點和增長動力，但利用我們的製造能力作為基礎分銷業務的補充。這種方法使我們能夠以具有競爭力的價格採購產品，因為我們能夠比較供應商採購成本和國內製造成本，以確定滿足客户訂單的最有效途徑。
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多樣化且不斷增長的藍籌客户羣
我們向全國50,000多家客户銷售和分銷廣泛的一次性餐飲服務產品組合，其中包括領先的連鎖餐廳、分銷商、便利店、零售機構和在線客户。我們的藍籌客户包括領先的快速休閒連鎖店，如Chili‘s Grill&Bar和Chipotle墨西哥燒烤，以及快餐連鎖店El Pollo Loco和熊貓快遞等。我們打算通過向非傳統餐飲服務客户銷售我們的產品來進一步擴大我們的客户基礎，包括地區和國家連鎖超市、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户。這樣的擴張計劃已經在進行中，並開始產生積極的結果，使我們的客户基礎多樣化。
顯著的財務勢頭
我們繼續實現強勁的收入增長，並在改善利潤率方面取得了重大進展。從2018年到2020年，我們的收入以30.1%的複合年增長率增長。毛利率由截至2019年12月31日止年度的27.1%增至截至2020年12月31日止年度的30.2%。利潤率的提高主要是由於產品組合轉向利潤率更高的產品(即取出容器、薄膜、鋁箔和袋子)，減少了對中國供應商的依賴，減輕了關税的影響。我們還在穩步提高面向零售和在線客户的銷售比例，這是我們利潤率更高的銷售渠道。
經驗豐富、以成長為導向的管理團隊
我們組建了一支強大的執行管理團隊來領導我們的公司進入下一階段的增長，並得到整個組織內眾多職能領域領導的支持。我們的聯合創始人艾倫·餘和馬文·程在過去20年裏一直在一起工作，積極推動整個業務的增長。Joanne Wang於2003年加入我們，並於2018年被任命為首席運營官，幫助推動我們的定價結構和銷售培訓計劃，並監督一般運營職能。我們的首席財務官Ann Sabahat於2020年加入我們，帶來了多年的上市公司經驗和22年的註冊會計師經驗，進一步加強了我們的財務和會計職能。
增長戰略
我們的目標是成為一家領先的單一來源供應商，為廣泛的客户提供他們的所有一次性食品服務產品和相關需求。我們計劃通過以下關鍵舉措繼續發展我們的業務並提高我們的盈利能力：
繼續建立我們的在線分銷渠道
我們相信，通過繼續在人員、軟件和技術方面的投資，我們有機會將我們利潤率更高的在線業務大幅增長到更有意義的收入的10%。通過投入更多資源並升級我們的網站和在線廣告工作，我們預計將增強我們的在線體驗，以更好地支持我們客户的需求。我們的在線零售渠道是我們利潤率最高的分銷渠道。通過在網上提供我們的所有產品並加強我們的物流能力，我們的客户可以方便地自己臨時訂購產品。雖然我們將在線業務從截至2019年12月31日的年度銷售額的約9%擴大到截至2020年12月31日的年度的11%，但我們相信，提供免費送貨服務可能會顯著增加我們的在線收入。我們正在評估引入類似Amazon Prime的訂閲模式，以推動該領域的額外增長。
顛覆傳統餐飲服務供應鏈
傳統的餐飲服務供應鏈由製造商在產品到達最終客户之前通過多層分銷網絡進行銷售。作為我們自己的全方位服務分銷商，我們能夠直接向最終用户提供產品，消除了對傳統多層供應鏈的需要。一次性塑料面臨的環境壓力已經導致對新塑料的需求
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供應來源。卡拉特地球®品牌是一種以植物為基礎的可堆肥產品系列，滿足了對可再生和符合道德要求的產品日益增長的需求。我們靈活的運營模式可以比傳統的供應鏈更快地為客户服務，並使我們能夠對客户需求的變化做出快速反應。
通過增加現有客户的收入來發展我們的基礎業務
我們打算繼續提高在現有客户羣中的滲透率。我們相信有機會提供更多的產品線，使我們成為真正的“一站式”供應商。我們作為可靠的供應商為客户服務的獨特能力，以具有競爭力的價格提供強大的客户服務，使我們在現有客户尋找新的供應來源時，經常收到他們的建議書請求。在截至2020年12月31日的一年中，隨着我們與現有客户的業務增長和新客户的增加，我們的全國連鎖店淨銷售額比截至2019年12月31日的一年增長了110%。提供範圍更廣的產品，再加上我們為現有產品提供定製規格和配置的能力，將使我們能夠更好地服務於客户的需求，並進一步增加保留率。由於我們對客户的奉獻精神和我們親力親為的方法，我們歷來經歷了持續的高客户保留率。在截至2020年12月31日的一年中，我們的主要客户保留率為99%，定義為我們前200名客户的同比保留率。截至2020年12月31日的年度，我們前100名客户的淨銷售額超過了同一客户截至2019年12月31日的年度的淨銷售額。
通過新的功能、地理位置、產品、服務和終端市場擴大我們的客户羣
我們相信，隨着GRUBHUB、Uber Eats、DoorDash等新興企業擴大對餐飲服務一次性產品的需求，我們的潛在市場將繼續增長。我們計劃繼續增加新的經驗豐富的銷售團隊成員，以擴大我們的覆蓋範圍，並隨着我們的發展更有效地提供客户服務。我們還打算通過擴大我們在南卡羅來納州和華盛頓州的現有配送中心以及增加包括夏威夷在內的更多配送中心來增加我們的配送能力。我們在東海岸和中西部看到了分銷設施擴張的機會，並預計將在這些地區招聘更多司機並安排銷售團隊成員。我們打算將我們目前在南卡羅來納州的配送中心的能力擴大一倍，以更好地為東南部地區的客户提供服務，最近於2020年7月在新澤西州開設的工廠增加了我們在東北部的存在和能力，以更好地為該地區未來服務。我們計劃不斷評估和擴展我們的產品和服務，以響應客户需求，並進入新的終端市場，包括體育場館、連鎖超市、航空公司和其他非傳統餐飲服務市場。我們看到了進一步擴大我們的客户基礎的巨大機會，通過我們在線渠道提供的精選食品和飲料(如泡泡茶、咖啡、調味汁和糖漿)，擁有許多個人客户。此外，我們看到連鎖超市通過提供水果託盤、蔬菜容器、可堆肥的肉類託盤和其他相關產品來獲得錢包份額的巨大機會，所有這些產品都是比我們的一些其他產品利潤率更高的產品。
執行運營計劃以推動利潤率擴大
近幾年在技術方面的重大投資增強了我們的能力，包括安裝我們自己的專有倉庫管理系統(WMS)，預計這將在未來的基礎上逐步降低一般和管理費用。與2019年相比，2020年，我們能夠將銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的比例降低375個基點，因為我們在降低製造業務的過剩生產和勞動力成本以及降低外部銷售代表和經紀人的專業費用方面取得了改進，這些代表和經紀人的效率歷來低於我們不斷增長的內部銷售隊伍。2020年，我們將內部銷售團隊擴大了18%，目前在全國擁有13名銷售人員，專注於推動我們更高利潤率產品線的銷售。如有需要，我們會繼續推行類似的成本和利潤措施。
尋求戰略收購
我們有機會利用我們現有的基礎設施和專業知識，繼續有選擇地進行機會性收購，以擴大我們分銷網絡的廣度，提高我們的運營效率，並增加更多產品和功能。例如，在2021年3月，
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目錄
我們完成了對夏威夷卡波雷一家紙杯製造商的收購，我們打算再增加一家經銷設施，並在該地點生產我們的某些Karat Earth產品，包括吸管。儘管我們目前沒有追求具體收購目標的計劃，但我們正在考慮一組潛在目標，其中許多我們可能在未來12個月內進行探索。我們在東海岸和中西部看到了某些收購機會，我們預計這些機會將擴大我們在全國的足跡。此外，收購現有和新供應商的潛力，特別是在美國，可能會進一步減少我們對亞洲供應鏈的依賴，為我們的客户創造更多樣化的採購選擇。
我們的行業
一次性餐飲產品行業規模很大，而且還在不斷增長。根據Coherent Market Insights的數據，2020年全球一次性餐飲產品市場預計將達到1000億美元。他們估計，到2025年，這個市場將增長到780億美元，相當於2020至2025年間4.1%的複合年增長率。一次性餐飲服務產品的主要類別包括食品包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、餐巾和袋子。產品的廣度和範圍反映在行業參與者的多樣性上，從大型國際企業集團到較小的地區性和利基公司不等。因此，該行業由大量公司代表，仍然高度分散。同樣，一次性餐飲服務產品行業的終端客户在構成上也同樣多樣化。作為我們產品的主要購買者的餐廳和餐飲服務類別包括快餐店(QSR)、快速休閒餐廳、便利店、特色飲料店、休閒餐廳以及越來越多的高端休閒餐廳和家庭餐飲餐廳。我們估計我們的增長將大大超過行業平均水平，因為我們的高需求項目(如外帶容器和袋子)的銷售增長，我們有能力不斷增加我們的產品供應以滿足客户需求，以及我們避免了產品類別的下降，包括泡沫塑料和其他材料在被各種政府法規禁止的過程中。
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由於近幾年出現並在新冠肺炎大流行期間加速增長的幾個關鍵因素，該行業目前正在經歷一段既有增長又有轉型的時期。其中包括不斷增長的外賣和外賣市場；主要是由於公眾的環境意識日益增強而產生的新的政府法規；以及一次性食品服務產品行業的日益整合。我們相信，由於我們提供多樣化的產品、以客户為中心的方式、對環境友好型產品的承諾以及我們商業模式的靈活性，我們將從這些市場趨勢的持續中受益。
送餐和外賣
隨着在家就餐和移動性電子商務的日益發展，外賣和外賣目前正在經歷快速增長。來自全美餐飲協會和技術協會的數據顯示，運營商越來越認識到非店外就餐的重要性，
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目錄
78%的運營商表示，場外計劃是戰略重點。瑞銀研究估計，2018年美國在線外賣總目標市場為140億美元億，2025年將以36.7%的複合年增長率增長至1250美元億。這意味着美國在線外賣預計將從2018年佔食品和飲料總支出(不含酒精)的1%增長到2025年的8%。到2025年，總的非現場支出(包括送貨、免下車和其他外賣/取貨)預計也將達到食品和飲料總支出的24%左右。這一增長預計將在很大程度上由GRUBHUB、Uber Eats、DoorDash等電子商務公司推動。
積極的人口滲透率和訂單頻率預期進一步支持到2025年的總可實現市場增長預期。瑞銀研究預計，到2025年，外賣平臺上的消費者滲透率將達到15歲以上美國人口的40%(10900萬活躍用户)，高於2019年的16%。預計每個人每年的訂購頻率將從2019年的19倍(或每月1.6倍)增加到2025年的30倍(或每月2.5倍)。為了從這一日益增長的趨勢中受益，餐飲機構正在積極嘗試提供可與餐廳內體驗相媲美的高質量家庭用餐客户體驗。這一努力的核心是食品質量和整體展示，其中取出容器和相關產品發揮着關鍵作用。餐廳正在尋求開發高質量的定製一次性產品，不僅提供最新鮮和最好的食物體驗，還提供優質的、品牌的在家就餐體驗。
美國在線外賣市場
(十億美元)
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政府規章
對一次性產品的環境擔憂導致了一些特定於餐飲服務行業的重大變化，包括適用於我們客户的法規。州和地方政府一直在積極頒佈立法，禁止某些類型的最終產品以及某些用於製造的原材料的使用。2018年9月，加利福尼亞州實施了一項立法，從2019年1月1日起嚴格限制全方位服務餐廳使用塑料吸管。全國各地的地方政府和市政當局也頒佈了類似的立法。除了塑料吸管，2018年7月，西雅圖市禁止所有餐飲服務企業使用塑料餐具。此外，還實施了許多禁止使用一次性聚苯乙烯泡沫塑料產品的地方立法。這包括紐約市，該市禁止一次性使用聚苯乙烯泡沫塑料的禁令於2019年1月生效，全州禁止一次性塑料結轉袋的禁令於2020年3月生效。此外，自2022年5月起，新澤西州禁止在其商店和食品服務機構使用一次性塑料袋和紙袋，以及一次性聚苯乙烯食品容器和杯子。作為這些變化的結果，預計這些變化將擴大範圍和地理位置，食品服務機構正在尋找由可生物降解材料製成的替代產品和其他環保選擇。我們相信，鑑於我們強大的可持續產品組合，包括我們的Karat Earth®系列，我們處於有利地位，能夠從政府不斷增加的監管和對環境的關注中受益。
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目錄
此外，美國聯邦政府不斷變化的對外貿易政策導致對一些進口的餐飲服務一次性產品徵收關税，包括從中國進口的產品。為了避免由此導致的更高的產品成本，許多國內買家可能會尋求建立替代分銷渠道，並從美國製造商或其他非關税國家採購產品。
行業整合
在過去的幾年裏，該行業在分銷和製造方面都進行了顯著的整合。這在一定程度上是由於規模更大、更成熟的公司尋求通過擴大產品供應來實現增長和保持盈利能力。就像一次性食品服務產品行業中常見的那樣，較大的公司通常通過收購老牌公司來擴大產品組合，而不是有機地建立新的產品類別。隨着整合的發生，現有客户經常發現自己面臨着產品供應變化、停產、價格上漲、支持人員流動等挑戰，以及其他與過渡相關的潛在挑戰。這些挑戰可能會對客户的業務造成極大的破壞，因此，客户往往會尋找其他穩定和更可靠的渠道來採購產品。
使用收益
我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們現有債務中約3,000萬美元的債務，這一點在“收益的使用”中有詳細闡述，以及其他一般公司用途，包括可能的設施擴建和收購。這種對收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定因素。這些風險包括：
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新冠肺炎疫情正在對全球經濟以及我們的業務、運營以及我們或我們的客户所在的市場和社區產生廣泛影響；
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對我們產品的需求可能會受到適用於食品和飲料的法律法規變化以及消費者偏好變化的影響；
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與我們的產品運輸相關的貨運成本的變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響；
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我們在競爭激烈的環境中運營，可能無法成功競爭。
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我們依賴與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同的組合。其中一些關係不是排他性的，這意味着這些供應商和製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。
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我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的支出水平，而客户支出水平對一般經濟狀況和其他因素很敏感。
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我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的風險，並因恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷。如果我們的一個關鍵製造設施發生災難性損失，我們的業務將受到不利影響；
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如果對外國進口商品徵收額外關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害；
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如果我們不能及時有效地從我們的海外製造商那裏獲得產品發貨，我們的業務和經營業績可能會受到損害；
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目錄
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如果我們不能準確預測對我們產品的需求或我們的經營結果，我們的業務可能會受到損害；
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我們的業務依賴於我們以合理的價格採購原材料的能力；
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我們可能會在重組業務或關閉或開放設施方面遇到困難；
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如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響；以及
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收購可能導致運營困難，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
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最近的發展
2021年3月1日，我們完成了對太平洋杯公司資產的收購，這是一家總部位於夏威夷卡波雷的紙杯製造商，收購總價為100萬美元。在2021年上半年，我們打算增加一個分銷設施，並在夏威夷的Pacific Cup地點生產我們的某些Karat Earth產品，包括紙吸管。
作為一家新興成長型公司的含義
作為一家在上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些減少的報告要求包括：
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豁免遵守審計師對財務報告內部控制有效性的認證要求；
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豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採取的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告進行補充；
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減少了對我們高管薪酬安排的披露；
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免除就高管薪酬或任何黃金降落傘安排獲得不具約束力的諮詢投票的要求；
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延長了遵守新的或修訂的會計準則的過渡期；以及
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在本註冊説明書中提供更有限的財務數據的能力，包括僅提供兩年的經審計財務報表和僅兩年的精選財務數據(以及管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析)，本招股説明書是其中的一部分。
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我們將一直是一家新興成長型公司，直到出現以下最早的情況：(I)在我們年總收入為10.7億美元或更多的第一個財年結束時；(Ii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元的財年結束時；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)本次發行五週年的財政年度結束。
我們目前打算利用上面討論的所有豁免。因此，本文中包含的信息可能與您從您投資的其他上市公司獲得的信息不同。
企業信息
2018年9月，我們在特拉華州成立了Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup、Yu先生和程先生以及Lollicup的其他股東(統稱為Lollicup股東)簽訂了換股協議和重組計劃，Lollicup股東
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將他們持有的Lollicup普通股股份換成同等數量的本公司普通股，使Lollicup成為本公司的全資子公司。
我們的主要行政和行政辦公室位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號，郵編：91708，電話號碼是(6269658882)。我們的網站地址是www.karatpack aging.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
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產品
發行商
卡拉特包裝公司
我們提供的普通股
3,950,000股(如果承銷商全數行使購買額外普通股的選擇權，則為4,542,500股)
本次發行後立即發行的普通股(1)
19,117,000股。如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，此次發行後緊隨其後的已發行普通股總數將為19,709,500股。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商30天的選擇權，允許承銷商額外購買最多592,500股普通股，以彌補超額配售。
使用收益
我們估計，根據每股16.00美元的首次公開發行價格，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，本次發行中出售普通股的淨收益將約為5,670萬，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則淨收益約為6,560美元萬。
我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們現有債務中約3,000萬美元的債務，這一點在“收益的使用”中有詳細闡述，以及其他一般公司用途，包括可能的設施擴建和收購。收益的這種預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。有關在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲“風險因素”。
納斯達克符號
KRT
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(1)
如上所示，本次發行後緊接發行的普通股數量是基於截至2021年4月1日的15,167,000股已發行普通股。這一數量不包括，截至2021年4月1日，根據公司的股票激勵計劃授權發行的2,000,000股我們的普通股，包括271,000股相關的已發行限制性股票單位和期權。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設承銷商不會行使其購買最多592,500股普通股的選擇權。
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彙總選定的合併財務和運營數據
下表列出了各期間和所示日期的綜合財務數據摘要。截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務數據摘要來自本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的成果，任何過渡時期的結果也不一定代表全年預期的結果。
以下信息應與“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“風險因素”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。有關可變利息實體合併的更多信息，請參閲第40頁。
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截至2013年12月31日的年度
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2020
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2019
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(千，不包括每股和每股金額)
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淨銷售額
​ ​ ​ $ 295,518 ​ ​ ​ ​ $ 224,910 ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 206,393 ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 89,125 ​ ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 61,428 ​ ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 27,697 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (5,770) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​ ​ ​
所得税費用撥備
​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​
淨利潤
​ ​ ​ ​ 16,668 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​
基本每股收益和稀釋後每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋收益-形式（未經審計）（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本-形式
​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋-形式
​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 15,176,809 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 15,447,809 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股-
形式（未經審計）（1）
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
基本-形式
​ ​ ​ ​ 17,037,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋-形式
​ ​ ​ ​ 17,308,559 ​ ​ ​ ​ ​
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12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
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(千)
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資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 448 ​ ​ ​ ​ $ 802 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 79,777 ​ ​ ​ ​ ​ 61,027 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 181,104 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 141,236 ​ ​ ​ ​ ​ 109,299 ​ ​
合計卡拉特包裝公司股東權益
​ ​ ​ ​ 32,404 ​ ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​
非控股股權合計
​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313 ​ ​
股東權益總額。。
​ ​ ​ ​ 39,868 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054 ​ ​
負債和股東權益合計
​ ​ ​ ​ 181,104 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
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目錄
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
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其他非GAAP財務數據(未經審計)： ​ ​ ​
調整後的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 35,988 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​
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(1)
預計每股收益使我們以每股16.00美元的發行價發行3,950,000股普通股，反映出售的普通股股份部分，所得資金用於償還債務。截至2020年12月31日的年度，扣除假設税率為24%的利息支出1,249,000美元已從本次計算中扣除，這導致Karat Packaging Inc.的調整後預計淨收入為18,766,000美元。在計算預計每股收益時使用的加權平均已發行普通股包括本次發行的1,860,750股普通股，其收益是償還債務所必需的。
​
(2)
除了根據GAAP列報的淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，並不基於GAAP規定的任何標準化方法。
​
不應單獨考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為淨收益、經營活動現金流或根據公認會計原則確定的其他指標的替代辦法。此外，調整後的EBITDA與其他公司提出的類似標題的措施不一定具有可比性。
調整後的EBITDA是等於淨收益(虧損)的財務指標，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊和攤銷，以及(Iv)出售資產的收益。我們將調整後的EBITDA作為對我們財務業績的補充衡量標準。管理層和我們的董事會已經開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，並認為它有助於突出趨勢，因為它排除了可能不反映我們的核心經營業績或與我們的核心經營業績無關的項目，並可能幫助投資者與前幾個季度進行比較，評估我們基礎業務的趨勢。我們已經開始在我們的決策中參考調整後的EBITDA，因為它提供了補充信息，便於內部比較前幾個時期的歷史經營業績。此外，我們的某些前瞻性估計和預算基於調整後的EBITDA。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應單獨考慮此類衡量，也不應將其作為分析我們根據GAAP報告的結果的替代措施。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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非GAAP財務數據對賬(未經審計)：
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2020
​ ​
2019
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(千)
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淨利潤
​ ​ ​ $ 16,668 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 5,492 ​ ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 8,569 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​ ​
出售資產收益(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 35,988 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​
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(1)
在截至2019年12月31日的年度內，我們的可變權益實體確認了出售部分德克薩斯設施的收益，約為240萬美元。
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目錄​
風險因素
與我們行業相關的風險
對我們產品的需求可能會受到適用於食品和飲料的法律法規變化以及消費者偏好變化的影響。
我們生產和經銷一次性塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥產品。我們的產品主要用於餐廳和餐飲服務場所，因此它們與食品和其他消費品直接接觸。因此，我們的產品必須符合適用於我們客户的各種餐飲服務法律法規。這些法律法規的變化可能會對我們客户對我們產品的需求產生負面影響，因為他們遵守這些變化和/或要求我們對我們的產品進行更改。此外，由於我們的產品用於包裝消費品，我們受到各種風險的影響，這些風險可能會影響消費者的行為，並對我們產品的需求產生負面影響，包括由各種與健康和環境相關的擔憂和看法驅動的消費者偏好的變化。
此外，我們還受到社會和文化變化的影響，這可能會影響對某些產品的需求。例如，塑料吸管的禁令是由社交媒體的強烈反對引發的，這在短時間內導致了相應的立法變化，導致某些司法管轄區禁止塑料吸管，並掀起了一場環保包裝的運動。如果我們不能迅速適應消費者偏好和後續法律的變化，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們在競爭激烈的環境中運營，可能無法成功競爭。
一次性餐飲服務產品行業競爭激烈，高度分散。許多在我們行業中競爭的公司規模明顯更大，擁有更多的資源，擁有更高的品牌認知度，產品供應也更多。我們可能不會成功地與這麼大和成熟的公司競爭。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會以更低的價格提供產品，或者提供比我們更好的產品和服務。我們的成功取決於成功的研究、開發和工程努力，以利用新興的和法律授權的原材料，我們擴大或修改我們製造能力的能力，以及我們能夠説服客户和消費者接受我們新產品的程度。如果我們不能成功地創新、推出、營銷和製造與競爭對手相比具有差異化和價格競爭力的產品，我們維持或擴大淨銷售額以及維持或提高行業地位或利潤率的能力可能會受到不利影響。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們行業或全球經濟中的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、大流行病(如新冠肺炎疫情)、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國、歐洲、亞太地區、日本或其他地方的恐怖襲擊，可能會導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務增長產生負面影響。競爭對手，其中許多比我們更大，擁有更多的財力，可能會通過降低價格來吸引我們的客户，以應對充滿挑戰的市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。
與我們的產品發貨相關的貨運成本的變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方海運、空運和陸運公司向我們的客户發貨。任何不能及時或以優惠運價獲得足夠運力的行為，都將導致我們無法及時收到供應商的產品或將產品交付給客户。
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及時且具有成本效益的方式，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。
我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的支出水平，而客户支出水平對一般經濟狀況和其他因素很敏感。
餐廳餐飲和送餐服務通常被認為是終端消費者的非必需品。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於更廣泛的經濟因素和消費者支出趨勢，特別是與消費者就餐偏好和消費模式相關的因素。影響與餐飲相關的消費支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費信貸可獲得性和失業率。消費者在將可支配收入花在哪裏方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能選擇減少他們的餐廳和餐飲服務支出，這將對我們的客户產生負面影響。由於全球經濟狀況繼續不穩定，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能出現下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出，導致對我們產品的需求減少，價格下降，並損害我們的業務和運營結果。
最近頒佈的税改立法可能會對我們產生不利影響。
最近頒佈的税改立法對美國税法進行了重大修改，包括降低企業所得税税率，限制利息支出的扣除，允許資本支出的即時支出，並將外國收益視為匯回國內。我們預計這項立法將對我們產生重大影響，其中一些可能是不利的。目前，對未來幾年的影響的程度仍然不確定，並取決於任何其他監管或行政發展，包括美國國税局頒佈的任何法規或其他指導方針。我們將繼續與我們的税務顧問合作，以確定這項立法將對我們的業務產生的全面影響。
我們依賴與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同的組合。其中一些關係並不是排他性的，這意味着這些供應商和製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。
我們依賴與供應商和製造商簽訂的採購訂單和供應合同的組合。對於我們所有的供應商和製造商，我們面臨的風險是，他們可能無法及時生產和交付供應或我們的產品，甚至根本不能。此外，他們為我們製造的產品可能不符合我們的質量標準。此外，我們的供應商和製造商未來可能會提高價格，這將增加我們的成本，損害我們的利潤率。即使是與我們有供應合同的供應商和製造商也可能違反這些協議，我們可能無法執行這些協議下的權利，或者可能會在嘗試這樣做時招致鉅額成本。因此，我們無法肯定地預測我們未來能否從我們的供應商和製造商那裏獲得足夠數量、所需質量和可接受的價格的供應和成品。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本不會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，並增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。
此外，我們與製造商和供應商的安排並不是排他性的。因此，我們的供應商或製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些競爭對手可能會購買更多的產品。此外，雖然我們的某些長期合同規定了合同排他性，但這些供應商或製造商可以選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的製造商或供應商達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或剝奪我們獲得製造能力或供應的機會。我們的製造商或供應商也可能被我們的競爭對手收購，並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得供應或製造能力的機會。
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競爭對手已經並可能繼續嘗試模仿我們的產品。如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。
隨着我們的業務和品牌認知度不斷擴大，我們的競爭對手已經並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們在很大程度上依賴於商業祕密、商標、商業外觀和我們品牌的力量，我們認為這些對我們的成功至關重要。我們還依靠商業祕密保護和與我們的員工、顧問、供應商、製造商和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的專有權不受侵犯或其他侵犯而採取的措施可能是不夠的，我們可能會在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利方面遇到困難。由於我們很大一部分產品是在假冒更普遍的國家制造的，我們可能會遇到更多的假冒產品。未經授權使用或無效我們的專利、商標、版權、商業外觀、商業祕密或其他知識產權或專有權利可能會對我們的品牌造成重大損害，並損害我們的運營結果。
雖然我們積極開發和保護我們的知識產權，但不能保證我們在開展業務的所有國家/地區都會受到充分保護，或者我們在捍衞我們的專利、商標和專有權利時會獲勝。此外，我們可能會在通過訴訟強制執行我們的知識產權的索賠以****何所謂的反索賠辯護時招致巨大的成本和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。
如果我們的獨立供應商和製造合作伙伴不遵守道德商業實踐或適用的法律法規，我們的聲譽、業務和運營結果將受到損害。
我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商和製造商對道德僱傭行為的遵守，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商和製造商進行控制，也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商或製造商未能遵守適用的法律、法規、安全守則、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產慣例或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能會面臨訴訟和額外的成本，從而損害我們的業務、聲譽和運營結果。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎疫情正在對全球經濟以及我們的業務、運營以及我們或我們的客户所在的市場和社區產生廣泛影響。
這場新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速發展和不可預測的影響。新冠肺炎影響了我們、我們的客户、員工、承包商、供應商和商業夥伴，他們被阻止照常開展業務活動，原因包括針對新冠肺炎採取了許多不同的健康和安全措施，包括旅行限制、隔離、宵禁、避難所和更安全的居家命令、關閉企業以及多步驟重開政策。
新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的最終影響尚不清楚，將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間、範圍和嚴重程度；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對行動；疫情對經濟活動和應對措施的影響；對我們客户和客户需求的影響
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我們的服務和我們的解決方案；我們銷售和提供我們的服務和解決方案的能力，包括由於旅行限制和在家工作的人；我們的客户為我們的服務和解決方案付費的能力；我們和我們客户的辦公室和設施的任何關閉，以及我們、我們的客户和政府可能實施的任何可能導致業務持續中斷的額外預防或保護措施。
某些司法管轄區已經開始重新開放，但由於新的新冠肺炎案件增加，這些司法管轄區又恢復了限制。對於當前和未來為應對疫情而實施的健康和安全措施將如何影響我們的業務，存在相當大的不確定性，包括它們是否會導致我們客户對我們服務和解決方案的需求進一步變化，運營成本進一步增加(無論是我們供應鏈的變化還是員工成本、運營成本或其他方面的增加)，以及它們將如何進一步影響我們的供應鏈。新冠肺炎的限制可能會降低我們員工的效率和生產力，這可能會導致服務交付延遲，擾亂員工關係，阻礙創新，並可能對我們的業務產生其他不可預見的不利影響。對於那些獲準進入現場的員工，雖然我們已經在所有此類地點實施了人身安全措施，但我們對員工採取的任何行動可能不足以降低被新冠肺炎感染的風險和我們業務的進一步中斷。
此外，新冠肺炎的影響可能會在許多方面影響我們的業務，包括但不限於以下因素：
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疫情對我們開展業務的國家和地區的經濟和金融市場的影響，包括潛在的全球經濟衰退、客户信心和支出下降；
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我們的潛在客户和現有客户可能會遇到業務放緩的情況，進而可能導致對我們平臺的需求減少，銷售週期延長，客户流失，收款困難；
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我們的增長規劃可能會繼續受到幹擾，例如設施和國內擴張；
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遠程工作解決方案在複製我們辦公環境的運營監督和安全控制方面的能力可能有限，並且我們可能會因為更改控制而遭受運營和信息安全故障；
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對我們員工的影響可能會影響我們向客户提供服務的能力，並使我們更難滿足我們的期望和義務；
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我們預計會產生與工作場所相關的成本，包括空間規劃、餐飲服務和便利設施的變化；
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我們可能對安全工作場所索賠承擔法律責任；
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我們的關鍵供應商可能會倒閉；
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我們的面對面營銷活動，包括客户用户會議，已被取消，我們可能會繼續在重新安排或進行面對面營銷活動和其他銷售和營銷活動方面遇到長期延誤；以及
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我們的營銷、銷售、專業服務和支持組織習慣於廣泛的面對面的客户和合作夥伴互動，虛擬開展業務未經證實。
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上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的風險，並因恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷。
由於我們嚴重依賴我們的製造設施，我們的業務特別容易受到地震、火災、洪水、流行病、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。例如，一個重要的天然
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地震、火災或洪水等災難可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們的公司辦公室、配送中心和製造設施位於加利福尼亞州和德克薩斯州，加利福尼亞州經常發生地震和野火，德克薩斯州經常發生洪水和風暴。此外，我們的供應商的工廠和我們的製造商生產我們的產品的地方都位於經常遭受颱風和地震的亞洲地區。恐怖主義行為還可能對我們或我們的供應商、製造商和物流提供商的業務或整個經濟造成破壞。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響加州或德克薩斯州的自然災害，或我們有業務或儲存大量庫存的其他地點。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、勒索軟件以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響，這可能會導致關鍵數據的中斷、延遲或丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會損害我們的業務運營能力，並直接或間接地擾亂我們供應商或製造商的業務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。
如果我們不能準確預測產品需求或運營結果，我們的業務可能會受到損害。
為了確保充足的庫存供應，我們預測庫存需求，並經常在收到客户的確定訂單之前向製造商下訂單。如果我們無法準確預測需求，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。
如果我們低估了對我們產品的需求，我們或我們的製造商可能無法擴大規模來滿足我們的需求，這可能會導致我們的產品發貨延遲，我們無法滿足需求，並損害我們的聲譽和客户關係。如果我們高估了對我們產品的需求，我們可能面臨庫存水平超過需求，這可能導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將損害我們的毛利率。此外，未能準確預測對我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降，並損害我們的運營業績和財務狀況。
此外，我們可能無法準確預測我們的運營結果和增長率。隨着我們向新市場和新地區擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能特別具有挑戰性。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎。
未能準確預測我們的運營結果和增長率可能會導致我們做出糟糕的運營決策，我們可能無法及時調整。因此，實際結果可能大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大了，我們也不能向您保證我們的業務是否會以類似的速度增長，如果真的是這樣的話。
我們的業務依賴於我們以合理價格採購原材料的能力。
我們的業務取決於我們和供應商以合理價格採購原材料的能力。我們的原材料，特別是聚對苯二甲酸乙二醇酯或聚酯、塑料樹脂，會受到價格波動和潛在價格上漲的影響，這取決於許多因素，包括全球需求、供應和其他市場條件。我們或我們的製造商可能無法以合理的價格獲得足夠的原材料供應，這可能會導致成本增加和延誤
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由我們或我們的製造商交付我們的產品。原材料價格的任何短缺或上漲都可能損害我們以經濟高效、及時的方式發運產品訂單的能力，並可能導致我們無法滿足客户的交貨要求。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤率下降的情況，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。
我們可能會在重組業務或關閉或開放設施時遇到困難。
我們一直在尋求最具成本效益的方式和結構來服務我們的客户並響應我們市場的變化。因此，我們可能會不時關閉某些設施，開設或建造新設施，或以其他方式重組業務，以努力降低成本和提高盈利能力。因此，重組和資產剝離成本一直是、預計將是我們運營成本的經常性組成部分，其規模可能每年都有很大差異，具體取決於此類活動的範圍。資產剝離和重組還可能導致資產(包括商譽和其他無形資產)的註銷或減值產生重大財務費用。此外，此類活動可能會轉移管理層的注意力，擾亂我們的正常運營，或者導致生產、儲存或銷售的產品數量減少或增加。不能保證任何此類活動都能實現我們的目標，如果我們不能成功地管理相關風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會在通過運營港口發貨時遇到延遲或中斷。
我們依賴於我們的供應商和製造商通過國內和國際開放的運營港口及時和自由地運送貨物。港口、我們的共同承運人、我們的供應商或製造商的勞資糾紛或中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、停工、罷工或在重大進口或製造期間發生其他中斷，可能導致客户延遲或取消訂單、意外的庫存積累或短缺，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害。
因此，我們面臨的風險包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣和增加的運輸成本，這些風險與我們的第三方合同製造商和運營商提供產品和服務以滿足我們的要求的能力相關。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。
我們的增長在一定程度上依賴於向更多的餐飲服務和地理市場擴張，但我們可能不會成功做到這一點。
我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續接觸我們現有的客户基礎和人口結構，還取決於繼續將我們的業務擴展到其他餐飲服務市場和地區。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續擴展到更多的餐飲服務市場，包括雜貨店、娛樂場所、航空公司和其他非傳統餐飲服務場所。此外，我們正在擴大我們的銷售和營銷努力，以進一步滲透更多的地區，特別是在美國中西部和東部。在這些市場，由於消費者不熟悉或接受我們的品牌，我們在吸引客户方面可能會遇到困難。我們繼續評估營銷努力和其他戰略，以擴大我們產品的客户基礎。此外，儘管我們正在投資於銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們不能向您保證我們會成功。如果我們不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
由於我們在日常業務運營過程中進行了大量的關聯方交易，因此存在涉及我們管理層的利益衝突風險，並且此類交易可能不反映非關聯第三方提供的條款。
在我們正常的業務過程中，我們從關聯方購買了產品、原材料和用品，其中包括我們首席執行官餘承東的兄弟Jeff擁有的一家實體，餘承東也是我們全國銷售團隊的客户經理。此外，我們的德克薩斯州工廠和新澤西州工廠均由我們的可變利益實體擁有和租賃給我們，其中我們是主要受益者和
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我們擁有股權，並由我們的一名股東控制。在所有關聯方交易中，存在一種風險，即即使代表公司與關聯方談判的公司人員正在努力確保交易條款是獨立的，關聯方的影響可能會使交易條款被視為對該關聯方有利。吾等的財務報表及披露，特別是截至2019年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表附註2及截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止期間的財務報表，以及本招股説明書第77頁“若干關係及關聯方交易”項下，提供有關吾等先前關聯方交易的具體資料。我們未來可能會從事額外的關聯方交易，這些交易將由我們的提名和公司治理委員會根據本公司的關聯方交易政策進行審查和批准。
我們依賴第三方合同製造商，與供應商發生衝突或失去供應商或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的某些產品由第三方代工廠生產。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能無法及時生產和交付我們的產品，或者根本不能。我們還可能遇到第三方合同製造商無法滿足客户日益增長的需求的情況。這些困難包括產能不足、在遵守產品規格、法規和客户要求方面的錯誤、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、未能達到我們的產品質量標準、材料成本增加以及製造或其他業務中斷。製造商有效滿足生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。如果任何製造商未能達到我們的期望，可能會導致某些產品的供應短缺或延遲，並損害我們的業務。如果我們的需求顯著增加，或者如果我們由於業績不佳而需要更換現有製造商，我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換他們的製造能力，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品，可能需要相當長的時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。
如果我們不能成功地設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。
為了保持和增加銷售額，我們必須繼續推出新產品並改進或增強我們現有的產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者的偏好、為消費者問題找到創新的解決方案、將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發成本很高，而且我們通常會同時開發幾個產品。我們產品的設計或質量問題，或產品推出的延遲，可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果。
如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔責任。
第三方已經提起訴訟，並可能在未來起訴我們，指控我們侵犯了他們的所有權。聲稱侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來追究其索賠，我們可能會被迫承擔鉅額成本，並投入大量管理資源來對抗此類訴訟，即使索賠是沒有根據的，即使我們最終獲勝。如果主張侵權的一方勝訴，我們可能會被迫修改或停產我們的產品，支付重大損害賠償，或者與勝利方達成昂貴的版税或許可協議。此外，由於此類侵權行為，我們被要求支付的任何款項以及我們被要求遵守的任何禁令都可能損害我們的聲譽和財務業績。
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我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，導致產品退貨、負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並損害我們的品牌。
儘管我們對新產品和增強型產品進行了廣泛而嚴格的測試，但不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有缺陷。材料或部件的缺陷可能會意外地幹擾產品的預期用途和安全，並損害我們的聲譽。未能發現、預防或修復缺陷可能會導致各種後果，包括客户退回的產品數量超過預期、訴訟、產品召回和信用索賠等，這可能會損害我們的銷售和運營結果。如果我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使我們面臨產品召回、保修或其他索賠。此外，任何針對我們的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。
我們的製造設備的維護費用很高，設施運行的任何中斷都可能損害我們的運營業績。
我們經常產生鉅額費用來維護我們的製造設備和設施。我們用來生產產品的機器和設備很複雜，有很多部件，有些還在連續運行。我們必須對我們的設備進行例行維護，並必須定期更換各種部件，如發動機、泵、管道和電氣部件。此外，我們的設施可能需要定期關閉以執行主要維護。這些設施的計劃關閉可能會導致發生這些設施期間的銷售額下降和成本增加，並可能導致未來期間的意外運營問題，因為在關閉期間對設備以及操作和機械程序進行了更改。
我們的許多運營成本和支出是固定的，如果我們的收入下降，這些成本和支出不會下降。
我們的運營結果在很大程度上取決於我們的收入水平、運營成本和支出。當市場因素和競爭等情況導致業務收入減少時，擁有和運營我們業務的費用並不一定會減少。因此，如果收入下降，我們可能無法減少開支，以跟上相應的收入減少的步伐。如果情況導致我們的收入減少，則與我們的業務和運營相關的許多成本，如保險、貸款支付和維護，通常不會減少，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力。
我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的信息技術系統的任何重大中斷或破壞都可能嚴重損害我們的客户和業務合作伙伴關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來設計和開發新產品、運營我們的網站、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、響應用户查詢、管理庫存和我們的供應鏈以及進行和管理其他活動。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速，包括我們未能成功管理用户數量的大幅增長或成功升級系統、系統故障、病毒、勒索軟件、安全漏洞或其他原因導致的中斷或減速，都可能導致信息(包括與訂單相關的數據)丟失或延遲，這可能導致向零售商和客户交付產品的延遲或銷售損失，這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們的銷售額下降。如果技術的變化導致我們的信息系統或我們所依賴的第三方的信息系統過時，或者信息系統不足以處理我們的增長，特別是當我們通過在線銷售渠道增加銷售額時，我們可能會損害我們的客户和業務合作伙伴關係，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
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我們未來的成功有賴於管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。此外，我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們依賴於我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們的運營結果。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多合格的人員。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。
我們的大多數管理層和其他人員幾乎沒有管理上市公司和準備上市文件的經驗。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要轉移對其他業務事項的注意力，以便將大量時間投入到上市公司的報告和其他要求上。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力來遵守美國證券交易委員會的報告要求。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。這些因素可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。
我們可能無法有效管理我們的增長。
隨着我們業務的發展，增長放緩或對我們產品的需求減少、競爭加劇、我們整個市場的增長率下降、未能開發和成功營銷新產品，或者我們的業務或市場成熟，都可能損害我們的業務。我們希望對我們的研發、銷售和營銷組織進行重大投資，擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施，設計和開發新產品，並增強我們現有的產品。此外，在作為上市公司運營方面，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們的銷售額不能以足夠的速度增長來抵消我們運營費用的增加，我們的盈利能力在未來可能會下降。
自成立以來，我們的業務迅速擴大。在過去的幾年裏，我們的員工人數以及我們業務的範圍和複雜性都大幅增加。我們只有有限的歷史，以目前的規模運營我們的業務。我們的管理團隊沒有共同工作的實質性任期。因此，如果我們的業務繼續快速增長，我們可能會在管理這種增長以及建立適當的流程和控制方面遇到困難。持續的增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在採購、物流、招聘、維護內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法及時向客户交付產品，我們的企業文化可能會受到損害。
我們可能會參與法律或監管程序和審計。
我們的業務需要遵守許多法律和法規，包括勞工和就業、銷售和其他税收、海關和消費者保護法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售，以及商店和倉庫設施的運營。不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨訴訟和其他程序，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會捲入一些法律程序和審計，包括政府和機構調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。其中一些法律程序、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付鉅額資金、損害我們的財務狀況和運營結果的行動。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能是必要的，這可能會導致大量成本和管理層的注意力和資源分流，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何懸而未決或未來的法律或監管程序和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們面臨與支付相關的風險。
對於我們的在線銷售以及對客户的銷售，我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的強化身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並可能被罰款和更高的交易費，失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。
我們面臨信用風險。
我們面臨的信用風險主要來自應收賬款。我們在正常的業務過程中向客户提供信貸，並進行持續的信用評估。雖然我們相信，我們龐大的零售合作伙伴基礎減輕了我們對應收貿易賬款信用風險集中的敞口，我們也考慮到了可疑賬户，但我們仍然面臨着客户無法履行其付款義務的風險，特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量客户無法履行他們的付款義務，我們的運營結果可能會受到損害。
與我們業務的國際性相關的風險
如果對外國進口商品徵收額外關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
特朗普政府在美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國之間實施了關税和其他貿易限制，包括限制貿易和/或對從這些國家進口的商品徵收關税。此外，中國、歐盟、加拿大、墨西哥等國要麼威脅要徵收報復性關税，要麼自己徵收報復性關税。雖然本屆政府尚未明確其國際貿易政策，但如果對外國進口商品，包括我們在海外製造並在美國銷售的任何產品徵收額外關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到實質性損害。
這些關税有可能大幅提高我們產品的成本。在這種情況下，無法保證我們將能夠將製造和供應協議轉移到包括美國在內的不受影響的國家，以減少關税的影響。因此，我們可能遭受利潤率下降或被要求提高價格，這可能會導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們將相關的額外成本轉嫁給我們的客户，對我們出口到國際市場的產品徵收關税可能會使此類產品比我們競爭對手的產品更昂貴，這也可能導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務。
如果我們不能及時有效地從我們的海外製造商那裏獲得產品發貨，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的海外第三方合同製造商將我們的大部分產品運往我們在加利福尼亞州的主要工廠，然後運往我們的客户和我們在德克薩斯州、華盛頓州、新澤西州和南卡羅來納州的分銷設施。由於我們的許多產品都是進口的，我們很容易受到風險的影響。
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與在國外製造的產品相關的風險，包括但不限於：(A)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險；以及(B)運輸和其他運輸延誤，包括由於加強安全檢查、港口擁堵和檢查程序或美國其他入境口岸限制或限制的結果。為了滿足對產品的需求，我們過去選擇，將來也可能選擇，安排額外數量的產品通過空運交付，這比標準的海運貴得多，因此可能會損害我們的毛利率。如果不能從我們的第三方合同製造商那裏採購我們的產品，並以及時、有效和經濟可行的方式向我們的客户交付商品，可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，並損害我們的業務。
我們的許多產品是由美國以外的第三方製造的，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、法規、經濟和政治風險的損害。
我們的許多產品都是在美國以外生產的。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險，包括：(A)遵守各種外國法律和法規的負擔，包括貿易和勞工限制以及與商品進口和税收有關的法律；(B)對知識產權和其他合法權利的保護比美國弱，以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難；(C)遵守與外國業務有關的美國和外國法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》、美國外國資產控制辦公室(OFAC)的規定和美國反洗錢規定，這些規定禁止美國公司為獲得或保留業務、在某些國家開展業務以及從事其他腐敗和非法行為而向外國官員支付不正當款項；(D)我們供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為；(E)運輸中斷或運輸成本增加；以及(F)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税。我們不能向您保證，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證，我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有、也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力，甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《海外資產管制條例》或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律或法規的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他相關責任，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。
匯率波動可能會影響我們的運營結果。
我們的第三方製造商位於國際市場，我們以美元以外的貨幣向其中某些製造商付款，包括新臺幣付款。外匯兑美元匯率的任何波動，特別是新臺幣匯率的波動，都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們普通股和本次發行相關的風險
我們的普通股之前沒有市場，活躍的市場可能不會發展或持續下去。投資者可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售他們的股票。
在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們普通股的首次公開發行價格是通過承銷商和我們之間的談判確定的，可能與此次發行後我們普通股的市場價格有很大差異。在本次發行完成後，我們普通股的活躍或流動性市場可能不會發展，或者，如果它確實發展了，可能不會持續下去。如果您在此次發行中購買了我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。
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目錄
此次上市後，我們的董事、高管和大股東將繼續對我們擁有實質性的控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。
本次發行完成後，我們的董事、高管和其他持有我們超過5%的普通股的人，連同他們的關聯公司，將總共擁有我們已發行普通股的76.84%。因此，這些股東共同行動，或在某些情況下單獨行動，有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，或在某些情況下單獨行動，有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會使我們普通股的市場價格下降：
•
推遲、推遲或阻止公司控制權變更；
​
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阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或
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阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。
​
我們的股票價格可能會波動或下跌，包括由於我們無法控制的因素，導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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我們運營結果的實際或預期波動；
​
•
我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
​
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證券分析師未能發起或維持對我公司的報道，跟蹤我公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
​
•
跟蹤我們公司的任何證券分析師的評級更改；
​
•
我們的股東出售或潛在出售股份，或為這些出售提交登記聲明；
​
•
市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的股票的不良反應；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴、合資企業或資本承諾；
​
•
發表有關我們、本行業或本行業內個別公司的不良研究報告；
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•
與我們製造過程中的問題或我們產品的真實或感知質量有關的宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品；
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我們競爭對手的經營業績和股市估值的變化；
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•
整個股票市場的價格和成交量波動，包括美國或全球經濟趨勢的結果；
​
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董事會或管理層有任何重大變動；
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威脅或提起針對我們的訴訟或任何訴訟的負面結果；
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安全漏洞或網絡攻擊；
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我們業務的立法或監管；
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關鍵人員流失；
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我們或競爭對手推出的新產品；
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目錄
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傷害我們的直接競爭對手的事件的感知或實際影響；
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與我們的商標、專利或專有權利有關的發展；
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一般市場狀況；以及
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其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應，這些事件或因素可能與我們無關或超出我們的控制。
​
此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響我們行業許多公司以及新上市公司的股權證券的市場價格。過去，其他上市公司的股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和現金流。因此，你可能無法以或高於首次公開募股的價格轉售你的普通股。
收購可能導致運營困難，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們已經評估了潛在的戰略交易，並預計將繼續評估，我們可能會進行一項或多項交易，包括收購。我們在執行收購方面的經驗有限。任何交易都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。整合被收購的公司、業務或技術可能會造成意想不到的經營困難和支出。與收購相關的風險包括：
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將管理時間和重點從運營業務轉移到收購整合；
​
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由於收購而轉向新供應商的客户；
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無法從我們收購的業務中留住員工；
​
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將被收購公司的員工整合到我們組織中的相關挑戰；
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難以整合會計、管理信息、人力資源和其他行政系統，以便對我們收購的業務進行有效管理並實現效率；
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適用於被收購企業的上市公司在收購前缺乏這些控制、程序和政策的補救控制、程序和政策的潛在要求；
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與被收購企業或其前身相關的過去或現在的環境、有害物質或污染問題的潛在責任；
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收購可能導致的註銷或減值費用；以及
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與被收購企業相關的意外或未知負債。
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此外，任何收購的預期收益都可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行、債務發生、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。未來的收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。
我們可能會以您可能不同意的方式或以不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。
我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們現有債務中約3,000萬美元的債務，這一點在“收益的使用”中有詳細闡述，以及其他一般公司用途，包括可能的設施擴建和收購。這一預期收益用途代表
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目錄
我們的意圖基於當前的計劃和業務狀況。我們的管理團隊將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否將得到適當的使用或影響我們關於收益使用的決定。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與本招股説明書中描述的預期用途有很大差異。淨收益可能用於不會導致我們的業務價值增加的目的，而這可能會導致我們的股票價格下跌。
未來對我們普通股股票的大量銷售，或對未來銷售的感知或預期，可能會導致我們的股價下跌。
由於大量出售我們的普通股，或者認為或預期可能發生此類出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們的普通股大量可供出售，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，我們的股價可能會下跌。此次發行後，我們將有19,117,000股普通股流通股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們將有19,709,500股。這包括本次發行中包括的3,950,000股，或如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則為4,542,500股，這些股票可能會立即在公開市場上轉售，除非我們的關聯公司購買。由於180天的禁售協議，幾乎所有剩餘股份目前都受到限制。承銷商的代表可以自行決定是否允許我們的高級管理人員、董事和持有5%或以上普通股的人在禁售期滿之前出售股票。請參閲“承保”。
我們將登記根據我們的股票激勵計劃可能發行的2,000,000股普通股，這些普通股在發行後將有資格在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和現有鎖定協議的限制。
此產品的購買者將立即受到嚴重稀釋。
首次公開募股的每股價格大大高於本次發行前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即面臨每股11.11美元的稀釋，或者如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則每股稀釋10.81美元，這相當於我們在此次發行中以16.00美元的發行價出售普通股後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。這種稀釋在很大程度上是因為我們早期的投資者在購買普通股時支付的價格遠遠低於首次公開募股的價格。請參見“稀釋”。此外，如果我們在轉換限制性股票單位時發行額外的股權證券或普通股，您將經歷額外的稀釋。
我們的章程將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。
除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)針對或代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東違反對本公司或本公司股東的義務的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內為特拉華州衡平法院(或僅當特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權時，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。然而，《交易法》第27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，因此，上文所述的專屬管轄權條款也是如此。
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目錄
不適用於此類訴訟。此外，證券法第222節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，因此，上述專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。
雖然我們認為排他性法院條款對我們有利，因為它為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但該條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分配的對我們普通股的優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
在可預見的未來，我們不打算分紅。如果您購買我們的股票後，我們的股票價格沒有升值，您可能會損失部分或全部投資。
我們目前打算保留未來的任何收益，在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
Karat Packaging Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們的全資子公司Lollicup的分銷。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司產生足夠的現金流以向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力還將受到我們子公司協議(不時簽訂的)中可能包含的限制、此類子公司是否有足夠的資金以及適用的法律和監管限制等因素的制約。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於我們的債權和我們債權人和股東的債權。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力有限，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們的經驗相對較少
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目錄
行業，這可能會影響他們準確預測我們的結果的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再定期跟蹤我們，或未能發佈報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
與我們的資本結構相關的風險
未償還的債務可能會減少我們的可用資金。
截至2020年12月31日，我們的長期債務和信用額度總額約為9,860美元萬。這些貸款由多家銀行持有，並以該公司的財產和設備作為債務的抵押品。我們不能保證我們有能力在到期時支付所有金額，或者按我們可以接受的條款或根本不能接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或無法再融資，我們的關鍵設備可能會被收回，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。
債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為它大大限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外的債務融資；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。根據我們的其他債務協議，不遵守這些公約中的任何一項都可能導致違約。這些違約中的任何一項，如果不免除，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以優惠的條件進行再融資。
我們依賴來自外部資金來源的現金來支持我們的增長。
我們主要依靠外部股權和債務資本來源為我們目前的運營和增長計劃提供資金。隨着我們擴大業務，我們將需要大量的現金資源來為購買庫存、增加產品開發、擴大製造商和供應商關係、支付人員工資、支付與上市公司運營相關的增加的成本、國際擴張以及進一步投資於我們的銷售和營銷工作的運營提供資金。如果我們無法獲得額外的外部資金，或者如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且沒有足夠的資金可用，我們的業務將受到負面影響和限制。如果我們不能以令人滿意的條件獲得這種外部融資，我們經營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到損害。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。我們產生的任何債務都可能使我們受制於限制我們經營的契約，並將需要支付利息和本金，這將為我們帶來額外的現金需求和財務風險。
如果我們的商譽、其他無形資產或我們的財產和設備受損，我們可能需要在我們的收入中計入費用。
我們可能需要記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利率、費用、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。對未來銷售增長率、毛利表現的估計以及用於估計公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大的非現金減值費用，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，我們的運營結果可能會受到損害。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設
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目錄
本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節和我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明中規定，我們認為在這種情況下是合理的。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及銷售和費用金額的判斷的基礎，而這些銷售和費用從其他來源並不容易看出。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到損害，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，並可能導致我們的股價下跌。
一般風險因素
我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務報表，作為一家新興的成長型公司。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的某些報告要求的其他豁免，包括不被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，豁免PCAOB可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬和任何黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求，並減少財務報告要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，價格波動加劇，我們普通股的交易價格下降。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股的市值至少為7億美元的財年結束時，(Ii)我們在該財年的年總收入達到或超過10.7億美元的財年結束時，(Iii)我們在三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的財年結束之日，或(Iv)在本招股説明書日期五週年的會計年度結束時。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克上市標準》以及其他適用的證券法律、規則和法規的報告要求。遵守這些法律、規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，我們的成本和支出將會增加，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來還需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，
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目錄
並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從銷售活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律、行政或其他訴訟，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。管理管理層為確定財務報告內部控制是否有效而必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現可能無法迅速或根本補救的重大弱點或缺陷。任何未能保持有效內部控制的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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目錄​
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。除有關歷史或當前事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可包括諸如“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“項目，“潛在的”、“尋求的”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”以及與任何關於未來行動業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們所做的所有與我們估計和預計的成本、支出和增長率、我們對未來運營、增長或倡議或戰略的計劃和目標有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，因此，您不應過度依賴此類陳述。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：
•
根據適用於食品和飲料的法律法規的變化以及消費者偏好的變化，對我們產品的需求出現波動；
​
•
我們在行業中成功競爭的能力；
​
•
與我們的產品運輸相關的貨運成本波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響；
​
•
新冠肺炎或其他公共衞生危機的影響；
​
•
地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的影響，以及恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題造成的任何中斷的影響；
​
•
我們準確預測產品需求或運營結果的能力；
​
•
我們有能力以合理的價格採購原材料；
​
•
貨物通過作業港口運輸過程中出現的延誤或中斷問題的影響；
​
•
我們有能力擴展到其他餐飲服務和地理市場；
​
•
我們成功設計和開發新產品的能力；
​
•
我們吸引和留住技術人員和高級管理人員的能力；以及
​
•
“風險因素”中描述的其他風險和不確定性。
​
我們的許多前瞻性陳述都是基於我們的運營預算和預測，而這些預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。
請參閲“風險因素”部分和本招股説明書的其他部分，以便更完整地討論上述風險和不確定性，以及我們面臨的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明以及本招股説明書中和今後我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公開信息中的其他警示聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
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目錄​​​
我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律要求，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
使用收益
我們估計，根據每股16.00美元的首次公開發行價格，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，出售我們在此提供的普通股的淨收益約為56,746,067美元，或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則淨收益約為65,562,467美元。
我們打算將此次發行所得資金淨額中的約3,000萬美元用於償還以下債務：
•
原始本金4,814,677美元，截至2020年12月31日未償還本金餘額約2,322,000美元的定期債務，固定利率為4.98%，到期日為2023年3月；
​
•
原始本金為9,476,000美元的定期債務，截至2020年12月31日的未償還本金餘額約為7,450,000美元，固定利率為5.75%，到期日為2024年7月；以及
​
•
在我們現有的信貸額度上支付20,000,000美元，最優惠利率為減去0.25%，最低利率為3.75%，截至2020年12月31日，未償還餘額約為33,169,000美元。
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我們打算將淨收益的餘額用於其他一般公司用途，包括可能的設施擴建和收購。
收益的這種預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。然而，我們將保留對此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。因此，截至本招股説明書發佈之日起，除非本招股説明書另有明文規定，否則我們不能明確説明本次發行所得款項淨額的所有特定用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在上述淨收益應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
我們不時與各種企業進行初步討論和談判，以探索收購或投資的可能性。然而，截至本招股説明書日期，吾等並未訂立任何協議或安排，使根據S-X規則第3-05(A)條可能進行收購或投資。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。目前，除特拉華州法律規定的股息外，我們目前向普通股股東支付股息的能力沒有限制。然而，未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
稀釋
如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將被攤薄，稀釋程度為本次發行中購買者支付的每股價格與本次發行結束後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的預計值之間的差額。
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目錄
截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為36,755,000美元，或每股2.42美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年12月31日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的備考金額之間的差額。
在本次發行中以每股16.00美元的公開發行價出售3,950,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為93,501,067美元，或每股4.89美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.47美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋11.11美元。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：
​
每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​
​
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
增加可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 2.47 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計本規定生效後調整後的每股有形賬面淨值
提供服務
​ ​ ​ $ 4.89 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計攤薄為本次發行中向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.11 ​ ​
如果承銷商以每股16.00美元的首次公開發行價格全數行使購買最多592,500股普通股的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股5.19美元，對現有股東的每股有形賬面淨值增加2.77美元，對以公開發行價參與此次發行的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股10.81美元。
下表彙總了截至2020年12月31日，在上述調整後的備考基礎上，我們普通股的股份數量、總對價和每股平均價格(1)由我們的現有股東支付給我們，(2)投資者在此次發行中以每股16.00美元的首次公開募股價格購買我們的普通股，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
加權
均價
每股
​
​ ​ ​
#
​ ​
%
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
現有股東
​ ​ ​ ​ 15,167,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79.3% ​ ​ ​ ​ $ 13,996,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.13% ​ ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​
購買普通股的新投資者
​ ​ ​ ​ 3,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ $ 63,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 81.87% ​ ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 19,117,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 77,196,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 4.04 ​ ​
如上所示，本次發行後緊接發行的普通股數量是根據截至2020年12月31日的15,167,000股已發行普通股計算的。截至2020年12月31日，這一數量不包括根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的總計2,000,000股普通股。
如果我們的任何未償還期權被行使，新的期權被髮行和行使，或者我們未來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新的投資者將經歷進一步的稀釋。
36
目錄​
大寫
下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：
•
按實際計算；以及
​
•
按經調整基準，以實施(I)吾等根據本次發售按每股16.00美元的初始發行價出售3,950,000股普通股，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，以及(Ii)償還吾等信貸安排項下約3,000,000,000美元的現有債務及其他債務。
​
您閲讀本信息時應結合本招股説明書中其他部分包括的“收益的使用”、“選定的綜合財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。
截至2020年12月31日
 ​ ​
實際
​ ​
調整後的 (1)
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 448 ​ ​ ​ ​ $ 27,422 ​ ​
長期債務，當期部分
​ ​ ​ ​ 11,685 ​ ​ ​ ​ ​ 8,761 ​ ​
長期債務，扣除當期部分的淨額
​ ​ ​ ​ 53,700 ​ ​ ​ ​ ​ 46,852 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 33,169 ​ ​ ​ ​ ​ 13,169 ​ ​
長期債務總額和信用額度
​ ​ ​ ​ 98,554 ​ ​ ​ ​ ​ 68,782 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元；授權100,000,000股；已發行15,190,000股，實際已發行15,167,000股；已發行和已發行19,117,000股，經調整後(2)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 13,981 ​ ​ ​ ​ ​ 70,723 ​ ​
庫存股
​ ​ ​ ​ (248) ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 18,656 ​ ​ ​ ​ ​ 18,656 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 39,868 ​ ​ ​ ​ ​ 96,614 ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 138,422 ​ ​ ​ ​ ​ 165,396 ​ ​
​
(1)
如果全面行使承銷商購買最多額外普通股的選擇權，(I)根據每股16.00美元的初始發行價，我們將額外發行592,500股普通股，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將獲得約880萬美元的額外淨收益；以及(Ii)現金和現金等價物、股東權益總額和總資本總額也將各自增加約880萬美元。
​
(2)
本次發行後將發行的普通股數量以截至2020年12月31日的已發行普通股15,167,000股為基礎，不包括截至2020年12月31日的每種情況下根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的總計2,000,000股普通股。
​
37
目錄​
選定的合併財務和運營數據
下表列出了選定的各時期和指定日期的綜合財務和經營數據。截至2020年和2019年12月31日止財政年度的精選綜合財務數據來自本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的成果，任何過渡時期的結果也不一定代表全年預期的結果。
以下信息應與“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“風險因素”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​ ​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 295,518 ​ ​ ​ ​ $ 224,910 ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 206,393 ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 89,125 ​ ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 61,428 ​ ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 27,697 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (5,770) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​ ​ ​
所得税費用撥備
​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 16,668 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​
基本每股收益和稀釋後每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後每股收益 - 形式表(未經審計)(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本 - 形式
​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋的 - 形式
​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 15,176,809 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 15,447,809 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股-
形式（未經審計）（1）
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
基本 - 形式
​ ​ ​ ​ 17,037,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋的 - 形式
​ ​ ​ ​ 17,308,559 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
資產負債表數據：
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 448 ​ ​ ​ ​ $ 802 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 79,777 ​ ​ ​ ​ ​ 61,027 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 181,104 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 141,236 ​ ​ ​ ​ ​ 109,299 ​ ​
道達爾卡拉特包裝公司股東權益。
​ ​ ​ ​ 32,404 ​ ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​
非控制性權益股權總額
​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313 ​ ​
股東權益總額。.
​ ​ ​ ​ 39,868 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 181,104 ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
調整後EBITDA（未經審計）（2）
​ ​ ​ $ 35,988 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​
38
目錄
​
(1)
預計每股收益使我們以每股16.00美元的發行價發行3,950,000股普通股，反映出售的普通股股份部分，所得資金用於償還債務。截至2020年12月31日的年度，扣除假設税率為24%的利息支出1,249,000美元已從本次計算中扣除，這導致Karat Packaging Inc.的調整後預計淨收入為18,766,000美元。在計算預計每股收益時使用的加權平均已發行普通股包括本次發行的1,860,750股普通股，其收益是償還債務所必需的。
​
(2)
除了根據GAAP列報的淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，並不基於GAAP規定的任何標準化方法。
​
不應單獨考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為淨收益、經營活動現金流或根據公認會計原則確定的其他指標的替代辦法。此外，調整後的EBITDA與其他公司提出的類似標題的措施不一定具有可比性。
調整後的EBITDA是等於淨收益(虧損)的財務指標，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊和攤銷，以及(Iv)出售資產的收益。我們將調整後的EBITDA作為對我們財務業績的補充衡量標準。管理層和我們的董事會已經開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，並認為它有助於突出趨勢，因為它排除了可能不反映我們的核心經營業績或與我們的核心經營業績無關的項目，並可能幫助投資者與前幾個季度進行比較，評估我們基礎業務的趨勢。我們已經開始在我們的決策中參考調整後的EBITDA，因為它提供了補充信息，便於內部比較前幾個時期的歷史經營業績。此外，我們的某些前瞻性估計和預算基於調整後的EBITDA。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析我們根據GAAP報告的結果的替代指標。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​
非GAAP財務數據對賬(未經審計)：
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​
淨收益(虧損)：
​ ​ ​ $ 16,668 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 5,492 ​ ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​ ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 8,569 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​ ​ ​
出售資產收益(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 35,988 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​ ​ ​
​
(1)
在截至2019年12月31日的年度內，我們的可變權益實體確認了出售部分德克薩斯設施的收益，約為240萬美元。
​
39
目錄​
下表彙總了我們的可變利息實體Global Wells在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績中的整合情況。
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球韋爾斯
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
淨銷售額
​ ​ ​ ​ 295,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,518 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 206,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,393 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 89,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,125 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 63,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ (3,609) ​ ​ ​ ​ ​ 61,428 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 26,061 ​ ​ ​ ​ ​ (1,973) ​ ​ ​ ​ ​ 3,609 ​ ​ ​ ​ ​ 27,697 ​ ​
租金收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,907 ​ ​ ​ ​ ​ 3,585 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ (3,285) ​ ​ ​ ​ ​ (2,915) ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ (6,092) ​ ​
扣除所得税準備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 22,776 ​ ​ ​ ​ ​ (981) ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 21,927 ​ ​
所得税費用撥備
​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 17,517 ​ ​ ​ ​ ​ (981) ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 16,668 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (849) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (849) ​ ​
歸屬於控股公司的淨利潤（虧損）
興趣
​ ​ ​ ​ 17,517 ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 17,517 ​ ​
其他非GAAP財務數據（未經審計）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 33,059 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 35,988 ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球韋爾斯
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
淨銷售額
​ ​ ​ ​ 224,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,910 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 55,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 5,771 ​ ​ ​ ​ ​ (1,565) ​ ​ ​ ​ ​ 1,630 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​
租金收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,588 ​ ​ ​ ​ ​ (1,588) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ (3,266) ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​
扣除所得税準備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 2,945 ​ ​
所得税費用撥備
​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
控股權益可歸因於淨收益(虧損)。
​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​
其他非GAAP財務數據（未經審計）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 11,281 ​ ​
​
(1)
除了根據GAAP列報的淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，並不基於GAAP規定的任何標準化方法。
​
不應單獨考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為淨收益、經營活動現金流或根據公認會計原則確定的其他指標的替代辦法。此外，調整後的EBITDA與其他公司提出的類似標題的措施不一定具有可比性。
調整後的EBITDA是等於淨收益(虧損)的財務指標，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊和攤銷，以及(Iv)出售資產的收益。我們呈現的是
40
目錄
調整後的EBITDA作為我們財務業績的補充指標。管理層和我們的董事會已經開始使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，並認為它有助於突出趨勢，因為它排除了可能不反映我們的核心經營業績或與我們的核心經營業績無關的項目，並可能幫助投資者與前幾個季度進行比較，評估我們基礎業務的趨勢。我們已經開始在我們的決策中參考調整後的EBITDA，因為它提供了補充信息，便於內部比較前幾個時期的歷史經營業績。此外，我們的某些前瞻性估計和預算基於調整後的EBITDA。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析我們根據GAAP報告的結果的替代指標。
截至2020年12月31日的非公認會計準則財務數據 - 年度對賬(未經審計)
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球油井
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 17,517 ​ ​ ​ ​ ​ (981) ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 16,668 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 2,577 ​ ​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,492 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 7,706 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,569 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 33,059 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 35,988 ​ ​
非GAAP財務數據對賬-截至2019年12月31日的年度（未經審計）
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球油井
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產出售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 5,201 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 11,281 ​ ​
41
目錄
下表總結了截至2020年12月31日和2019年12月31日我們的可變利息實體Global Wells在資產負債表中的合併情況。
截至2020年12月31日
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球韋爾斯
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
總資產
​ ​ ​ ​ 137,146 ​ ​ ​ ​ ​ 50,617 ​ ​ ​ ​ ​ (6,659) ​ ​ ​ ​ ​ 181,104 ​ ​
長期債務，流動部分
​ ​ ​ ​ 10,670 ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,364 ​ ​
長期債務，扣除流動部分。
​ ​ ​ ​ 16,713 ​ ​ ​ ​ ​ 36,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,410 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 33,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,169 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 44,190 ​ ​ ​ ​ ​ 4,597 ​ ​ ​ ​ ​ (5,494) ​ ​ ​ ​ ​ 43,293 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 104,742 ​ ​ ​ ​ ​ 41,988 ​ ​ ​ ​ ​ (5,494) ​ ​ ​ ​ ​ 141,236 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 32,404 ​ ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ (756) ​ ​ ​ ​ ​ 32,404 ​ ​
非控制性權益股權總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 137,146 ​ ​ ​ ​ ​ 50,617 ​ ​ ​ ​ ​ (6,659) ​ ​ ​ ​ ​ 181,104 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​
克拉
包裝公司
​ ​
全球韋爾斯
投資
組
​ ​
消除
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千)
​
總資產
​ ​ ​ ​ 102,104 ​ ​ ​ ​ ​ 33,938 ​ ​ ​ ​ ​ (2,689) ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
長期債務，流動部分
​ ​ ​ ​ 6,587 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,891 ​ ​
長期債務，扣除流動部分。
​ ​ ​ ​ 19,678 ​ ​ ​ ​ ​ 21,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,695 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 26,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,679 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 33,419 ​ ​ ​ ​ ​ 3,007 ​ ​ ​ ​ ​ (1,392) ​ ​ ​ ​ ​ 35,034 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 86,363 ​ ​ ​ ​ ​ 24,328 ​ ​ ​ ​ ​ (1,392) ​ ​ ​ ​ ​ 109,299 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ (1,737) ​ ​ ​ ​ ​ 15,741 ​ ​
非控制性權益股權總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 102,104 ​ ​ ​ ​ ​ 33,938 ​ ​ ​ ​ ​ (2,689) ​ ​ ​ ​ ​ 133,353 ​ ​
42
目錄​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書其他部分包括的合併財務報表和合並財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險和其他因素包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中列出的風險和其他因素，以及本招股説明書中其他部分列出的風險和其他因素。截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務數據來自本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表。
概述
我們打算在本次討論中提供有助於瞭解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要因素以及某些會計原則如何影響我們的財務報表的信息。本討論應與本招股説明書中其他部分包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表和附註一起閲讀。
我們是一家快速發展的專業分銷商和環保一次性食品服務產品及相關產品的精選製造商。我們是一家靈活的供應商，為餐飲行業提供廣泛的產品，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、特種飲料配料、設備、手套和其他產品。我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式。我們的卡拉特地球®系列為我們的客户提供了環境友好型選擇，他們越來越關注可持續發展。我們為客户提供定製化的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。雖然我們的大部分收入來自於供應商產品的分銷，但我們確實自己製造產品。我們的目標是成為客户所有一次性餐飲服務產品和相關需求的單一來源供應商。
我們在加利福尼亞州經營着大約300,000平方英尺的製造設施和配送中心。由於持續增長的需求造成的產能限制，2019年第一季度，我們在德克薩斯州開設了第二家約500,000平方英尺的製造設施和配送中心。這一擴張顯著提高了我們的製造能力，降低了運輸成本，並擴大了我們的地理足跡。德克薩斯州的設施於2019年3月31日開始運營，並於2020財年第二財季全面運營。2020年7月，我們在新澤西州開設了一個約10.8萬平方英尺的配送中心。新澤西州的設施於2020年7月開始運營，截至2021年3月全面運營。
我們在一個可報告的細分市場中管理和評估我們的運營。
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目錄
運營結果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 295,518 ​ ​ ​ ​ $ 224,910 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 206,393 ​ ​ ​ ​ ​ 163,891 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 89,125 ​ ​ ​ ​ ​ 61,019 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 61,428 ​ ​ ​ ​ ​ 55,183 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 27,697 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (5,770) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​
所得税費用撥備
​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 16,668 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
其他非GAAP財務數據（未經審計）： ​ ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 35,988 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​
淨銷售額
截至2020年12月31日的年度淨銷售額為295.5美元，而截至2019年12月31日的年度淨銷售額為224.9美元，增長7,060萬美元，增幅為31%。淨銷售額的增長主要是由於我們對現有客户的產品銷售額增加了6780萬美元，因為我們繼續增加客户使用的產品數量，2020年獲得超過25,000名新客户，以及通過我們的在線渠道直接面向消費者的銷售。對現有和新客户的銷售也受到了積極影響，因為我們在截至2020年12月31日的年度推出了與個人防護設備相關的產品，如口罩、手套和麪罩，價值約3810萬美元。
銷貨成本
截至2020年12月31日的一年，銷售商品成本增加了4,250萬美元，增幅為26%，達到206.4美元，而截至2019年12月31日的年度為163.9美元。銷售成本的增加主要是由於產品銷售增長帶來的成本普遍上升所帶動的產品成本增加3,390萬美元，從海外採購庫存的運費和關税成本增加480萬美元，以及與製造設備折舊相關的折舊費用增加210萬美元。
毛利
截至2020年12月31日的財年，毛利潤增長2,810萬美元，增幅46%，至8,910萬美元，而截至2019年12月31日的財年毛利潤為6,100萬美元。毛利的增長主要是由於產品銷售額的增加以及利潤率的提高。截至2020年12月31日的年度毛利率為30%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為27%，增幅為300個基點。毛利率的增長主要是由於產品銷售額的增長，通過我們的在線渠道直接面向消費者的銷售帶來的更高的利潤率，以及我們轉向銷售利潤率更高的個人防護用品產品。
運營費用
截至2020年12月31日的年度的運營費用為6,140萬美元，而截至2019年12月31日的年度為5,520萬美元，增加了620萬美元，增幅為11%。這一增長主要是由於向我們的客户交付產品的運輸成本增加了500萬美元。
營業收入
截至2020年12月31日的年度的營業收入為2770萬美元，而截至2019年12月31日的年度的營業收入為580萬美元，增長2190萬美元，增幅為375%。增長主要是
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目錄
由於銷售增加和毛利率改善帶來的毛利增加2,810萬美元，被620萬美元的運營費用增加所抵消。
其他費用
截至2020年12月31日的年度的其他支出為580萬美元，而截至2019年12月31日的年度為290萬美元，增加了290萬美元，增幅為100%。2019年4月9日，我們的可變權益實體簽訂了一項銷售協議，將其在德克薩斯州新建的約650,000平方英尺設施中的約160,000平方英尺出售給不相關的第三方，現金銷售總價約為1,000萬美元。本公司和我們的可變利益實體對出售的德克薩斯設施部分不承擔任何持續義務。截至2019年12月31日止年度，本公司出售該資產錄得240萬美元收益，其他收入扣除其他開支。這項交易在截至2020年12月31日的年度內並未再次發生，導致其他費用增加。這一增長也是由於額外債務導致利息支出增加70萬美元和利息互換公允價值變動錄得虧損，以及由於公司主要從海外採購以外幣交易的原材料而導致美元與新臺幣匯率波動導致利息支出增加40萬美元，以及抵消了租金收入增加30萬美元。
淨收入
截至2020年12月31日的年度淨收入為1,670萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨收入為220萬美元，增長1,450萬美元，增幅為669%。這一增長主要是由於如上所述的營業收入增加2190萬美元，部分被其他費用增加290萬美元和所得税支出增加約450萬美元所抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，所得税撥備分別為530萬美元和80萬美元。本公司於截至2020年及2019年12月31日止三個年度的有效税率分別為24%及27%。實際税率的下降主要是由於截至2019年12月31日的年度計算中包括的某些離散項目，這些項目在截至2020年12月31日的年度沒有發生。離散項目包括可能在任何給定年份出現但年復一年不一致的重要項目。
調整後的EBITDA
截至2020年12月31日的年度，調整後EBITDA為3,600萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1,130萬美元，增加2,470萬美元，增幅為219%。這一增長主要是由於上文討論的淨收入增加1,450萬美元，利息支出增加70萬美元，所得税撥備增加450萬美元，折舊和攤銷增加260萬美元，以及由於截至2019年12月31日的年度記錄的資產出售收益而增加240萬美元，而該收益未在2020年重現。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績。調整後的EBITDA是對經營業績的補充非GAAP財務指標，並不基於GAAP規定的任何標準化方法。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為淨收益、經營活動現金流量或根據公認會計原則確定的其他衡量標準的替代措施。此外，調整後的EBITDA與其他公司提出的類似標題的措施不一定具有可比性。
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目錄
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
調整後EBITDA對賬(未經審計)：
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收入：
​ ​ ​ $ 16,668 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​
加(減)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 5,492 ​ ​ ​ ​ ​ 4,752 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 8,569 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
資產出售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​
其他非公認會計準則財務數據： ​ ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 35,988 ​ ​ ​ ​ $ 11,281 ​ ​
流動資金和資本資源
我們的業務趨勢
以下趨勢對我們的運營業績做出了貢獻，我們預計它們將繼續影響我們未來的業績：
•
在家就餐和麪向移動性的電子商務、外賣和外賣的趨勢越來越大。我們相信，這一趨勢將對我們的運營結果產生積極影響，因為我們的更多客户將需要包裝和容器，以滿足他們日益增長的食品遞送和外賣餐飲消費者的需求。
​
•
對一次性產品的環境擔憂導致了一些特定於餐飲服務行業的重大變化，包括適用於我們客户的法規。我們相信這一趨勢將對我們的運營結果產生積極影響，因為我們預計對環保和可堆肥的一次性產品的需求將會增加。
​
•
與我們產品發貨相關的貨運承運人成本變化，特別是與海外發貨相關的成本。我們相信，這一趨勢可能會對我們的運營結果產生積極或消極的影響，這取決於此類運費是增加還是減少。
​
•
美國的對外貿易政策繼續演變，例如對一些進口的餐飲服務一次性產品徵收關税，包括從中國進口的產品。我們相信，這一趨勢將對我們的運營結果產生積極或消極的影響，這取決於我們是否能夠從美國現任政府尚未徵收關税的國家採購我們的原材料或製成品。
​
•
用於製造我們產品的原材料的成本，特別是聚對苯二甲酸乙二醇酯或聚酯、塑料樹脂，將繼續波動。我們相信，這一趨勢將對我們的運營結果產生積極或消極的影響，這取決於寵物塑料樹脂成本的增加或減少。
​
隨着新冠肺炎全球疫情的爆發，我們開始為客户提供個人防護用品相關產品。我們預計，個人防護設備相關產品的這一日益增長的趨勢將繼續對我們的運營業績產生積極影響，因為我們的客户將更多地需要個人防護設備，以滿足其員工和消費者的安全要求；然而，我們相信，我們銷售的此類產品將佔我們未來淨銷售額和毛利潤的比例不斷下降。自2020年4月達到峯值以來，個人防護用品相關產品在2020年10月、2020年11月和2020年12月分別下降到淨銷售額的約2%以下。
下表彙總了2020年12月31日與2019年12月31日的流動資產、負債和營運資本總額：
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目錄
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
增加
​
​ ​ ​
(千)
​
流動資產
​ ​ ​ $ 79,777 ​ ​ ​ ​ $ 61,027 ​ ​ ​ ​ $ 18,750 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928 ​ ​ ​ ​ ​ 7,209 ​ ​
營運資金
​ ​ ​ $ 36,640 ​ ​ ​ ​ $ 25,099 ​ ​ ​ ​ $ 11,541 ​ ​
截至2020年12月31日，我們的營運資本為3660萬美元，而2019年12月31日的營運資本為2510萬美元，營運資本增加了1150萬美元，增幅為46%。營運資本的變化主要是由於銷售增加導致應收賬款增加，預期下一季度銷售量增加導致庫存增加，但長期債務的當前到期日增加抵消了這一影響。
我們預計在未來12個月內使用可用現金、運營產生的現金流、現有金融機構的信貸額度下的可用性以及此次發行的收益為我們的運營提供資金。
截至2020年12月31日，我們擁有約40萬美元的現金和現金等價物。根據對來年收入和經營業績增長的預測、我們持有的可用現金以及現有信貸額度下的可用現金，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，償還任何到期的債務和租賃債務，以及至少未來12個月的預期資本支出。根據我們的增長和經營業績，我們可能不得不通過發行額外的股本和/或債務來籌集資本，如果我們能夠獲得，可能會產生稀釋股東的效果。任何股權或債務融資，如果有的話，可能會以對我們不利的條款進行。當我們的債務或信貸安排到期時，我們需要償還、延長或取代這些債務。我們能否做到這一點，將取決於未來的經濟、金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
有關2020年12月31日之後簽訂的融資的其他信息，見本報告所包括的合併財務報表附註18。
現金流
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
現金流數據：
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 14,547 ​ ​ ​ ​ $ (32) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (37,351) ​ ​ ​ ​ ​ (24,756) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 22,450 ​ ​ ​ ​ ​ 24,625 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ (354) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
經營活動提供(使用)的現金流。截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,450萬美元，主要是淨收益1,750萬美元的結果，經某些非現金項目調整後總計1,450萬美元，包括折舊和攤銷、壞賬撥備、利率掉期公允價值變化和遞延所得税。此外，現金減少1,740萬美元，主要是由於營運資本的變化。截至2019年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為3,000,000美元，主要原因是營運資本變動導致現金減少7，70萬美元，但由220萬美元的淨收入部分抵銷，經摺舊和攤銷、利率掉期公允價值變動及資產出售收益等若干非現金項目調整後，總金額為550萬美元。
投資活動中使用的現金流。截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,730萬美元，這是由於購買製造設備和建設我們新澤西倉庫的總金額為2,950萬美元，以及支付額外製造設備的保證金690萬美元。截至 年度用於投資活動的現金淨額
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目錄
2019年12月31日為2,480萬美元，這是由於購買製造設備和建設德克薩斯州製造設施的總金額為3,250萬美元，為額外製造設備支付的押金230萬美元被出售資產的收益1,010萬美元所抵消。
截至2020年12月31日，本公司有資本支出承諾，本公司預計資本支出不會超過480萬美元，主要用於為德克薩斯州工廠購買製造設備。該公司相信，手頭的現金和獲得未使用的借款能力，再加上運營的現金流，將足以為公司的承諾提供資金。
融資活動提供的現金流。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,250萬美元，為發行債務所得。截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,460萬美元，為發行債務所得。在截至2020年和2019年12月31日的年度內，我們分別償還了740萬美元和2590萬美元的債務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別進行了60萬美元和0美元的現金分配。
有關2020年12月31日之後簽訂的融資的其他信息，見本報告所包括的合併財務報表附註18。
融資安排
商業貸款協議
2020年3月17日，我們的一家子公司作為借款人，Alan Yu、Marvin Cheng和作為擔保人的公司，以及作為貸款人的Hanmi Bank簽訂了一項商業貸款協議和相關本票，這筆300萬美元的定期貸款將於2025年6月17日到期。54623美元的本金和利息按月支付，剩餘的本金和未付利息到期支付。利息按最優惠利率加0.25%的保證金計算(截至2020年12月31日為3.50%)。這筆貸款以借款人的資產作擔保。根據商業貸款協議，借款人必須遵守某些財務報告要求和財務契約，包括保持每年測試的最低償債覆蓋率(如商業貸款協議中定義的)在任何時候都不低於1.20至1.00。
2020年6月30日，我們的可變利息實體作為借款方，韓宇先生、陳誠先生和我們的一家子公司作為擔保人，以及韓米銀行作為貸款人，就2025年6月30日到期的1,650萬美元定期貸款簽訂了一項商業貸款協議和相關本票。利息按4.5%的固定利率計算。在整個貸款期限內，本金支付從30,524美元到37,720美元不等，連同利息每月到期，剩餘本金餘額在到期時到期。這筆貸款以我們的一家子公司和我們的可變利息實體的幾乎所有資產為抵押。根據商業貸款協議，借款人必須遵守某些財務報告要求和財務契約，包括借款人必須保持最低償債覆蓋率(如商業貸款協議中定義的)在任何時候都不低於1.25至1.00，每半年測試一次。
截至2020年12月31日，我們遵守了上述商業貸款協議中包含的契諾。
授信額度
作為借款人的我們的一家子公司和作為貸款人的韓密銀行之前簽訂了一份商業貸款協議和相關文件。借款人開立的本票證明瞭這筆貸款。該信貸額度的初始到期日為2019年2月23日。該協議在到期前進行了修改，將到期日延長至2019年5月。2019年5月，信用額度再次修改，將到期日延長至2021年5月，並將最高借款從2500萬美元提高到3000萬美元。利息按最優惠利率減去0.25%的年利率計息，最低利率為3.75%(2020年12月31日為3.75%，2019年12月31日為5.25%)，按月支付。2019年9月，最高借款額度從3000萬美元進一步提高到4000萬美元。2020年7月9日，我行其中一家子公司以借款人劉宇先生、鄭成先生和公司為擔保人，以貸款人身份與韓米銀行簽訂商業貸款協議，並
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目錄
更改信用額度下現有債務條款的關聯文件。信貸額度再次修改，將到期日延長至2022年5月。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信貸額度下的未償還借款分別約為3320萬美元和2670萬美元。可以借入的金額取決於借款基數，借款基數按借款人每月計算的應收賬款和庫存餘額的百分比計算。這筆貸款以借款人的資產作擔保。根據信用額度協議，借款人必須遵守某些金融契約，包括最低流動比率、最低有形淨值、最低償債覆蓋率和最低債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率(每個都在信用額度中定義)。信用證額度還包括某些備用信用證的昇華。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據備用信用證簽發的金額分別為90萬美元和80萬美元。
根據2020年7月9日的條款變更協議，借款人必須遵守某些財務報告要求、財務契約和其他契約。金融契約包括(I)借款人必須自每個期間期末起每季度維持不低於1.50%至1.00的最低流動比率(定義於信貸額度)；(Ii)借款人必須自每個期間結束起維持不少於2,000萬美元的有效有形淨值；(Iii)借款人必須維持最低償債覆蓋率(定義於信用額度)不低於1.20%至1.00；以及(Iv)借款人在滾動四個季度的EBITDA中的銀行融資(包括資本租賃)的融資債務自每個期間末起不得超過4.00至1.00。其他條款包括(I)應支付給Keary Global的賬款的從屬地位(按季度進行監控)不低於300萬美元；以及(Ii)借款人應保持季度最低毛利率為25%。
截至2020年12月31日，我們遵守了上述信貸額度中包含的契約。
購買力平價貸款
2020年4月16日，我們的一家子公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了約500萬美元的貸款收益。公私營合作計劃是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立的，向符合資格的企業提供貸款，金額最高可達符合資格的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在八週後可能可以免除。如果借款人在八週期間解僱員工或降低工資，貸款減免金額將減少。
購買力平價貸款中未得到寬恕的部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。我們打算將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然我們目前相信我們對貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但我們正在評估所有可能導致我們沒有資格全部或部分免除貸款的可預防行動。雖然本公司擬申請豁免貸款，但不能保證本公司會獲得全部或部分貸款豁免。
有關我們融資安排的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合財務報表附註8和附註18。
承諾和合同義務
下表列出了截至2020年12月31日我們對以下類別的可強制執行和具有法律約束力的義務。表中所列的一些數額是根據管理層對這些債務的估計和假設得出的，其中包括債務的期限、續期的可能性、第三方預期採取的行動以及其他因素。由於這些估計和假設必然是主觀的，我們的實際付款可能與表中反映的不同。在正常業務過程中作出的採購訂單不包括在下表中。
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目錄
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1個 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超過
5年
​
​ ​ ​
(千)
​
長期債務(1)
​ ​ ​ $ 64,876 ​ ​ ​ ​ $ 11,364 ​ ​ ​ ​ $ 14,285 ​ ​ ​ ​ $ 19,894 ​ ​ ​ ​ $ 19,333 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 33,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務利息和信用額度(1)
​ ​ ​ ​ 15,498 ​ ​ ​ ​ ​ 4,081 ​ ​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​
經營租賃(2)
​ ​ ​ ​ 36,683 ​ ​ ​ ​ ​ 6,242 ​ ​ ​ ​ ​ 12,599 ​ ​ ​ ​ ​ 8,671 ​ ​ ​ ​ ​ 9,171 ​ ​
包括利息的資本租賃義務
​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本支出(3)
​ ​ ​ ​ 34,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5,100 ​ ​ ​ ​ ​ 12,615 ​ ​ ​ ​ ​ 16,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 185,306 ​ ​ ​ ​ $ 27,133 ​ ​ ​ ​ $ 77,974 ​ ​ ​ ​ $ 48,434 ​ ​ ​ ​ $ 31,765 ​ ​
​
(1)
這些金額代表與我們的長期債務相關的預計未來本金付款。利息代表截至2020年12月31日的估計未來利息支付，假設我們的長期債務和信用額度持有至到期。由於未來的運營和融資需求、市場因素和其他目前未預料到的事件，未來的利息支付可能與表中顯示的金額有很大差異。
​
(2)
我們在正常業務過程中根據不同條款和條件的各種經營租賃協議簽訂經營租賃，於不同日期到期至2028年。我們以經營租賃的形式出租部分經營設施以及其他物業和設備。一些租賃協議為我們提供了續簽租賃或購買租賃物業的選項。如果我們行使這些續期選擇權和/或如果我們簽訂額外的經營租賃協議，我們的經營租賃義務將發生變化。這些金額不包括按月租賃。這些金額包括向我們的可變利息實體支付的350萬美元、720萬美元、710萬美元和870萬美元的租賃付款，分別按上述期間到期。儘管我們有合同義務向我們的可變利息實體支付這些款項，但由於我們的可變利息實體是主要受益者，因此我們合併了可變利息實體，這些付款將在合併後被取消，不會對我們的合併財務報表產生影響。
​
(3)
這些金額代表估計的未來資本支出，並不代表公司截至2020年12月31日的任何承諾，但主要與為德克薩斯州工廠購買製造設備有關的最高金額為480萬美元。由於未來的運營和融資需求、市場因素和其他當前未預料到的事件，未來的資本支出可能與預測的金額有很大差異
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關聯方交易
基瑞全球集團有限公司
作為本公司的少數股東，Keary Global Group，Ltd.，前身為Karat Global Group，Ltd.或Keary Global，截至2020年12月31日擁有250,004股本公司普通股，Keary Global在2018年第三季度行使兩筆可轉換票據後收購了這些普通股。除了作為股東，Keary Global及其附屬公司Keary International，Ltd.，前身為Karat International，Ltd.，或Keary International，也是我們在海外的庫存供應商和採購代理。Keary Global和Keary International由我們的首席執行官Alan Yu的兄弟Jeff擁有，他也被聘為我們全國銷售團隊的客户經理。
我們通過使用採購訂單與Keary Global進行了持續採購。在截至2020年和2019年12月31日的三年中，我們從Keary Global和Keary International購買的總金額分別為2800萬美元和2510萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們對Keary Global和Keary International的應付款總額分別為500萬美元和510萬美元。
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我們與Keary Global和Keary International之間的採購訂單將繼續保持距離，並須經我們的提名和公司治理委員會根據本公司的關聯方交易政策進行審查和批准(參見“某些關係和關聯方交易”)。
Plutus投資控股公司
公司的另一個少數股東，Plutus投資控股公司，或Plutus，於2020年12月31日擁有25,000股公司普通股，Plutus是在2018年第三季度轉換可轉換票據時收購的。Plutus也是Global Wells的股權持有者。
環球富國投資集團(可變利益實體)
2017年，我們與Plutus和兩個不相關的各方一起向新成立的實體Global Wells投資了1251,000美元。這個新實體的目的是擁有、建造和管理德克薩斯州的一個倉庫和製造設施。我們持有該實體13.5%的所有權權益和25%的投票權權益。Global Wells的運營協議可能要求其成員僅在成員一致決定時或在Global Wells銀行賬户中的現金低於50,000美元的情況下才提供額外捐款。如果一名成員無法額外出資，其他成員將被要求出資，以抵消該成員不能出資的金額，最高可達25,000美元。
2018年3月，我們與Global Wells簽訂了一份為期10年的商業租賃協議。租賃協議隨後修改了租賃期限，從2018年12月1日開始，要求我們每月向Global Wells支付19.6萬美元的租金，從2019年5月1日至2019年10月31日有六個月的免租金。2020年6月，公司與環球富國銀行簽訂了另一份為期10年的商業租賃協議。租賃期從2020年7月1日開始，要求我們每月向Global Wells支付90,128美元的租金。於訂立營運租賃協議後，由於吾等持有現有及潛在權利，使吾等有權指導Global Wells的活動，而該等活動對Global Wells的經濟表現有重大影響、收取重大利益或承擔承擔潛在重大虧損的責任，故吾等被視為於Global Wells擁有控股權，因此亦為該實體的主要受益人。因此，Global Wells被合併到我們2018年3月至23日期間的財務報表中，根據ASC主題810合併的風險和回報模型。
由於合併Global Wells而確認的資產不代表可用於滿足對我們一般資產的索賠的額外資產。相反，由於合併Global Wells而確認的負債並不代表對我們一般資產的額外債權，它們代表對Global Wells的特定資產的債權，但本公司對Global Wells定期貸款的擔保除外。該公司是Global Wells建設貸款的擔保人，該貸款提供了高達21,640,000美元的預付款，於2019年5月到期。2019年5月，Global Wells與一家新的貸款人進行了再融資，該貸款人提供了21,580,000美元的定期貸款，並用新定期貸款的收益償還了建築貸款。2020年6月，Global Wells簽訂了一項新的定期貸款，提供高達16,540,000美元的預付款，為購買新澤西州的大樓提供資金。這筆貸款由本公司擔保。截至2020年12月31日，本公司擔保的全球富國銀行相關貸款總額為37,491,000美元。新的定期貸款還由該公司的某些現有股東擔保。
於2019年7月，我們與Global Wells簽訂了一項贈款轉讓和承擔協議，根據該協議，Global Wells向我們分配了自2018年7月1日起生效的某些持續場地開發和基於税收的獎勵贈款(“獎勵贈款”)。這些獎勵補助金是由羅克沃爾經濟發展公司(Rockwall Economic Development Corporation)支付給我們的，該公司是德克薩斯州的一家非營利性公司，或稱RedC，與Global Wells購買德克薩斯州的設施有關。
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Lollicup特許經營有限責任公司
自2020年5月20日起，Lollicup特許經營有限責任公司，或Lollicup特許經營，以80萬美元的現金對價收購了SunTop持有的所有會員權益，SunTop持有Lollicup特許經營60%的會員權益。交易完成後，餘家傑和鄭家純分別持有Lollicup Francing 50%的會員權益。
自2020年9月1日起，我們以900,000美元的現金代價從Alan Yu和Marvin Cheng手中收購了Lollicup Francing的所有會員權益。Lollicup Francing擁有並經營着四家泡泡茶咖啡館，並將其名稱授權給第三方商店所有者和運營商。我們將庫存出售給Lollicup Francing和獲得許可的第三方商店。在向第三方商店銷售方面，我們與Lollicup Francing制定了一項激勵計劃，向第三方商店銷售的一定比例的銷售額支付給Lollicup Francing。在購買交易之前，我們已經確定我們在Lollicup Francing中持有可變權益，然而，我們不被視為主要受益人，因為主要受益人被確定為另一方。從2020年1月1日至2020年8月31日，我們產生的激勵計劃費用為80萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們產生了160萬美元的激勵計劃支出。從2020年1月1日至2020年8月31日，以及截至2019年12月31日的一年，對Lollicup Francing的銷售額並不顯著。
作為購買交易的結果，Lollicup特許經營不再是可變權益實體。
對通貨膨脹的影響
近幾年經歷的通貨膨脹率對我們的財務報表沒有實質性影響。我們試圖在合同和競爭允許的範圍內，通過提高產品價格和從不同供應商那裏進行多樣化採購，將成本增加的影響降至最低。
表外安排
我們目前沒有任何表外安排，也沒有截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的任何此類安排。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，未償還信用證分別為90萬美元和80萬美元。
關鍵會計估算
以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。我們認為，以下會計政策是幫助您充分理解和評估本《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》的最關鍵的會計政策。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表之日(S)的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額(S)的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們認為，對我們截至2020年12月和2019年12月的年度財務報表具有重要意義的估計包括基於股票的薪酬、壞賬準備、緩慢移動和陳舊庫存的準備金、遞延税款以及財產、廠房和設備的估計使用壽命。管理層根據資產類別和所購資產的預期用途確定了財產和設備的使用年限。
庫存儲備
考慮到歷史使用情況、預期需求、預期銷售價格和產品陳舊等各種因素，公司會為過剩和陳舊庫存保留儲備。
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壞賬準備
本公司確認應收賬款的壞賬準備，其金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備是基於對歷史壞賬沖銷、老齡化期間當前逾期客户的分析以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別客户賬户的評估。
股票薪酬
與員工股票期權相關的基於股票的薪酬費用按照ASC718薪酬 - 股票薪酬入賬。本準則要求公司記錄的薪酬支出等於給予員工和非員工獎勵的公允價值。股票支付獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於估計股票期權授予日期公允價值的關鍵輸入假設包括公司普通股的公允價值、預期的期權期限、公司股票在期權預期期限內的預期波動性、無風險利率以及公司的預期年度股息率。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按資產的估計使用年限按直線計算，從3年到40年不等，或在適用的情況下，租約的年限，以較短的時間為準。減值費用(如有)計入隨附的營業報表中的營業費用。
所得税
我們根據會計準則編碼(“ASC”)740，所得税核算所得税。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基準之間的差異釐定，並按預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營報表中確認。
ASC 740-10-25解決了納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中的決定。根據美國會計準則第740-10-25號文件，只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，税務狀況較有可能維持時，我們才可確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠應基於最終結算時實現可能性大於50%(50%)的最大福利來衡量。ASC 740-10-25還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰提供了指導，並要求在過渡期進行會計處理，並要求增加披露。
資產和負債的暫時性税基差異對未來税收的估計影響在隨附的綜合資產負債表以及税項抵免結轉和結轉中列報。我們會定期審核在綜合資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值撥備。
管理層對税法的解釋作出判斷，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致先前的税收負債估計發生變化。此外，我們在多個税務管轄區內運作，並在這些司法管轄區接受審計。管理層認為，所有年度的所得税撥備都很充足。如果按税務管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同，可能需要額外的免税額或沖銷準備金。
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收入確認
我們在承諾產品控制權移交給客户後的某個時間點確認銷售交易。控制權的轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。運輸條款通常表明所有權和滅失風險已經過去，通常是產品從我們的製造設施運輸到客户手中的時候。交易價格是我們為將貨物轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額。收入按總估計交易價格入賬，估計交易價格包括固定對價和可變對價估計。可變對價包括對返點和其他銷售獎勵的估計、即時付款的現金折扣、合作廣告和其他計劃獎勵向客户支付的對價，以及銷售回報。我們根據合同條款和實際結果的歷史經驗，使用期望值方法估計可變考慮因素。
最近的會計聲明
本公司是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，本公司選擇利用某些降低的上市公司報告要求。此外，JOBS法案第107節規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年證券法或證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，公司將在私營公司需要採用該等準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02(主題842)《租約》。本ASU修訂了租賃會計的若干方面，包括要求承租人在其資產負債表上將期限超過一年的經營性租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，以租賃付款的現值衡量。FASB隨後發佈了ASU 2018-11(主題842)，“租賃：有針對性的改進”，在兩個重要領域對ASC 842進行了修訂，包括(I)允許出租人在滿足某些標準的合同中按標的資產類別合併租賃和相關的非租賃組成部分，以及(Ii)通過確認對留存收益期初餘額的累積影響調整，為實體提供採用新租賃指導的可選方法，而不是重述在採用之日呈現的可比期。ASC 842對公共業務實體的生效日期是從2018年12月15日之後開始的年度報告期。所有其他實體的生效日期是2021年12月15日之後開始的年度報告期。本公司選擇在2021年12月15日後開始的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則2016-13年度的《金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量》，其中在美國公認會計準則中增加了一種減值模型，稱為當前預期信用損失模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼，財務會計準則委員會認為，這將導致更及時地確認此類損失。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務工具的信用減值模型的數量來降低美國GAAP的複雜性。美國證券交易委員會(ASU)在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，這些過渡期適用於屬於美國證券交易委員會(SEC)備案的公共企業實體。對於所有其他公共企業實體，ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU在2021年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許從2018年12月15日之後開始提前採用，包括這些財政年度內的過渡期。美國財務會計準則委員會隨後發佈了美國會計準則委員會2019-10年度報告(話題326)《金融工具-信貸損失：生效日期》，修改了美國證券交易委員會申報人有資格成為“較小申報公司”、非美國證券交易委員會申報人和所有其他公司的生效日期，包括非營利性公司和員工福利計劃。對於有資格推遲的日曆年終公司，生效日期為2023年1月1日。本公司選擇在2023年1月1日之後的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
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2018年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-07(主題718)《薪酬 - 股票薪酬：非員工股份支付會計的改進》，取代了第505-50分主題，並將美國會計準則委員會第718主題的範圍擴大到包括向非員工發放的貨物和服務的基於股份的付款。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效地向發行人提供融資的基於股份的支付，或作為ASC主題606下所述合同的一部分而授予的與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵。財務會計準則委員會隨後發佈了美國會計準則委員會2019-08年度(專題718)“補償 - 股票補償”，澄清了專題718中關於向客户基於股份支付的衡量和分類的指導意見。本ASU中的修正案對上市公司在2018年12月至15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許及早採用，但不得早於公司採用主題606的日期。本公司於2020年1月1日採用此ASU，此ASU的採用並未對合並財務報表產生重大影響。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-13年度《公允價值計量(第820主題)披露框架 - 對公允價值計量的披露要求的修改》。該指南取消了對所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求。實體不再需要披露公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，但要求上市公司披露用於為第3級公允價值計量產生重大不可觀察投入的範圍和加權平均。某些條款是前瞻性適用的，而其他條款是追溯適用的。本ASU在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。允許及早領養。本公司於2020年1月1日採用此ASU，而採用此ASU對合並財務報表並無重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計處理》。本ASU中的指導意見消除了在確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。對於公共實體，本更新中的修正案在2020年12月15日之後的財年有效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。這項修正案被允許儘早通過。本公司選擇在2021年12月15日後開始的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》。本ASU中的指導澄清了所有實體提供FASB ASC第825-10-50-24至50-32段中的公允價值期權披露的要求。指導意見還澄清，根據美國會計準則第842條確定的租賃淨投資的合同期限，即“租賃”，應當是用來衡量美國會計準則第326條“金融工具 - 信貸損失”項下預期信貸損失的合同條款。本ASU自2016-13年度ASU修正案通過之日起生效。在實體採用ASU 2016-13年之前，不允許提前採用。
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業務
我們公司
我們是一家快速發展的專業分銷商和環保一次性食品服務產品及相關產品的精選製造商。我們是一家靈活的供應商，為餐飲行業提供廣泛的產品，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、特種飲料配料、設備、手套和其他產品。我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式。我們的卡拉特地球®系列為我們的客户提供了環境友好型選擇，他們越來越關注可持續發展。我們為客户提供定製化的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。雖然我們的大部分收入來自於供應商產品的分銷，但我們確實自己製造產品。我們的目標是成為客户所有一次性餐飲服務產品和相關需求的單一來源供應商。
我們的客户包括各種國家和地區的分銷商、連鎖餐廳、零售機構和在線客户。我們的產品非常適合滿足我們的客户對外賣和交付能力的日益關注。我們的藍籌股客户羣包括著名的快速休閒連鎖店，如Applebee‘s Neighborhood Grill+Bar、Chili’s Grill&Bar、Chipotle墨西哥燒烤、Corner Bakery Cafe和TGI Friends，以及Coffee Bean&Tea Leaf、El Pollo Loco、In-N-Out Burger、Jack in the Box、Panda Express、Raving Cane‘s Chare Finger和Torchy’s Tacos等快餐連鎖店。隨着我們的能力、產品供應和足跡的擴大，我們也開始向地區和國家連鎖超市、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户供應產品。我們在餐飲服務行業的強大品牌認知度、靈活的運營以及迅速擴大的分銷網絡規模和範圍為我們提供了顯著的優勢，使我們能夠獲得新客户並增加與現有客户的業務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。
在過去的九年中，我們的淨銷售額以26.2%的複合年增長率增長。這一歷史性的增長在很大程度上是由於我們不斷向新的終端市場和產品類別擴張，以及我們作為對客户具有重要戰略意義的供應鏈合作伙伴的地位不斷增強。截至2020年12月31日的年度，我們傳統餐飲服務產品的淨銷售額與截至2019年12月31日的年度相比增長了14%。去年新冠肺炎疫情開始影響美國時，我們能夠迅速採取行動，在競爭對手無法做到的情況下，通過廣泛的全球供應商關係採購了大量新冠肺炎相關產品。因此，與截至2019年12月31日的年度相比，我們在截至2020年12月31日的一年中實現了整個業務31.4%的淨銷售額增長。雖然新冠肺炎相關產品不是我們增長戰略的關鍵領域，但能夠在疫情開始時提供這些產品表明了我們靈活的採購能力，以及我們作為增值供應鏈合作伙伴對我們許多新客户和現有客户的重要性。我們在疫情中的表現進一步提高了我們在市場上的聲譽。
我們以戰略性和廣泛的靈活性運營我們的業務，為我們的大客户和小客户提供成功運營和發展業務所需的廣泛產品。我們相信，我們通過全球供應商網絡以成本效益的方式快速採購產品的能力，加上我們精選產品的製造能力，使我們成為相對於競爭對手而言，提供高質量產品的差異化供應商。我們最近進行了大量投資，以建立和發展我們的在線分銷渠道www.lollicupstore。該渠道主要由中小企業使用，在截至2020年12月31日的一年中為超過45,000名客户提供了服務，與截至2019年12月31日的年度相比，我們的在線淨銷售額增長了65.7%。我們主要將這一增長歸因於2020年與擴大的外賣和遞送活動相關的外賣集裝箱、袋子和相關產品的銷售增加，因為美國正在適應新冠肺炎疫情期間實施的限制。我們認為，這是消費者偏好向外賣和外賣點餐轉變的更廣泛加速的一部分，我們預計這種轉變在可預見的未來將繼續下去。我們的在線渠道提供我們所有的產品供在線採購，我們相信這將繼續是我們未來業務的關鍵。此外，在線渠道使我們能夠向我們的客户交叉營銷他們可能從競爭對手那裏購買的其他產品。
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我們將我們的客户分為四類：分銷商、全國連鎖店、零售和在線。
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分銷商：購買我們產品並向餐廳、辦公室、學校、政府機構和其他最終用户提供產品的渠道的全美全國性和地區性分銷商。
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全國連鎖店：通常是快餐、休閒和快餐店，我們在多個州都有分店，我們向這些餐廳供應指定的產品。我們與我們的全國連鎖店客户的一部分簽訂了銷售合同，為未來的收入提供了可見性。
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零售：主要是地區性的泡泡茶商店、精品咖啡店和冷凍酸奶店，這些商店經常購買我們的特色飲料原料和相關商品。
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在線：小型企業，通常不到兩個地點，如小餐館、泡泡茶商店、咖啡店、果汁吧、冰沙商店和一些自用購買的客户。
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我們客户類型的多樣性使我們能夠高效地採購產品，同時保持廣泛的產品供應，因為我們能夠在多個細分客户羣中銷售許多產品。我們預計，我們的增長將有很大一部分來自全國連鎖店和我們利潤率更高的在線客户。
在截至2020年12月31日的年度中，經銷佔淨銷售額的86%，而製造業佔淨銷售額的14%。我們預計，未來製造業在我們的銷售組合中仍將佔相對較小的比例，但相信它為我們提供了靈活性，能夠以較短的交貨期提供定製產品，以補充我們的全球採購能力。
一次性餐飲產品行業規模很大，而且還在不斷增長。根據Coherent Market Insights的數據，我們估計全球一次性餐飲服務產品市場約為1000億美元。他們估計，到2025年，這個市場將增長到780億美元，複合年增長率為4.1%。我們的行業正受益於消費者對外賣和外賣點餐偏好的轉變，這一趨勢早在新冠肺炎大流行之前就出現了。隨着消費者偏好的變化，餐飲服務機構已經意識到，家庭用餐體驗與所用包裝的質量密切相關。對高質量外賣包裝解決方案的快速增長的需求也導致了行業內嚴重的產能限制和產品短缺。
在新冠肺炎疫情期間，我們通過全球供應鏈快速高效地採購產品的能力使我們能夠為新客户和現有客户提供服務。我們能夠擴大我們廣泛的產品供應，並採購高需求的產品，如口罩和防護罩、手套和洗手液，以幫助建立我們作為靈活和可靠供應商的聲譽。截至2020年12月31日，我們的客户總數已從2019年的約20,000人增加到50,000多人。此外，通過向許多客户提供更廣泛的餐飲服務一次性產品和相關產品，我們能夠擴大我們在許多客户中的錢包份額，特別是我們的全國連鎖店。我們認為，目前的環境加速了消費者偏好向外賣和外賣點餐的轉變，我們預計這種轉變在可預見的未來將繼續下去。
截至2020年12月31日的年度，我們銷售了約3,810美元的新冠肺炎相關產品，包括4月和5月的1,700美元和9，00億美元的萬。自2020年4月達到頂峯以來，新冠肺炎相關產品在2020年10月、2020年11月和2020年12月分別佔淨銷售額的比例降至2%以下。
我們在德克薩斯州經營着一個大約500,000平方英尺的配送中心，在加利福尼亞州經營着一個大約300,000平方英尺的配送中心。我們在這兩個工廠也都有精選的製造能力。此外，我們還在華盛頓、南卡羅來納州和新澤西州運營着另外三個配送中心。我們新澤西州的位置是一個大約108,000平方英尺的設施，最近於2020年7月開業。我們還打算將我們目前在南卡羅來納州的配送中心的能力擴大一倍，以更好地為東南部地區的客户提供服務。我們的配送中心位於主要人口中心附近，包括洛杉磯、達拉斯、紐約、西雅圖和亞特蘭大大都市區。
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我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，名為Lollicup USA Inc.，是一家加州公司。最初，我們的業務重點是在全國範圍內建立、特許經營和特許經營泡泡茶店。被認為是北美泡茶業務的先驅，我們的業務從2000年的一家Lollicup Tea Café門店迅速增長到2006年的60多家門店。為了確保我們所有門店的一致性，我們在2004年擴大了我們的重點，將泡泡茶行業的供應分配包括在內。2013年，我們將零售泡泡茶業務出售給了Lollicup的某些股東。2014年，由於整個餐飲服務行業對我們的包裝產品的需求不斷增長，我們開始在我們的加州工廠以我們的Karat品牌分銷和製造產品。卡拉特包裝公司於2018年9月成立，成為Lollicup的控股公司。
競爭優勢
我們相信以下優勢從根本上使我們有別於競爭對手，並推動我們取得成功：
一站式服務，為餐飲服務市場提供最廣泛的產品供應和高度靈活的採購能力
我們為客户提供了廣泛的一次性餐飲服務產品選擇，在廣泛的產品類別中擁有超過6,000個SKU。主要產品包括食品和外帶容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管，主要通過我們多樣化的供應商基礎採購。我們與供應商的牢固關係使我們能夠為客户提供既能保持最高食品質量又能滿足其業務獨特需求的產品。此外，這些供應商關係使我們能夠提供具有快速週轉時間和具有競爭力的價格的定製品牌和定製設計的產品。我們的Karat Earth®環保產品專業線是由符合道德標準的可再生資源製成的。此外，我們從未在我們的任何卡拉特產品中使用過聚苯乙烯泡沫塑料。卡拉特地球®系列產品包括食物和外帶容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。顧客可以訂購普通印刷或定製印刷的產品，以突出他們的品牌。我們打算進一步投資於我們的Karat Earth®系列的研究和開發，以顯著擴大我們的產品供應，以滿足我們客户的需求和不斷變化的監管格局。
我們通常是客户日常運營不可或缺的關鍵供應鏈合作伙伴。我們能夠以具有競爭力的價格快速提供優質產品，這通常使我們成為客户信賴的供應商。通過一個持續的反饋循環，隨着客户需求的變化和新需求的出現，我們能夠靈活地採取行動，迅速獲得新供應商的資格，以增加我們的產品供應。隨着新冠肺炎疫情開始蔓延，這些能力使我們成為客户的重要合作伙伴，因為我們能夠迅速獲得關鍵的餐飲服務和新冠肺炎相關產品，而我們的競爭對手無法做到這一點。
專注於分銷和先進的物流網絡，輔之以靈活的製造能力
我們認為，我們日益成熟的配送能力和物流方面的相關實力是我們重要的核心競爭力和區別於競爭對手的關鍵優勢。截至2021年4月1日，我們擁有一支由26輛卡車、28輛掛車、10輛尾巴和21輛底盤組成的車隊，並在我們的物流部門僱用了29名司機。這種模式為客户帶來了更高效的配送，減少了對聯邦快遞和聯合包裹服務等第三方物流提供商的依賴。我們位於戰略位置的設施為我們提供了強大的全國足跡，這使我們能夠很好地及時為美國各地的地區提供服務。我們打算通過進一步開設和擴建配送中心、購買更多車輛、僱用更多司機和提供更多物流服務來繼續增強我們的能力。
我們的加州和德克薩斯州工廠也有一部分運營能力專門用於製造能力。在截至2020年12月31日的一年中，我們大約14%的收入來自銷售內部製造的產品。我們將分銷視為我們的主要重點和增長動力，但利用我們的製造能力作為基礎分銷業務的補充。這種方法使我們能夠通過將採購成本與國內製造成本進行比較來幫助確定自己生產比依賴供應商更有效率，從而以具有競爭力的價格採購產品。
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多樣化且不斷增長的藍籌客户羣
我們向全國50,000多家客户銷售和分銷廣泛的一次性餐飲服務產品組合，其中包括領先的連鎖餐廳、分銷商、便利店、零售機構和在線客户。我們的藍籌客户包括領先的快速休閒連鎖店，如Chili‘s Grill&Bar和Chipotle墨西哥燒烤，以及快餐連鎖店El Pollo Loco和熊貓快遞等。我們打算通過向非傳統餐飲服務客户銷售我們的產品來進一步擴大我們的客户基礎，包括地區和國家連鎖超市、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户。這樣的擴張計劃已經在進行中，並開始產生積極的結果，使我們的客户基礎多樣化。
顯著的財務勢頭
我們繼續實現強勁的收入增長，並在改善利潤率方面取得了重大進展。從2018年到2020年，我們的收入以30.1%的複合年增長率增長。毛利率由截至2019年12月31日止年度的27.1%增至截至2020年12月31日止年度的30.2%。利潤率上升主要歸因於利潤率較高的企業對企業和在線銷售的增加，產品組合轉向利潤率較高的產品(即取出容器、薄膜、鋁箔和袋子)，減少對中國供應商的依賴，減輕了關税的影響。我們還在穩步提高面向零售和在線客户的銷售比例，這是我們利潤率更高的銷售渠道。
經驗豐富、以成長為導向的管理團隊
我們組建了一支強大的執行管理團隊來領導我們的公司進入下一階段的增長，並得到整個組織內眾多職能領域領導的支持。我們的聯合創始人艾倫·餘和馬文·程在過去20年裏一直在一起工作，積極推動整個業務的增長。Joanne Wang於2003年加入我們，並於2018年被任命為首席運營官，幫助推動我們的定價結構和銷售培訓計劃，並監督一般運營職能。我們的首席財務官Ann Sabahat於2020年加入我們，帶來了多年的上市公司經驗和22年的註冊會計師經驗，進一步加強了我們的財務和會計職能。
增長戰略
我們的目標是成為一家領先的單一來源供應商，為廣泛的客户提供他們的所有一次性食品服務產品和相關需求。我們計劃通過以下關鍵舉措繼續發展我們的業務並提高我們的盈利能力：
繼續建立我們的在線分銷渠道
我們相信，通過繼續在人員、軟件和技術方面的投資，我們有機會將我們利潤率更高的在線業務大幅增長到更有意義的收入的10%。通過投入更多資源並升級我們的網站和在線廣告工作，我們預計將增強我們的在線體驗，以更好地支持我們客户的需求。我們的在線零售渠道是我們利潤率最高的分銷渠道。通過在網上提供我們的所有產品並加強我們的物流能力，我們的客户可以方便地自己臨時訂購產品。雖然我們的在線業務從截至2019年12月31日的年度銷售額的約9%擴大到截至2020年12月31日的年度的11%，但我們相信，提供免費送貨服務可能會顯著增加我們的在線收入。我們正在評估引入類似Amazon Prime的訂閲模式，以推動該領域的額外增長。
顛覆傳統餐飲服務供應鏈
傳統的餐飲服務供應鏈由製造商在產品到達最終客户之前通過多層分銷網絡進行銷售。作為我們自己的全方位服務分銷商，我們能夠直接向最終用户提供產品，消除了對傳統多層供應鏈的需要。一次性塑料面臨的環境壓力已經導致對新塑料的需求
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供應來源。卡拉特地球®品牌是一種以植物為基礎的可堆肥產品系列，滿足了對可再生和符合道德要求的產品日益增長的需求。我們靈活的運營模式可以比傳統的供應鏈更快地為客户服務，並使我們能夠對客户需求的變化做出快速反應。
通過增加現有客户的收入來發展我們的基礎業務
我們打算繼續提高在現有客户羣中的滲透率。我們相信有機會提供更多的產品線，使我們成為真正的“一站式”供應商。我們作為可靠的供應商為客户服務的獨特能力，以具有競爭力的價格提供強大的客户服務，使我們在現有客户尋找新的供應來源時，經常收到他們的建議書請求。在截至2020年12月31日的一年中，隨着我們與現有客户的業務增長和新客户的增加，我們的全國連鎖店淨銷售額比截至2019年12月31日的一年增長了110%。提供範圍更廣的產品，再加上我們為現有產品提供定製規格和配置的能力，將使我們能夠更好地服務於客户的需求，並進一步增加保留率。由於我們對客户的奉獻精神和我們親力親為的方法，我們歷來經歷了持續的高客户保留率。在截至2020年12月31日的一年中，我們的主要客户保留率(定義為我們前200名客户的保留率)為99%。截至2020年12月31日的年度，我們前100名客户的淨銷售額超過了同一客户截至2019年12月31日的年度淨銷售額。
通過新的功能、地理位置、產品、服務和終端市場擴大我們的客户羣
我們相信，隨着GRUBHUB、Uber Eats、DoorDash等新興企業擴大對餐飲服務一次性產品的需求，我們的潛在市場將繼續增長。我們計劃繼續增加新的經驗豐富的銷售團隊成員，以擴大我們的覆蓋範圍，並隨着我們的發展更有效地提供客户服務。我們還打算通過擴大我們在南卡羅來納州和華盛頓州的現有配送中心，並通過增加包括夏威夷在內的更多配送中心來增加我們的配送能力。我們在東海岸和中西部看到了分銷設施擴張的機會，並預計將在這些地區招聘更多司機並安排銷售團隊成員。我們打算將我們目前在南卡羅來納州的配送中心的能力擴大一倍，以更好地為東南部地區的客户提供服務，最近於2020年7月在新澤西州開設的工廠增加了我們在東北部的存在和能力，以更好地為該地區未來服務。我們計劃不斷評估和擴展我們的產品和服務，以響應客户需求，並進入新的終端市場，包括體育場館、連鎖超市、航空公司和其他非傳統餐飲服務市場。我們看到了進一步擴大我們的客户基礎的巨大機會，通過我們在線渠道提供的精選食品和飲料(如泡泡茶、咖啡、調味汁和糖漿)，擁有許多個人客户。此外，我們看到連鎖超市通過提供水果託盤、蔬菜容器、可堆肥的肉類託盤和其他相關產品來獲得錢包份額的巨大機會，所有這些產品都是比我們的一些其他產品利潤率更高的產品。
執行運營計劃以推動利潤率擴大
近幾年在技術方面的重大投資增強了我們的能力，包括安裝我們自己的專有倉庫管理系統(WMS)，預計這將在未來的基礎上逐步降低一般和管理費用。與2019年相比，2020年，我們能夠將銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的比例降低375個基點，因為我們在降低製造業務的過剩生產和勞動力成本以及降低外部銷售代表和經紀人的專業費用方面取得了改進，這些代表和經紀人的效率歷來低於我們不斷增長的內部銷售隊伍。2020年，我們將內部銷售團隊擴大了18%，目前在全國擁有13名銷售人員，專注於推動我們更高利潤率產品線的銷售。如有需要，我們會繼續推行類似的成本和利潤措施。
尋求戰略收購
我們有機會利用我們現有的基礎設施和專業知識，繼續有選擇地進行機會性收購，以擴大我們分銷網絡的廣度，提高我們的運營效率，並增加更多產品和功能。例如，在2021年3月，
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我們完成了對夏威夷卡波雷一家紙杯製造商的收購，我們打算再增加一家經銷設施，並在該地點生產我們的某些Karat Earth產品，包括吸管。儘管我們目前沒有追求具體收購目標的計劃，但我們正在考慮一組潛在目標，其中許多我們可能在未來12個月內進行探索。我們在東海岸和中西部看到了某些收購機會，我們預計這些機會將擴大我們在全國的足跡。此外，收購現有和新供應商的潛力，特別是在美國，可能會進一步減少我們對亞洲供應鏈的依賴，為我們的客户創造更多樣化的採購選擇。
我們的行業
一次性餐飲產品行業規模很大，而且還在不斷增長。根據Coherent Market Insights的數據，2020年全球一次性餐飲產品市場預計將達到1000億美元。他們估計，到2025年，這個市場將增長到780億美元，相當於2020至2025年間4.1%的複合年增長率。一次性餐飲服務產品的主要類別包括食品包裝、容器、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、餐巾和袋子。產品的廣度和範圍反映在行業參與者的多樣性上，從大型國際企業集團到較小的地區性和利基公司不等。因此，該行業由大量公司代表，仍然高度分散。同樣，一次性餐飲服務產品行業的終端客户在構成上也同樣多樣化。作為我們產品的主要購買者的餐廳和餐飲服務類別包括快餐店(QSR)、快速休閒餐廳、便利店、特色飲料店、休閒餐廳以及越來越多的高端休閒餐廳和家庭餐飲餐廳。我們估計我們的增長將大大超過行業平均水平，因為我們的高需求項目(如外帶容器和袋子)的銷售增長，我們有能力不斷增加我們的產品供應以滿足客户需求，以及我們避免了產品類別的下降，包括泡沫塑料和其他材料在被各種政府法規禁止的過程中。
由於近幾年出現並在新冠肺炎大流行期間加速增長的幾個關鍵因素，該行業目前正在經歷一段既有增長又有轉型的時期。其中包括不斷增長的外賣和外賣市場；主要是由於公眾的環境意識日益增強而產生的新的政府法規；以及一次性食品服務產品行業的日益整合。我們相信，由於我們提供多樣化的產品、以客户為中心的方式、對環境友好型產品的承諾以及我們商業模式的靈活性，我們將從這些市場趨勢的持續中受益。
送餐和外賣
隨着在家就餐和移動性電子商務的日益發展，外賣和外賣目前正在經歷快速增長。來自全美餐廳協會和技術協會的數據顯示，運營商越來越多地認識到店外就餐的重要性，78%的運營商表示，店外項目是戰略重點。瑞銀研究估計，2018年美國在線外賣總目標市場為140億美元億，2025年將以36.7%的複合年增長率增長至1250美元億。這意味着美國在線外賣預計將從2018年佔食品和飲料總支出(不含酒精)的1%增長到2025年的8%。到2025年，總的非現場支出(包括送貨、免下車和其他外賣/取貨)預計也將達到食品和飲料總支出的24%左右。這一增長預計將在很大程度上由GRUBHUB、Uber Eats、DoorDash等電子商務公司推動。
積極的人口滲透率和訂單頻率預期進一步支持到2025年的總可實現市場增長預期。瑞銀研究預計，到2025年，外賣平臺上的消費者滲透率將達到15歲以上美國人口的40%(10900萬活躍用户)，高於2019年的16%。預計每個人每年的訂購頻率將從2019年的19倍(或每月1.6倍)增加到2025年的30倍(或每月2.5倍)。為了從這一日益增長的趨勢中受益，餐飲機構正在積極嘗試提供可與餐廳內體驗相媲美的高質量家庭用餐客户體驗。這項工作的核心是食品質量和整體展示
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取出容器和相關產品起着至關重要的作用。餐廳正在尋求開發高質量的定製一次性產品，不僅提供最新鮮和最好的食物體驗，還提供優質的、品牌的在家就餐體驗。
政府規章
對一次性產品的環境擔憂導致了一些特定於餐飲服務行業的重大變化，包括適用於我們客户的法規。州和地方政府一直在積極頒佈立法，禁止某些類型的最終產品以及某些用於製造的原材料的使用。2018年9月，加利福尼亞州實施了一項立法，從2019年1月1日起嚴格限制全方位服務餐廳使用塑料吸管。全國各地的地方政府和市政當局也頒佈了類似的立法。除了塑料吸管，2018年7月，西雅圖市禁止所有餐飲服務企業使用塑料餐具。此外，還實施了許多禁止使用一次性聚苯乙烯泡沫塑料產品的地方立法。這包括紐約市，該市禁止一次性使用聚苯乙烯泡沫塑料的禁令於2019年1月生效，全州禁止一次性塑料結轉袋的禁令於2020年3月生效。此外，自2022年5月起，新澤西州禁止在其商店和食品服務機構使用一次性塑料袋和紙袋，以及一次性聚苯乙烯食品容器和杯子。作為這些變化的結果，預計這些變化將擴大範圍和地理位置，食品服務機構正在尋找由可生物降解材料製成的替代產品和其他環保選擇。我們相信，鑑於我們強大的可持續產品組合，包括我們的Karat Earth®系列，我們處於有利地位，能夠從政府不斷增加的監管和對環境的關注中受益。
此外，美國聯邦政府不斷變化的對外貿易政策導致對一些進口的餐飲服務一次性產品徵收關税，包括從中國進口的產品。為了避免由此導致的更高的產品成本，許多國內買家可能會尋求建立替代分銷渠道，並從美國製造商或其他非關税國家採購產品。
行業整合
在過去的幾年裏，該行業在分銷和製造方面都進行了顯著的整合。這在一定程度上是由於規模更大、更成熟的公司尋求通過擴大產品供應來實現增長和保持盈利能力。就像一次性食品服務產品行業中常見的那樣，較大的公司通常通過收購老牌公司來擴大產品組合，而不是有機地建立新的產品類別。隨着整合的發生，現有客户經常發現自己面臨着產品供應變化、停產、價格上漲、支持人員流動等挑戰，以及其他與過渡相關的潛在挑戰。這些挑戰可能會對客户的業務造成極大的破壞，因此，客户往往會尋找其他穩定和更可靠的渠道來採購產品。
使用收益
我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們現有債務中約3,000萬美元的債務，這一點在“收益的使用”中有詳細闡述，以及其他一般公司用途，包括可能的設施擴建和收購。這種對收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。
我們不時與各種企業進行初步討論和談判，以探索收購或投資的可能性。然而，截至本招股説明書日期，吾等並未訂立任何協議或安排，使根據S-X規則第3-05(A)條可能進行收購或投資。
我們的產品
我們提供多種高質量、高性價比的食品包裝產品和一次性產品。我們將與我們的客户密切合作，開發產品，以滿足他們個別業務的獨特需求。這包括開發容器和食物儲存物品，這些物品在視覺上都是
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吸引人，並提供儘可能最好的食物質量和新鮮度。此外，我們能夠定製打印或標記我們的許多產品，以幫助我們的客户品牌他們的客户的在家就餐體驗。我們為餐飲服務行業提供廣泛的產品，包括：
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食物和外賣容器；
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個包；
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餐具；
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個杯子；
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蓋子，
​
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餐具，
​
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吸管，
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特色飲料配料；
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設備；以及
​
•
{br]手套。
​
喀拉特地球
Karat Earth®是我們的專業環保產品系列，由符合道德要求的可再生資源製成。我們從未在我們的任何卡拉特產品中使用過聚苯乙烯泡沫塑料。卡拉特地球®系列產品包括食品容器、餐具、杯子、蓋子、器皿和吸管。顧客可以訂購普通印刷或定製印刷的產品，以突出他們的品牌。
我們的卡拉特地球®產品是雪松樹林認證和生物可降解產品協會認證的堆肥。Karat Earth®塑料製品是由來自NatureWorks Ingeo pla的聚乳酸製成的。Ingeo聚乳酸是一種非石油基生物聚合物，由植物糖製成。由於其材料組成，英傑奧聚乳酸不揮發，無毒，如果焚燒無味。
我們打算投資於我們的卡拉特地球®系列的研發，以顯著擴大我們的產品供應，以滿足我們客户的需求和不斷變化的監管格局。
我們的設施
我們的總部、製造設施和配送中心位於我們的客户及其餐廳和餐飲服務地點附近。從戰略上講，我們的設施位於主要人口中心附近，包括洛杉磯、達拉斯、紐約、西雅圖和亞特蘭大大都市區。這使得我們可以在這些人口較多的地區為我們的客户提供快速交貨和交付服務。
加州總部和設施
我們租用了位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號的主要行政和行政辦公室，郵編：91708。
在同一地點，我們運營着一個約300,000平方英尺的製造、倉庫存儲和配送設施。該製造廠一週七天、每天24小時運作，擁有最先進的機械設備，包括Reifenhauser擠出機和Illig熱成型機。工廠擁有四臺定製印刷機、五臺熱成型機、八臺紙杯成型機、一臺切紙機和三臺模切機。
德克薩斯工廠
由於製造能力的限制，我們最近在德克薩斯州開設了一個約500,000平方英尺的製造、倉庫存儲和配送設施。我們從我們的可變利益實體租賃該設施，如第77頁的“某些關係和關聯方交易”中進一步描述的那樣。
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該設施於2020財年第二季度全面投入運營，不僅顯著提高了我們的製造能力，還加強了我們的分銷和覆蓋範圍。此外，德克薩斯州的工廠擁有最先進的機械設備，包括兩臺Reifenhauser擠出機和Illig熱成型機、16台紙杯成型機、一臺紙張分切機和一臺定製印刷機。
新增配送中心
我們還在南卡羅來納州運營約63,000平方英尺的倉庫存儲和配送設施，在華盛頓運營約46,000平方英尺的倉庫存儲和配送設施，在新澤西州運營約108,000平方英尺的倉庫存儲和配送中心。
我們的經銷網絡
我們向全美約50,000名客户銷售和分銷我們的產品。我們與各種規模的餐飲服務機構合作，我們的客户範圍從大型跨國連鎖餐廳到地區性和較小的連鎖機構。我們的客户受益於我們廣泛的產品供應，這使他們能夠通過從單一來源供應商購買所有一次性商品來簡化他們的採購流程。我們還將我們的產品直接銷售給領先的餐飲供應公司，這些公司將產品分銷給全球範圍內的各種餐飲服務機構。我們不斷壯大的銷售隊伍與我們的客户密切合作，為客户量身定做最佳的產品組合，以滿足他們業務的獨特需求。我們打算繼續在全國範圍內招聘更多的銷售人員，以擴大我們的銷售範圍，擴大地理足跡，並增加我們對餐飲服務行業不同細分市場的滲透率。
我們與我們的客户密切合作，為他們的業務定製最佳的物流和供應鏈解決方案。我們建立了靈活的分銷系統，允許我們的客户根據其業務的實時需求及時訂購和接收產品。除了定期安排的送貨間隔外，我們的客户還可以通過電話、傳真、電子郵件或通過我們的在線平臺www.lollicupstore訂購和安排送貨時間。我們的地區性倉庫和配送中心使我們能夠及時將產品運送到美國各地的主要人口中心。根據我們客户的需求，最終產品將通過快遞包裹遞送或通過我們公司僱傭的遞送司機送到他們的商店或附屬配送中心。
在線平臺
2004年，我們在www.lollicupstore上建立了我們的在線平臺，為我們的客户提供了一個額外的渠道來購買我們的產品。我們最近進行了大量投資，以建立和發展我們的在線分銷渠道。該渠道主要由中小企業使用，在截至2020年12月31日的一年中為超過45,000名客户提供了服務，淨銷售額比截至2019年12月31日的年度增長了65.7%。我們將這一增長主要歸因於2020年內與擴大的外賣和遞送活動相關的外賣集裝箱、袋子和相關產品的銷售增加，因為美國正在適應新冠肺炎疫情期間實施的限制。我們認為，這是消費者偏好向外賣和外賣點餐轉變的更廣泛加速的一部分，我們預計這種轉變在可預見的未來將繼續下去。我們的在線渠道提供我們所有的產品供在線採購，我們相信這將繼續是我們未來業務的關鍵。此外，在線渠道使我們能夠向我們的客户交叉營銷他們可能從競爭對手那裏購買的其他產品。我們正在評估引入類似Amazon Prime的訂閲模式，以推動該領域的額外增長。
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我們的公司結構
以下是確定本公司及其合併實體的組織結構圖：
[MISSING IMAGE: tm2029131d8-fc_ourcrp4c.jpg]
請參閲《主要股東》，瞭解本次發行前後每股5%或以上股東、高管和董事對本公司普通股的實益所有權。請參閲第77頁的“某些關係和關聯方交易”，瞭解我們的可變利益實體與我們之間的協議的描述。
知識產權
我們的知識產權組合包括16個有效商標，包括Lollicup、Karat、Karat Earth®和Strawless，以及5個註冊版權。
員工
截至2021年4月1日，我們擁有613名全職員工和638名員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係很好。
我們致力於支持員工的職業發展，並提供一個安全、包容的工作場所。員工安全仍然是我們的首要任務。我們制定和管理全公司的政策，以確保每個團隊成員的安全，並遵守職業安全和健康管理局(OSHA)的標準。這包括定期安全培訓和評估以及年度安全審計。
我們相信，多元化的員工隊伍可以促進創新，營造一個充滿獨特視角的環境。因此，多樣性和包容性幫助我們滿足客户和消費者的需求。尊重人權對我們的企業及其對符合道德的商業行為的承諾至關重要。
此外，我們會持續衡量員工敬業度，因為我們相信敬業度高的員工會帶來更具創新性、生產力和盈利能力的公司。我們從員工那裏獲得反饋，以實施旨在使員工與公司保持聯繫的計劃和流程。
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最近的發展
2021年3月1日，我們完成了對太平洋杯公司的資產收購，這是一家總部位於夏威夷卡波雷的紙杯製造商，總收購價為100美元萬。在2021年上半年，我們打算增加一個分銷設施，並在夏威夷的Pacific Cup地點生產我們的某些Karat Earth產品，包括紙吸管。
法律訴訟
我們不時地參與各種法律訴訟。雖然不能作出保證，但我們不認為我們目前懸而未決的任何訴訟程序會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。
企業信息
我們由Alan Yu和Marvin Cheng於2000年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，隨後成立為Lollicup USA Inc.，一家加州公司，或Lollicup。於2018年9月，本公司於美國特拉華州註冊成立Karat Packaging Inc.，本公司、Lollicup及於先生、程先生及Lollicup其他股東(合稱“Lollicup股東”)訂立換股協議及重組計劃，根據該協議，Lollicup股東將持有的Lollicup普通股股份交換為同等數目的本公司普通股，使Lollicup成為本公司的全資附屬公司。我們的主要行政和行政辦公室位於加利福尼亞州奇諾金博爾大道6185號，郵編：91708，我們的電話號碼是(6269658882)。我們的網站地址是www.karatpack aging.com。有關本公司的某些歷史資料，請參閲合併財務報表附註1。
我們是1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第120億.2條所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。
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管理
我們的董事會和高管
執行幹事和董事
以下是截至2021年4月1日擔任我們的高管和董事的個人的姓名、年齡、職位和業務經驗的簡要總結。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​
餘承東 ​ ​
50
​ ​ 首席執行官兼董事會主席 ​
Ann T.Sabahat ​ ​
49
​ ​ 首席財務官 ​
馬文·程 ​ ​
51
​ ​ 總裁副 - 製造、祕書、董事 ​
Joanne Wang ​ ​
48
​ ​ 首席運營官 ​
獨立董事
​ ​ ​ ​ ​
Paul Y.Chen ​ ​
55
​ ​ 董事 ​
Eric Chen ​ ​
52
​ ​ 董事 ​
前夜日元 ​ ​
64
​ ​ 董事 ​
於2000年與他人共同創立本公司，現任本公司董事長兼首席執行官。俞敏洪先生就讀於加州大學洛杉磯分校。我們相信，俞敏洪先生作為我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官以及我們兩個最大的股東之一所帶來的視角和經驗，有資格在我們的董事會任職。
Ann T.Sabahat於2020年9月加入公司，擔任首席財務官。薩巴哈特女士是一名註冊會計師，擁有超過25年的財務管理經驗。在擔任我們的首席財務官之前，薩巴哈特女士於2019年8月至2020年8月擔任牙科服務提供商西部牙科服務公司的財務顧問兼公司總監，並於2015年至2018年擔任牙科保險公司牙科健康服務公司的首席財務官。薩巴哈特女士的經歷還包括在可再生資源能源公司Powerdyne和高端汽車集團雪萊汽車集團擔任過職務。她還曾擔任董事(納斯達克股票代碼：CGCP)以及其審計和公司治理委員會的成員，直到2011年該公司被出售給Cryolife。薩巴哈特女士擁有加州州立大學富勒頓分校的會計和金融學士學位和金門大學的税務碩士學位。
鄭馬文於2000年與他人共同創立本公司，現任董事 - 製造、祕書兼副總裁總裁。張成先生擁有加州州立大學洛杉磯分校商學學士學位。我們相信，總裁先生作為我們的聯合創始人兼副 - 製造和祕書，以及我們兩個最大的股東之一，所帶來的視角和經驗使他有資格進入我們的董事會。
Joanne Wang於2003年加入公司，並於2018年12月被任命為首席運營官。作為首席運營官，王女士幫助建立了我們的定價結構和銷售培訓指導。在加入本公司之前，王女士的職業生涯始於電信業，此前曾在Premiere Telemdia，Inc.和Pincity.com擔任銷售和營銷副總裁總裁。王雪紅擁有加州州立大學洛杉磯分校的平面設計和視覺傳播學士學位。
陳茂波於2019年1月加入我們的董事會，擔任我們獨立董事的首席執行官。陳先生是一名執業會計師，是陳凡會計師事務所的管理合夥人兼首席執行官，專門為美國商業實體提供財務審計、諮詢和所得税合規方面的服務，其中許多實體隸屬於在太平洋地區擁有核心業務的跨國集團。陳先生擁有超過30年的公共會計經驗，服務於分銷、物業管理、銀行、製造、生物技術和研發服務等行業。在1999年加入陳凡會計師事務所之前，陳先生曾在德勤擔任審計師和税務經理。他是一個
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目錄
積極參與多個社區組織，目前在南加州多個社區商會和非營利組織的董事會任職，包括社區發展金融機構Genesis LA Economic Growth Corporation的審計和財務委員會成員。陳偉先生畢業於南加州大學工商管理碩士，並在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位。我們相信陳先生基於他在上市公司會計方面的豐富經驗，有資格擔任我們的董事會成員。
Eric Chen於2019年1月加入我們的董事會。陳家誠先生是陳瑞克律師事務所的創始人，他於1995年創立了這家律師事務所。陳先生的專業經驗主要集中在人身傷害法、商業訴訟和國際公司法方面。陳先生協助美國和中國的公司尋找合資企業和併購合作伙伴關係。此外，陳先生還擔任過加州鍼灸醫學會(CAMA)、加州鍼灸與東方醫學會(CAAOM)、鍼灸與東方醫學會理事會(CAOMA)的法律顧問。陳晨先生是內華達州華人專業人士與商業協會聯合創始人、副會長總裁。陳輝先生擁有西南大學法學院法學博士學位。我們相信陳先生以熟悉國際交易的商事訴訟律師的經驗，有資格擔任本公司的董事會成員。
[br]甄子丹於2019年1月加入我們的董事會。甄子丹是鑽石濕巾國際公司(Diamond Wipes International，Inc.)的創始人、共同所有者兼首席執行長，該公司總部位於加利福尼亞州奇諾，是她於2000年創立的濕巾製造商。嚴女士是百里俱樂部®的董事會成員，這是一個草根非營利性組織，致力於在全國範圍內通過體育活動幫助兒童和家庭實現健康的生活方式。甄子丹還曾擔任亞太社區基金董事董事會成員S，該基金致力於支持小型組織並培養少數族裔社區未來的領導者。甄子丹擁有紐約理工學院管理信息系統碩士學位。我們認為，基於她作為一家總部位於加州的製造公司的首席執行官和創始人的視角和經驗，甄子丹有資格擔任我們的董事會成員。
董事會組成和風險監督
我們的董事會目前由五名成員組成。我們的三名董事是獨立的，符合董事全球精選市場的獨立指導方針的含義。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事人數至少為一人，並將不時由我們的董事會決議確定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
我們打算通過增加兩名獨立董事，將董事會規模從五名擴大到七名。雖然我們還沒有正式確定，但我們目前正在評估董事的候選人，他們將提供更多的上市公司和行業經驗。
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督我們與會計事項和財務報告有關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會成員對此類風險的討論來了解這些風險。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有影響我們董事會的領導結構。
董事獨立
我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“KRT”。根據納斯達克全球精選市場的規則，獨立董事必須在本協議完成後的指定期限內在上市公司董事會中佔多數席位
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目錄
產品。此外，納斯達克全球精選市場的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3規定的獨立性標準。根據納斯達克全球精選市場的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事責任時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。
上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
2019年1月，我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，從而可能損害其在履行職責時獨立判斷的能力。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已經確定，我們的非僱員董事中沒有任何人的關係會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使，並且這些非僱員董事中的每一個都是“獨立的”，正如納斯達克全球精選市場規則所定義的那樣。在2019年1月，我們的董事會還決定，甄子丹、陳茂波和陳瑞克分別組成我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，他們滿足適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克全球精選市場規則設立的委員會的獨立性標準。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。
董事會領導結構
我們的首席執行官劉宇先生也是我們的董事會主席。我們的董事會認為，目前，讓我們的首席執行官兼任董事會主席，為我們提供了最佳的有效領導，符合我們和我們股東的最佳利益。劉宇先生是本公司的聯合創辦人，本公司董事會認為，劉宇先生在本行業多年的管理經驗，以及他對本公司業務、運營及戰略的廣泛理解，使他完全有資格擔任本公司的董事長。
公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以根據我們董事會確定的最符合公司利益的方式在特定時間選擇適當的領導結構。公司的公司治理準則規定，我們的董事會沒有關於合併或分離董事會主席和首席執行官的職位的既定政策。
2019年1月，我們的董事會任命陳茂波為我們的獨立董事首席執行官。作為董事的首席獨立董事，陳茂波定期主持我們的獨立董事會議，擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。
董事會委員會
我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
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目錄
審計委員會
我們審計委員會的成員是陳永元、甄子丹和陳瑞克，他們都是我們董事會的非僱員和獨立成員。我們的審計委員會主席陳茂波先生是我們的審計委員會的金融專家，因為該詞是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的第407節美國證券交易委員會規則實施部分定義的，並且擁有金融經驗，如納斯達克全球精選市場規則所定義的。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監控我們的財務系統。我們的審計主席根據一份書面章程運作，其中規定了其職責，並滿足納斯達克全球精選市場適用的上市標準。本公司董事會已決定，就審計委員會而言，甄子丹、陳茂波及陳瑞克均為獨立人士，該詞已在美國證券交易委員會規則及適用的納斯達克規則中作出界定，並在財務及審計事務方面擁有足夠的知識，足以擔任審計委員會成員。
我們的審計委員會將：
•
批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用、解僱、更換和補償;
​
•
監督和評估我們獨立註冊會計師事務所的工作;
​
•
批准獨立註冊會計師事務所聘請提供任何審計或允許的非審計服務;
​
•
審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效;
​
•
審查我們的合併財務報表並審查我們的關鍵會計政策和估計;
​
•
審查我們內部控制的充分性和有效性;
​
•
審查我們的披露控制和程序的充分性和有效性；
​
•
審查我們的法律、法規和道德合規計劃的充分性和有效性；
​
•
審查我們的主要財務風險敞口；以及
​
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度審計結果、季度合併財務報表和公開提交的報告。
​
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是甄子丹、陳茂波和陳瑞克。嚴女士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會根據一份書面章程運作，其中規定了其職責，並滿足納斯達克全球精選市場適用的上市標準。薪酬委員會將：
•
審查、建議並批准與高級職員和非僱員董事的薪酬和福利相關的政策；
​
•
審查和批准與我們的官員簽訂的補償合同或類似的交易或安排；
​
•
審查和批准與我們的高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估我們高級管理人員的績效；
​
•
監督我們的整體薪酬計劃和福利計劃；
​
•
審查我們官員的繼任計劃；以及
​
•
根據我們的股票計劃，就股票期權和其他獎勵的設立和管理提出建議。
​
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提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是Eve Y.Chen和Eric Chen。陳瑞克先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦提名的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會根據一份書面章程運作，其中明確了其職責和職責，並滿足納斯達克全球精選市場適用的上市標準。提名和公司治理委員會將：
•
審查、評估董事會及其委員會的組織、組成、規模和治理情況，並提出建議；
​
•
評估董事會成員的表現，並就委員會和主席的分配提出建議；
​
•
評估董事和董事提名人的獨立性；
​
•
審查我們的關聯方交易政策，審查和監督公司與適用法律要求審查或監督的關聯人之間的所有交易；
​
•
審查董事會成員和高級管理人員的實際和潛在利益衝突；
​
•
推薦所需的董事會成員資格，並尋找潛在的董事會成員；
​
•
審查和批准我們的商業行為和道德準則；以及
​
•
根據我們的公司治理準則制定、監督、審查並提出建議。
​
此次發行後，委員會章程和公司治理準則的副本將張貼在我們網站www.karatpack aging.com的投資者部分。
董事薪酬
截至2019年12月31日的財年，我們的三名獨立董事沒有獲得任何薪酬。此外，在截至2019年12月31日的財年，我們的兩名執行董事沒有因擔任董事而獲得任何補償。本公司兩名執行董事於先生及程先生於截至2019年12月31日止財政年度受僱於本公司的薪酬見下文“薪酬彙總表”。
在獨立董事於2019年1月獲委任為董事會成員後不久，他們各自獲授予以每股10美元的行使價購買5,000股普通股的選擇權，這些股份將於本次發售結束一週年時悉數授予。根據個人董事對公司的貢獻，薪酬委員會可能會向董事授予額外的股權獎勵。
商業行為和道德準則
2019年2月，我們通過了一份書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。在此次發行之後，代碼的副本將發佈在我們網站的投資者部分。我們的商業行為和道德準則的修訂或豁免將在修訂或豁免之日起四個工作日內在我們的網站www.karatpack aging.com上提供。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員是甄子丹、陳茂波和陳瑞克。我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的管理人員或僱員。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會成員或
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任何實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指整個董事會)，且有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。有關更多信息，請參閲本招股説明書第77頁標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。
責任限制和賠償事項
我們的公司註冊證書和章程在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不應因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，並且如果DGCL被修訂以授權公司行動進一步限制董事的個人責任，則我們董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內受到限制。
在DGCL的許可下，我們已與我們的每一位董事和我們的某些高級職員簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們就他們作為董事或高級職員的身份可能產生的某些責任進行賠償。我們維持保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可在該等保險單的範圍內及在該等保險單的限制下，就他們因身為或曾經是董事或高級職員而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方而承擔的與抗辯有關的某些開支及可能施加的某些法律責任投保。這些保單所提供的保險可能適用，無論我們是否有權根據DGCL的規定就該等責任向該人作出彌償。
我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任我們的高級管理人員和董事是必要的。目前，我們的董事或高級管理人員並無涉及需要或允許獲得賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或法律程序受到威脅。
72
目錄​
高管和董事薪酬
薪酬彙總表
下表列出了我們指定的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度內獲得、賺取或支付的所有薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資（$）
​ ​
所有其他
薪酬(1)($)
​ ​
總計($)
​
餘承東
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​ ​ ​ $ 35,963 ​ ​ ​ ​ $ 215,963 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,311 ​ ​ ​ ​ $ 213,311 ​ ​
Ann T.Sabahat
首席財務官(2)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 56,477 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 56,477 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
馬文·程
總裁副 - 製造兼祕書
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 204,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,469 ​ ​ ​ ​ $ 223,469 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 204,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,906 ​ ​ ​ ​ $ 228,906 ​ ​
Joanne Wang
首席運營官(3)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 197,655 ​ ​ ​ ​ $ 13,735 ​ ​ ​ ​ $ 211,390 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 203,396 ​ ​ ​ ​ $ 13,735 ​ ​ ​ ​ $ 217,131 ​ ​
​
(1)
所有其他薪酬包括汽車津貼。
​
(2)
薩巴哈特女士於2020年9月4日加入公司擔任首席財務官。對Sabahat女士的賠償不包括2020年9月給予的5,000個RSU。
​
(3)
王女士的補償不包括在截至2019年12月31日的年度內發放的75,000個RSU。
​
與我們指定的高級管理人員的僱傭安排
我們打算簽訂僱傭協議，為我們任命的每一位高管制定僱傭條款和條件。這些協議規定可以隨意僱用，通常包括被任命的高管的初始基本工資、初始股權獎勵贈款(如果有)和標準股票激勵計劃資格。如因任何原因或無充分理由(如協議所界定)而被解僱，獲任命的行政人員有權獲得任何應計或未支付的薪金、根據本公司政策報銷的業務開支以及股票激勵計劃下的有關福利，但無權獲得額外遣散費或解約金。此外，我們任命的每一位高管都簽署了我們的保密信息、發明轉讓和仲裁協議的標準格式。
Alan Yu僱傭協議
我們打算與我們的首席執行官劉宇先生簽訂僱傭協議，根據協議，劉宇先生將在2021財年獲得25萬美元的年基本工資。
Ann Sabahat僱傭協議
2020年9月，我們與我們的首席財務官Sabahat女士簽訂了一項僱傭協議，根據我們的股票激勵計劃，我們向她授予了總計5,000個RSU，預計將在本次發行結束一週年時授予她。我們打算與薩巴哈特女士達成一項經修訂和重述的僱用協議，根據該協議，她將在2021財政年度獲得21萬美元的年基本工資。
馬文·程僱傭協議
我們打算與我們的副 - 製造兼祕書總裁先生簽訂僱傭協議，根據協議，鄭成先生在2021財年的年基本工資為240,000美元。
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目錄
Joanne Wang僱傭協議
我們打算與我們的首席運營官王女士簽訂僱傭協議，根據協議，王女士將在2021財年獲得22.4萬美元的年基本工資。
董事薪酬
截至2020年12月31日的財年，我們的三名獨立董事沒有獲得任何薪酬。此外，在截至2020年12月31日的財年，我們的兩名執行董事沒有因擔任董事而獲得任何補償。本公司兩名執行董事餘先生及程先生於截至2020年12月31日止財政年度受僱於本公司的薪酬，見上表“薪酬彙總表”。
在獨立董事於2019年1月獲委任為董事會成員後不久，他們各自獲授予以每股10美元的行使價購買5,000股普通股的選擇權，這些股份將於本次發售結束一週年時悉數授予。於截至2020年12月31日止年度內，本公司並無向獨立董事授予額外股權獎勵。根據個人董事對公司的貢獻，薪酬委員會可能會向董事授予額外的股權獎勵。
股權薪酬計劃
在2019年1月之前，我們沒有股權薪酬計劃。以下是我們於2019年1月通過的股權薪酬計劃的説明。
概述
我們的董事會和股東已經批准了Karat Packaging Inc.股票激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以發行最多2,000,000股普通股。該計劃的主要目的是吸引、留住、獎勵和激勵某些個人，為他們提供收購或增加公司所有權權益的機會，並激勵他們為我們的發展和成功付出最大努力，以加強這些個人和股東之間的利益互惠。
以下討論總結了該計劃的主要條款。本討論的目的不是完整的，而是通過參考本計劃的全文進行限定的，該計劃作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。
管理
該計劃由我們的薪酬委員會管理。
該計劃下的所有贈款將由獎勵協議證明，該協議將在薪酬委員會認為必要或適當時納入該計劃的條款和條件。
覆蓋資格
本計劃規定頒發獎勵或獎勵，包括股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票、限制性股票單位或RSU、業績股票和業績單位。根據本計劃，只能向我們的員工授予激勵性股票期權或ISO。我們的員工、顧問、董事、獨立承包商和某些承諾成為員工的潛在員工有資格獲得本計劃下所有其他類型的獎勵，每個獎勵都被稱為合格個人。
根據本計劃預留髮行的股份
根據該計劃，可供發行的普通股數量將為2,000,000股，這取決於下文所述和“控制權變更”部分下的調整。根據該計劃，根據ISO，最多可發行2,000,000股股票。儘管如上所述，如果任何獎勵在行使、交付或全部歸屬之前因任何原因被取消、沒收或終止，則受該獎勵約束的普通股股票將可用於未來
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目錄
根據本計劃授予的獎勵；但是，如果任何受獎勵限制的普通股股票被取消以支付股票期權的行使價、購買價或獎勵的任何税款或預扣税款，將不適用於根據本計劃授予的未來獎勵。
如果由於任何資本重組、重新分類、重組、股票拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、股票股息或其他應付股本分配或此類股份的其他增加或減少而導致普通股的流通股增加、減少或變更為不同數量或種類的股票或其他證券，委員會應作出適當和比例的調整，以：(1)本計劃下可用普通股的總數和種類；(Ii)根據該計劃可供減持的普通股股份的計算；。(Iii)根據根據該計劃授予的未償還獎勵而可發行的普通股股份的數目和種類；及/或(Iv)根據該計劃授予的未償還期權或特別提款權的行使價。不得根據任何該等調整發行普通股的零碎股份或其他證券的任何單位，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份應在每種情況下通過向下舍入至最接近的完整股份或單位來消除。對任何ISO所做的任何調整均應根據《規範》第424節進行。
授予RSU數量
2019年2月，我們向我們的主要員工發放了總計267,000個RSU，他們每個人都與我們簽訂了限制性股票獎勵協議。RSU將從本次發行結束一週年起分成三個等額的年度分期付款。此外，根據我們的股票激勵計劃，我們於2020年9月向我們的首席財務官Sabahat女士授予了總計5,000個RSU，預計將在本次發行結束一週年時授予。
授予期權
2019年2月，我們向每位獨立董事授予了以每股10美元的行使價購買5,000股普通股的期權，每位獨立董事與我們簽訂了股票期權協議。這些期權將在本次發行結束一週年時全部授予。
控件中的更改
發生控制權變更時(如本計劃所界定)，委員會可根據具體情況規定：(I)所有獎勵均應終止，但參與者應有權在緊接控制權變更發生前以及在委員會自行決定和指定的合理期間內行使任何獎勵；(Ii)所有獎勵均應終止，但參與者應有權獲得相當於控制權變更交易中支付的普通股每股價格的現金支付。就受獎勵歸屬部分限制的股份而言，(Iii)就本公司的清盤或解散而言，(Iii)就本公司的清盤或解散而言，獎勵應在歸屬範圍內轉換為收取除行使價格(如適用)後的清算收益的權利；(Iv)加速獎勵的歸屬；及(V)上述各項的任何組合。如果委員會沒有在公司控制權變更時終止或轉換獎項，則該獎項應由收購公司或後續公司(或其關聯公司)承擔，或實質上同等的獎項應由收購公司或其附屬公司取代。
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目錄​
主要股東
下表顯示了我們所知的截至2021年4月1日我們普通股的受益所有權信息：
•
我們所知的受益持有我們普通股5%以上的每一個人或一羣關聯人；
​
•
我們任命的每一位高管；
​
•
我們的每位董事；以及
​
•
我們所有的執行官和董事作為一個整體。
​
實益權屬和比例權屬按照美國證券交易委員會規則確定。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人相應的百分比所有權時，在2021年4月1日起60個月內可行使的普通股標的期權、認股權證和可轉換工具的股份被視為未償還股份。就計算持有該等期權、認股權證及可轉換票據的人士、實體或集團的持股量百分比而言，該等購股權、認股權證及可換股票據相關的股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士、實體或集團的持股量百分比而言，該等股份不被視為已發行股份。據我們所知，除本表腳註所示及適用的社區財產法另有規定外，下表所列人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份擁有唯一投票權及投資權。該表基於截至2021年4月1日已發行的15,167,000股普通股。那些沒有另外指明地址的個人的地址是：C/o-Karat Packaging Inc.，6185 Kimball Ave，Chino，CA 91708。
​ ​ ​
受益的普通股
本次發行前擁有的 (1)
​ ​
受益的普通股
本次發行後擁有的 (2)
​
受益人姓名
​ ​
數量：
個共享
​ ​
百分比：
類
​ ​
數量：
個共享
​ ​
百分比：
類
​
董事和被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘承東
首席執行官兼董事長
​ ​ ​ ​ 7,362,498 ​ ​ ​ ​ ​ 48.54% ​ ​ ​ ​ ​ 7,362,498 ​ ​ ​ ​ ​ 38.51% ​ ​
Ann T.Sabahat
首席財務官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬文·程
總裁副 - 製造、祕書、董事
​ ​ ​ ​ 7,327,498 ​ ​ ​ ​ ​ 48.31% ​ ​ ​ ​ ​ 7,327,498 ​ ​ ​ ​ ​ 38.33% ​ ​
Joanne Wang
首席運營官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前夜日元
董事
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paul Y.Chen
董事
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eric Chen
董事
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體高管和董事(7人)
​ ​ ​ ​ 14,689,996 ​ ​ ​ ​ ​ 96.85% ​ ​ ​ ​ ​ 14,689,996 ​ ​ ​ ​ ​ 76.84% ​ ​
​
(1)
基於截至2021年4月1日已發行的15,167,000股普通股。
​
(2)
根據緊隨本次發行後發行的19,117,000股普通股計算。
​
76
目錄​
某些關係和關聯方交易
以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易摘要，涉及金額超過120,000美元，我們的任何高管、董事、發起人或持有超過5%的我們股本的實益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但本招股説明書標題為“高管和董事薪酬”一節描述的薪酬安排除外。
關聯人交易政策
我們已經通過了一項書面政策，審查、批准或批准與相關人士的交易，這將由提名和公司治理委員會進行。
股票交易所
根據本公司、Lollicup及****、鄭馬文、Keary Global及Plutus各自(以及****、鄭志剛及Keary Global，統稱為“Lollicup股東”)於2018年9月27日訂立的換股協議及重組計劃，吾等發行15,000,000股普通股，以交換Lollicup股東擁有的Lollicup所有已發行及已發行股份(“股份交易所”)。於聯交所完成時，餘家傑及鄭家純均為本公司董事會成員。於完成換股後，****及鄭家純分別持有本公司已發行普通股約5%或以上。Keary Global由我們的首席執行官艾倫·餘承東的兄弟Jeff·於擁有，他被聘為我們全國銷售團隊的客户經理。Plutus擁有Global Wells的股權，Lollicup擁有後者的股權。
可轉換本票的折算
2018年9月，Lollicup根據Lollicup先前向Keary Global發行的本金總額為2,500,036美元的可轉換本金票據向Keary Global發行了250,004股普通股，並根據Lollicup先前向Plutus發行的本金為250,000美元的可轉換本票向Plutus發行了25,000股普通股。
普通股定向增發
在2018年10月31日至2018年11月14日期間，我們以私募方式發售了總計19萬股普通股。新頂控股是根據人民Republic of China法律成立的一家公司，其總經理吳軍以50萬美元的收購價收購了5萬股普通股。新頂控股又分別擁有環球富國銀行和洛麗西普特許經營公司的股權。阿蘭·餘和馬文·程分別擁有Lollicup Francing 20%的股權。
分配給股東
就2018年發行的每股普通股0.0814美元的股息，本公司抵銷了****持有的599,123美元和鄭家純持有的363,104美元的股東貸款。
棒棒糖特許經營
自2020年5月20日起，Lollicup特許經營有限責任公司，或Lollicup特許經營，以80萬美元的現金對價收購了SunTop持有的所有會員權益，SunTop持有Lollicup特許經營60%的會員權益。交易完成後，餘家傑和鄭家純分別持有Lollicup Francing 50%的會員權益。
自2020年9月1日起，我們以900,000美元的現金代價從Alan Yu和Marvin Cheng手中收購了Lollicup Francing的所有會員權益。Lollicup Francing擁有並經營着四家泡泡茶咖啡館，並將其名稱授權給第三方商店所有者和運營商。我們將庫存出售給Lollicup Francing和獲得許可的第三方商店。關於向第三方商店的銷售，我們與Lollicup Francing有一個激勵計劃，其中一定比例的
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第三方商店的銷售額支付給Lollicup Francing。在購買交易之前，我們已經確定我們在Lollicup Francing中持有可變權益，然而，我們不被視為主要受益人，因為主要受益人被確定為另一方。從2020年1月1日至2020年8月31日，我們產生的激勵計劃費用為80萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們產生了160萬美元的激勵計劃支出。
作為購買交易的結果，Lollicup特許經營不再是可變權益實體。
PJ Tech LLP
Peter Lee在2018年10月至2019年10月期間擔任我們的臨時首席財務官。Peter Lee是PJ Tech LLP的所有者，PJ Tech LLP為公司提供(I)會計和財務諮詢諮詢服務，以及(Ii)李先生擔任我們的臨時首席財務官的服務。在2018財年、2019財年和2020財年，我們分別向PJ Tech LLP支付了總計167,000美元、385,488美元和93,640美元的費用。我們沒有單獨向李先生支付任何賠償金。
其他交易
我們已向我們的某些執行官員和所有非執行董事授予了期權和RSU。有關這些選項和RSU的説明，請參閲標題為“高管薪酬和董事薪酬”的章節。
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。有關這些協議的説明，請參閲本招股説明書中題為《管理 - 責任限制和賠償事項》的章節。
我們通過使用採購訂單與Keary Global進行了持續採購。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們從Keary Global和Keary International購買的總金額分別為27,985,000美元、25,095,000美元和21,956,000美元。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們對Keary Global和Keary International的應付款總額分別為5,038,000美元、5,110,000美元和3,393,000美元。
2018年3月，我們與Global Wells簽訂了一項商業租賃協議，使用位於德克薩斯州的一個約500,000平方英尺的製造設施。租期從2019年5月1日開始，到2029年4月30日結束，要求我們目前每月向Global Wells支付19.6萬美元的租金，從2019年5月1日至2019年10月31日，公司已收到六個月的免租金。此外，於2019年7月，我們與Global Wells簽訂了獎助金分配和承擔協議，Global Wells將於2018年7月1日起分配給獎勵獎助金。這些獎勵補助金是由RedC支付給我們的，與Global Wells購買德克薩斯州的設施有關。2020年7月，我們還與Global Wells簽訂了一項商業租賃協議，使用位於新澤西州的一個約108,000平方英尺的分銷設施。租期從2020年8月1日開始，到2025年7月31日結束，要求我們目前每月向Global Wells支付90,128美元的租金。截至2018年3月23日，公司合併其可變利益實體Global Wells，公司是其中的主要受益者。作為這一合併的結果，本公司與Global Wells之間的所有公司間交易都將被取消。
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目錄​
股本説明
以下對我們的股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們可能在本招股説明書下提供的我們的股本的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來股本，但我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何類別或系列的此類證券的特定條款。有關本公司股本的完整條款，請參閲本公司的公司註冊證書及附例，該等附例以參考方式併入本招股章程所屬的註冊説明書，或可能以參考方式併入本招股章程或任何招股章程補充文件內。這些證券的條款也可能受到DGCL的影響。以下摘要和任何招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的摘要，在參考我們的公司註冊證書和我們的章程的情況下是完全合格的。
法定股本
我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
普通股
我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。普通股持有者將有權對提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，享有每股一票的投票權，但只涉及一系列優先股條款的公司註冊證書修正案除外。此外，提交股東投票表決的所有事項都需要持有多數股份的股東投贊成票。在董事選舉中不會有累積投票。在我們清算或解散的情況下，普通股持有者將有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人將沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券，也不會有適用於普通股的贖回條款。
普通股持有人將有權獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息，從可用於支付股息的合法資金中支付，但受優先股持有人的優先權利以及本公司對普通股股息支付的任何合同限制的限制。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。
截至2021年4月1日，我們有15,167,000股普通股已發行和發行。此次發行後，我們將立即擁有19,117,000股已發行普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則將有19,709,500股已發行普通股)。
我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“KRT”。
優先股
我們被授權發行10,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。自2021年4月1日起，以及緊隨此次發行之後，我們將沒有任何類別的已發行優先股。
反收購條款
本公司的公司註冊證書包含明確選擇不適用DGCL第203條的條款；因此，反收購法規不適用於本公司。總體而言，DGCL第203節禁止特拉華州擁有類別投票權的公司
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目錄
在全國證券交易所上市或在2000年或2000年以上登記在冊的股票，在該股東成為利益股東後三年內不得與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併已按規定方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：
•
在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的員工股票計劃；或
​
•
在股東開始感興趣時或之後，企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。
​
DGCL允許一家公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其原始公司註冊證書(或隨後對其公司註冊證書或股東批准的章程的修正案)中明確説明這一點。本公司的公司註冊證書包含一項明確選擇不適用DGCL第203節的條款；因此，反收購法規不適用於本公司。
股東特別會議和書面同意的行動
根據我們的章程，我們的董事長、總裁和董事會的多數成員可以各自召開股東特別會議。公司章程不允許任何其他人召開股東大會。本公司的公司註冊證書明確禁止其股東在未經股東會議的情況下采取書面同意的行動，除非事先獲得本公司董事會通過的決議的授權，或根據公司註冊證書中與任何系列優先股持有人的權利有關的條款作出的其他規定或規定。
上述條款的任何方面，無論是單獨或共同實施，都可能延遲或阻止主動收購、控制權變更或管理層變更。
某些行為的專屬管轄權
除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)針對或代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東違反對本公司或本公司股東的義務的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內為特拉華州衡平法院(或僅當特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權時，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。然而，《交易法》第27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，因此，上文所述的專屬管轄權條款也是如此。
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不適用於此類訴訟。此外，證券法第222節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，因此，上述專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。
雖然我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
轉讓代理和註冊處
我們股本的轉讓代理和登記商是VStock Transfer LLC。
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有資格未來出售的股票
根據截至2021年4月1日的流通股數量，本次發行完成後，將有19,117,000股普通股流通股。在這些流通股中，本次發行中出售的所有3,950,000股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但我們的“關聯公司”持有的任何股票除外，該術語根據證券法下的規則第144條定義。受限證券只有在註冊或其轉售有資格獲得下文根據證券法頒佈的規則第144條或其他可用的豁免所述的註冊豁免的情況下，才可在公開市場出售。
規則第144條
一般而言，實益擁有我們普通股限制性股份至少六個月的非關聯公司人士，以及擁有我們普通股限制性或非限制性股份的任何關聯公司，均有權根據證券法第2144條規定的豁免登記，在美國證券交易委員會出售其證券而無需登記。
非關聯企業
在以下情況下，任何人在出售前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司，則可以根據規則第144條出售無限數量的受限證券：
•
受限證券已持有至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期(除某些例外情況外)；以及
​
•
在銷售時，我們的Exchange Act報告是最新的。
​
任何人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司，並且持有受限證券至少一年，包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限證券，而無論我們是否符合我們的交易法報告。非關聯方轉售不受第144條的銷售方式、數量限制或通知備案條款的限制。
分支機構
尋求出售受限證券的人在出售時或出售前三個月內的任何時間都是我們的附屬公司，將受到上述限制。它們還受到其他限制，根據這些限制，這些人將被要求遵守規則第144條的出售方式和通知條款，並有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：
•
我們當時已發行普通股數量的1%，根據截至2021年4月1日的已發行股票數量，這將相當於緊隨本次發行完成後的約1,911,700股，或
​
•
在提交與此次出售有關的表格144通知之前的四周內，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的每週平均交易量。
​
鎖定協議
我們和我們每一位董事、高級管理人員和持有5%或以上普通股的人同意，在本招股説明書日期後180天內，除某些例外情況外，不直接或間接：
•
發行、要約、質押、出售、買賣合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股或其他股本的任何股份的任何期權、權利或認股權證，或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券；或
​
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•
在我們的情況下，根據證券法提交或促使提交任何登記聲明，涉及他們實益擁有的我們普通股的任何股份或其他股本，或他們實益擁有的可轉換為我們的普通股或其他股本的任何證券，或可轉換為我們的普通股或其他股本的證券，但S-8表格登記聲明除外，以涵蓋根據公司的股權激勵計劃授予的股份和權益；或
​
•
就我們而言，完成任何債務證券的發售，而不是與傳統銀行建立信用額度；或者
​
•
訂立任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易，將我們的普通股或其他股本或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉移給另一方，無論上述任何要點所述的任何交易將通過交付我們的普通股或其他股本、其他證券、現金或其他方式結算，或公開宣佈有意進行上述任何交易。
​
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針對非美國持有者的某些美國聯邦税收考慮事項
以下討論適用於非美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項，涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果，以及根據美國遺產税或任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方和非美國税收後果以及任何美國聯邦非所得税後果，諮詢他們自己的税務顧問。一般來説，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外)，而對於美國聯邦所得税目的：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
​
本討論基於準則的當前條款、根據準則頒佈的現有美國財政部法規、已公佈的行政裁決和司法裁決，所有這些內容均在本招股説明書發佈之日生效。這些法律可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。
本討論僅限於持有本公司普通股作為《守則》第(1221)節所指的資本資產(一般為投資)的非美國持有者。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況有關，也不涉及美國遺產税或贈與税的任何方面，也不涉及任何州、地方或非美國税收。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有人(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、交易商或證券、商品或貨幣交易商、符合納税條件的退休計劃、繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的持有人。持有我們普通股作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資一部分的持有者，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有者，受控制的外國公司、被動外國投資公司和美國僑民，以及某些前美國公民或長期居住在美國的居民。
此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業或此類實體或安排持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們普通股的股份，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
不能保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就以下討論的事項就美國聯邦所得税後果作出裁決。
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我們普通股的分配情況
普通股上的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文“-出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益”中所述的税收處理。
根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率或適用於該非美國持有人的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免，或者可以提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足相關證明和其他要求，以建立豁免或降低預扣税率的制度，具體內容請參見下面的“-備份預扣和信息報告”。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。
被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定)，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常可免除30%的預扣税。要申請豁免扣繳，非美國持有者必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。然而，這種美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效關聯的收入，還可以按30%的税率或適用於該非美國持有者的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。
出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益
根據以下關於備份預扣和外國賬户的討論，一般而言，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們普通股的任何收益將不需要繳納任何美國聯邦所得税，除非：
•
該收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用於該非美國持有者的所得税條約有此規定，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如《守則》所定義)徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可能適用；
​
•
非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用於該非美國持有人的所得税條約規定的較低税率)，這可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消。如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或
​
•
我們的普通股構成了美國不動產權益，因為在這種處置之前的五年期間(或非美國持有者的持有期，如果較短)，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，我們的普通股將被視為美國房地產權益
​
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僅限於在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的期間內，直接或間接、實際或建設性地直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股5%以上的非美國持有人。在這種情況下，此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)對其處置所得的淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。我們預計我們的普通股將在一個成熟的證券市場上定期交易，但不能保證我們的普通股將定期交易。
備份扣繳和信息報告
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該持有人的股息總額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。美國預扣通常不適用於提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或以其他方式確立豁免的非美國持有者。
信息報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由任何美國或外國經紀人的美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和後備扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。
根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額，如果有的話，可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
境外賬户
本守則一般對支付給“外國金融機構”​的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息(可能包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。設在與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。這項30%的美國聯邦預扣税也適用於支付給非金融外國實體的股息和出售我們普通股的總收益，除非該實體向扣繳代理人提供其沒有任何直接或間接的美國主要所有者的證明，或關於該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。上述扣繳條款目前適用於
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我們普通股的股息。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法可能對他們在我們的普通股投資中的影響。
每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括最近頒佈的任何適用法律變更的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税收後果。
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承銷
Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation、William Blair&Company，L.L.C.和Truist Securities，Inc.是以下指定承銷商的代表。在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，下列各承銷商已分別同意向本公司購買其各自名稱旁邊所示的普通股總數：
​ ​ ​
股份數量
​
Stifel，Nicolaus&Company，公司
​ ​ ​ ​ 1,777,500 ​ ​
William Blair&Company，L.L.C.
​ ​ ​ ​ 987,500 ​ ​
Truist Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 592,500 ​ ​
國家證券公司
​ ​ ​ ​ 395,000 ​ ​
戴維森地方檢察官公司
​ ​ ​ ​ 197,500 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,950,000 ​ ​
承銷協議規定，幾家承銷商的義務受各種條件的制約，包括由律師批准法律事務。承銷商義務的性質要求他們購買並支付上述所列普通股的所有股份(如果購買了)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
購買額外普通股的選擇權
我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多592,500股普通股，如本招股説明書首頁所述。如果承銷商全部或部分行使其選擇權，每個承銷商將分別承諾，在承銷協議中描述的條件下，按照上表中各自承諾的比例購買我們普通股的額外股份。
發行價的確定
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開招股價格已由我們與代表之間的談判確定。除了股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我公司相當的上市公司的市場估值外，在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括：
•
我們的運營結果；
​
•
我們目前的財務狀況；
​
•
我們的未來前景；
​
•
我們的管理層；
​
•
我們競爭的行業的經濟狀況和未來前景；以及
​
•
我們和代表認為相關的其他因素。
​
我們不能向您保證，我們的普通股將形成活躍或有序的交易市場，或者我們的普通股將在本次發行後以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格在公開市場交易。
佣金和折扣
承銷商將按本招股説明書封面所列的首次公開發行價格直接向公眾發售股票，並以此價格減去向其他交易商提供的不超過每股普通股0.672美元的特許權。本次發行後，承銷商可更改發行價、特許權等銷售條款。我們的普通股將根據承銷商的接收和接受以及其他條件進行發售，包括拒絕全部或部分訂單的權利。
88
目錄
下表彙總了向承銷商支付的賠償金和向我們支付的扣除費用前的收益：
​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不帶選項
購買
額外的
個共享
​ ​
帶有選項
購買
額外的
個共享
​
首次公開募股價格
​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 63,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,680,000 ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 4,424,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,087,600 ​ ​
未扣除預計費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 14.88 ​ ​ ​ ​ $ 58,776,000 ​ ​ ​ ​ $ 67,592,400 ​ ​
我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用和支出，金額最高可達150,000美元。我們估計，與此次發行相關的總費用，不包括承銷折扣和佣金，但包括高達150,000美元的可報銷費用，約為2,029,933美元
承保人賠付
我們將賠償承銷商某些民事責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中我們的陳述和保證而產生的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將承擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。我們還同意，如果承銷商購買的股票(根據承銷商購買額外股份的選擇權購買的股票除外)在初始結算日沒有交付到承銷商的賬户，我們將賠償承銷商的損失。
類似證券不得銷售
我們、我們的董事、高管以及持有5%或以上普通股的每位持有者在本次發行開始前已與代表訂立鎖定協議，根據該協議，上述人士或實體在本招股説明書日期後180天內，不得提供、出售、訂立出售合約(包括任何賣空)、質押、質押、根據《交易所法》設立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”、授予任何期權、權利或認股權證以出售、購買任何期權或出售合約，出售任何認購權或合約，以購買或以其他方式妨礙、處置或轉讓，直接或間接授予與任何普通股股份或可轉換為或可交換為普通股股份的證券有關的任何權利，達成一項將全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果的具有相同效力的交易或其他安排，不論上述交易是以交付普通股或該等其他證券的方式以現金或其他方式解決，或公開披露提出任何該等要約、出售、質押或處置的意向，或進行任何該等交易，互換對衝或其他安排，但特定例外情況除外。這些限制也適用於在行使授予前一句所述每個人或實體的期權或由其擁有的認股權證時收到的任何普通股。這些限制將不適用於本公司發行普通股或與任何涉及我公司的收購、合作、合併、許可或其他合資企業或戰略交易相關的可行使、可轉換為普通股或可交換普通股的證券，但受某些限制的限制。
代表可以解除受這些鎖定協議約束的任何證券，如果是高級管理人員和董事，應事先通知。
列表
我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“KRT”。
賣空、穩定交易和懲罰出價
為促進本次發行，參與本次發行的人士可在本次發行期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響股票價格的交易。具體而言，承銷商可以按照美國證券交易委員會規則從事下列活動。
89
目錄
賣空
賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量。備兑賣空是指不超過承銷商購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們通過期權購買股票的價格。
裸賣空是指在購買額外普通股的選擇權之外的任何賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買我們普通股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定交易
承銷商可以出價或購買我們普通股的股票，以盯住、固定或維持我們普通股的價格，只要穩定的出價不超過指定的最大值。
懲罰性投標
如果承銷商在公開市場上以穩定交易或銀團承保交易購買了我們的普通股股份，他們可以從承銷商和銷售集團成員那裏收回銷售特許權，這些成員作為本次發行的一部分出售了這些股份。穩定和辛迪加覆蓋交易可能會導致我們普通股的價格高於沒有這些交易的情況。如果實施罰款收購會阻止股票轉售，則可能會對股票價格產生影響。
上述交易可能發生在納斯達克全球精選市場或其他市場。我們和承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。如果此類交易開始，則可以隨時終止，恕不另行通知。
自由支配銷售
承銷商已通知我們，在沒有獲得帳户持有人的具體批准的情況下，他們預計不會確認將本招股説明書提供的普通股出售給他們行使自由裁量權的賬户。
電子分銷
電子格式的招股説明書可能會在互聯網上或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。
關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司過去已經並可能在未來不時地向我們提供投資銀行和其他融資和銀行服務，他們過去曾因此而獲得，
90
目錄
並可能在未來獲得慣例費用和報銷費用。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具，包括銀行貸款，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。
關於非美國司法管轄區的免責聲明
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾公開發售我們的普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，我們的普通股可隨時在有關州向公眾提出要約：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟有關本公司普通股股份的要約將不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購本公司普通股股份或獲要約收購的人士將被視為已向每名承銷商及公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股説明書中使用該術語的任何普通股被要約給金融中介的情況下，每個該等金融中介將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股股份不是以非酌情的基礎代表收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售我們普通股的任何股份的情況下的個人，而不是在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售的人，或在事先獲得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售。
就本條文而言，就任何有關國家的普通股股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的任何普通股向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購本公司普通股的任何股份，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。
英國潛在投資者須知
此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對隨後提出的任何要約只能針對“合格投資者”的人（定義見招股説明書法規）（i）在與《2000年金融服務和市場法》第19（5）條規定的投資相關事宜方面擁有專業經驗（財務促進）2005年命令，經修正（“訂單”）和/或（ii）高淨值公司（或可以以其他方式合法傳達該信息的人）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條（所有該等人士統稱為“有關人士”）或在尚未且不會導致向公眾要約《金融服務和市場法》含義內的英國普通股的情況下2000.
91
目錄
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
加拿大潛在投資者須知
我們的普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是許可客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股股份的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，本公司的普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或可能發出或管有任何有關本公司普通股的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但只出售或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股股份除外。
新加坡潛在投資者須知
各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售任何普通股，或導致普通股成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提出或出售任何普通股或導致普通股成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接傳閲或分發本招股説明書或任何其他與要約或出售或邀請認購或購買本公司普通股有關的文件或資料。給新加坡的任何人，但不包括：
(a)
根據《證券及期貨條例》第274條，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂的《證券及期貨條例》)；
​
(b)
根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(2)條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或
​
92
目錄
(c)
以其他方式遵守和符合本協議的任何其他適用條款。
​
我們普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
​
(b)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購我們的普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(i)
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
​
(Ii)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(Iii)
依法轉讓的；
​
(Iv)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(v)
《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條規定。
​
日本潛在投資者須知
我們普通股的股份沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，我們普通股的任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何“日本居民”，或為其利益而提供或出售給任何“日本居民”(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而重新出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
93
目錄​​
法律事務
特此提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的阿克曼有限責任公司為我們傳遞。某些法律問題將由紐約麥吉瑞伍茲有限責任公司轉交給承銷商。
專家
本招股説明書和註冊説明書中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度中的每一年的綜合財務報表都是根據BDO USA LLP的報告如此包括的，BDO USA LLP是一家出現在本招股説明書其他地方的獨立註冊會計師事務所，註冊説明書中授權該公司作為審計和會計方面的專家。
94
目錄​
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向證監會提交了S-1表格的登記聲明，涉及在此發行的股票。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中所列的某些信息、證物、附表和承諾。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明以及註冊聲明的展品和附表。
作為此次發行的結果，我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求，並根據該法，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。我們還維護着一個網站，網址是www.karatpack aging.com。本次發售結束後，您可以在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站上免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-k報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交給美國證券交易委員會的那些報告的修正案，之後這些材料將以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會。
95
目錄​​
卡拉特包裝公司。
合併財務報表索引
​ 經審計的合併財務報表 ​ ​
​
獨立審計師報告
​ ​
F-2
​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
 ​ ​
F-3
​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合收益表
 ​ ​
F-4
​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股東權益合併報表
 ​ ​
F-5
​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併現金流量表
 ​ ​
F-6
​
​
合併財務報表附註
​ ​
F-7-F-30
 ​
F-1
目錄​
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
卡拉特包裝公司
加利福尼亞州奇諾
關於合併財務報表的意見
我們審計了Karat包裝公司(“貴公司”)及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於二零一零年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA，LLP
自2016年起，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2021年3月30日
F-2
目錄​
卡拉特包裝公司及其子公司
合併資產負債表
2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物(包括分別於2020年12月31日和2019年12月31日與可變利息實體相關的10萬美元和20萬美元)
​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​
應收賬款，扣除壞賬準備淨額分別為30萬美元和10萬美元。
​ ​ ​ ​ 23,838,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,020,000 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 48,961,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,428,000 ​ ​
預付費用和其他流動資產(包括分別於2020年12月31日和2019年12月31日與可變利息實體相關的10萬美元和0美元)
​ ​ ​ ​ 6,530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,085,000 ​ ​
關聯公司到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692,000 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 79,777,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61,027,000 ​ ​
財產和設備淨額(包括4,780萬美元和與可變利息相關的2,710萬美元)
實體分別於2020年12月31日和2019年12月31日)
​ ​ ​ ​ 95,533,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59,020,000 ​ ​
存款(包括2020年12月31日和2019年12月31日的可變利息實體存款分別為0美元和170萬美元)
​ ​ ​ ​ 2,456,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,217,000 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 3,113,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 64,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產(包括分別於2020年12月31日和2019年12月31日與可變利息實體相關的141,000美元和69,000美元)
​ ​ ​ ​ 161,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89,000 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 181,104,000 ​ ​ ​ ​ $ 133,353,000 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款(包括2020年12月31日和2019年12月31日分別與可變利息實體相關的60萬美元和50萬美元)實體分別於2020年12月31日和2019年12月31日)
​ ​ ​ $ 20,069,000 ​ ​ ​ ​ $ 19,025,000 ​ ​
應計費用(包括2020年12月31日和2019年12月31日分別與可變利息實體相關的10萬美元和10美元萬)(分別為2020年12月31日和2019年12月31日實體)
​ ​ ​ ​ 4,959,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,000 ​ ​
關聯方應付
​ ​ ​ ​ 5,038,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,110,000 ​ ​
應付信用卡
​ ​ ​ ​ 794,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,000 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 551,000 ​ ​ ​ ​ ​ 676,000 ​ ​
資本租賃，本期部分
​ ​ ​ ​ 321,000 ​ ​ ​ ​ ​ 316,000 ​ ​
長期債務，本期部分(包括分別於2020年12月31日和2019年12月31日與可變利息實體相關的70萬美元和30萬美元)
​ ​ ​ ​ 11,364,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,891,000 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 43,137,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,928,000 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 6,181,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,000 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 33,169,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,679,000 ​ ​
長期債務，扣除當期部分(包括3,670萬美元和與 相關的2,100萬美元
分別於2020年12月31日和2019年12月31日的可變利息實體，債務貼現10萬美元
分別於2020年12月31日和2019年12月31日與可變利息實體相關的10萬美元)
​ ​ ​ ​ 53,410,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,695,000 ​ ​
資本租賃，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 290,000 ​ ​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​
其他負債(包括分別於2020年12月31日和2019年12月31日與可變利息實體相關的390萬美元和250萬美元)
​ ​ ​ ​ 5,049,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 141,236,000 ​ ​ ​ ​ ​ 109,299,000 ​ ​
承諾和或有事項（注13） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡拉特包裝公司股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，已授權100，000，000股，已發行15，190，000股，已發行15，190，000股，已發行15，167，000股，截至2019年12月31日已發行和已發行15，190，000股
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,981,000 ​ ​
庫存股，面值0.001美元，2020年12月31日和2019年12月31日分別為23，000股和0股
​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 18,656,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,745,000 ​ ​
道達爾卡拉特包裝公司股東權益
​ ​ ​ ​ 32,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,741,000 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 7,464,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,313,000 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 39,868,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054,000 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 181,104,000 ​ ​ ​ ​ $ 133,353,000 ​ ​
合併財務報表隨附的附註是這些報表的組成部分。
F-3
目錄​
卡拉特包裝公司和子公司
合併業務報表
截至2020年和2019年12月31日的年份
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 295,518,000 ​ ​ ​ ​ $ 224,910,000 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 206,393,000 ​ ​ ​ ​ ​ 163,891,000 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 89,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61,019,000 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售費用
​ ​ ​ ​ 22,186,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,473,000 ​ ​
一般和行政費用(包括200萬美元和
截至本年度與可變利息實體相關的160萬美元
分別於2020年12月31日和2019年12月31日)
​ ​ ​ ​ 39,242,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,710,000 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 61,428,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55,183,000 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 27,697,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836,000 ​ ​
其他收入(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租金收入(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度與可變利息實體相關的收入分別為30萬美元和0美元)
​ ​ ​ ​ 322,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ (219,000) ​ ​
外幣交易損失
​ ​ ​ ​ (688,000) ​ ​ ​ ​ ​ (289,000) ​ ​
出售資產收益(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度分別與可變利息實體相關的0美元和240萬美元)
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369,000 ​ ​
利息支出(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度分別與可變利息實體相關的290萬美元和190萬美元)
​ ​ ​ ​ (5,492,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,752,000) ​ ​
其他費用合計 
​ ​ ​ ​ (5,770,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891,000) ​ ​
未計提所得税準備的收入
​ ​ ​ ​ 21,927,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,945,000 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 5,259,000 ​ ​ ​ ​ ​ 781,000 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 16,668,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,000 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (849,000) ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​
可歸因於Karat包裝公司的淨收入
​ ​ ​ $ 17,517,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,724,000 ​ ​
基本和稀釋後每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
加權平均已發行普通股，基本
​ ​ ​ ​ 15,176,809 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
加權平均已發行普通股，稀釋
​ ​ ​ ​ 15,447,809 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
合併財務報表隨附的附註是這些報表的組成部分。
F-4
目錄​
卡拉特包裝公司和子公司
合併股東權益表
截至2020年和2019年12月31日的年份
​ ​ ​
普通股
​ ​
庫存股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
合計
股東權益
歸因於卡拉特
包裝公司
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額，2019年1月1日
​ ​ ​
​
15,190,000
 ​ ​ ​ ​
$
15,000
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
$
13,981,000
 ​ ​ ​ ​
​
21,000
 ​ ​ ​ ​
$
14,017,000
 ​ ​ ​ ​
$
7,873,000
 ​ ​ ​ ​
$
21,890,000
 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,000 ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164,000 ​ ​
餘額，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,745,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,741,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,313,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,054,000 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,517,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,517,000 ​ ​ ​ ​ ​ (849,000) ​ ​ ​ ​ ​ 16,668,000 ​ ​
國庫券購買
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,000) ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​
支付給股東的股息（0.04美元/
分享）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (606,000) ​ ​ ​ ​ ​ (606,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (606,000) ​ ​
餘額，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ (23,000) ​ ​ ​ ​ $ (248,000) ​ ​ ​ ​ $ 13,981,000 ​ ​ ​ ​ $ 18,656,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,404,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,464,000 ​ ​ ​ ​ $ 39,868,000 ​ ​
合併財務報表隨附的附註是這些報表的組成部分。
F-5
目錄​
卡拉特包裝公司和子公司
現金流量表合併報表
截至2020年和2019年12月31日的年份
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 16,668,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,164,000 ​ ​
將淨利潤與經營活動提供（使用）的淨現金進行調節的調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 8,569,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,953,000 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 149,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37,000 ​ ​
庫存報廢準備金
​ ​ ​ ​ 321,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
資產出售收益
​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369,000) ​ ​
利率互換公允價值變化
​ ​ ​ ​ 1,566,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281,000 ​ ​
貸款費用攤銷
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 3,938,000 ​ ​ ​ ​ ​ 521,000 ​ ​
經營資產（增加）減少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (2,864,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,343,000) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (13,833,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,945,000) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (3,445,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,044,000) ​ ​
關聯公司到期
​ ​ ​ ​ (840,000) ​ ​ ​ ​ ​ (311,000) ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 2,432,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,705,000) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (72,000) ​ ​ ​ ​ ​ (64,000) ​ ​
經營負債增加（減少）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 1,001,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,915,000 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 1,123,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,000 ​ ​
關聯方應付
​ ​ ​ ​ (72,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,717,000 ​ ​
應付信用卡
​ ​ ​ ​ (280,000) ​ ​ ​ ​ ​ 463,000 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ (125,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,421,000) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902,000 ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 14,547,000 ​ ​ ​ ​ $ (32,000) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (29,536,000) ​ ​ ​ ​ ​ (32,551,000) ​ ​
處置財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,055,000 ​ ​
為財產和設備支付的押金
​ ​ ​ ​ (6,946,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,260,000) ​ ​
收購Lollicup Franchising，LLC，淨現金
​ ​ ​ ​ (893,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (37,351,000) ​ ​ ​ ​ $ (24,756,000) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸額度淨收益
​ ​ ​ ​ 6,490,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,896,000 ​ ​
長期債務收益
​ ​ ​ ​ 24,540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,960,000 ​ ​
長期債務的支付
​ ​ ​ ​ (7,364,000) ​ ​ ​ ​ ​ (25,911,000) ​ ​
支付給股東的股息
​ ​ ​ ​ (606,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務發行成本付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119,000) ​ ​
資本租賃義務付款
​ ​ ​ ​ (362,000) ​ ​ ​ ​ ​ (201,000) ​ ​
收購庫存股
​ ​ ​ ​ (248,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 22,450,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,625,000 ​ ​
現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​ ​ (354,000) ​ ​ ​ ​ ​ (163,000) ​ ​
現金和現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新年伊始
​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ 965,000 ​ ​
年終
​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​
非現金投融資活動補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出由資本租賃借款提供資金
​ ​ ​ $ 23,000 ​ ​ ​ ​ $ 992,000 ​ ​
從保證金轉入物業和設備
​ ​ ​ $ 15,275,000 ​ ​ ​ ​ $ 18,990,000 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 2,495,000 ​ ​ ​ ​ $ 154,000 ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ 3,887,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,316,000 ​ ​
合併財務報表隨附的附註是這些報表的組成部分。
F-6
目錄​
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
1.業務性質
Lollicup USA Inc.(以下簡稱“Lollicup”)於2001年1月21日根據加利福尼亞州法律註冊成立為S公司。自2018年1月1日起，Lollicup選擇從S公司轉換為C公司。卡拉特包裝公司(“卡拉特包裝”)於2018年9月26日作為特拉華州的一家公司註冊成立，並通過與Lollicup股東的換股成為Lollicup(統稱為“公司”)的控股公司。
該公司是一家環保一次性產品的製造商和經銷商，這些產品用於各種餐廳和餐飲服務場所。該公司為餐飲服務行業提供廣泛的產品，包括食品容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。這些產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥的形式。2020年，公司開始向客户提供面罩、口罩等個人防護用品相關產品。除了製造和分銷，公司還為客户提供定製化的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。
該公司還向較小的連鎖店和企業提供產品，包括精品咖啡館、泡泡茶咖啡館、披薩店和冷凍酸奶店。該公司還開始向全國和地區超市以及便利店供應產品。
該公司目前在加利福尼亞州奇諾和德克薩斯州羅克沃爾經營着製造設施和配送和履行中心。此外，該公司還在德克薩斯州的羅克沃爾、新澤西州的布蘭奇堡、華盛頓州的薩默和南卡羅來納州的薩默維爾經營着另外四個配送中心。配送和履行中心的戰略位置靠近主要的人口中心，包括洛杉磯、紐約和西雅圖大都市區。
2.重要會計政策摘要
列報基礎：所附綜合財務報表是根據美利堅合眾國頒佈的公認會計原則編制的。
合併原則：合併財務報表包括卡拉特包裝及其全資和控股經營子公司Lollicup和Lollicup Francing，LLC(“Lollicup Francing”)(自2020年9月1日起生效，請參閲附註3)和Global Wells Investment Group LLC(“Global Wells”)的賬目，Global Wells Investment Group LLC(“Global Wells”)是一家可變權益實體，公司是其中的主要受益人。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
非控股權益：本公司合併其可變權益實體Global Wells，本公司是該實體的主要受益人。本公司於2018年3月23日簽署經營租賃協議，允許本公司租賃Global Wells的設施，成為Global Wells的主要受益者。非控股權益代表環球富國銀行的第三方股權所有權權益。本公司在合併財務報表中將非控股權益確認為權益，與公司股東權益分開。可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)金額在合併經營報表中披露。
估計和假設：管理層根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)使用估計和假設編制財務報表。這些估計數和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與編制合併財務報表時假定的估計大不相同。對合並財務報表有重要意義的估計數包括基於股票的報酬、壞賬準備、緩慢移動和陳舊存貨準備金、遞延税款以及財產和設備的估計使用年限。
報告細分：公司在一個可報告的細分中管理和評估其運營。這一細分市場包括製造和供應廣泛的一次性產品組合，這些產品用於食品和飲料，可用於塑料、紙張、泡沫、消費後回收內容
F-7
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
和可再生材料。它還包括分發與個人防護裝備有關的產品，如面罩和口罩。
每股收益：每股基本收益的計算方法是淨收入除以相關期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益是通過調整加權平均流通股來計算的，假設所有潛在的攤薄股份都被轉換了。
現金和現金等價物：本公司將購買日期為三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，現金和現金等價物包括貨幣市場持有的現金、手頭現金和銀行存款現金。
應收賬款及壞賬準備：應收賬款主要由客户應收賬款組成。應收賬款按其估計的應收金額列賬，並根據過去的信用記錄定期評估應收賬款的應收能力。本公司確認應收賬款的壞賬準備，其金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備是基於對歷史壞賬沖銷、老齡化期間當前逾期客户的分析以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別客户賬户的評估。
庫存：包括原材料、在製品和產成品。庫存成本採用先進先出(FIFO)法確定，按成本或可變現淨值中的較低者計價。考慮到歷史使用情況、預期需求、預期銷售價格和產品陳舊等各種因素，公司為過剩和陳舊庫存保留了儲備。
財產和設備：財產和設備按成本計提，扣除累計折舊和攤銷後，如有減值損失，按淨額計提。物業及設備折舊按相關資產的估計使用年限以直線法計算。租賃改進採用直線法在租賃期內或改進的估計壽命內攤銷，以較短的時間為準。
財產和設備的預計使用年限如下：
​ 機械設備 ​ ​ 5至10年 ​
​ 租賃改進 ​ ​ 使用年限或租賃期較低 ​
​ 車輛 ​ ​ 5年 ​
​ 傢俱和固定裝置 ​ ​ 7年 ​
​ 大樓 ​ ​ 28到40歲 ​
​ 根據資本租賃持有的財產 ​ ​ 3至5年 ​
​ 計算機硬件和軟件 ​ ​ 3年 ​
正常的維修和保養在發生時計入費用，而大幅增加價值或延長使用壽命的重大變化則在相關資產的估計使用壽命內資本化和折舊。
押金：押金是為與德克薩斯州羅克沃爾新制造廠相關的機器和設備支付的款項。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別為該設施的機器和設備支付了約180萬美元和110萬美元的存款。保證金還包括向租賃物業的出租人支付的款項，作為充分和忠實遵守合同的擔保，這些款項將在合同到期或終止時退還給公司。
長期資產減值：當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查長期資產的減值。如果公司長期資產產生的未貼現現金流較少，則存在減值。
F-8
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
相關資產的賬面淨值。如果長期資產減值，減值損失確認和計量為賬面價值超過該等資產的估計公允價值的金額。對於截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，管理層得出結論，不需要減值減記。
企業合併與商譽：本公司採用美國公認會計原則對企業合併進行會計處理的收購方法，要求公司利用估計和判斷將收購支付的收購價格分配到收購資產的公允價值，包括可識別的無形資產和收購的負債。這樣的估計可能是基於重大的不可觀察到的輸入。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。隨着與收購完成日期相關的信息可用，公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
商譽是指收購價格超過收購的有形和可識別無形淨資產的公允價值。本公司不會攤銷商譽，但每年或當事件及情況顯示商譽的賬面值可能超過其公允價值時，本公司會對商譽進行減值測試。本公司作為擁有一個報告單位的單一經營部門運營，因此根據對本公司整體公允價值的評估評估減值商譽。商譽於第四季度至少每年進行一次減值評估，或在事件或環境變化更有可能使其單一報告單位的公允價值低於其賬面價值時進行更頻繁的評估。截至2020年12月31日，隨附的綜合資產負債表中記錄的商譽與本公司於2020年9月1日收購Lollicup Francing有關(見附註3)。截至2020年12月31日，公司確定沒有發生減值。
政府贈款：除非有合理保證公司和全球富國銀行將遵守贈款的條件，並且贈款將會收到，否則不會確認政府贈款。截至2020年12月31日，本公司和Global Wells分別獲得了900,000美元和1,302,000美元的累計贈款。截至2019年12月31日，本公司和Global Wells分別獲得600,000美元和1,302,000美元的政府贈款。這些贈款在隨附的綜合資產負債表中列為其他負債中的遞延收入，因為贈款附加了一些公司和環球富國銀行尚未滿足的條件。這些條件包括要求其位於得克薩斯州羅克沃爾的設施在未來五個日曆年(“所需時期”)內保持一定的最低税值，在所需時期內繼續在該設施內運營，在所需時期內僱用最低數量的具有最低年平均總工資的全職相當於該設施的僱員，並承諾在所需時期內不從事非法僱用外國人的模式或做法。
衍生工具：財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第815號主題，衍生工具和對衝，要求公司在財務狀況表中按公允價值確認其所有衍生工具為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，進而取決於套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口，將該套期保值工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或對境外業務的淨投資進行對衝。對於未被指定為套期保值工具的衍生工具，收益或損失在當期經營報表中確認。
本公司和Global Wells面臨與其持續業務運營相關的某些風險。使用適用於本公司和環球富國銀行的衍生工具管理的主要風險是利率風險。簽訂利率掉期協議是為了管理與
F-9
目錄
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
公司和Global Wells的固定利率和浮動利率借款。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司和Global Wells的利率互換作為ASC 815下的衍生工具入賬。本公司及Global Wells並無指定利率掉期進行對衝會計，因此，利率掉期的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中確認為利息開支。
可變權益實體：本公司在Global Wells和Lollicup Francing，LLC這兩個實體中擁有可變權益(收購日期為2020年9月1日之前，見附註3)。
全球油井
2017年，Lollicup與其他三個無關的各方成立了Global Wells。Lollicup擁有位於德克薩斯州羅克沃爾的Global Wells 13.5%的所有權權益和25%的投票權權益。這個新實體的目的是擁有、建造和管理一個倉庫和製造設施。Global Wells的運營協議可能要求其成員僅在成員一致決定時或在Global Wells銀行賬户中的現金低於50,000美元的情況下才提供額外捐款。如果一名成員無法額外出資，其他成員將被要求出資，以抵消該成員不能出資的金額，最高可達25,000美元。
根據ASC主題810，整合，Global Wells被確定為可變利益實體，然而，在進行投資時，確定Lollicup不是主要受益者。2018年，Lollicup與環球富國銀行(簡稱：德州租賃)簽訂了經營租賃協議。德克薩斯租賃的租期為10年，從2018年10月1日開始，要求每月支付21.45萬美元的租賃費。租賃協議隨後修改為2019年5月1日開始的租賃期，要求每月支付19.6萬美元的租賃費。於2020年6月，本公司與環球富國銀行(“新澤西租賃”)訂立另一項經營租賃。新澤西州租約的租期為5年，從2020年7月1日開始，每月租金為90,128美元。
在2018年3月23日與Lollicup簽訂德克薩斯租賃協議後，Lollicup被確定擁有當前和潛在的權利，使其有權指導Global Wells的活動，這些活動對Global Wells的經濟表現產生最重大的影響，獲得重大收益，或承擔承擔潛在重大損失的義務，從而導致Lollicup擁有Global Wells的控股權。因此，Lollicup被認為是Global Wells的主要受益者，並已將Global Wells整合到ASC Theme 810的風險和回報模型下，從2018年3月23日起。合併後，德克薩斯租賃公司和新澤西租賃公司的月租金將被取消。
由於合併Global Wells而確認的資產並不代表可用於滿足對公司一般資產的索賠的額外資產。相反，由於合併而確認的負債並不代表對公司一般資產的額外索賠；它們代表對環球富國銀行特定資產的索賠，但公司對環球富國銀行定期貸款的擔保除外。該公司是Global Wells建設貸款的擔保人，該貸款提供了高達21,640,000美元的預付款，於2019年5月到期。2019年5月，環球富國銀行與一家金融機構訂立貸款協議，並用新定期貸款所得款項償還與建築貸款相關的本金餘額及應計利息。2020年6月，Global Wells與一家金融機構達成貸款協議，購買新澤西州布蘭奇堡的土地和建築，該貸款也由公司擔保。該公司與Global Wells簽訂了一項運營租賃，以利用位於新澤西州布蘭奇堡的設施。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司擔保的環球富國銀行貸款總額分別為37,491,000美元及21,434,000美元。定期貸款還由該公司的兩個主要股東擔保。
F-10
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合併財務報表附註
 
以下財務信息包括全球富國銀行的資產和負債，幷包括在隨附的合併資產負債表中，但合併後註銷的財務信息除外：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
現金
​ ​ ​ $ 81,000 ​ ​ ​ ​ $ 209,000 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 343,000 ​ ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 98,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 47,826,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,111,000 ​ ​
應由Lollicup USA Inc.支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,000 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,000 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 5,260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,266,000 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 53,608,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,938,000 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 564,000 ​ ​ ​ ​ $ 486,000 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 128,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​
由於Lollicup USA Inc.
​ ​ ​ ​ 2,990,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務，當期部分
​ ​ ​ ​ 694,000 ​ ​ ​ ​ ​ 304,000 ​ ​
長期債務，扣除當期部分的淨額
​ ​ ​ ​ 36,697,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,017,000 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 3,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,451,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 44,979,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,328,000 ​ ​
Lollicup特許經營有限責任公司
在2020年9月1日進行收購之前(見附註3)，公司的兩個主要股東與Lollicup Francing，LLC(以下簡稱Lollicup Francing)共享共同所有權。Lollicup Francing擁有和經營一家商店，並將其名稱授權給第三方商店所有者和運營商。該公司將庫存出售給Lollicup Francing和獲得許可的第三方商店。在向第三方商店銷售方面，該公司與Lollicup Francing制定了一項激勵計劃，向Lollicup Francing支付一定比例的第三方商店銷售額。本公司已確定本公司持有Lollicup Francing的可變權益，但已確定本公司不是主要受益人。
截至2019年12月31日止年度，本公司擁有692,000美元資產及76,000美元與Lollicup特許經營有關的負債，該等資產分別於所附綜合資產負債表內的聯營公司到期款項及應付賬款內呈報。
公司在2020年1月1日至2020年8月31日期間發生了79,000美元的獎勵計劃費用，在截至2019年12月31日的年度發生了164,000美元的激勵計劃費用，這些費用在隨附的綜合經營報表中作為淨銷售額的對應物報告。
本公司並無任何明示安排及隱含可變權益，而本公司須向Lollicup Francing提供財務支持。本公司已確定，由於參與Lollicup Francing而導致的最大虧損風險為零。
股東權益：公司的公司註冊證書授權普通股和優先股。授權發行的各類股票的總股數為1.1億股，面值0.001美元，其中1000萬股為優先股，1億股為普通股。普通股和優先股的持有者每持有一股，有權投一票。
於2020年6月，本公司宣佈派發每股符合資格的普通股股息0.04美分。截至2020年12月31日，該公司記錄了606,000美元的現金股息。
F-11
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合併財務報表附註
 
2020年3月，公司從一名現有股東手中重新收購了10,000股自有股份。為收購這些股份而支付的總金額為10.7萬美元，已從股東權益中扣除。
2020年7月，公司從一名現有股東手中重新收購了13,000股自有股份。收購這些股份所支付的總金額為141,000美元，已從股東權益中扣除。
收入確認：2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》第2014-09號，《與客户的合同收入》​(《ASC606》)。該公司採用了ASC 606，採用了修改後的追溯過渡法，適用於截至2019年1月1日尚未完成的所有合同。
由於本公司產生收入的客户包括全國分銷商、擁有多個分店的快餐店、小型企業以及為個人消費而購買的客户，本公司考慮按客户類型分類的收入，以最準確地反映其受經濟因素影響的收入和現金流的性質和不確定性。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，按客户類別分類的淨銷售額如下所示。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
總代理商
 ​ ​ ​ $ 157,164,000 ​ ​ ​ ​ $ 146,257,000 ​ ​
全國連鎖企業
 ​ ​ ​ ​ 67,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,252,000 ​ ​
零售業
​ ​ ​ ​ 37,285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,368,000 ​ ​
在線
​ ​ ​ ​ 33,194,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,033,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 295,518,000 ​ ​ ​ ​ $ 224,910,000 ​ ​
​
•
分銷商收入：分銷商收入來自美國全國和地區分銷商，這些分銷商為餐廳、辦公室、學校和政府實體購買公司的產品。來自全國分銷的收入在承諾的產品控制權移交給客户後的某個時間點確認。控制權的轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。運輸條款通常表明所有權和滅失風險已經過去，通常是產品從我們的製造設施運輸到客户手中的時候。
​
•
全國連鎖店收入：全國連鎖店收入來自在多個州擁有門店的快餐店。與全國連鎖店的交易收入在承諾產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認。控制權的轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。運輸條款通常表明所有權和滅失風險已經過去，通常是產品從我們的製造設施運輸到客户手中的時候。
​
•
零售收入：零售收入主要來自區域泡茶店、精品咖啡店和冷凍酸奶店。零售交易的收入在承諾產品控制權轉讓給客户後的某個時間點確認。控制權的轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。運輸條款通常表明所有權和滅失風險已經過去，通常是產品從我們的製造設施運輸到客户手中的時候。
​
•
線上收入：線上收入來自小餐館、泡泡茶店、咖啡店、果汁吧和奶昔店等小企業。批發交易的收入在承諾產品控制權轉移給客户後的某個時間點確認。控制權的轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。運輸條款通常表明所有權和滅失風險已經過去，通常是產品從我們的製造設施運輸到客户手中的時候。
​
F-12
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合併財務報表附註
 
交易價格是公司為向客户轉讓貨物而預期有權獲得的對價金額。收入按總估計交易價格入賬，估計交易價格包括固定對價和可變對價估計。可變對價包括對返點和其他銷售激勵的估計、及時付款的現金折扣、合作廣告和其他計劃激勵向客户支付的對價，以及銷售回報。本公司根據合同條款和實際結果的歷史經驗，使用期望值方法估計其可變對價。履約義務通常在製造和發貨後不久履行，因為公司客户進行的採購是以最短的交貨期製造和發貨的。
本公司的合同責任包括返點和其他銷售獎勵、支付給客户的合作廣告和其他計劃獎勵的對價以及銷售返還。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，合同負債被認為對財務報表沒有重大影響。
向客户開出的運費和手續費計入淨銷售額，相應的運費和手續費計入隨附的綜合損益表上的銷售費用。向客户收取的運費和手續費不被視為單獨的履約義務，因為這些活動發生在客户收到產品之前。截至2020年及2019年12月31日止年度，於綜合財務報表中計入銷售費用的運輸及搬運成本分別為17,572,000美元及12,561,000美元。
與創收活動同時徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中。
銷售佣金因攤銷期限不足一年而計入已發生的費用，並計入隨附的綜合損益表中的銷售費用。
廣告費用：在發生費用的期間內，公司支付平面製作、貿易展覽、在線營銷和其他廣告的費用。截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度，於綜合財務報表中列項的一般及行政開支所包括的廣告成本分別為1,516,000美元及1,240,000美元。
所得税：公司採用資產負債法進行所得税的財務核算和報告。遞延所得税產生於所得税和財務報告之間的暫時性差異，主要與財務和税務會計目的在不同時期確認收入和費用有關，並使用當前頒佈的税率和法律來計量。此外，遞延税項資產可由經營虧損淨結轉產生。如果遞延税項資產的某些部分或全部很可能無法變現，則確認估值備抵。
本公司適用ASC 740，所得税，其中規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税部位的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。
本公司的做法是在隨附的綜合經營報表中將與所得税事項相關的潛在利息和/或罰款確認為所得税費用。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税項負債。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。
本公司適用美國會計準則2015-17，要求所有遞延税項資產和負債在合併資產負債表中歸類為非流動資產。
信用風險集中：現金保存在金融機構，有時餘額超過聯邦保險的限額。管理層認為，與這類存款相關的信用風險微乎其微。
公司根據對客户財務狀況的評估發放信貸，不需要一般抵押品。管理層相信，本公司在這些賬户上不存在任何重大信用風險。
F-13
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合併財務報表附註
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，從以下供應商購買的商品佔總購買量的10%以上：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Keary Global Ltd.(“Keary Global”)及其附屬公司Keary International，Ltd.與企業關聯方
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
以下供應商在2020年12月31日和2019年12月31日的應付金額分別超過應付賬款總額的10%：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
基瑞全球及其附屬公司基瑞國際 - 相關方
​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
台州涪陵塑料有限公司
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度中，沒有任何客户的銷售額或應收賬款超過10%。
公允價值計量：公司遵循ASC 820公允價值計量，其中定義了公允價值，根據公認的會計原則建立了公允價值計量框架，並加強了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格。
ASC 820根據投入在市場中可觀察到的程度建立了估值投入的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了該實體自己關於市場參與者將如何根據現有最佳信息對資產或負債進行估值的假設。
根據ASC 820計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值。
以下介紹了用於計量公允價值的投入的層次結構，以及該中心使用的以公允價值計量的經常性金融工具的主要估值方法。三個級別的投入如下：
1級 - 對截至測量日期中心有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級可直接或間接觀察的 - 輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由實質上相同期限的資產或負債的可觀察市場數據所證實的其他輸入。
3級 - 無法觀察到的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
金融工具在估值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。當使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時，金融資產被視為3級。
對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平的投入。
F-14
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合併財務報表附註
 
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司擁有公允價值層次結構中分類的金融工具，包括：
•
符合衍生工具定義的利率互換，在公允價值層次中被歸類為第二級，並根據其在綜合資產負債表上的公允價值報告為資產或負債。利率互換的公允價值是使用定價模型計算的，該模型將使用波動率來量化圍繞利率趨勢發生變化的可能性。
​
•
貨幣市場賬户，在公允價值層次結構中被歸類為第一級，並在合併資產負債表上報告為流動資產。
​
下表彙總了本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量水平：
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​
現金等價物
​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利率互換
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,847,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允價值，2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​ ​ ​ $ (2,847,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表彙總了本公司於2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量水平：
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​
現金等價物
​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利率互換
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允價值，2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 802,000 ​ ​ ​ ​ $ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
對於在其他方面不需要按公允價值列賬的金融資產和負債，本公司沒有選擇ASC 825金融資產和金融負債公允價值選項所提出的公允價值選項。根據美國會計準則第820條，未按公允價值列賬的重大金融資產和負債，包括應收賬款、應付賬款和期票借款，均按賬面價值列報。
由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計和其他負債的賬面價值接近公允價值。由於利率接近當前市場利率，2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的長期債務和信貸額度的賬面價值接近公允價值。這些金融工具的公允價值是使用第二級投入確定的。
外幣：本公司在合併經營報表中計入外幣交易的損益，例如因結清外國應收或應付款項而產生的損益。本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度分別錄得外幣交易虧損688,000美元及289,000美元。
股票薪酬：公司根據ASC718《薪酬 - 股票薪酬》確認與員工股票期權相關的股票薪酬支出。本準則要求公司記錄的薪酬支出等於給予員工和非員工獎勵的公允價值。
股票支付獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於估計股票期權授予日期公允價值的關鍵輸入假設包括公司普通股的公允價值、預期的期權期限、公司股票在期權預期期限內的預期波動性、無風險利率以及公司的預期年度股息率。
F-15
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根據該計劃授予的期權的無風險利率假設是基於適用於本公司股票期權預期期限的美國政府證券的觀察利率。
本計劃下員工股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還狀態的加權平均期限。授予期權的預期期限是根據“簡化方法”計算的，該方法是根據股票期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估計預期期限的。
本公司以相當於期權預期期限的可比上市公司普通股每日曆史價格的頻率來確定預期波動率假設。
根據該計劃授予的期權的股息率假設是基於公司的歷史和股息支付預期。
由於本公司的普通股並無公開市場，本公司於授出購股權時，會考慮多項客觀及主觀因素，包括本公司的實際營運及財務表現、可比較上市公司的市況及業績、本公司的發展及里程碑、發生流動資金事件的可能性及資本交易等，以釐定本公司普通股的公平價值。公允價值是根據美國註冊會計師協會發布的題為私人持股公司股權證券估值作為補償發行的實踐援助的適用要素確定的。在對不同日期的普通股進行估值時，本公司一般採用收益法、市場可比法或本公司認為適當的其他估值方法來確定其股權價值。這些方法和方法的應用涉及使用估計、判斷和假設，如未來收入、費用和現金流、可比公司的選擇、退出事件的概率和時機以及其他因素。
基於股票的薪酬支出基於最終授予的獎勵。沒收是按發生的情況計算的。本公司已選擇將具有分級歸屬時間表和基於時間的服務條件的股票薪酬獎勵視為單一獎勵，並在必要的服務期內以直線基礎確認股票薪酬支出。
基於股票的薪酬的確定具有內在的不確定性和主觀性，涉及估值模型的應用和需要使用判斷的假設。如果該公司做出不同的假設，其基於股票的薪酬支出和淨虧損可能會有很大不同。
最近採用的新會計準則：本公司是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，本公司選擇利用某些降低的上市公司報告要求。此外，JOBS法案第107節規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年證券法或證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，公司將在私營公司需要採用該等準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02(主題842)《租約》。本ASU修訂了租賃會計的若干方面，包括要求承租人在其資產負債表上將期限超過一年的經營性租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債，以租賃付款的現值衡量。此ASU在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許及早採用。FASB隨後發佈了ASU 2018-11(主題842)，《租賃：有針對性的改進》在兩個重要領域對ASC 842進行了修訂，包括(1)允許出租人在滿足某些標準的合同中按標的資產類別合併租賃和相關的非租賃組成部分，以及(2)向實體提供可選的
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採用新租賃指引的方法是確認對留存收益期初餘額的累積影響調整，而不是重述於採納日列報的比較期間。ASC 842對公共業務實體的生效日期是從2018年12月15日之後開始的年度報告期。所有其他實體的生效日期是2021年12月15日之後開始的年度報告期。本公司選擇在2021年12月15日後開始的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則2016-13年度的《金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量》，其中在美國公認會計準則中增加了一種減值模型，稱為當前預期信用損失模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼，財務會計準則委員會認為，這將導致更及時地確認此類損失。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務工具的信用減值模型的數量來降低美國GAAP的複雜性。美國證券交易委員會(ASU)在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，這些過渡期適用於屬於美國證券交易委員會(SEC)備案的公共企業實體。對於所有其他公共企業實體，ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU在2021年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許從2018年12月15日之後開始提前採用，包括這些財政年度內的過渡期。美國財務會計準則委員會隨後發佈了美國會計準則委員會2019-10年度報告(話題326)《金融工具-信貸損失：生效日期》，修改了美國證券交易委員會申報人有資格成為“較小申報公司”、非美國證券交易委員會申報人和所有其他公司的生效日期，包括非營利性公司和員工福利計劃。對於有資格推遲的日曆年終公司，生效日期為2023年1月1日。本公司選擇在2023年1月1日之後的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2018年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-07(主題718)《薪酬 - 股票薪酬：非員工股份支付會計的改進》，取代了第505-50分主題，並將美國會計準則委員會第718主題的範圍擴大到包括向非員工發放的貨物和服務的基於股份的付款。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效地向發行人提供融資的基於股份的支付，或作為ASC主題606下所述合同的一部分而授予的與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵。財務會計準則委員會隨後發佈了美國會計準則委員會2019-08年度(專題718)“補償 - 股票補償”，澄清了專題718中關於向客户基於股份支付的衡量和分類的指導意見。本ASU中的修正案對上市公司在2018年12月至15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許及早採用，但不得早於公司採用主題606的日期。本公司自2020年1月1日起採用本指導原則，並未對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-13年度《公允價值計量(第820主題)披露框架 - 對公允價值計量的披露要求的修改》。該指南取消了對所有實體的公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求。實體不再需要披露公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，但要求上市公司披露用於為第3級公允價值計量產生重大不可觀察投入的範圍和加權平均。某些條款是前瞻性適用的，而其他條款是追溯適用的。本ASU在本財年對所有實體有效，
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合併財務報表附註
 
和這些財政年度內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。允許及早領養。本公司自2020年1月1日起採用本指導原則，並未對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計處理》。本ASU中的指導意見消除了在確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。對於公共實體，本更新中的修正案在2020年12月15日之後的財年有效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。這項修正案被允許儘早通過。作為向EGC提供的IPO救濟的一部分，EGC可以選擇在向私營公司提供的時間表上採用新的標準。本公司選擇在2021年12月15日後開始的年度報告期採用新準則，目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》。本ASU中的指導澄清了所有實體提供FASB ASC第825-10-50-24至50-32段中的公允價值期權披露的要求。指導意見還澄清，根據美國會計準則第842條確定的租賃淨投資的合同期限，即“租賃”，應當是用來衡量美國會計準則第326條“金融工具 - 信貸損失”項下預期信貸損失的合同條款。本ASU自2016-13年度ASU修正案通過之日起生效。在實體採用ASU 2016-13年之前，不允許提前採用。
3.收購Lollicup特許經營有限責任公司
2020年9月1日，Lollicup與Lollicup Francing，LLC(Lollicup Francing)簽訂了一項會員權益購買協議(該協議)，該公司通過在美國境內經營零售店向消費者提供特色茶和咖啡。根據該協議，Lollicup支付了900,000美元的現金代價，以獲得Lollicup Francing的100%會員權益。於協議完成前，本公司之大股東亦為Lollicup Francing之大股東。與收購相關的成本微不足道。
收購Lollicup Francing已根據ASC 805，業務組合，採用收購會計方法，作為業務合併入賬。收購方法要求，除其他事項外，收購的資產和負債假設在收購日按其公允價值確認。收購資產和承擔負債的估計公允價值已根據管理層的估計和假設，利用收購日存在的事實和情況信息確認。收購價格超過有形資產和承擔的負債的部分初步計入商譽。
本次交易確認的商譽來自新管理戰略和成本協同效應帶來的預期收益。由於此次收購而確認的商譽可在所得税方面扣除，並須接受年度減值測試，這可能會在未來期間產生遞延税項。
F-18
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合併財務報表附註
 
下表彙總了因此次收購而獲得的資產和承擔的負債：
​
現金
​ ​ ​ $ 7,000 ​ ​
​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 103,000 ​ ​
​
庫存
​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​
​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 257,000 ​ ​
​
應付賬款
​ ​ ​ ​ (42,000) ​ ​
​
應計費用
​ ​ ​ ​ (104,000) ​ ​
​
關聯方應付
​ ​ ​ ​ (2,455,000) ​ ​
​
商譽
​ ​ ​ ​ 3,113,000 ​ ​
​
收購的總資產和承擔的負債
​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​
​
少：現金獲得額
​ ​ ​ ​ (7,000) ​ ​
​
總收購對價，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ $ 893,000 ​ ​
自收購日起，本次收購的經營結果已包含在公司的綜合財務報表中。合併後，所有的公司間交易都被取消。被收購方自收購日以來的收入和收益金額計入報告期的綜合經營報表，從2020年9月1日至2020年12月31日並不重要。
4.庫存
庫存由以下內容組成：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
原材料
​ ​ ​ $ 4,251,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,698,000 ​ ​
正在進行的工作
​ ​ ​ ​ 133,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,000 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 45,252,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,957,000 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 49,636,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,782,000 ​ ​
減庫存儲備
​ ​ ​ ​ (675,000) ​ ​ ​ ​ ​ (354,000) ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 48,961,000 ​ ​ ​ ​ $ 35,428,000 ​ ​
5. 財產和設備
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
機械設備
​ ​ ​ $ 55,528,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,575,000 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 17,832,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,071,000 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 3,447,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,424,000 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 851,000 ​ ​ ​ ​ ​ 729,000 ​ ​
大樓
​ ​ ​ ​ 34,134,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,237,000 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 11,907,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,017,000 ​ ​
根據資本租賃持有的財產
​ ​ ​ ​ 1,607,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,582,000 ​ ​
計算機硬件和軟件
​ ​ ​ ​ 546,000 ​ ​ ​ ​ ​ 502,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 125,852,000 ​ ​ ​ ​ ​ 81,137,000 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (30,319,000) ​ ​ ​ ​ ​ (22,117,000) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 95,533,000 ​ ​ ​ ​ $ 59,020,000 ​ ​
F-19
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2019年5月，Global Wells以8,890,000美元的收購價購買了新澤西州布蘭奇堡約18.4英畝的土地，並以16,896,650美元的收購價購買了賣方將在該18.4英畝土地上建造的約187,500平方英尺的建築。該設施於2020年7月開始運營，主要用作倉庫和配送中心。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊和攤銷費用分別為8,569,000美元和5,953,000美元。折舊和攤銷費用在一般和行政費用中列報，但與生產設施和設備有關的折舊和攤銷費用除外，這些費用包括在隨附的合併經營報表上銷售的貨物成本中。
6.授信額度
本公司與貸款人有信用額度，初始到期日為2019年2月23日。該協議在到期前進行了修改，將到期日延長至2019年5月。2019年5月，信貸額度再次修改，將到期日延長至2021年5月，並將最高借款從2500萬美元提高到3000萬美元。利息按年利率減去0.25%計算，最低下限為3.75%(2020年12月31日為3.75%，2019年12月31日為5.25%)。2019年9月，公司進一步將最高借款額度由30-40,000美元上調至40-20,000美元。2020年7月，信貸額度再次修改，將到期日延長至2022年5月。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別有33,169,000美元和26,679,000美元的信用額度借款。本公司不需要為信貸額度中未提取的部分支付承諾(未使用)費用，利息按月支付。可以借入的金額取決於借款基數，借款基數按每月計算的應收賬款和庫存餘額的百分比計算。這筆貸款由公司的資產擔保，並由公司的股東擔保。根據信貸額度協議，公司必須遵守某些財務契約，包括最低流動比率、最低有形淨值、最低償債覆蓋率和最低債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率。截至2020年12月31日，本公司遵守財務契約。截至2019年12月31日，公司未遵守其固定收費覆蓋率和債務覆蓋率，並收到了金融機構對違規期間的豁免。信用額度還包括一份備用昇華信用證。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據備用信用證簽發的金額分別為90萬美元和80萬美元。
7.應計費用
下表彙總了與應計費用負債相關的信息：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
應計費用
​ ​ ​ $ 2,277,000 ​ ​ ​ ​ $ 664,000 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 199,000 ​ ​ ​ ​ ​ 181,000 ​ ​
應計工資總額
​ ​ ​ ​ 1,253,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,000 ​ ​
累計休假和病假工資
​ ​ ​ ​ 496,000 ​ ​ ​ ​ ​ 379,000 ​ ​
應計運費
​ ​ ​ ​ 433,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,000 ​ ​
遞延租金負債
​ ​ ​ ​ 301,000 ​ ​ ​ ​ ​ 322,000 ​ ​
應計費用合計
​ ​ ​ $ 4,959,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,810,000 ​ ​
F-20
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8.長期債務
長期債務包括以下內容：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
允許預付款最高達5,000,000美元的本票
2018年3月，在這一點上它轉換為定期貸款。傑出的
本金餘額4,814,677美元已於2018年3月轉換，
將於2023年3月到期。支付本金和利息90,815美元
每月到期，固定率為4.98%。這筆貸款是由某些人擔保的
機器設備。根據貸款協議，
公司必須遵守某些財務契約，包括
最低固定費用覆蓋率和淨收入。
​ ​ ​ $ 2,322,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,266,000 ​ ​
提款期至2019年8月28日的設備貸款
最高可達10,000,000美元，此時全部未償還本金
已到期，除非延期。未償還本金餘額9,476,000美元
於2019年6月轉為定期貸款，2024年6月到期。
從每月開始每月支付192,572美元的本金和利息
2019年8月，固定率為5.75%。貸款由 擔保
公司資產，並由公司股東擔保。在
根據貸款協議，公司必須遵守
某些金融契約，包括最低流動比率，
最小有效有形淨值，最大債務與實際價值之比
有形淨值和最低債務覆蓋率。
​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,267,000 ​ ​
2021年4月30日到期的213萬美元定期貸款。本金和
每月支付53,539美元的利息，剩餘部分
到期時到期的本金和未付利息。基於利息的應計利息
最優惠利率(2020年12月31日為3.25%，2020年12月31日為4.75%)
2019年12月31日)。這筆貸款是以公司的資產和
由公司股東擔保。根據
貸款協議，公司必須遵守一定的財務規定
公約，包括最低流動比率、最低生效時間
有形淨值，最大債務與有效有形淨值之比，
和最低債務覆蓋率。
​ ​ ​ ​ 212,000 ​ ​ ​ ​ ​ 831,000 ​ ​
2020年9月30日到期的1,620,000美元定期貸款。本金和
每月支付50,282美元的利息，剩餘部分
到期時到期的本金和未付利息。利息按a 計息
固定利率為5.25%。這筆貸款以公司的資產作擔保，並且
由公司股東擔保。根據
貸款協議，公司必須遵守一定的財務規定
公約，包括最低流動比率、最低生效時間
有形淨值，最大債務與有效有形淨值之比，
和最低債務覆蓋率。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442,000 ​ ​
小計，繼續下一頁
​ ​ ​ $ 9,984,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,806,000 ​ ​
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​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
上一頁的小計
​ ​ ​ $ 9,984,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,806,000 ​ ​
2021年12月31日到期的935,000美元定期貸款。本金和
每月支付19,834美元的利息，剩餘部分
到期時到期的本金和未付利息。利息按a 計息
固定利率為3.50%。這筆貸款以公司的資產作擔保，並且
由公司股東擔保。根據
貸款協議，公司必須遵守一定的財務規定
公約，包括最低流動比率、最低生效時間
有形淨值，最大債務與有效有形淨值之比，
和最低債務覆蓋率。
​ ​ ​ ​ 234,000 ​ ​ ​ ​ ​ 459,000 ​ ​
截至2019年5月31日的設備貸款
最高1,000,000美元。提款期過後，未償還本金
餘額轉換為定期貸款，到期日期為5月31日
2024。第一筆本金和利息支付開始於
2019年7月。應計利息以最優惠利率(3.25%和4.75%)為基礎
分別為2020年12月31日和2019年12月31日)。這筆貸款由 擔保
公司的資產，並由公司股東擔保。
根據貸款協議，公司必須遵守
某些固定金融契約，包括固定費用
覆蓋率和最低有形淨值。
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
一筆300萬美元的定期貸款，將於2024年12月到期。僅限利息
前六個月的付款到期。還本付息
從2020年1月開始每月到期57,769美元，剩餘部分為
到期時到期的本金和未付利息。利息應計於
最優惠利率加0.25%(2020年12月31日為3.50%和5.00%)和
分別為2019年)。貸款以公司資產為抵押和
由公司股東擔保。根據
貸款協議，公司必須遵守一定的財務規定
契約，包括最低流動比率、最低有形淨值
價值、償債費用比率和債務與EBITDA的滾動比率。
​ ​ ​ ​ 2,444,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
2029年5月到期的21,580,000美元定期貸款。利息應計於
最優惠利率低於0.25%(2020年12月31日為3.00%和4.50%)和
分別為 2019年)和本金付款，從24,356美元到
39,581美元連同利息在整個期限內每月到期
貸款，到期時剩餘本金餘額。
幾乎所有公司和全球公司都以貸款為抵押
Well的資產，由公司及其股東擔保。
公司產生的債務發行成本約為
119,000美元，報告為賬面價值減少
合併資產負債表中的債務。
​ ​ ​ ​ 21,130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,434,000 ​ ​
小計，繼續下一頁
​ ​ ​ $ 40,792,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,699,000 ​ ​
F-22
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合併財務報表附註
 
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
上一頁的小計
​ ​ ​ $ 40,792,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,699,000 ​ ​
一筆300萬美元的定期貸款，將於2025年6月17日到期。本息
每月支付54,623美元，剩餘本金和
到期未付利息。利息按最優惠利率計息
加0.25%的利潤率(截至2020年12月31日為3.50%)。貸款金額為
由公司資產擔保，由公司資產擔保
股東。根據貸款協議，公司
必須遵守某些金融契約，包括至少
流動比率、最小有效有形淨值、最大債務
有效有形淨值和最低債務覆蓋率。
​ ​ ​ ​ 2,723,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一筆5,000,000美元的Paycheck Protection Program貸款，將於2022年4月16日到期。利息按1.00%計算。
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025年6月30日到期的16,540,000美元定期貸款。利息應計於
4.5%的固定和本金付款，從30,524美元到37,720美元不等
在整個貸款期限內每月連同利息一起到期，
到期時剩餘本金餘額。貸款金額為
幾乎所有公司和Global Well都以此為抵押
資產，並由公司及其股東擔保。
​ ​ ​ ​ 16,361,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 64,876,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,699,000 ​ ​
減去：未攤銷貸款費用
​ ​ ​ ​ (102,000) ​ ​ ​ ​ ​ (113,000) ​ ​
少：當前部分
​ ​ ​ ​ (11,364,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,891,000) ​ ​
長期債務，扣除當期部分的淨額
​ ​ ​ $ 53,410,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,695,000 ​ ​
​
2020年12月31日，未來到期日為：
​
2021
​ ​ ​ $ 11,364,000 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 7,854,000 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 6,431,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 4,399,000 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 15,495,000 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 19,333,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 64,876,000 ​ ​
截至2020年12月31日，公司遵守了所有財務契約。截至2019年12月31日，該公司未遵守其固定收費覆蓋率和債務覆蓋率，並收到了金融機構對違規期間的豁免。
2020年4月16日，公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得5,000,000美元的貸款收益。公私營合作計劃是根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案》(“CARE法案”)設立的，為符合資格的企業提供貸款，金額最高可達符合資格企業每月平均工資開支的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在八週後可能可以免除。如果借款人在八週期間解僱員工或降低工資，貸款減免金額將減少。
購買力平價貸款中未得到寬恕的部分將在兩年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。2020年10月，對PPP貸款進行了修改，將付款延期至2021年5月。這些資金的申請要求公司在良好的情況下
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合併財務報表附註
 
信仰，證明當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮其目前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。這些資金的獲得以及這些PPP貸款的潛在豁免取決於公司最初是否有資格獲得貸款，而此類貸款的豁免資格取決於其未來對豁免標準的遵守。儘管本公司真誠地相信，考慮到本公司的情況，所有符合購買力平價貸款的資格要求都已得到滿足，但後來確定本公司沒有資格獲得PPP貸款，則可能需要全額償還PPP貸款和/或受到額外罰款。雖然本公司擬申請豁免貸款，但不能保證本公司會獲得全部或部分貸款豁免。
9.利率互換
2019年6月，Global Wells簽訂了一項為期10年的浮動利率至固定利率掉期，生效日期為2019年6月13日，基於最優惠利率而不是5.05%的固定利率。截至2019年6月30日，名義價值為21，58萬美元。付款日期為自2019年7月5日起至2029年5月4日終止日期的當月5日。截至2020年12月31日和2019年12月31日，利率互換的公允價值分別為2,604,000美元和1,150,000美元，在隨附的合併資產負債表中作為其他負債報告。於截至2020年及2019年12月31日止年度，Global Wells分別確認約1,454,000美元及1,150,000美元為與該利率掉期公平值變動有關的利息開支。
2019年6月，本公司還簽訂了一份為期5年的浮動利率至固定利率掉期協議，生效日期為2019年6月3日，即基於最優惠利率而不是5.19%的固定利率。截至2019年6月30日，名義金額為1000萬美元。付款日期為2019年7月5日至2024年5月31日終止日期的當月5日。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，利率互換的公允價值分別為24.3萬美元和13.1萬美元，在隨附的合併資產負債表中作為其他負債報告。於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分別確認約112,000美元及131,000美元為與該利率掉期公平值變動有關的利息開支。
10.資本租賃項下的債務
本公司是資本租約下的倉庫車輛的承租人，該租約將於2024年之前的不同年份到期。資本租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值中的較低者入賬。這些資產在其預計使用壽命內進行折舊。資本租賃項下財產的折舊計入折舊和攤銷費用，計入一般和行政運營費用。
以下是根據資本租賃持有的財產摘要：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
倉庫車輛
​ ​ ​ $ 1,607,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,582,000 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (1,026,000) ​ ​ ​ ​ ​ (652,000) ​ ​
資本租賃項下持有的總財產，淨額
​ ​ ​ $ 581,000 ​ ​ ​ ​ $ 930,000 ​ ​
資本化租賃的利率從3.55%到6.50%不等，並根據公司在每次租賃開始時的增量借款利率或出租人的隱含回報率中的較低者進行估算。
資本租賃提供討價還價的購買選擇權，並由公司股東擔保。
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合併財務報表附註
 
截至2020年12月31日，資本租賃項下未來的最低租賃付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 346,000 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 202,000 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 74,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 655,000 ​ ​
​
減去：未來財務費用
​ ​ ​ ​ (44,000) ​ ​
​
最低租賃費
​ ​ ​ $ 611,000 ​ ​
11.股票薪酬
2019年1月，公司董事會通過了《2019年股票激勵計劃》(《計劃》)。根據該計劃，共有2,000,000股普通股已被批准和預留，以獎勵或非限制性股票期權和股票獎勵的形式發行。由公司董事會任命的委員會決定本計劃下每筆贈款的條款和條件。根據該計劃，員工、董事和顧問有資格獲得股票期權和股票獎勵。計劃管理人可以增加或減少計劃下的可用股票總數和受未償還期權約束的股票數量，以反映由於任何資本重組、重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股票合併、股票交換、股票股息或其他分配應以股本或類似交易支付的情況下已發行普通股的任何變化。
激勵性股票期權的行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值。授予持有表決權股票10%以上的個人的激勵性股票期權的行權價，不得低於授予之日普通股公允市值的110%。
每個獎勵和非限定期權的期限基於期權協議確定的條件；但是，期限不能超過授予之日起十年。如獲授獎勵股票期權的受購人於授出購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權10%以上的股票，則購股權期限將為期權協議所規定的較短期限，但不超過授出日期起計五年。
股票期權
截至2020年12月31日止期間，本公司在本計劃下的股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量：
選項
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同期限
(In年）
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2019年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消/沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預計將於2020年12月31日歸屬
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可於2020年12月31日取消
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
F-25
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合併財務報表附註
 
截至2019年12月31日止年度發行的股票期權的加權平均授予日期公允價值為2.68美元。截至2020年12月31日，未歸屬獎勵的剩餘股票補償費用總額約為40，000美元。
用於計算截至2019年12月31日期間公司股票期權授予的授予日期公允價值的假設如下：
​ ​ ​
12月31日
2019
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​
預期期限(年)
​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​
波動性
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​
限制性股票
公司向公司員工發行限制性股票單位。下表總結了截至2020年12月31日期間未歸屬的限制性股票單位：
​ ​ ​
數量：
個共享
出色的
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
​
於2019年12月31日未歸屬
​ ​ ​ ​ 267,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10.00) ​ ​
未歸屬於2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 256,000 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
授予的限制性股票單位和股票期權受歸屬條件的限制，該條件取決於公司首次公開募股的結束。鑑於對歸屬的限制，截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度沒有確認基於股票的薪酬支出。於本公司首次公開發售結束時，授予的限制性股票單位及購股權將開始歸屬，屆時本公司將開始確認歸屬期間的基於股票的補償，歸屬期間的受限股票單位一般為3年以上，股票期權為1年以上。
12.每股收益
(a)
基礎版
​
每股基本收益的計算方法是將本年度的淨利潤除以本公司持有的財政年度內已發行普通股的加權平均數。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
可歸因於Karat包裝公司的淨收入
​ ​ ​ $ 17,517,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,724,000 ​ ​
已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 15,176,809 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
​
(b)
稀釋後的
​
為計算攤薄每股盈利，本財政年度內本公司權益持有人應佔溢利及已發行普通股的加權平均數已按所有潛在可換股股份及可透過購股權及限制性股票獎勵發行的股份的攤薄影響作出調整。稀釋每股收益是通過將利潤除以
F-26
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公司股權持有人應佔股份的加權平均數除以本應發行的股份的加權平均數，包括包括未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票在內的所有潛在攤薄股份，經按公允價值發行的此類股份數量調整如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
可歸因於Karat包裝公司的淨收入
​ ​ ​ $ 17,517,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,724,000 ​ ​
已發行普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 15,176,809 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
稀釋股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權和限制性股票單位
​ ​ ​ ​ 271,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 15,447,809 ​ ​ ​ ​ ​ 15,190,000 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
截至2019年12月31日止年度，共有282,000股潛在攤薄股份因其對每股盈利的反攤薄影響而不計入每股攤薄收益。
13.承諾和意外情況
租賃承諾額
本公司根據到2030年到期的各種經營租約租賃其設施。該公司還根據各種運營租約租賃汽車，租期至2023年。
2018年，Lollicup進入了德州租賃，這是與Global Wells的運營租賃。德克薩斯租賃的租期為10年，從2018年10月1日開始，要求每月支付21.45萬美元的租賃費。租賃協議隨後修改為2019年5月1日開始的租賃期，要求每月支付19.6萬美元的租賃費。
2020年6月，公司與Global Wells簽訂了另一份經營租約--新澤西租約。新澤西州租約的租期為5年，從2020年7月1日開始，每月租金為90,128美元。
截至2020年12月31日，未來最低租賃義務大致為：
​
2021
​ ​ ​ $ 6,242,000 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 6,263,000 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 6,336,000 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 5,203,000 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 3,468,000 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 9,171,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 36,683,000 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的租金支出分別約為4797,000美元和3,718,000美元。
2020年9月，環球富國銀行與一名非關聯方簽訂了一份經營租賃協議，作為房東。租期為38個月，從2020年9月9日開始，租期內每月租金從57,602美元到61,110美元不等。截至2020年12月31日的年度租金收入為322,000美元。
意外情況
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。管理層相信，該等訴訟及索償的結果，如在未來出現，不太可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
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14.關聯方交易
截至2019年12月31日，關聯方到期的應收賬款為Lollicup Francing應收的692,000美元。由於截至2019年12月31日的年度的共同所有權，Lollicup Francing被確定為關聯方。本公司於2020年9月以900,000美元從本公司的兩名主要股東手中收購了Lollicup Francing的全部會員權益。Lollicup Francing是本公司的全資附屬公司，該結餘於2020年9月30日合併時抵銷(見附註3)。截至2019年12月31日，該關聯方的銷售額為122,000美元。本公司在2020年1月1日至2020年8月31日期間產生的激勵計劃費用為79,000美元，截至2019年12月31日的年度為164,000美元。從2020年1月1日至2020年8月31日，以及截至2019年12月31日的一年，Lollicup Francing的銷售額並不顯著。
作為本公司的少數股東，Keary Global於2020年12月31日擁有250,004股普通股，這些普通股是Keary Global在2018年第三季度行使兩筆可轉換票據後收購的。Keary Global及其附屬公司Keary International由公司的一名股東家庭成員擁有，此人也是公司的一名員工。除了作為股東，Keary Global和Keary International還是公司在海外的庫存供應商和採購代理。該公司已經與Keary Global簽訂了持續的採購和供應協議。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司有應付Keary Global和Keary International的賬款分別為5,038,000美元和5,110,000美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，該關聯方的購買額分別為27,985,000美元及25,095,000美元。
15.員工福利
公司為符合特定要求的員工維護401(K)計劃。該公司匹配100%的員工繳費，最高可達每位員工工資的3%，87.5%的員工繳費，最高可達每位員工工資的4%，以及80%的員工繳費，最高可達每位員工工資的5%。本公司的部分供款作為已發生支出，截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的總支出分別為254,000美元和260,000美元。
16.所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備分別包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ 109,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 1,212,000 ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ 4,172,000 ​ ​ ​ ​ ​ 508,000 ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ (234,000) ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,938,000 ​ ​ ​ ​ ​ 521,000 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 5,259,000 ​ ​ ​ ​ $ 781,000 ​ ​
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於聯邦和州所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
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合併財務報表附註
 
本公司遞延税項資產(負債)按有效税率計算如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
州税
​ ​ ​ $ 237,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,000 ​ ​
投資環球富國投資集團
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,000 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ 590,000 ​ ​ ​ ​ ​ 159,000 ​ ​
應計費用和遞延費用
​ ​ ​ ​ 132,000 ​ ​ ​ ​ ​ 456,000 ​ ​
租户改善津貼
​ ​ ​ ​ 1,336,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發信貸
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
第263 A條
​ ​ ​ ​ 993,000 ​ ​ ​ ​ ​ 449,000 ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 235,000 ​ ​ ​ ​ ​ 161,000 ​ ​
慈善捐款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​
淨營業損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,000 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 3,568,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,472,000 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產-折舊
​ ​ ​ ​ (9,613,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,651,000) ​ ​
投資環球富國投資集團
​ ​ ​ ​ (72,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (9,685,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,651,000) ​ ​
遞延税項負債淨額
​ ​ ​ $ (6,117,000) ​ ​ ​ ​ $ (2,179,000) ​ ​
所得税從法定税率21%到實際税率的對賬如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
所得税按聯邦法定税率計算
​ ​ ​ $ 4,608,000 ​ ​ ​ ​ $ 619,000 ​ ​
州税，扣除聯邦税收優惠
​ ​ ​ ​ 939,000 ​ ​ ​ ​ ​ 152,000 ​ ​
非控制性權益-收入免税
​ ​ ​ ​ 178,000 ​ ​ ​ ​ ​ (92,000) ​ ​
永久物品
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​
研發信貸
​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​ ​ ​ ​ (87,000) ​ ​
特許經營/總收據税
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (271,000) ​ ​ ​ ​ ​ (26,000) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 5,259,000 ​ ​ ​ ​ $ 781,000 ​ ​
本公司適用ASC 740所得税的規定。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及税基之間的差異釐定，並根據預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。
所得税ASC 740規定，如果遞延税項資產更有可能變現，則確認遞延税項資產。在評估本公司收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括其經營業績、持續的税務籌劃及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。根據過往的應課税收入水平，本公司於此時確定有足夠的確鑿證據可得出結論，認為各司法管轄區更有可能充分利用遞延税項資產。
該公司可能會接受美國國税局和各州税務機關的審計。由於對 的解釋不同，可能會與這些税務機關發生糾紛，涉及不同税務管轄區之間收入和費用的扣除和分配的時間和金額問題
F-29
目錄​
卡拉特包裝公司及其子公司
合併財務報表附註
 
税收法規。本公司評估其與報税倉位相關的風險，雖然其認為其倉位符合適用法律，但可能會根據對這些事項的最終結果的估計和ASC 740提供的指導來記錄負債。
本公司2016至2019納税年度仍需接受美國國税局的審查，並已於2019年2月收到通知，2016和2017納税年度正在接受審查。此外，公司提交了多個州和地方所得税申報單，並仍在這些司法管轄區接受審查，包括加利福尼亞州2016至2019納税年度，南卡羅來納州2017至2019納税年度。德克薩斯州於2019年1月被選為審計對象。德克薩斯州税收代理於2019年2月完成審查，沒有擬議的調整。
公司根據ASC740-10 - 《所得税不確定性會計準則》對所得税不確定性進行會計處理。ASC 740-10規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。本會計準則還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡等方面提供了指導。該公司在隨附的綜合經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠。
[br}2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(簡稱《CARE法》)由總裁簽署成為法律。《關愛法案》提供了幾項優惠的税收條款。該公司評估了CARE法案的影響，並確定它對所得税條款沒有實質性影響。
17.新冠肺炎
[br}2020年1月30日，世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態，原因是源於武漢的一種新型冠狀病毒中國(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情快速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。
由於疫情仍在繼續，目前還不確定疫情對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響。管理層正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，雖然本公司無法準確估計新冠肺炎爆發的影響，但本公司認為其不會受到不利影響。此外，為了應對疫情，公司開始向客户提供個人防護裝備相關產品，這對公司2020年的運營產生了積極影響。
2020年3月27日，CARE法案由總裁簽署成為法律。《關愛法案》提供了幾項優惠的税收條款。該公司評估了CARE法案的影響，並確定該法案目前對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
雖然公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度，但如果疫情繼續下去，可能會對公司在2021財年的未來運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
18.後續事件
2021年3月1日，該公司收購了總部位於夏威夷卡波雷的紙杯製造商Pacific Cup，Inc.，收購總價為100美元萬。關閉後，我們在夏威夷的太平洋杯地點增加了一個額外的分銷設施。
F-30
目錄
​
3，950，000股
普通股
[MISSING IMAGE: lg_karat-4clr.jpg]
卡拉特包裝公司
​
​ 斯蒂菲爾 ​ ​
威廉·布萊爾
​ ​
信託證券
​
​ 國家證券公司 ​ ​
戴維森地方檢察官公司
​
​
2021年4月14日
​