美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
修訂編號1
給
F-3表格
註冊聲明
根據1933年證券法的規定
寶盛文化集團控股有限公司
(根據其憲章規定的準確名稱)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (註冊或組織所在地的州或其他管轄區) | （聯邦税號 識別號碼） |
如果此表格是根據一般指示 I.C. 提交的根據證券法下第 413(b) 條規定註冊其他證券或其他類別證券的註冊聲明的事後修正申請，請勾選下列複選框。¨
中華人民共和國
Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933.
（註冊人主要執行辦公室的地址和電話）
Puglisi & Associates
850 Library Avenue, Suite 204
新瓦克，特拉華州19711
“新或修訂的財務會計準則”一詞指的是財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的任何更新到其會計準則法典。
Shachar Hadar博士，代表Meitar | 律師事務所
傳送副本至：
Hunter Taubman Fischer & Li LLC
紐約，NY 10022
212-530-2206
擬定公開銷售的大約開始日期：在註冊聲明生效日期之後的任意時間
如果提交此表格是為了註冊根據證券法462（b）規定進行的其他發行的證券，請選中以下複選框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號。¨
如果此表格是根據證券法規則462(c)提交的後效修正案，請勾選如下框，並列出前一次有效申報同一出售的證券法註冊聲明號碼 ¨
寶盛傳媒集團控股有限公司，是一家總部位於開曼羣島並具有有限責任的特許公司（以下統稱“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”），可以在一個或多個發行中，以任何組合的方式，一次或多次，出售總額不超過1億美元的普通股（每股面值為0.0096美元） ，債務證券，權證，權利和單位，或上述任何組合，如本招股説明書所述。 在本招股説明書中，“證券”一詞的引用是指我們的普通股，債務證券，權證，權利和單位的總稱。 每次證券發行的招股説明書將詳細描述該發行的分銷計劃。 有關所發證券的分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。
本招股説明書還涉及到按照本説明書所述的特定售股股東（以下統稱為“售股股東”）進行的總計447,917股普通股的轉售。售股股東可以隨時在普通股所在的任何證券交易所、市場或交易平臺或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置註冊在此處的任何或全部普通股。這些處置可能以固定價格、出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格進行。我們將不會從售股股東的普通股的出售或其他處置中獲得任何收益，但我們將承擔與售股股東提出出售股份的註冊相關的所有費用、費用和開支。售股股東將承擔與通過本招股説明書轉售的普通股的銷售相關的所有佣金和折扣（如有）。有關售股股東及其提供或出售普通股的時間和方式的信息，請參閲“售股股東”和“分銷計劃”。
請確認標記是否註冊用户在證券法規制度405條規則中定義的新興成長型公司。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，不是中國經營實體。作為一個沒有自己業務的控股公司，我們通過中國的經營實體開展業務，這種結構對投資者涉及獨特風險。我們沒有采納可變利益實體（VIE）結構。我們的證券投資者並非購買我們子公司的股權利益，而是購買開曼羣島控股公司的股權利益。因此，投資者將不會直接持有我們經營公司的任何股權利益。中國監管機構可能禁止我們的公司結構，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，可能導致其價值顯着下降或變得毫無價值。關於我們公司和本次發行由於我們組織結構所面臨的風險，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度年度報告Form 20-F中的“第3項關鍵信息—D.風險因素—與在中國從事業務相關的風險”。
我們面臨與在中國設立基地相關的某些法律和運營風險，可能導致我們的證券價值變得毫無價值。中國的法律法規對我們當前的業務運營有時模糊不清，面臨這些風險可能會導致中國子公司的業務發生重大變化，普通股的價值大幅下降，或者完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券。最近，中國政府採取了一系列監管行動，並發表了一些有關監管中國業務運營的聲明，通常是在事前很短時間通知的情況下，包括打擊證券市場非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並擴大反壟斷執法工作。在本招股書之日起，我們和我們的子公司均未涉及任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何調查、通知或處罰。根據我們的中國律師事務所北京大成律師事務所的意見，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不屬於中國網絡空間管理辦公室進行網絡安全審查的對象，因為我們目前不擁有超過一百萬用户的個人信息，也不預期在可預見的未來將會收集超過一百萬用户的個人信息，而如我們理解，否則可能將我們納入《網絡安全審查辦法》的規範之中；如果已經實施的《網絡數據安全管理條例》草案通過，則我們也不屬於中國網絡空間管理辦公室進行網絡數據安全審查的範圍，因為我們目前不擁有超過一百萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，也不預期在可預見的未來將會收集超過一百萬用户的個人信息或可能影響國家安全的數據，而我們理解到，否則可能將我們納入《網絡數據安全管理條例》草案的規範之中。請參閲“風險因素—與在中國從事業務相關的風險—中國政府加強對數據安全的更嚴格監管，特別是針對尋求在國外交易所上市的公司，可能對我們的業務和本次發行產生不利影響。”
發行人在必要時可以在此註冊聲明上進行修改，以延遲其生效日期，直到發行人提交進一步修正案，該修正案明確説明，根據證券法8(a)條，本註冊聲明隨後將變得有效，或者直到以8(a)條授權，證券交易委員會可以決定其生效為止。
| 根據中華人民共和國外國投資法及其實施條例，共同建立了對外商投資企業管理的法律框架，外國投資者可以根據其他適用的法律，自由轉移其在中國境內取得或產生的人民幣或任何外幣的出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權及獲得的版税、合法獲得的補償金或賠償金和清算所得，並不得非法限制此類轉移的貨幣、數量和頻次。根據中華人民共和國公司法及其他中國法律法規，我國的子公司只能根據中國會計準則和規定的累積利潤支付股息。此外，為了設立一定的法定儲備金，我們的每家子公司每年至少需要提取其依法計算的累積税後利潤中的10%，直到該儲備金總額達到其註冊資本的50%。當法定儲備金不足以償還上一財務年度中我國子公司所承擔的虧損時，需我們的當前財年累積税後利潤首先用於彌補虧損，才可從法定儲備金中提取。由於法定儲備金及用於彌補虧損的累積税後利潤不得作為股息分配給我們。在其自行決定的情況下，我們的子公司可以根據中國會計準則將部分税後利潤劃撥給自由儲備金。請參見“風險因素—與在中國經商有關的風險—我們可能依賴子公司支付的股息滿足我們的現金需求，而任何對子公司向我們支付款項的限制都可能對我們開展業務產生重大不利影響。” |
人民幣不能自由兑換其他貨幣。因此，任何對貨幣兑換的限制可能會限制我們中國的運營子公司利用其未來潛在的人民幣收入向我們支付股息。中國政府對人民幣兑換成外幣進行控制，並在某些情況下限制從中國匯款到外國的貨幣。外匯短缺可能會限制我們中國子公司將足夠的外幣匯寄到我們的離岸實體，以支付股息或進行其他支付，或者滿足我們以外幣計價的義務。目前，人民幣在“經常賬户”下是可兑換的，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但在“資本賬户”下是不可兑換的，包括外國直接投資和外幣債務，包括我們可能為我們的在岸子公司擔保的貸款。目前，我們中國子公司可以購買外幣用於“經常賬户交易”，包括向我們支付股息，無需外匯管理局的批准，只需遵守一定的程序要求。然而，相關的中國政府機構未來可能限制或取消我們在經常賬户交易中購買外匯的能力。中國政府可能繼續加強其資本管制，並對涉及當前賬户和資本賬户的跨境交易實施額外限制和實質性審查。對貨幣兑換的任何現有和未來限制可能限制我們利用以人民幣產生的收入以外幣支付我們證券持有人的股息的能力。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，並需要得到外匯管理局和其他相關中國政府機構的批准或登記。這可能影響我們的子公司通過債務或股權融資獲取外幣的能力。請參閲“風險因素 - 與在中國經營有關的風險 - 我們可能依靠子公司支付股息進行現金需求，任何限制我們的子公司向我們支付款項的能力都可能對我們的業務進行有重大不利影響”的詳細討論，以及“風險因素 - 與在中國經營有關的風險 - 您可能需要繳納中國的收入税，用於支付我們的普通股的股息或在轉讓我們的普通股時實現的任何收益。”只要業務中的現金在中國內地/香港或中國內地/香港實體中，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的幹預或實施限制和限制，這些資金可能無法用於業務資金或在中國以外的其他用途。有關詳細討論，請參閲本招股説明書第34頁的“招股説明書摘要 - 股息和其他分配”和“風險因素 - 與在中國經營有關的風險 - 只要業務中的現金在中國內地/香港或中國內地/香港實體中，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的幹預或實施限制和限制”。
初步招股説明書
本招股説明書提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供證券的具體條款。我們還可能授權提供一項或多項自由撰寫招股説明書，以配合這些發行。招股説明書的補充內容和任何相關的自由撰寫招股説明書可能補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充以及任何相關的自由撰寫招股説明書，以及被引用或視為被引入的文件。公司可能不得使用本招股説明書來出售任何證券，除非伴隨適用的招股説明書補充。
普通股
債務證券
認股證
權利
單位
和
2
寶盛媒體集團控股有限公司
ABOUt THIS PROSPECTUS
本《招股説明書》是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用“貨架”註冊過程。根據這個貨架註冊過程，我們可能不時地進行一項或多項發行，總髮行金額不超過1億美元，而本招股説明書中提到並在後續的補充文件中確認的出售股東可能以一項或多項提供的方式一次或分次出售總計44,7917股普通股。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
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美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這個招股説明書是否真實或完整。對此提出的任何聲明都是一種犯罪行為。
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目錄
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書 | 8 |
| 常用定義術語 | 8 |
| 關於前瞻性聲明的注意事項 | 12 |
| 説明書摘要 | 13 |
| 風險因素 | 25 |
| 發售統計數據和預期時間表 | 42 |
| 資本結構和負債 | 42 |
| 稀釋 | 42 |
| 使用所得款項 | 42 |
| 股本説明 | 43 |
| “股份”、“普通股”或“普通股份”是指本公司的普通股，每股面值為0.0096美元； | 62 |
| 債務證券描述 | 62 |
| 認股權證説明 | 64 |
| 份額認購權説明 | 66 |
| 單位説明 | 67 |
| 出售股東 | 68 |
| 分銷計劃 | 69 |
| 税收 | 71 |
| 費用 | 71 |
| 重要合同 | 72 |
| 重大變化 | 72 |
| 法律事項 | 72 |
| 專家 | 72 |
| 通過引用納入文件 | 72 |
| 您可以獲取的其他信息 | 73 |
| 民事責任可執行性 | 74 |
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關於本招股説明書
本招股説明書及我們向SEC提交的文件，這些文件已納入本招股説明書，包括或參照了《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，該法案已經修改（以下簡稱“交易法案”）。除歷史事實外，所有陳述均屬於“前瞻性陳述”，包括利潤、收入或其他財務項目的任何預測，管理層對未來業務的計劃、戰略和目標的任何陳述，關於擬議新項目或其他發展的任何陳述，關於未來經濟狀況或績效的任何陳述，管理層信仰、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述，以及關於上述任何陳述基礎的假設的任何陳述。 “相信”，“預期”，“估計”，“計劃”，“期望”，“打算”，“可能”，“可能”，“應該”，“潛在”，“可能”， “項目”，“繼續”，“將” 和 “將” 等表達旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述均包含這些識別詞。前瞻性陳述反映我們對未來事件的當前觀點，基於假設，並可能受到風險和不確定性的影響。我們無法保證我們實際能夠實現在我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指示或暗示的結果實質上不同的重要因素有許多。這些重要因素包括本招股説明書或適用招股書中或參照的標題“風險因素”下討論的內容以及我們可能授權用於特定認購的任何自由寫作招股説明書。這些因素以及本招股説明書中提出的其他警示性陳述在出現本招股説明書中任何相關前瞻性陳述時應被視為適用。除法律要求外，我們不承諾公開更新任何有關前瞻性陳述的，無論是因新信息、未來事件還是其他原因產生的內容。
除非另有説明或情境要求，否則本招股説明書中的參考：
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| · | 自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要在三個方面：（一）成立了國家反壟斷局；（二）修訂和發佈反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》（2022年6月24日修訂，2008年8月1日生效），各行業的反壟斷指引和《公平競爭審查制度實施細則》；以及（三）擴大面向互聯網公司和大型企業的反壟斷執法活動。截至本招股説明書日期，中國政府關於反壟斷問題的最新聲明和監管行動對我們及我們的子公司開展業務、接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力沒有產生影響，因為我們及我們的子公司都沒有從事這些聲明或監管行動所涉及的壟斷行為。 |
| · | 截至本招股説明書日期，我們及我們的子公司已經從中華人民共和國有關部門獲得了在華經營目前正在進行的業務所需的全部許可證、批准和審批文件，這些文件僅包括授權經營範圍的營業執照，並未被拒絕批准。截至本招股説明書日期，我們的每個中華人民共和國子公司已經獲得了其在華經營的相應業務的營業執照。為了向外國投資者提供本次註冊的證券，我們需要在公司完成發行後的三個工作日內向中國證監會提交申報文件。有關此批准要求的詳細信息，請參閲上文“─需取得中華人民共和國有關部門的許可”。然而，我們並不需要獲得任何許可或批准來開展業務或向外國投資者提供所註冊的證券，並且未被拒絕批准。然而，我們不能保證我們能夠及時或完全滿足所施加的合規要求的清算，如果我們未能充分遵守此類合規要求，可能導致我們的中華人民共和國子公司無法在中國開展業務或運營，受到罰款、業務暫停或其他制裁。如果我們及/或我們的子公司未能獲得或保持批准，或者我們不慎認定未來不需要此類批准，或者適用法律、法規或解釋發生變化導致我們及/或我們的子公司需要在未來獲得批准，我們可能會受到相關監管機構的調查，面臨罰款或處罰，被要求暫停相關業務並整改，和/或禁止進行相關業務，這些風險可能導致我們業務發展出現重大逆轉，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，或導致此類證券價值顯著下降或變為無價。請參閲本招股説明書的“風險因素—在中國開展業務的風險”部分。 |
| · | 此外，根據HFCA法案的規定，如果PCAOb在2021年開始連續3年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能在國家交易所或場外交易所被禁止交易。我們的審計師YCm CPA INC.總部位於加利福尼亞州爾灣市，並且定期接受PCAOb的檢查，因此不受PCAOb於2021年12月16日公佈的決定的影響。如果因為PCAOb在未來無法檢查或全面調查我們的審計師而根據HFCA法案禁止交易我們的普通股，那麼納斯達克可能決定從交易所摘牌或禁止交易我們的普通股。在2021年6月22日，美國參議院通過了加速控制外國上市公司責任法案，2022年12月29日，拜登總統簽署了名為《綜合撥款法案》的立法，其中包括加速控制外國上市公司責任法案的相同規定，並通過修改HFCA法案，要求美國證監會在審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOb的檢查時禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而減少了觸發我公司摘牌和禁止交易證券的時間。如果因為PCAOb在未來無法檢查或全面調查我們的審計師而根據HFCA法案禁止交易我們的普通股，那麼納斯達克可能決定摘牌我們的普通股並禁止交易我們的普通股。請參閲“風險因素-與在中國開展業務相關的風險-美國證券交易委員會和PCAOb的最新聯合聲明，納斯達克的規則變更以及控制外國上市公司責任法案和相關法規，都要求對新興市場公司的審計師的資格進行額外和更嚴格的評估標準，特別是沒有接受PCAOb檢查的非美國審計師。這些發展可能給我們在美國持續上市或未來發行證券增加了不確定性。” |
| · | 股息和其他分配 |
| · | 目前，我們尚未制定現金管理政策，規定了資金在我們和子公司或投資者之間的轉移方式。我們是一家控股公司，我們可能依賴於我們的中華人民共和國子公司支付的股權股息和其他分配以滿足我們的現金和融資需求，包括提供必要的資金支付股東的股息和其他現金分配或償還我們可能負擔的任何債務。如果我們的中華人民共和國子公司將來以自己的名義發行債務，管理該等債務的工具可能限制它們向我們支付股息的能力。截至本招股説明書日期，我們的中華人民共和國子公司尚未向我們在中國境外的子公司支付任何該等股息或其他分配。此外，截至本招股説明書日期，我們的任何子公司均未向我們或其各自在中國境外的股東支付過任何股息或分配，我們和我們的任何子公司亦未向美國投資者支付過股息或作過分配。截至本招股説明書日期，我們和我們的任何子公司均未向美國投資者支付過股息或作過分配。除以下交易外，我們和我們的子公司之間未發生過現金轉移，分別為：（i）我們的香港子公司暴盛香港於2021年2月在其普通股的首次公開發行以及2021年3月在其普通股和認股權證的私人配售所募集的現金為3830萬美元，接收自我們；（ii）2021年3月16日，暴盛香港向其全資子公司北京暴盛以股東貸款形式轉移了600萬美元；以及（iii）2021年4月和2021年8月，暴盛香港以資本貢獻形式合計向其全資子公司暴盛網絡轉移了3079萬美元。未來，我們可能通過資本貢獻或股東貸款的方式將境外融資活動籌集的現金轉移到我們的中華人民共和國子公司。儘管北京暴盛面臨的最近判決可能會對組織的現金轉移產生影響，詳見我們截至2022年12月31日的年度報告20-F“第4項 公司信息—b. 業務概況—法律訴訟”中的特別説明。我們不認為法院的判決將影響現金轉移。請參閲我們截至2022年12月31日年度報告20-F“第18項 財務報表”從F-1頁開始的部分，參照此處。 |
| · | 根據《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例共同構建的外商投資公司管理法律框架，外國投資者可以根據其他適用法律自由轉入或者轉出人民幣或任何外幣在中國境內製定或獲得的出資、利潤、資本收益、資產處置收入、知識產權、取得的權利使用費、合法獲得的補償款或賠償金以及清算所得，並且任何實體或個人不得非法限制該轉移關於貨幣、金額和頻率來講。根據《中華人民共和國公司法》以及其他中國法律法規，我們的中國大陸子公司只能根據中國會計準則和法規決定的各自累計利潤支付股息。此外，我們的中國大陸子公司每年都要撥出至少累計淨利潤的10%（如有的話）到一定的法定公積金中，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。如法定公積金不足以覆蓋中國大陸子公司在上個財務年度所發生的任何虧損，則它本年度的累計淨利潤要首先用於彌補虧損，然後才能從法定公積金中支取。此類法定公積金以及用於彌補虧損的累計淨利潤不能作為股利分配給我們。根據他們的自由裁量權，我們的中國大陸子公司可以根據中國會計準則將一部分依照中國法律分配的淨利潤分配到自由裁量公積金。參見“風險因素——與中國經營相關的風險——我們可能依賴子公司支付的股利滿足現金需求，如果我們的子公司無法支付我們，則可能對我們開展業務產生重大不利影響。” |
| · | 人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其未來的人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換為外幣實行管制，並在某些情況下對資金外流進行限制。外匯供應不足可能限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯款足夠的外幣以支付股息或進行其他支付，或用以履行我們以外幣計價的義務。目前，人民幣在“經常項目”下可進行兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但在“資本項目”下不可兑換，包括外國直接投資和外幣債務，包括我們為我們的在岸子公司籌措的貸款。目前，我們的中國子公司可以通過遵守某些程序要求而在獲得國家外匯管理局（SAFE）批准之外，購買外幣以完成“經常項目交易”，包括向我們支付股息。然而，相關的中國政府機構可能限制或取消我們將來進行經常項目交易的購買外幣的能力。中國政府可能繼續加強資本管制，並通過SAFE對當前項目和資本項目下的跨境交易進行額外限制和嚴格審查。任何現有和以後的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣生成的收入向持有我們證券的人支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，並需要向SAFE和其他與此相關的中國政府機構獲得批准或進行登記。這可能影響我們的子公司通過債務或股本融資獲得外幣的能力。請參閲“風險因素—與在中國開展業務相關的風險—我們可能依賴子公司支付我們的現金需求，而其中任何對我們的子公司進行付款的限制都可能對我們的經營能力造成重大不利影響”以詳細討論中國法律對股息支付和我們在集團內部轉移現金的限制。此外，持有我們普通股的股東在我們被視為中國居民企業用於中國税務目的時，可能會受到中國有關股息的税收的影響。請參閲“風險因素—與在中國開展業務相關的風險—您可能會根據中國税法對我們支付的股息或出售我們普通股所獲得的任何利潤繳納個人所得税。” |
| · | 就業務中的現金而言，如果位於中國內地/香港或中國內地/香港的實體，則可能由於中國內地政府對我公司或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預、施加限制和限制，導致資金無法用於資助運營或在中國內地/香港以外的其他用途。請參閲本招股説明書第34頁的“風險因素-與在中國開展業務相關的風險——就業務中的現金而言，如果位於中國內地/香港或中國內地/香港的實體，則可能由於中國內地政府對我公司或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預、施加限制和限制，導致資金無法用於資助運營或在中國內地/香港以外的其他用途。” |
| · | Business Overview |
| · | 通過運營實體，我們是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。運營實體致力於幫助廣告主客户管理在線營銷活動，以實現客户的業務目標。運營實體為廣告主提供在線營銷策略建議，提供增值的廣告優化服務，並促進各種形式的在線廣告部署，如搜索廣告、信息流廣告、移動應用廣告和社交媒體營銷廣告。同時，作為一些熱門在線媒體的授權代理商，如神馬、UC瀏覽器和今日頭條，運營實體幫助在線媒體獲取廣告主購買廣告庫存，並促進廣告在其廣告渠道上的部署。 |
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Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
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| · | 信息流廣告 |
| · | 信息流廣告是與其所在平臺格式、外觀和功能相匹配的廣告，通常放置在短視頻分享、社交媒體和新聞推送平臺上。 |
| · | 主要是CPM、CPC |
| · | 返現和激勵 |
PROPOSAL NO. 2
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關於前瞻性陳述的警告
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招股書摘要
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未能適當評估我們的廣告客户的信用狀況或有效管理我們與廣告客户授予的信貸條件相關的信用風險，或者拖延結算我們的應收賬款可能會對我們的經營現金流產生重大不利影響，並可能導致應收賬款出現重大計提和減值，進而對我們的業務運營、經營結果、財務狀況以及業務追求和前景產生重大不利影響。詳見2022年12月31日結束的財政年度20-F表第13頁。
注意：
| 1. | 在2022年、2021年和2020年財年中，某些客户貢獻了我們總收入的相當大比例，失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務表現和業務前景產生重大不利影響。請參閲我們2022年12月31日結束的財年的20-F表格的第14頁。 |
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| 5. | 與在中國開展業務相關的風險 （有關更詳細討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告20-F表中“項目3.主要信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險”以及下文標題為“風險因素”的部分） |
需要中國有關部門的權限
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中國政府對我們業務的運營方式施加着重大影響，可能隨時幹預或影響我們的業務，或者對海外進行的發行以及對在中國境內發行者的外國投資施加更多控制，這可能導致我們業務發生重大變化，顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致我們普通股價值顯著下降或貶值。請參閲本招股説明書第27至29頁以及截至2022年12月31日的年度報告20-F第25頁的“風險因素-與中國業務有關的風險-中國政府對我們業務的運營方式施加着重大影響，可能隨時幹預或影響我們的業務，或對海外進行的發行以及對在中國境內發行者的外國投資施加更多控制，這可能導致我們業務發生重大變化，顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致我們普通股價值顯著下降或貶值。
業務概況
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未能獲得或維持任何優惠税收待遇，或者中國對我們可用的任何優惠税收待遇的中止、減少或延遲可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。請參閲本招股説明書第31和32頁的“風險因素—有關在中國開展業務的風險—未能獲得或維持任何優惠税收待遇，或者中國對我們可用的任何優惠税收待遇的中止、減少或延遲可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響”，以及我們的年度報告Form 20-F第29頁，截至2022年12月31日的財政年度。
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中國對離岸控股公司向中國實體發放貸款的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用未來融資活動的收入向中國運營子公司發放貸款，這可能會對我們的流動性和資金籌集能力以及業務擴張產生不利影響。請參閲本招股説明書第33頁和第34頁以及我們截至2022年12月31日的年度20-F表格第31頁中“風險因素-與在中國開展業務相關的風險-中國對離岸控股公司向中國實體發放貸款的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用未來融資活動的收入向中國運營子公司發放貸款，這可能會對我們的流動性和資金籌集能力以及業務擴張產生不利影響。
| 類型 | 描述 |
我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而任何限制子公司向我們支付款項的能力可能對我們的業務進行產生重大不利影響。請參閲本招股説明書第34和35頁以及我們於2022年12月31日結束的年度報告20-F表第31頁的“風險因素—與在中國開展業務相關的風險—我們可能依賴子公司支付的股息來滿足現金需求，而任何限制子公司向我們支付款項的能力可能對我們的業務產生重大不利影響”部分。 |
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| 未遵守與中國大陸居民設立境外專用公司有關的中國大陸法規可能會使我們的中國大陸股東承擔個人責任，可能限制我們收購中國大陸公司或向我們的中國大陸子公司注入資金的能力，可能限制我們的中國大陸子公司向我們分配利潤的能力，或可能對我們產生實質性和不利的影響。請參閲本招股説明書第35和36頁以及我們截至2022年12月31日的20-F表上的第32頁的“風險因素”中與在中國經營業務相關的風險。” |
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| 我們可能會面臨《反海外腐敗行為法》和中國反腐敗法的法律責任。詳見本招股説明書第41頁和我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F第37頁“風險因素-與在中國經營相關的風險-我們可能會面臨《反海外腐敗行為法》和中國反腐敗法的法律責任”。 | ||||||
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風險因素摘要
我們的股價最近大幅下跌，我們的普通股可能被納斯達克摘牌，或者交易可能會暫停。請參閲我們於2022年12月31日結束的年度報告20-F第38頁。
我們不能保證未來將宣佈並分發任何股息。請參閲我們截至2022年12月31日的財年年度報告20-F表第39頁；
只要我們是一個新興增長公司，我們就不需要遵守某些報告要求，包括與會計準則和關於我們高管薪酬的披露相關的要求，這些要求適用於其他公開公司。請參閲我們截至2022年12月31日的財年年度報告20-F表第39頁；
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| · | Foreign Private Issuer Status |
| · | 我們是《證券交易法》規定下的外國私有發行人。因此，我們免除了適用於美國國內公眾公司的某些規定。例如： |
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| · | 我們不受禁止發行人對重要信息進行選擇性披露的FD法規規定的約束; |
| · | 我們不需要遵守交易法案第16節的規定，該節要求內部人員就其持股和交易活動提交公開報告，併為從任何“短線”交易中實現的利潤建立內部人責任。 |
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Corporate Information
我們面臨與在中國經營業務有關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：
| · | 投資我們的證券涉及風險。 在做出投資決策前，您應仔細考慮適用的招股説明書的“風險因素”部分和我們2022年12月31日結束的財政年度年度報告的“項目3. 關鍵信息—D.風險因素”標題下的風險因素，在適用的招股説明書中通過參考引用，以及我們在交易所法案下的後續提交，以及在本招股説明書或凡適用的補充招股説明書中出現的或合併引用入本招股説明書的所有其他信息，結合您特定的投資目標和財務狀況。 除了這些風險因素之外，還可能存在管理方沒有意識到、關注或認為微不足道的其他風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會因為這些風險因素而受到重大不利影響。我們的證券交易價格可能因這些風險因素而下跌，您可能會失去全部或部分投資。 |
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| · | 中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外國對互聯網公司的持股情況，以及與互聯網行業相關的許可和審批要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新，並且在不斷髮展，其解釋和執行存在較大的不確定性。因此，在某些情況下，某些行為或遺漏可能被視為違反適用法律和法規。在中國對互聯網業務進行監管方面存在的風險和不確定性包括但不限於以下內容： |
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| · | 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的《關於嚴厲打擊違法違規證券活動的意見》可能會使我們在未來承擔額外的合規要求。 |
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| · | 由於勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷髮展，我們無法向您保證運營實體的僱傭實踐不會在未來違反中國勞動相關法律法規，可能會使其陷入勞動爭議或政府調查。我們無法保證運營實體能夠遵守所有勞動相關法律法規，包括社會保險繳納和住房公積金繳納義務。如果運營實體被認定違反相關勞動法律法規，可能需要向員工提供額外補償，且我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。 |
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| · | 如果中華人民共和國税務機關認定我們是中華人民共和國企業所得税居民企業，可能會引發一系列不利的中華人民共和國税務後果。首先，我們可能要按照25%的税率納税，涉及我們的全球應税收入以及中華人民共和國企業所得税申報義務。對於我們來説，這意味着一些非中國境內來源的收入將按照25%的税率納税。目前，我們沒有任何非中國境內來源的收入，因為我們通過經營實體在中國開展業務。其次，根據中華人民共和國企業所得税法及其實施細則，我們從中華人民共和國子公司獲得的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此符合《企業所得税法》第26條的規定，屬於“免税收入”。最後，未來關於新的“居民企業”分類的指導可能導致我們支付給普通股股東的股息或非中華人民共和國股東通過轉讓我們的普通股所獲得的收益被視為中華人民共和國境內來源的收入，因此可能要扣繳10%的中華人民共和國境內源頭扣繳税。然而，中華人民共和國企業所得税法及其實施細則相對較新，對於中華人民共和國境內來源收入的解釋和確認存在模糊之處，扣繳税的適用和評估也存在不確定性。如果根據中華人民共和國企業所得税法及其實施細則，我們需要對支付給非中華人民共和國股東的股息進行中華人民共和國所得税扣繳，或者非中華人民共和國股東需要對他們普通股的轉讓收益繳納中華人民共和國所得税，將會對我們的業務產生負面影響，並且可能大幅降低您的投資價值。此外，如果我們被中華人民共和國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們有應税收入的其他國家繳税，而我們的中華人民共和國税務可能無法抵扣這些其他税收。 |
| · | 中華人民共和國對離岸控股公司對中華人民共和國實體的貸款的監管以及政府對貨幣轉換的控制可能會延遲或阻止我們利用未來融資活動的收益向我們的中華人民共和國子公司提供貸款，這可能會對我們的流動性和資金投入以及擴展業務的能力產生不利影響。 |
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| · | 截至本招股説明書之日，香港政府並未對在香港內部的資本轉移（包括從香港到中國大陸的資金）實施任何限制或限制，除非涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移。但不能保證香港政府不會頒佈新的法律或法規以實施此類限制。如果中國大陸和香港之間的現行政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會受到中國大陸的法律或權威機構的約束。因此，我們的香港子公司可能會受到與上文描述的外國貨幣兑換和香港貨幣匯出相類似的政府管制。 | |
| · | (9,975,225 |
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成為新興增長公司的影響
公司信息
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風險因素
與在中國做生意相關的風險
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本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
判決和導致判決的法院程序不違反中華人民共和國的公序良俗;
如果判決是由判決法院默認作出的，我們或上述人員在法院的司法管轄區法律法規規定的合理時間內得到了適當的送達，或者依據中華人民共和國的司法協助進行了送達。
中國的法院可以在相互之間承認和執行判決。
美國監管機構可能在中國境內進行調查或檢查我們的運營能力方面存在一定的限制。
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以下是我們的股本構成的簡要説明，以及我們的修正和重述的公司章程和附則，這些都只是摘要，不完整。我們在本招股説明書中部分的註冊聲明展示了我們修正和重述的公司章程和附則的引用。
我們是一家遵守開曼羣島法律並受限責任的豁免公司，我們的事務受到我們修訂和重述的公司章程和附則的管理，這些章程和附則不時修訂，以及開曼羣島的《公司法（修訂）》（以下簡稱開曼公司法）和開曼羣島的普通法。我們的股東於2020年7月20日以特別決議通過了我們修訂和重述的公司章程和附則，並於2021年2月10日生效。
以下是我們經修訂的《公司章程兼章程》和《公司法》所概述的重要條款和我們普通股的相關條款的摘要。
Ordinary Shares
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.
(b)
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按照該普通決議確定的金額，通過發行新股份來增加我們的股本，並帶有該普通決議中規定的附加權利、優先權和特權。
合併和分割我們的所有或任何股本成為比現有股份更大金額的股份;
敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。
(e)
待開曼羣島公司法和給予持有某一類別股份的股東的現有權益的條件，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。
Liquidation
如果我們被解散，股東可以根據公司章程和開曼公司法規定的其他審批程序，通過特別決議授權清算人進行以下行為中的一項或兩項：
(a)
50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。
根據股本劃撥條款，董事們可以要求股東就其股份的未繳清任何款項（包括溢價）進行繳款，每位股東都應當（在至少14個日曆日的通知期限內具體説明何時何地繳款）向我們支付應繳款項。作為某股份的聯合持有人註冊的股東應當就該股份的所有繳款要求承擔連帶責任。如果在規定的繳款日之前或當天沒有支付規定的繳款數額，應繳款的人應從規定的繳款日起至實際付款之日按照年利率為8%的比例支付利息。董事們可以自行決定全部或部分免除利息的支付。
已被要求繳款但尚未繳款的股份將被沒收。
未領取的股息
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| · | (b) |
| · | (c) |
| · | 我們可以根據開曼公司法的授權，在任何一種方式下（包括通過資本、利潤和新股發行的收益等）支付贖回或購買其自身股票。 |
| · | 在贖回或購買股份時，董事可以通過現金支付或實物支付（或部分現金支付和部分實物支付），如果根據那些股份的配股或適用於那些股份的條款獲得授權，或者與持有那些股份的股東達成協議的情況下，也可以採取其他方式進行支付。 |
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招股明細和預期時間表
資本結構和負債
我們的資本將在適用的招股説明書中或隨後向SEC提供的Form 6-k報告中説明，並被特別納入參考。
稀釋
如有必要，我們將在招股説明書的補充中提供以下關於籌資通證的股本利益重大稀釋的信息：
| ¨ | 我們的股權證券的每股淨有形資產價值，在本次發行前和後; | |
| ¨ | The Registration Statement. | |
| ¨ |
使用收益
所有板塊
描述股份資本
根據開曼羣島法律禁止他/她擔任董事職務；
普通股
股息
| （a） |
| （b） |
投票權
未經其他董事的同意，若連續三次董事會會議缺席。
納入的文件通過引申納入對SEC已提交的信息作為一部分的潛在證明，這意味着我們可以向您披露那些建議部分的信息。引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。特此引申納入的信息為：
股份權利的變更
董事會可以設立任何地方或分部董事會或代理機構，並授權它管理我們的任何事務（並有權進行再授權），無論是在開曼羣島還是其他地方，並可以任命任何人成為地方或分部董事會的成員，或者成為經理或代理人，並確定他們的報酬。
董事可以通過授權書或任何其他方式隨時隨地任命任何人作為我們的代理人，可以對個別事項或者總體上進行委任，並根據需要授權該人委派其所有或部分權力。平價
股本調整
| （a） |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
| (e) |
(a)
清算
| （a） |
| （b） |
根據開曼羣島公司法，我們必須保留會員登記冊，並在其中記錄以下內容：
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Indemnification of Directors, Officers, Agents, and Others
A corporation has the power to indemnify any director, officer, employee, or agent of corporation who was, is, or is threatened to be made a party who acted in good faith and in a manner he believed to be in the best interests of the corporation, and if with respect to a criminal proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct would be unlawful, against amounts actually and reasonably incurred.
開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程可以提供對董事和高管進行賠償的程度，除非該等規定被開曼羣島法院認為違反公共政策，比如提供賠償以免受犯罪後果的影響，或者提供賠償以免受受益人自身欺詐或不誠實行為的影響。
根據我們經修訂和重訂的公司章程，只要符合法律規定的範圍，我們將賠償每一位現任或離任祕書、董事（包括代理董事）以及我們的其他官員（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表所承受的所有訴訟、訴訟費用、費用、損失、損害或責任，這些損害、損失或責任發生於我們業務或事務的進行中或現任或離任董事（包括代理董事）、祕書或官員執行或履行職責、權力、權限或自主權時；以及（b）無限制地適用於上述第（a）款以外的所有費用、費用、損失或責任，這些費用、費用、損失或責任是由現任或離任董事（包括代理董事）、祕書或官員在捍衞（無論成功與否）任何法院或法庭中威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序與我們或我們的事務有關，無論該法院或法庭位於開曼羣島或其他地方。
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股份溢價賬户
贖回和購買自己的股份
| （a） | 為了保護股東的利益，根據開曼羣島法律，某些事項必須經股東的特別決議批准，包括修改公司章程或公司規約，任命檢查公司事務的檢察員，減少股本（在相關情況下，須獲法院批准），更改公司名稱，授權合併計劃或通過繼續轉移到其他司法轄區或合併或自願解散公司。 |
| （b） | 根據開曼公司法，特別決議必須由在股東大會上親自或代理投票且有權投票的股東中至少三分之二的多數或規定在公司章程和公司規約中的更高百分比通過，或由有權參加股東大會投票的股東一致書面同意通過。 |
| （c） |
股份轉讓
| （a） |
| （b） |
開曼羣島公司法允許開曼羣島公司與開曼羣島公司之間、以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和整合。對於這些目的，(a)“合併”指的是兩個或兩個以上的母公司合併並將其業務、財產和責任轉讓給其中一家公司作為存續公司；(b)“整合”指的是兩個或兩個以上的母公司合併成為一個整合公司，並將這些公司的業務、財產和責任轉讓給整合公司。為了實現這樣的合併或整合，每個母公司的董事必須批准一份書面的合併或整合計劃，然後必須獲得(a)每個母公司股東的特別決議授權，以及(b)在該母公司章程中規定的其他授權（如果有的話）。該計劃必須與公司註冊處一同提交，還需要提交聲明，聲明整合或存續公司的償付能力、每個母公司的資產和負債清單以及承諾給予每個母公司的股東和債權人合併或整合證書的副本，並且通知合併或整合將在開曼羣島公報上發表。只要依照這些法定程序進行合併或整合，即不需要法院批准。
| （a） |
| （b） |
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| （c） |
| (d) |
如果一個安排和重組被批准，或者一個收購要約被接受，反對股東將沒有類似賠償權的權利，這是特拉華州股份公司的反對股東通常可以獲得的，提供按照司法確定的股份價值以現金支付的權利。
書籍和記錄審核
股東大會
根據特拉華州法律，特拉華州的股東在正常工作時間內有權檢查，以瞭解任何正確的目的，並獲得股東名單和其他公司及其子公司的賬簿和記錄的副本，如有的話，可以獲得這些子公司的賬簿和記錄。
開曼羣島免税公司的股東在開曼羣島法律下沒有一般權利查閲或獲取股東名單或其他公司記錄的副本（除了該公司的備忘錄和章程，以及通過的任何特別決議，以及該公司的抵押和負債登記冊以及該公司的現任董事名單）。但是，這些權利可能已在公司的備忘錄和章程中提供。
Approval of Corporate Matters by Written Consent
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反收購條款
豁免公司
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| · | 不必向公司註冊機構提交股東的年度報告； |
| · | 不需要公開其成員名冊供查閲； |
| · | 不必召開年度股東大會； |
| · |
| · | 可以獲得免費徵收任何未來税款的保證（這些保證通常是首次為期20年）； |
分配的税收
| · | 可以通過在其他司法管轄區通過續期方式註冊並在開曼羣島註銷； |
| · | 可以註冊為有限時期公司；和 |
| · | 可以註冊為分隔投資組合公司。 |
轉讓代理人和註冊人
December 4, 2018
上市
美元0.23
董事們
| （a） | 2019年5月13日 |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
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| (e) | PBCY 投資 |
| (f) |
| (g) |
| (h) | 1,999,800股普通股 |
董事的權力和責任。
Orient Plus International Limited
March 18, 2021
| （a） | 在以下情況下提供任何安全、保證或賠償： |
| （i） | 他或我們的任何子公司所借貸款或所承擔的義務，或他或我們的任何子公司為其利益提供的任何債務或義務，無論是單獨還是聯合， |
（d）除了根據PIPE認購協議發行的證券、根據本協議和BLAC認股權與BLAC權利允許而發行的證券，BLAC沒有發行任何期權、權證、優先購買權、認股權、可轉換證券或其他任何與BLAC已發行或未發行的股本有關的權利、協議、安排或承諾，也沒有任何義務強制BLAC發行或出售任何股本或其他權益。上述應發行的所有BLAC普通股股份，根據應發行的工具的規定，將被合法授權、有效發行、充分支付且不可評估。BLAC及其任何子公司都沒有參與或受其約束，而且BLAC及其任何子公司也沒有授予任何權益增值權益、參與權益、虛擬股權或類似權利。BLAC沒有參與任何表決信託、表決協議、代理、股東協議或其他與BLAC普通股票或BLAC或其任何子公司的任何權益或其他證券的表決或轉移有關的協議。BLAC沒有未解決的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購任何BLAC普通股。BLAC沒有未解決的合同義務向任何人進行任何形式的投資（以貸款、資本貢獻或其他方式）。
| （ii） | 他本人對我們或我們的任何子公司的債務或義務承擔全部或部分責任，不管是單獨還是聯合，或者通過提供擔保或對賠償的承諾或提供擔保 所做任何事情； |
| （b） | 我們或我們的任何子公司正在提供某些證券，他可能有資格作為證券持有人或保薦人蔘與這些證券的認購或分拆； |
| （c） | 他直接或間接利益的任何其他企業所涉及的任何合同、交易、安排或提議，無論是作為一名官員、股東、債權人還是以任何其他方式，只要他（連同和他有關的人）不知情，持有代表該公司任何股權的任何類別的股本（或者通過這些直接或間接身份派生其利益）不到百分之一或此類相關方可用於投票權的任何其他股權的百分之一或更高。 |
| (d) | 在任何為我們或我們的任何子公司員工的福利安排方面所做或將要做的事情上，他們不作為董事獲得除一般員工之外的任何優惠或優勢。或 |
| (e) | 任何與為任何董事購買或維護保險以防止任何責任或者（在開曼公司法允許的範圍內）給董事提供補償的相關事宜，為一名或多名董事的支出為其進行辯護或者進行任何行動以使該董事或者董事們能夠避免產生這樣的支出。 |
利潤的資本化
| （a） |
| （b） | The following description is a summary of selected provisions relating to the debt securities that we may issue. The summary is not complete. When debt securities are offered in the future, a prospectus supplement, information incorporated by reference, or a free writing prospectus, as applicable, will explain the particular terms of those securities and the extent to which these general provisions may apply. The specific terms of the debt securities as described in a prospectus supplement, information incorporated by reference, or free writing prospectus will supplement and, if applicable, may modify or replace the general terms described in this section. |
股東登記簿
| ● | ||
| ● | 任何人的姓名被錄入註冊表作為股東的日期; | |
| ● | 任何人停止作為股東的日期。 |
BLAC未違反適用於BLAC或影響BLAC任何財產或資產的任何法律，也未違反或違約等相關事項，BLAC已取得所有必要權威機構對其擁有物業或資產所需的關鍵特許經營權、授權、許可、權益、豁免、同意、證書、批准和命令。
公司法的不同之處
| 特拉華州 | 開曼羣島 | |||
| 組織文件標題 | 公司章程和公司內部章程 | 公司章程和備忘錄和章程 |
| 董事職責 | 如果有任何一次配股中不是全部股權都被行使，我們可以直接將未認購的證券提供給非我們的股東、代理商、承銷商或經銷商，或通過上述方式的組合，包括根據相關的招股説明書中描述的備用安排。 | DESCRIPTION OF UNITS |
BLAC沒有了解涉及管理或其他有重要作用的員工或顧問在BLAC財務報表內部控制方面涉及欺詐或舉報行為的任何虛假或重大信息。
| 董事的個人責任有限制 | 根據公司法證明書，發行證明書可以規定減少或限制董事因董事職責違約而向公司或其股東承擔的賠償款項責任。此類規定不能限制因違反忠誠職責、惡意、違反法律的派息或非法購買或贖回股票而產生的責任。此外，發行證明書不能限制在此類規定生效之前發生的任何行為或省略的責任。 | 是否存在有關單位發行、支付、結算、轉讓或交換以及構成單位的證券的規定； |
| 董事、高管、代理人等的賠償 | 公司有權對任何董事、高管、員工或經紀人進行賠償，他們是公司的成員之一，被授權、行事合理並認為是符合公司最大利益的場合發生的，如果是刑事訴訟，如果沒有合理理由認為其行為是非法的，則實際和合理髮生的金額被賠償。 |
|
在其2023年2月13日提交的所有文件中，BLAC沒有披露任何與法規先前披露的規定不一致的事項。
|
|
| 利益關係的董事 | 相關董事的交易受公司備忘錄和章程的規定。 |
| 表決要求 |
Selling Shareholders |
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BLAC需要的是BLAC普通股的優先股的持有人的肯定投票。
| 根據特拉華州法律，除非公司證明書或公司章程另有規定，否則董事應由出席會議並有權對董事選舉投票的股份的贊成票數量確定董事選舉。 | 14.15 | |||
| 累計投票 | 在開曼羣島公司法中沒有累遞投票的禁止，但我們的章程不提供累遞投票。 | 代表由鄧冠BVI擁有的普通股份的數量，鄧冠BVI是一家根據BVI法律設立的商業公司，完全由Hui Yu先生擁有。鄧冠BVI的註冊地址位於英屬維爾京羣島Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola VG 1110。 | ||
| 關於公司章程的董事權力 | 公司註冊證書可能授予董事制定、修改或廢止章程的權力。 | 公司章程只能通過股東特別決議進行修改。 | ||
| 提名和罷免董事以及填補董事會空缺。 | 如果股東在公司章程規定的提前通知規定和其他程序要求下提名，股東通常可以提名董事。持股大多數的股東可以無論有無原因罷免董事，但在某些情況下涉及到分類董事會或公司使用累積投票。除非公司註冊證書另有規定，否則由選舉或任職的大多數董事填補董事會空缺。 | 提名和罷免董事以及填補董事會空缺受公司章程的條款管轄。 |
| 合併及類似安排 |
|
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55 所有板塊
參與在包含本招股説明書的註冊聲明下分銷證券的任何人將受到適用的交易所法案、適用的SEC規則和法規的約束，包括但不限於Regulation m，該規定可能限制此類人士購買和銷售我們任何證券的時間。此外，Regulation m可能限制任何從事我們證券分銷的人進行與我們的證券相關的做市活動的能力。 |
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56
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| 股東訴訟 | 根據特拉華州法律，股東通常可以通過集體訴訟和衍生訴訟來起訴違反受託薪酬責任、虛耗經費以及未按照適用法律行事的行為。在此類訴訟中，法庭通常有權酌情允許勝訴一方獲得與此類訴訟相關的律師費。 |
57
| 查閲公司記錄 | ||||
| 股東提案 | 除非公司的公司章程或章程中另有規定，否則特拉華州法律不包括限制股東提出議案的方式的規定。 |
| 通過書面同意審批公司事項 |
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| (2) | (3) | (4) | ||
| 重組 | 西山滙8號樓東座5層
People’s Republic of China
| |||
| 根據特拉華州總公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須由持有公司總表決權100％的股東批准解散。僅當解散由董事會發起時，它才可以獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華股份公司在其註冊證明書中包括在由董事會啟動的解散提案方面需要超級多數表決要求的條款。 | 根據開曼羣島公司法，公司可以自願進行清算(a)根據特別決議，(b)因其章程規定的為公司設定期限已到期，或(c)因其章程提供公司應進行清算的特定事件已經發生。我們的章程中沒有規定我們公司的持續時間固定期限，並且沒有規定我們公司的任何特定事件應進行清算。根據開曼羣島公司法，如果公司無法及時支付其債務，或者開曼羣島高等法院認為應該公正合理地解散公司，包括強制清算，我們公司也可以被強制清算。 |
59
知名國際律所Maples and Calder（香港）持續向我們提供了以下信息：美國與開曼羣島目前沒有任何立法執行或條約規定用於執行判決。然而，獲得在美國的判決可以依據普通法在開曼羣島法院中認可和執行，不需要對底層爭議進行任何重新審查，只需通過在開曼羣島大法院對外國判決債務提出的訴訟。前提條件為：（i）判決由具備司法管轄權的外國法院作出；（ii）判決對判決債務人施加了支付已確定金額的責任；（iii）判決是最終的；（iv）判決不涉及税款、罰款或罰金；（v）判決獲得的方式並非違反開曼羣島法律公正或公共政策。此外，開曼羣島法院是否會執行以下內容存在不確定性：（1）在針對我們或其他人基於美國聯邦證券法的民事責任規定的訴訟中獲得的美國法院判決；（2）基於《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。Maples and Calder（香港）已向我們表示，開曼羣島法律對於是否將從美國法院獲得的判決認定為刑事處罰性質存在不確定性。
如果我們的董事或職員懷疑或被建議認為向這樣的股東支付贖回款項可能導致任何適用司法轄區中的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果認為拒絕支付是確保我們遵守適用的任何這些法律或法規在任何適用的司法轄區中是必要或適當的，我們保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。
所有行為、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或債務均由每位董事（包括任何替補董事）、祕書、助理祕書或其他任何時候和不時（但不包括我們的審計師）或其個人代表在或關於我們業務或事務的開展中（包括由於判斷失誤導致的）或在履行或執行其職責、權力、授權或自行決定時所發生或遭受的。
股份歷史
60是指您在美國居住超過60天，也就是居住滿183天。
| 買方 | 發行日期 | 證券 | (1)(2) | |||
| 4.4* | ||||||
| 單位協議形式 和單位證書 | ||||||
| 關於公司與公司可接受的受託人簽訂的一種關於高級債務證券的契約形式，如果有的話 | ||||||
| 23.3†。 | 每股0.1美元 | |||||
| 23.4 | ||||||
| 如適用，可通過修正案或作為根據1934年證券交易法修訂的第13(a)或15(d)條文件的附件進行提交，並通過引用併入此處。 | ** | |||||
| (ii) | ||||||
| To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement. | 這一節的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款規定不適用，如果根據1934年證券交易法第13條或15(d)條，提交給證券交易委員會的報告中已包含了那些款項所要求的信息，並已在註冊聲明中作為參考內容，或者已根據424(b)規則提交了招股説明書。 | |||||
| 根據《證券法》第10(a)條的規定，根據432(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)條規，作為依靠430B條而提供有關向根據415(a)(1)(i)、(vii)或(x)條進行的發行提供信息的註冊聲明的一部分的招股説明書將被視為屬於和包含在註冊聲明中。在生效後首次使用此形式的招股説明書的日期或在該招股説明書中所述發行的首個證券銷售合同的日期之較早日期被認定為該招股説明書的新的生效日期。根據430億條的規定，對於發行人或在那個日期為承銷商的任何人，此日期將被視為與那個招股説明書相關的註冊聲明的新的生效日期，並且在那個時間進行的證券發行將被視為首次真實發行。 | ||||||
| Provided | 為了確定根據1933年證券法的任何責任，在每一份註冊申報書中，根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節（並且在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(d)節的僱員福利計劃的每一個註冊申報書）中被引入的每一份年度報告應視為與所提供的證券有關的一份新的註冊申報書，並且在該時間點進行的這些證券的發行將被視為其初始的真實發行。 | |||||
| SIGNATURES | 根據1933年證券法的要求，註冊公司特此證明其有合理理由相信，符合以F-3表格申報所需的所有要求，並已因此授權使下面簽署的代表在北京市於2023年9月13日簽署本註冊聲明。 | By: | ||||
| 2021年3月18日 | Shasha Mi | |||||
| 2021年3月18日 | 600萬美元 |
61
普通股份説明
廣耀朱
債務證券説明
總體來説
下面的描述是與我們可能發行的債券證券相關的選擇性規定的摘要。摘要不完整。未來提供債券證券時，適用的補充招股説明書、納入的信息或自由寫作招股説明書將解釋這些證券的具體條款以及這些一般條款的適用範圍。在招股説明書、納入的信息或自由撰寫的招股説明書中描述的債券證券的特定條款將補充並且（如適用）可能修改或取代本節中所述的一般條款。
當我們提到債券證券的系列時，我們意思是所有作為適用信託文件系列的組成部分發行的債券證券。
62
Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return
適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明，可能描述我們可能發行的任何債券的條款，包括但不限於以下內容：
| ¨ | 債務證券標題； | |
| ¨ | 債務證券的總金額； | |
| · | 債務證券的發行金額和利率； | |
| · | 債務證券轉換價格； | |
| · | 轉換債務證券權利的開始和到期日期； | |
| · | 如適用，每次可轉換的最低或最高債務證券金額； | |
| · | 如適用，特定的重要聯邦所得税考慮因素； | |
| · | 如果適用，債務證券的償還條款； | |
| · | ||
| · | 與債務證券轉換相關的程序和條件；及 | |
| · | 債務證券的任何其他條款，包括與債務證券的兑換或轉換相關的條款、程序和限制。 |
形式、交易和轉讓
63
轉換債券
債券可以使持有人在攤銷債務之際，按照債券的攤銷價格購買一定數量的證券。債券可以在適用債券條款所規定的到期日之前的任何時間進行轉換。在到期日的營業結束後，未行使的債券將按照其條款支付。
債券可以根據適用的發行文件所規定的方法進行轉換。在債券代理機構，如果有的話，或向我們遞交經妥善完成和合法簽署的轉換通知書後，我們將盡快轉交可購買的證券。如果未行使所有的債券，則將為剩餘的債券發行新的債券證書。
認股權敍述。
總體來説
我們可能發行權證以購買我們的證券。我們可以單獨或以任何基礎證券的附屬品或獨立於基礎證券的權證。我們還可以根據一個獨立的權證協議發行一系列的權證，該協議將由我們和一家權證代理機構簽訂。權證代理機構將僅在涉及該系列權證時充當我們的代理，並不承擔與持有者或權證受益人相關的任何義務或代理關係。
當我們提到一系列權證時，我們是指適用的權證協議下發行的所有權證。
Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return
適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明，可能描述我們可能提供的任何權證的條款，包括但不限於以下內容：
| ¨ | 權利的標題; | |
| ¨ | 認股權的總數； | |
| ¨ | 認股權的發行價格； | |
| ¨ | 認股證的行使價格或價格； | |
| ¨ | 投資者可用於購買認股權的貨幣種類； |
64
| ¨ | 行使認股權的權利的開始日期和權利到期日期； | |
| ¨ | ||
| ¨ | 如有，關於簿記入賬程序的信息； | |
| ¨ | 如適用，任何一次行使的最低或最高認股證數量； | |
| ¨ | 如適用，發行認股權的基礎證券的指定和條款，以及每種基礎證券所發行的認股權數目； | |
| ¨ | 如果適用，認股權及相關基礎證券可以分別轉讓的日期； | |
| ¨ | 如果適用，聯邦所得税的重要問題的討論； | |
| ¨ | 如適用，認股權的贖回條件； | |
| ¨ | 認股權代理的身份，如果有的話； | |
| ¨ | 與認股權行使有關的程序和條件； | |
| ¨ | 認股權的任何其他條款，包括關於交換和行使認股權的條款、程序和限制的條款。 |
認股權證協議
我們可以根據一個或多個權證協議發行一系列或多個系列權證，每個協議將與銀行、信託公司或其他金融機構作為權證代理簽訂。我們可以不時增加、替換或終止權證代理。我們還可以選擇充當自己的權證代理或選擇我們的子公司充當。
形式、交易和轉讓
我們沒有尋求，也不會尋求，美國國內税收局（“IRS”）對本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出的裁決。美國國內税收局可能不同意此處的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁定或法院決定不會對本討論中的陳述的準確性產生不利影響。關於美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及因任何州、本地或非美國納税轄區的法律而產生的任何税收後果，您應向您的税務顧問諮詢。
行使認股權
權證將使持有人有權按適用的基礎招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中所述的執行價格，在任何時間購買現金證券。權證可以在適用的招股説明書、參考文獻或自由書面招股説明中規定的到期日之前的任何時間進行行使。在到期日營業結束後，未行使的權證將摒棄。權證可以按適用招股説明書中的規定進行贖回。
權證可以按適用招股説明書中的規定進行行使。在權證代理機構的公司信託辦事處，如果有的話，或在適用招股説明書中指定的任何其他辦事處遞交經合法簽署的權證證書和付款之後，我們將在儘快情況下轉移可購買的證券。如果不行使所有指定權證的話，則將為其發行新的權證證書。
權利的説明
與我們提供的任何權利有關的意向書補充將包括與發行有關的特定條款，包括但不限於以下事項：
| ¨ | 確定有權獲得權益分配的證券持有人的日期； | |
| ¨ | 發行的權利總數和行使權利購買的證券的總金額； | |
| ¨ | 行使價格; | |
| ¨ | 完成權利發行的條件； | |
| ¨ | 行權權利的起始和到期日; | |
| ¨ | 任何適用的聯邦所得税考慮因素。 |
如果上述任何測試都不滿足，則將贖回視為公司分配，贖回的税務後果將如下文“--”中所述。
單位的描述
我們可以發行由我們證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，使單位持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有包含在每個所包含證券中的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券在任何時間或指定日期之前不能單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書、通過引用納入的信息或免費的書面招股書可能描述：
| ¨ | 單位的指定和條款以及組成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓； | |
| ¨ | ||
| ¨ | ||
| ¨ |
67
售出股東
| 擁有的股份 股票(1) | 統計期間 | (1) | ||||||||||||||||||
| 出售股東 | 數量 | 百分比 | 再次銷售 | 數量 | 百分比 | |||||||||||||||
| (2) | 343,750 | 22.40 | % | 171,875 | 171,875 | 11.20 | % | |||||||||||||
| (3) | 14.15 | % | 119,792 | 6.35 | % | |||||||||||||||
| （4） | 312,500 | 20.37 | % | 156,250 | 156,250 | 10.18 | % | |||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| （4） |
在其他納税年度（或其中的部分）分配的金額，幷包括在您的持有期間內，將按該年適用於您的最高税率徵税（不考慮該年度的其他收入和損失），對於與每個這樣的其他納税年度相關的税款，還將徵收與提交申報逾期的税款通常適用的利息費用相等的額外金額。
分銷計劃
| ● | 表格上所列的人士為本次出售的股東；並且 | |
| ● |
| ¨ | 通過代理人； | |
| ¨ | 向承銷商出售或通過承銷商出售; | |
| ¨ | 通過經紀商（作為代理人或委託人）出售; | |
| ¨ | ||
| ¨ | 通過任何上述銷售方法的組合；或 | |
| ¨ | 通過招股説明書補充中描述的任何其他方式。 |
證券的分銷可以不時通過一項或多項交易進行，包括：
| ¨ | 禁止交易（可能涉及外匯交叉盤交易）在納斯達克或其他可交易證券的有組織市場上的交易; | |
| ¨ | 作為負責人的經紀公司購買並根據招股説明書補充銷售; | |
| ¨ | 普通經紀交易和經紀商尋找買家的交易; | |
| ¨ | “按市價”銷售給或通過做市商或現有交易市場，在交易所或其他地方; | |
| ¨ | 以其他不涉及市場市場製造者或成立交易市場的方式出售，包括直接銷售給購買者。 |
根據美國聯邦所得税的規定，如果一個非美國公司（i）在一個代税年度中至少75％的總收入中，包括其所擁有的至少25％的股份價值的任何公司的總收入在內，是被動收入，或（ii）在一個代税年度中至少50％的資產（通常根據公允市場價值和平均季度價值確定）中，包括其所擁有的至少25％的股份價值的任何公司的資產的比例，是持有被動收入的資產。被動收入通常包括股息、利息、租金和專利權使用費（不包括從經營貿易或企業獲得租金或專利權使用費的租金或專利權使用費）以及從導致被動收入的資產的處置中產生的收益。通常對現金視為被動資產處理。
代理商可能會不時邀請進行購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書、引用的文件或適用的自由撰寫招股書中指定任何參與提供或銷售證券的代理商，並説明向代理商支付的任何報酬。除非另有説明，否則任何代理商將在其任命期內代表我們進行最佳努力。出售本招股説明書所涵蓋的證券的任何代理商可能會被視為這些證券的承銷商。
根據可能與我們達成的協議，代理商、承銷商和經銷商可能有資格得到我們的賠償，賠償的指定責任，包括在證券法下發生的責任，或者由我們向這些責任做出支付的貢獻。如有必要，招股説明書、引用文件或適用的自由書面招股説明書將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。其中一些代理商、承銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，在日常業務中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。
在某些州的證券法下，本招股説明書所提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州出售。
70
這些限制可能會影響我們證券的市場性，以及任何人或實體從事做市商活動的能力。
在必要時，本招股説明書可能隨時經過修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。
税收
費用
| SEC註冊費 | $ | |||
| 金融業監管局費用 | $ | |||
| 法律費用和開支 | $* | |||
| 會計費用和支出 | $* | |||
| 印刷費用 | $* | |||
| 各種費用 | $* | |||
| 總費用 | $* |
| * |
71。
重要合同
我們的重要合同在被參考的文件中描述在此招股説明書中。請參見下面的“文獻援引”的章節。
重要變化
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
可獲取更多信息的地方
文件引用的合併
72。
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| （4） |
| (5) |
除明確參考的文件外，本招股説明書中的信息不應視為參考其向美國證券交易委員會提供但未遞交的資料。在書面或口頭請求人士的請求下，本招股説明書的每一份副本（包括任何有益於任何受益所有人的文件）將提供給請求人，而無需支付費用。
寶盛文化集團控股有限公司
中華人民共和國
+86-010-82088021
您應依賴我們引入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。我們不會在任何不允許發行或銷售的司法管轄區提供出售這些證券的任何要約。您不應假設本招股説明書中所包含或引用的信息除信函所載日以外的任何日期都是準確無誤的。
根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書省略了包含在其所屬的註冊聲明中的某些信息和附件。因此，由於本招股説明書可能不包含您認為重要的所有信息，建議您查看這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為其所屬的註冊聲明的附件之一提交，則您應閲讀該附件以更全面地瞭解涉及的文件或事項。本招股説明書中的每個聲明（包括上述引入的聲明）涉及合同、協議或其他文件的聲明均以引用實際文件的方式予以全部限定。
我們受到交易所法案作為外國私營發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F年度報告和其他信息。 所有在美國證券交易委員會以電子形式提交的信息均可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov在互聯網上檢查。
作為外國私募發行人，我們在交易所法案下豁免適用（除其他規定外），其中包括規定有關提供和內容的委託代理人聲明的規定，以及要求我們向美國證券交易委員會按照不如此頻繁或及時地提交週期性或實時報告和財務報表的要求。
73
民事責任的執行能力
74
第II部分
招股説明書未提供的信息
第8項。董事和高管的賠償
| （a） |
| （b） |
根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
第9條。代表
| 展示編號 | 描述 | |
| 1.1* | ||
| 3.1 | ||
| 4.1 | ||
| 4.2* | 債務證券樣表 | |
| 次級債務證券的形式 | ||
| 4.4* | ||
| 4.5* | ||
| 5.1† | ||
| 23.1 | ||
| 23.2 | ||
| 23.4 | ||
| 24.1† | ||
| 25.1** | ||
| 99.1 | ||
| 107† | 備案費用表 |
| * | |
| ** |
| † | 曾經提交過 |
第10項承諾
| （a） | 此處註冊人承擔以下義務: |
| (1) | 在任何開展套現或銷售的期間，提交本登記聲明的後續有效修訂： |
| （i） | 包括《證券法》第 10(a)(3) 條所要求的任何招股説明書； |
| （ii） |
| （iii） | 為了包含在註冊聲明中之前未披露的與分銷計劃有關的任何重要信息，或者對該信息進行了任何重大變更以納入註冊聲明中。 |
然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。
| (2) | 為了確定任何根據1933年證券法而產生的負債，每次後續的修正聲明都應被視為與所提供的證券相關的新的註冊聲明，而這些證券的發行可能被視為其初次獲取。 |
II-2
| (3) | 以後通 過發佈有效的修訂版本來移出註冊的證券，如果銷售終止那麼其餘未售出的證券就會被移出。 |
| （4） | ||
| (5) | 為了確定向任何購買方根據1933年證券法的責任: |
| （i） |
| （ii） | 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 |
| (6) | 為了確定在1933年的證券法下，發行人對任何購買者在證券的首次分銷中的責任：本公司特此承諾，在本註冊聲明根據本公司的證券進行首次公開發行的情況下，無論所使用的套現方法是否通過向購買者出售該證券，如果通過以下任何一種通信方式向購買者提供或出售該證券，則本公司將成為購買者的賣方，並被視為向該購買者提供或出售該證券： |
| （i） | 規則424要求提交的發行人的初步招股説明書或招股説明書; |
| （ii） | 任何由發行人準備或代表發行人準備的與發行有關的自由書面招股説明書或由發行人使用或參考的自由書面招股説明書; |
| （iii） | 任何其他自由書面招股説明書的一部分，其中包含由發行人或代表發行人提供的關於發行人或其證券的實質性信息; |
| （iv） | 發行人向買方發出的任何其他通信是發售證券的要約。 |
II-3
| （b） |
| （c） | 就根據1933年證券法規定的責任而言，如果註冊者根據前述規定或其他規定對註冊者的董事、高級管理人員和控股人提供賠償，註冊者一直被告知根據證券交易委員會的意見，這種賠償違背了《證券法》所表達的公共政策，因此無法執行。如果在註冊的證券有關連時，這樣的董事、高級管理人員或控股人要求對這些責任提供賠償（除了註冊者支付董事、高級管理人員或控股人為成功抵禦任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用之外），則註冊者將會將該問題提交適當管轄區法院的問題，即它對自身提供的賠償違背了《證券法》所表達的公共政策，並由最終判決裁定。 |
II-4
簽名
寶盛媒體集團控股有限公司 | |||
| 簽字人： | |||
| 姓名： | Shasha Mi | ||
| 標題： | |||
授權書
根據1933年證券法的要求，以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。
| 姓名 | 職稱 | 日期 | ||
| （首席執行官） | ||||
| 致富金融(臨時代碼)首席財務官 | ||||
| 董事 | ||||
| 獨立董事 | ||||
| 獨立董事 | ||||
II-5
美國授權代表的簽名
| 850 Library Avenue, Suite 204，紐瓦克，特拉華19711 | |||
| 通過： | /s/唐納德·J·帕格利西（Donald J. Puglisi） | ||
| 名稱： | Donald J. Puglisi | ||
| 職稱： | 董事總經理 | ||
II-6