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根據424(b)(5)章，提出

登記聲明編號333-280685

招股説明書補充
(按照2024年8月29日的招股説明書)

最高$8,050,000
普通股

我們已於2024年8月30日簽署了一份流通市場銷售協議（“銷售協議”）與H.C. Wainwright & Co., LLC（“銷售代理”或“Wainwright”）有關出售我們普通股票（每股面值0.001美元）。根據銷售協議的條款，我們可能不時通過銷售代理作為銷售代理人提供並銷售我們的普通股。根據本配售説明書和隨附的招股説明書，我們不時可能提供並銷售總面值高達8,050,000美元的普通股。

我們的普通股在紐約美國交易所（“NYSE American”）以“WWR”符號上市。截至2024年8月27日，在紐約美國交易所上，我們的普通股最近報告的交易價格為每股0.54美元。

我們受制於《S-3表格的一般説明 I.b.6》，該説明限制我們根據本招股説明書補充中提供的註冊聲明出售的金額。根據《S-3表格的一般説明 I.b.6》，根據截至2024年8月29日的非關聯方持有的我們的普通股的57,346,110股和每股0.56美元的價格，我們的普通股在非關聯方手中的市值為32,113,822美元，此市值計算基於股票的最後收盤價。在本招股説明書的日期之前的12個自然月內，根據《S-3表格的一般説明 I.b.6》，我們已經以總計2,597,854美元的發行總額進行了證券發行。在考慮了這些限制和我們的普通股的當前公開流通量，並考慮了銷售協議的條款之後，根據銷售協議，我們目前可以提供並出售總面值為8,106,753美元的普通股。如果我們的公開流通量增加，以至於我們可以在銷售協議和本招股説明書的註冊聲明下出售更多數量，我們將在進行額外銷售之前提交另一份招股説明書。

如果有的話，我們的普通股根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書可以進行銷售，這些銷售可以被視為《1933年證券法》修訂版（“證券法”）下頒佈的第415條（a）（4）規則定義的“按市場交易”。“根據銷售協議的條款，銷售代理商不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將根據與銷售代理商和我們之間相互協商的商業合理努力和標準銷售代理商使用其正常的交易和銷售實踐。沒有安排接收任何款項的託管，信託或類似安排。

根據銷售協議的條款，銷售代理有權按每股淨銷售價格的最高3.0%的佣金率獲得報酬。與代表我們出售普通股有關，銷售代理將被視為《證券法》所定義的“承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意為銷售代理提供免責和追償，包括《證券法》下的責任。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為“分銷計劃”的部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開始的“風險因素”，以及我們根據1934年修訂的《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險，這些風險已作為引用並併入本招股説明書補充文件，用於討論與投資我們的證券相關的某些風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書以及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期為2024年8月30日

關於前瞻性聲明的警告

•

權證的行使期開始和結束日期；

•

在行使權證之前，權證持有人將不具備持有可行使權證的證券所享有的任何權利，包括接收股息（如果有）、支付清算、解散或清算的款項，以及行使表決權（如果有）。

•

持有權證的持有人可以通過向權證代理或公司提供權證證書、所需信息以及支付所需金額來行使權證，所支付的資金必須是即時可用的，具體操作請參考適用的招股説明書補充。

•

我們將在認股權證的反面以及適用於招股説明書中，列明認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

•

以下説明與我們在任何適用的招股説明書中可能包含的補充信息一起，總結了我們可能在本招股説明書中提供的單位的重要條款和約定。雖然以下概述的條款通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。如果我們在招股説明書中指示，根據該招股説明書提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。具體的單位協議將包含其他重要條款和約定，並作為包括本招股説明書的註冊聲明的附件進行引用。

S-2

通過參考和提交的信息的信息

我們將作為註冊聲明的附件提交，或者將通過我們向證券交易委員會提交的報告引用形式的權證協議，包括一份權證證書的形式，其中描述了我們在發行相關係列權證之前要提供的特定系列權證的條款。權證的重要條款摘要和權證協議概述如下，完全受權證協議和權證證書的全部條款的約束和限制，適用於我們在本招股意向書下可能提供的特定系列權證。我們敦促您閲讀與本招股意向書下可能提供的特定系列權證相關的招股意向書補充，以及任何相關的免費書面招股意向書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書引用以下已向SEC提交的文件，這些文件在此之前已向SEC提交：

•

在每一系列權證的情況下，適用的招股説明書將描述所提供的權證條款。這些可能包括以下內容（如適用）：

•

行使認股權時可購買的證券的指定和條款;

S-15

關於本招股説明書

USE OF PROCEEDS

除非我們在補充招股説明書中另有説明，否則我們打算將通過本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括推進凱利頓石墨廠一期的開發和我們的石墨業務，開發庫薩石墨礦牀，以及為我們的營運資本做出增補，或者用於我們在適用的補充招股説明書中描述的任何其他用途。

DESCRIPTION OF SECURITIES

Common Stock

以下是我們普通股的描述以及我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的主要條款摘要。更詳細的信息，請參閲我們修訂後的公司章程和我們修訂後的公司章程中關於普通股的條款。

我們的修訂後的公司章程授權我們發行2億股普通股，每股面值為0.001美元。截至2024年8月23日，我們已發行了58,370,294股普通股，其中58,370,133股普通股為流通股，全部已付清且不可追索。截至2024年8月23日，我們可行使的未行使期權有649,345股普通股，可行使的未解除限制股票單位有4,117,189股普通股，並在我們修訂後的公司2013年綜合激勵計劃下保留了100,003股普通股作為將來發行。截至該日期，根據我們的僱傭誘導激勵獎計劃還保留了114,429股普通股用於將來發行。

股東提案和董事提名的事先通知規定。我們的修訂公司章程規定，對於董事會提名或其他股東必須事先向股東大會適當提交的事項（不包括根據《證券交易法》第14a-8條規定包含在公司代理説明書中的提案），需要滿足以下要求：股東必須按照公司祕書的要求及時以書面形式提交相關要求；股東必須成為符合條件的股權持有人並滿足某些所有權要求；股東通知必須包含有關提議股東、股東關聯人和提名候選人的某些信息；每個提名候選人必須根據公司要求以書面方式完成有關其提名候選人背景和資格的問卷，以公司要求的形式；每個提名候選人必須就公司要求的形式簽訂書面聲明和協議；股東在一次股東大會上在股東通知中提名的提名候選人數不能超過這個股東通知所涉及的股東大會選出的董事人數；公司可能要求股東提供與擬議中提名候選人是否適格擔任董事或使合理股東對提名候選人是否獨立有所瞭解有關的其他信息；股東在提交股東通知前後始終需遵守適用的州法和《證券交易法》及其下屬的規則和規章的所有要求（包括但不限於《證券交易法》第14a-19條中的要求），以及證監會工作人員的任何解釋性指南和/或請求，與提交股東通知和採取任何相關行動有關。在該規定中使用但未定義的定義條款應按照修訂公司章程中定義的定義解釋。通知的格式要求和所需信息的詳細要求在修訂公司章程中有規定。如果確定某項業務未按照我們章程規定適當提交到股東大會，該業務將不會在會議上進行。

修改公司章程。我們的董事會特此獲授權修改或廢止我們的修訂後章程。


			•


與此類債券相關的利率或確定適用利率的方法；			利息開始計算的日期或確定利息開始計算日期和支付利息日期的方法；
•			•

			這些債券是否全部或部分以一個或多個全球債券的形式發行；
•			有關臨時全局證券中受益權如何整體或部分交換為確定性全局證券的受益權或單獨的確定性證券的條款;
•			保證人，如有的話，以及擔保程度，如有的話；
•			•

通過參考和提交的信息的信息

本招股説明書和任何附帶的招股説明書引用以下已向SEC提交的文件，這些文件在此之前已向SEC提交：

•

在每一系列權證的情況下，適用的招股説明書將描述所提供的權證條款。這些可能包括以下內容（如適用）：

•

行使認股權時可購買的證券的指定和條款;

關於前瞻性聲明的警告

行權時可購買的證券數量或金額以及行權時可以購買的證券價格；

•

權證的行使期開始和結束日期；

•

我們將在認股權證的反面以及適用於招股説明書中，列明認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

•

任何公開發行價格；以及

•

任何折扣、佣金、讓步或支付給經銷商或代理商的費用。

債務證券

根據《證券法》第415(a)(4)條規定，我們可能會在現有交易市場進行市價發行，並且我們也可能通過權益發行、遠期合同或類似安排出售證券。在向股東分配認購權時，如果所有基礎證券未被認購，我們可能會直接將未認購的證券出售給第三方，或者會聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商（包括備選承銷商）來將未認購的證券出售給第三方。

如果承銷商在銷售證券時被使用，證券將由承銷商自行收購，並可能在上述一個或多個交易中不時地轉售。

根據我們與承銷商、經銷商和代理商之間的協議，他們可能有權獲得我們的賠償，包括根據證券法的民事責任或對承銷商、經銷商或代理商的付款進行補償。

•

承銷商、經銷商或代理商可能會作為我們或我們的購買方的代理人，在證券銷售中以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。這些承銷商、經銷商或代理商可能被視為《證券法》下的承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商從再售獲得的折扣、佣金或利潤可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書將確定任何此類承銷商、經銷商或代理商，並描述他們從我們那裏獲得的任何補償。任何首次公開發行價格以及向經銷商允許或重新允許或支付的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

•

SEC registration fee

•

到期日期；

•

授權面額；

•

表格；

•

總費用

•

是否將發行臨時證券，並預先將發生的任何利息存入有權收取此項利息的人的賬户；

•

適用於特定債券的任何契約；

•

適用於特定債務證券的任何違約和違約事件；

•

4.3

•

普通股票證書形式（參見公司在2020年2月28日提交給美國證券交易委員會的S-3表格（文件編號333-236796）的附件4.3）。

•

是否有任何承銷商將為證券擔任做市商;

•

一般

簽字的註冊申報人特此承諾，為了確定根據證券法下的任何責任，根據《證券交易法》第13(a)或第15(d)條的註冊人年度報告的每個提交（另外，在適用的情況下，《證券交易法》第15(d)條的僱員福利計劃年度報告的每個提交），其在註冊聲明中被引用的每個提交應被視為涉及其中提供的證券的新註冊聲明，並且該時間點的這些證券的發售應被視為其初始真正發售。

•

(c)

•

(d)

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WESTWATER RESOURCES, INC.

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名字：Frank Bakker

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按照此公告中出現的各人的簽名，每位個人特此委任弗蘭克·巴克和斯蒂文·M·凱茨先生，並授權他們和每位個人分別作為此人的真實和合法代理人和代理人，每個人都具有代替和重新代替的完全權力，在此人和該人的名義，地點和責任範圍內，以任何和所有身份簽署此註冊聲明的任何和所有修正案（包括事後生效的修正案），以及根據1933年證券法修正案第462條所提供的與此註冊聲明所覆蓋的發行相關的任何註冊聲明，將其與所有附屬展品一起提交，並提交與之有關的其他文件，向美國證券交易委員會備案，授予每個委託代理人和代理人完全的權力和權限，來完成和執行關於該場所所要求和必要的每一項行為和事情，最終效果完全等同於個人本人可能或可以親自完成的事情，特此確認並批准所有該代理人或任何替代者通過本公告合法地執行或導致被執行的一切事情。

•

如果適用，每次行使的認股證的最小或最大數量；

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(Principal Executive Officer)

•

高級副總裁-財務和首席財務官

•

行使權證

每隻證券將使持有人有權以適用招股説明書中所指定的行使價格購買我們所指定的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則權證持有人可以在適用的招股説明書中指定的過期日的指定時間之前的任何時間行使權證。逾期日的營業結束後，未行使的權證將變為無效。

在收到所要求的支付和權證證明經正確填寫和適當執行後，並在權證代理的公司信託辦事處或適用招股説明書中指出的任何其他辦事處，我們將發行和交付行使時的證券。如果權證證明所代表的權證不是全部行使，則我們將為剩餘權證的數量發行新的權證證明。如果我們在適用的招股説明書中這樣指示，權證持有人可以將證券作為全部或部分行使權證的行使價格。

管轄法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，權證和權證協議將受紐約州法律管轄並解釋。

權證持有人行使權利的可強制執行性

每個權證代理僅在適用的權證協議下作為我們的代理行事，不承擔與任何權證持有人的義務或機構或信託的關係。一家單一的銀行或信託公司可能擔任多個權證發行的權證代理。在我們根據適用的權證協議或權證出現逾期等情況下，權證代理將沒有任何責任或責任，包括任何義務或責任在法律程序中或其他方面發起或對我們提出任何要求。任何權證持有人均可在未經相關權證代理或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行行使其權證的權利，並收到行使該等權證可購買的證券。

單位

一般

•

分銷計劃

•

郵政信箱8749號

•

作為下文所述意見的基礎，我們已審查了相關法規，包括特拉華州普通公司法（簡稱“DGCL”），公司的企業記錄和文件，公司官員與公務員的證書以及我們認為對下述意見有關的目的相關或必要的其他文件和資料，包括但不限於：

•

3. 公司於2024年3月18日生效的《公司修正和重新修訂的章程》（以下簡稱“章程”），由公司的公司祕書作為本文件簽署日期之日的全面力量和效力的證明，

4. 公司董事會（以下簡稱“董事會”）及其委員會就準備和提交申請文件的授權等事宜所作出的決議、會議紀要和公司行動記錄，公司已向我們提供並加以證明，包括公司董事會於2024年7月1日簽署的一致書面同意書副本，該一致書面同意書已由公司一名高級主管作為本文件簽署日期之日的全面力量和效力的證明。

•

在我們的審查中，我們假設（i）我們檢查的文件上所有的簽名都是真實的；（ii）提交給我們的所有文件都是原件的真實性；（iii）所有提交給我們的文件都符合原件的認證、一致、電子或影印副本；（iv）在我們審查的文件中以代表的身份簽署的每個個人（除公司外）都有簽署的權力；（v）在我們審查的文件中以代表的身份簽署的每個個人都有法律能力以此簽署；（vi）我們已審查的記錄、文件、契約和證書中的信息、陳述和保證真實、準確和完整；（vii）註冊聲明和公司的組織文件，以及至今為止生效的任何修訂，不會以方式修訂，該修訂會影響到此處提供的意見的有效性；（viii）公職人員的證書的準確性、完整性和真實性；（ix）任何可轉換、交換、贖回或行使所提供證券的證券將被妥善授權、創建和必要時儲備以用於轉換、交換、贖回或行使。

•

Westwater Resources公司

•

按協商價格生成價格。

•

Westwater Resources，Inc。

•

	頁碼
招股書補充資料
關於本招股書補充資料		S-1
關於前瞻性聲明的警示性聲明		S-2
招股説明書概述		S-4
風險因素		S-6
募集資金的使用		S-9
分銷計劃		S-10
法律事項		S-12
專家		S-13
更多信息的獲取途徑		S-14
參考信息

	招股書
	關於本招股書					1
						2
	更多信息的獲取途徑					3
	參考信息					4
	關於前瞻性聲明的警示性聲明					5
	風險因素					7
						8
						9
	募集資金的使用					10
	證券説明書					11
	分銷計劃					18
	法律事項					21
	專家					22

	頁碼
招股書
關於本招股書		1
		2
更多信息的獲取途徑		3
參考信息		4
關於前瞻性聲明的警示性聲明		5
風險因素		7
		8
		9
募集資金的使用		10
證券説明書		11
分銷計劃		18
法律事項		21
專家		22