已在2024年8月30日提交給證券交易委員會
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-3
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
Personalis, Inc.
Exact 註冊人名稱
| 特拉華州 | 27-5411038 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 （標識號碼） |
6600 Dumbarton Circle
註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號
總裁和首席執行官
6600 Dumbarton Circle
LOGO
350萬股普通股
服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
副本至：
Laura Berezin
我們支付註冊本招股説明書所覆蓋的普通股份的成本，以及各種相關費用。出售股東負責所有銷售佣金、轉讓税和與出售股份相關的其他費用。
Cooley LLP
Palo Alto，California 94304
(650) 843-5000
擬議公開銷售開始的大約日期為本註冊聲明生效後的任何時候。
如果本表格上註冊的證券僅是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框：☐
如果本表格是為了根據證券法案462（b）條規定的廢除條款向補充股票註冊，那麼請選中以下選框並列出早期有效註冊聲明的證券法案註冊聲明號碼，以便進行相同的提供：☐
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ | |||
| 新興成長公司 | ☐ | |||||
投資我們的普通股涉及相當大的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書和任何相關免費撰寫招股説明書中所描述的風險與不確定性，並閲讀在我們最近的年度報告（Form 10-K）和最近的季度報告（Form 10-Q）中包含的“風險因素”部分，以及SEC提交的後續文件中反映的任何修正案，這些文件已全部納入本招股説明書，並結合本招股説明書中的其他信息、納入參考的文件和我們可能授權用於本次發行的任何免費撰寫招股説明書。這些文件中所述的風險不是我們所面臨的唯一風險，但是我們認為這些風險是重要的。可能存在其他未知的或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果上述任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，從而導致您的投資損失部分或全部。請還仔細閲讀下面標題為“前瞻性聲明特別注意事項”的部分。
招股説明書
本招股書中不出售任何普通股份，出售股份的出售人將不會獲得任何收益。
出售股東的股票銷售可能以固定價格、在出售時的市場價格、與市場價格有關的價格或協商價格出售。出售股票的股東可能將股票出售給承銷商、經紀人或代理人，這些承銷商、經紀人或代理人可能從出售股東、股票買家或兩者的手中以折扣、讓步或佣金的形式獲得報酬。
我們與合作協議和知名領袖的合作可能對將來我們產品的更廣泛使用產生影響。
證券交易委員會及任何州證券交易委員會均未批准或駁回這些證券，未確定本招股説明書的真實性或完整性。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。
本招股説明書日期為2024年。
目錄
| 本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的 | ||||
| 關於本招股説明書 |
i | |||
| 招股説明書摘要 |
1 | |||
| 風險因素 |
3 | |||
| 有關前瞻性聲明之特別説明 |
4 | |||
| 使用資金 |
6 | |||
| 轉讓股東 |
7 | |||
| 分銷計劃 |
9 | |||
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 |
12 | |||
| 可獲取更多信息的地方 |
12 | |||
| 您可以在哪裏找到更多信息 |
12 | |||
| 通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。 |
12 | |||
關於本説明書
假設所有在本招股説明書下可供銷售的股票均出售，並且出售股東不會進行進一步的股票收購或出售。
i
招股書摘要
PLAN OF DISTRIBUTION
我們正在註冊私下定向增發所發行的普通股份，以允許這些持有者在本招股説明書日期後的任何時間出售這些普通股份。我們不會從持有者出售普通股份的收益中獲得任何收益。我們將承擔所有註冊這些股份用於轉售的費用和費用。
Personalis, Inc.
概述
企業信息
•
作為“較小報告公司”，我們符合《證券法》和《證券交易法》的規定，並且因此可能選擇利用特定於較小報告公司的某些規模縮減披露要求。在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們的公共流通股票在未關聯的個人和實體手中的總市值大於2.5億美元之前，我們將繼續是較小報告公司，或者在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們具有至少1億美元的營業收入和至少7億美元的公共流通市值，我們將繼續是較小報告公司。
1
與出售股份或其利益有關，出售股東可能與證券經紀商或其他金融機構進行套期交易，而這些機構可能反過來在套期保值的過程中進行股票賣空交易。出售股東還可能賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉，或者借出或抵押這些股份。
定向增發
9
發行
| 出售股東提供的普通股 |
| 發售條件 |
每個出售股東將根據“分銷計劃”中描述的情況決定何時以何種方式出售本説明書所提供的普通股。 |
| 資金用途 |
我們不會從本招股説明書所涵蓋的普通股銷售中獲得任何收益。 |
| 風險因素 |
LEGAL MATTERS
納斯達克全球市場
EXPERTS
2
風險因素
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。
| • |
|
| • |
|
| • | 6600 冬巴頓街道 |
| • | 13 |
| • |
|
| • |
|
| • |
|
| • | 我們已與我們的董事和高級職員簽訂了賠償協議，根據法律的允許範圍，我們同意對我們的董事和高級職員進行賠償，包括對因其身份是或曾是Personalis, Inc.的董事、高管、員工或代理商而成為法律訴訟的一方，包括對這樣的董事或高級職員有善意和合理地認為是對Personalis, Inc.最有利或與其最有利的方式採取行動提供賠償。目前，尚無涉及Personalis, Inc.董事或高管並正在尋求賠償的待決訴訟或訴訟，註冊者也不知道可能導致賠償要求的任何已威脅的訴訟。 |
| • |
|
| • |
|
| • |
|
| • |
|
| • | 2024年8月16日起訂的投資協議，雙方為Personalis，Inc和Tempus AI，Inc。 |
| • |
|
4
| • |
|
| • |
|
| • | 我們僱用和保留關鍵人員的能力； |
| • |
|
| • |
|
| • | 我們普通股的交易價格波動; |
| • |
|
| • |
|
5
使用收益
/s/ A. Blaine Bowman
6
賣出股份
August 30, 2024
| 發售後(2) | ||||||||||||||||
| 賣方股東名稱 | 普通股數量 受益所有 在 增發計劃(1) |
數量 股份 發售 |
數量 股份 實際控制權 擁有股份 |
百分比 股票 實際控制權 擁有股份 |
||||||||||||
| Tempus 人工智能公司。 |
12,718,800 | 3,500,000 | 9,218,800 | 14.0 | % | |||||||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
與售股股東的關係
®
7
8
分銷計劃
銷售股東在本招股説明書日期之後通過贈與、質押、轉讓或其他方式獲得的普通股或普通股權益的轉讓，可能會在任何股票交易所、市場或交易工具上銷售、轉讓或以其他方式處置任何或全部普通股或普通股權益。這些交易可能以固定價格、出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格或經協商的價格進行。
| • | 普通證券交易和經紀人徵求買方的交易 |
| • |
| • | 證券經紀人將作為負責人購買股票，再以自身名義轉售。 |
| • | 根據適用交易所的規則進行分配 |
| • | 與另一私人協商交易 |
| • |
| • | 自本招股書所屬的申請註冊之日起，出售股東還可以進行空頭銷售。 |
| • | 通過編寫或解決期權或其他套期保值交易進行的交易，無論是通過期權交易所還是其他方式; |
| • |
| • | 任何這些銷售方法的組合；和 |
| • | 適用法律允許的任何其他方法。 |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
PROPOSAL NO. 2
11
法律事項
專家
您可以在哪裏找到更多信息
“引用特定信息”一節
| • |
12
| • |
| • |
| • |
| • |
Personalis, Inc.
收件人：首席法務官
13
第二部分
招股説明書不需要的信息
項目 14.發行和分配的其他費用
| SEC註冊費 |
$ | |||
| 會計費用和支出 |
$ | |||
| 法律費用和開支 |
$ | 25,000.00 | ||
| 其他費用和支出 |
$ | |||
|
|
|
|||
| 總費用 |
$ | 134,000.00 | ||
|
|
|
項目 15.董事和官員的賠償
根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
（a）展品。
| 借鑑 | ||||||||||||||||||
| 展示文件數量 | 描述 |
形式 | 文件編號 | 展示文件 | 提交日期 | |||||||||||||
| 4.1 | Tempus AI，Inc.的修訂和重立公司章程。 | 8-K | 001-38943 | 3.1 | ||||||||||||||
| 4.2 | Tempus AI，Inc.的修訂和重立公司規則。 | 8-K | 001-38943 | 3.1 | 10/31/2022 | |||||||||||||
| 4.3 | S-1/A | 4.1 | ||||||||||||||||
| 4.4 | 8-K | 001-38943 | 4.1 | 2024年8月16日 | ||||||||||||||
| 5.1 | Cooley LLP 的法律意見。 | |||||||||||||||||
| 23.1 | 無關聯註冊公共會計師事務所的同意。 | |||||||||||||||||
| 23.2 | 無關聯註冊公共會計師事務所的同意。 | |||||||||||||||||
| 23.3 | Cooley LLP 的同意（包括在展示 5.1 中） | |||||||||||||||||
| 24.1 | 授權書（放置在簽名頁面上）。 | |||||||||||||||||
| 107 | 提交費用表。 | |||||||||||||||||
第17條 標的承諾
簽署註冊聲明的人承諾：
| (a)(1) | 在進行任何發售或銷售期間，向本註冊聲明提交後效修正案： |
| （i） | 如根據《證券法》第10(a)(3)節所需包含任何招股説明書。“ |
| （ii） |
| （iii） | 包括有關分銷計劃的任何材料信息，在招股説明書中未予披露，或招股説明書中的任何材料變化; |
然而
II-2
| (2) | 為了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視為涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視為最初的誠信發售。 |
| (3) | 為了確定根據1933年證券法對任何買家的責任： |
| （4） | 為了確定根據證券法對任何購買者的責任： |
| （i） | 公司根據規則424(b)(3)提交的每份招股説明書應視為註冊聲明的組成部分，自提交招股説明書被視為幷包括在註冊聲明中的日期起; |
| （ii） | 然而，對於在此生效日期之前簽訂銷售合同的購買者來説，在本登記聲明或為本登記聲明的一部分的招股書中做出的任何聲明，或者在本登記聲明或為本登記聲明的一部分的任何這樣的文件中被結合或視為結合的聲明，都不會取代或修改在此生效日期之前在本登記聲明或招股書中做出的任何聲明。 |
| （b） |
| （c） |
II-3
簽名
th AI DAY1 LLC
| 總裁兼首席執行官 | ||
授權委託書
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 首席執行官和董事 主執行官) |
2024年8月30日 | |||
| /s/ Aaron Tachibana Aaron Tachibana |
首席財務官兼首席運營官Yuxia Xu 信安金融和會計主管) |
2024年8月30日 | ||
| 董事會主席 | 2024年8月30日 | |||
| 董事 | 2024年8月30日 | |||
| 董事 | 2024年8月30日 | |||
| 董事 | 2024年8月30日 | |||
| 董事 | 2024年8月30日 | |||
| 董事 | 2024年8月30日 | |||