展示4.1

我們僅對此處明確説明的事項發表意見，並不應推論為對其他事項發表意見。本意見乃根據當前現行法規、規則、法規和司法裁決，在此日期作出。我們不承擔通知您有關這些法律來源或影響本意見所述任何事項或意見的任何更改或隨後的法律或事實發展的義務。

ONDAS HOLDINGS INC.

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第1節。 定義。 除了在本證書的其他地方定義的術語外，以下術語在本節1中具有所示的含義：

“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人與一個人控制或被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何個人，就證券法規下的第405條規則所使用和解釋的情況而言。

“工作日”指除了任何星期六、星期日、美國聯邦法定節假日或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求休息的任何一天外的所有日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值為0.0001美元，以及這種股票可能被重新分類或更改為其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，在任何時候授予該持有人購買普通股的權利，包括但不限於任何在任何時候轉換成或行使或交換或以其他方式使其持有人有權接收普通股的債務、優先股、權利、認股權或其他工具。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“個人”指個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬機構）或任何其他類型的實體。

親愛的布洛克先生：

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“子公司”是指公司的任何子公司，如適用，也包括本文發生後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易所”指以下任何一個市場或交易所，在該日期上金融股票上市或報價交易：紐約交易所美國交易所，納斯達克資本市場，納斯達克環球市場，納斯達克全球精選市場，OTCQB或OTCQX（或任何前述的任何繼任者）。

第2章 行權。

如果通過這種無現金行權方式發行認股股份，則雙方應認可並明白，按照《證券法》第3(a)(9)條款所規定的，當行使認股權時發行的認股股份應具有認股證。公司同意不採取任何與2(c)條款相反的立場。

d）行權機制。 i. 行權後交付認股權股票。如果公司是該系統的參與者且同時（A）有一個有效的註冊聲明允許將認股權轉讓給認股權持有人或將認股權股票轉售給認股權股票持有人或（B）認股權股票在受到規則144的限制時，認股權股票可以被認股權持有人無限制地轉售而無需限制買入方式的限制，則公司應要求轉讓代理人通過其存款或託管系統（“DWAC”）向認股權持有人或其指定人的餘額賬户報送認股權股票，否則應直接交付一份證書，以公司的股份登記表中持有者或其指定人的名稱註冊，向認股權行使通知中在認股權持有人指定的地址交付認股權授予的股票數量，交付通知交付給公司的日期之前的第1個交易日，並且是交付使用標準清算期間的交易日數量之前的日期，標準清算期間通常為交易日數量，在發出行權通知之日的公司主要交易市場上有效。付全額行權價（現金行權除外）應在發出行權通知的第1個交易日或標準清算期間的交易日數量之內（較早者）收到。如果公司因任何原因未能在認股權股票交付日交付認股權股票，公司應按照流動資金損失（不是罰款）向認股權持有人支付$1000認股權股票的份額，買入日的VWAP，後公司應按照每個交易日$10的標準支付$20的標準（在Warrant Share Delivery Date之後的第5個交易日）的標準）。公司同意保持一個FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權仍然有效並且可以行使。在此使用， “標準清算期間”指有效時公司主要的交易市場上以交易日為單位表示的標準結算期間。

ii.　行使後的新認購權證的交付。如果本認購權證被部分行使，則在發出股票時，公司應當在收到本認購權證證書的申請人要求並交出本認購權證證書的同時，向其發放新的認購權證。新的認購權證應在所有其他方面與本認購權證相同。

iii.　撤銷權。如果公司未能按照條款2(d)(i)要求發放權證股票，則持有人有權撤銷該行使。

在未能及時交付認股權股份的情況下的補償。除了持有人有任何其他權利外，如果公司未能按照第2(d)(i)節規定的條款要求轉讓代理向持有人傳輸認股權股份，以便在認股權股份交付日期之前或之日起進行行使，並且在此之後，如果持有人被其券商要求購買（在開放市場交易或其他方式下）或者持有人的券商公司本身購買普通股以滿足持有人在這種行使中預期收到的與售出有關的認股權股份的數量，那麼公司應當（A）向持有人支付現金，如果有的話，支付金額，即（x）持有人的總購買價格（包括經紀佣金等）超過（y）乘以數量的金額，即公司應向持有人交付這些認股權股份的數量，乘以執行該買賣訂單而引起的購買義務的價格；（B）按照持有人的選擇，要麼恢復認股權的部分和等量的認股權股份，以使這種行使未被認可（在這種情況下，應視為廢止此類行使），要麼向持有人交付本公司及時履行其在此處的行使和交付義務將發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價格為11,000美元的普通股，以滿足對於總售價為10,000美元的普通股進行行使的買入，然後根據上一句中的子句（A），公司將被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示應受支付的金額，如果需要，公司可以要求提供有關此類損失的證明。這裏不會限制持有人在此處，根據法律或平等的權利繼續追求任何其他可用的救濟措施，包括但不限於特定績效和/或禁令救濟，涉及公司在履行其根據此項條款對及時交付普通股的行使所需的義務方面的失職。

無碎股或股票。未能行使此項權證後，不會發行任何代表零頭股份或股份的零頭券。對於持有人因此行使無法購買到的任何股數，公司將在其選擇下，或者根據行使價格乘以所購買的零頭的金額，要麼向其支付該零頭的現金調整，要麼將其向上調整至下一整數.

費用、税費和開支。發行認股權股份應無需對持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶性開支，所有此類税費和開支均應由公司支付，並且應以持有人的名義或由持有人指定的名字或若干個名字以發行，但如果認股權股份應 issue定為除持有人姓名以外的其他名稱，則在行權時應附上本附表中所附的讓渡表，由持有人執行，並且公司可能作為為此提供的附帶條件，要求支付足以補償任何附帶轉讓税的款項。公司應支付股票轉讓登記代理所需的全部費用，以在行使通知的當日進行處理，並且應支付到託管信託公司（或執行類似功能的其他已成立的清算公司）的所有費用，以同日電子交割認股權股份。

關閉賬本。公司將不會以任何防止根據本認股權的條款及時行使該認股權的方式關閉其股東名冊或記錄。

^{21世紀醫療改革法案} 在該通知送達公司後的第3個工作日起產生下調的限制。除非依據本第2（e）條款的條款進行解釋或執行本條款，以更正可能存在缺陷或與所包含的有利所有權限制不一致的情況或進行必要或必要的更改或補充以適當地執行該限制，否則不得更改此款的某部分。本款所包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第三部分。某些調整。

股票分紅和拆分。如果公司在本項認股權有效期內的任何時間：（i）支付股票分紅或以普通股或任何其他權益或等值證券的股票形式發行或進行任何其他權益或等值證券的分配（為了避免疑義，不得包括公司在行使本項認股權後發行的任何普通股）；（ii）將現有的普通股股票按相應數目分割成更多數目的股票；（iii）將現有的普通股股票進行合併（包括通過股票逆向拆分的方式）；或（iv）通過重新分類公司的股票發行股本，那麼，在每種情況下，認股價值應乘以一個分數，其中分子應為（減去任何股票庫存，如有）發行之前立即擁有的普通股的數量，分母應為發行之後立即擁有的普通股的數量，行使本認股權的股數應成比例調整，使本認股權的行權總價值保持不變。根據本條款第（3）（a）款進行的任何調整，應在確定股東有權獲得股利或分配的記錄日期之後立即生效，在情況下立即有效，包括細分，組合或重新分類。

隨後的權利出售。除了根據上述第（3）（a）款進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予，發行或出售任何普通股的等價物或權利，在未經任何限制地分配給任何普通股股票的記錄持有人（“購買權”），則持有人將有權根據適用於這種購買權的條款購買，如果持有人持有本項認股權的擁有量（在任何行使此項認股權的限制方面均不予考慮，包括但不限於對有利所有權的限制）能夠完全行使本項認股權，則持有人將有權獲得與其此前擁有的普通股票數目相同的購買權。任何持有人因參與此種購買權而超過有利所有權限制，那麼該持有人不得參與此種購買權的權利（或該持有人因此而擁有的普通股股份），此種購買權的權利（或由於此種購買權而導致的普通股股份），直至該持有人的權利不會超過有利所有權限制的時間，如果有的話。

如果本協議規定的任何條件在要求時未能達到或未能滿足配售代理或其法律顧問的形式和內容上的合理滿意度，配售代理有權在收盤交易完成之前或任何時間取消其在本協議項下的全部義務。應當以書面或口頭形式通知公司。任何口頭通知應隨後立即書面確認。

e) 計算。本節3項下的所有計算都應計算到分或1/100股，視情況而定。對於本節3項計算，視為在給定日期已發行並流通的普通股份的股份數量應是已發行並流通的普通股份的數量（如有，則不包括回購的股份）。

f) 向持有人發出通知。

i. 行權價格調整。每當根據本節3的任何規定調整行權價格時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明行權價格調整後的行權價格和任何由此調整導致的認股權股份數量，以及説明需要進行該調整的事實的簡要説明。

第4條. 權證的轉讓。

c) 認股權證登記。公司應在認股權證登記冊上保留本認股權證，該認股權證有關記錄將由公司用於此目的。除非實際通知的不同，否則在本認股權證的註冊持有人未獲得實際通知的情況下，公司可能會將其註冊為該認股權證的註冊持有人，以便在不涉及實質性交換的情況下，公司可以認為該註冊持有人單方面擁有該認股權證，可以在任意行使或向持有人分配權利的情況下擁有該認股權證。

第5條. 其他條款。

a) 在行使的之前沒有股東權益；不得以現金結算。在行使本券證的規定如 2(d) (i) 所載前，本認股權證不賦予持有人任何表決權、股息或其他作為公司股東的權利，除非如第 3 條明確規定。除在第 2(c) 條和第 2(d)(i) 和第 2(d)(iv) 條款中明確規定的權利外，在任何情況下，公司都不會被要求在現金結算本認股權證的行使。

b) 認股權證的丟失、盜竊、損壞或毀傷。如果認股權證或與認股權證股票相關的任何股票證明被丟失、盜竊、損壞或毀傷，並且在案件丟失、盜竊或損壞時進行了滿意的擔保或擔保（在這種情況下，認股權證不包括任何債券），並在此認股權證或股票證明被註銷和取消後，公司將交付一份類似的書面通知給新認股權證或股票證明，作為已註銷此類認股權證或股票證明的代替品。頒發本認股權證的公司在取得行使該認股權證的購買權力的責任方面有足夠的授權，本認股權證有效期內發行的全部股票均應為授權、有效發行的、完全繳清且不可評定的，並且不受公司因該發行的扣付、留個税和收費外的任何税費、留置權和費用的負面影響（除了在同一發行中發生的任何轉讓外的税費）。

c) 星期六、星期天、假期等。如果最後或指定的任何行動所需的日期或任何權利的到期日要求或授予此處進行的，而其不是一個工作日，則可以在下一個隨後的工作日採取此類行動，或者行使此類權利。

d) 授權股份數量。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

f) 限制。持有人認識到，在本認股權證的行使中獲得的認股權證股票若未經註冊，則將受到州和聯邦證券法規定的再次銷售限制的約束，除非持有人按照該條款執行現金無償行權或按照 144 法規的規定獲得了其重銷的資格，而且該規定不要求提前公開信息。

如果持有人未行使此認股權購買認股股份數，也沒有列舉持有人的權利或特權，在本處所述之任何規定，在公司或公司債權人主張的，持有人不負責任購買任何普通股的購買價，也不作為公司股東負責任。

在適用的證券法律規定下，本認股權及其所證明的權利和義務應繼承給公司的繼任者和被許可的受讓人，以及持有人的繼任者和被許可的受讓人，並且本認股權的規定旨在對於任何時期內的任何持有人受益，並由持有人或認股股份數持有人來執行。

本認股權可通過公司和持有人的書面同意進行修改或修訂，本規定之外的任何權利或義務已被異議。

在儘可能的情況下，對本認股權中的每一條規定都應以在應用法律下是有效和有效的方式解釋，但如果此認股權的任何規定將被禁止或無效，其規定應無效以相應的【禁止或無效】情況，而不會使其餘規定或本認股權的其餘規定無效。

本認股權中使用的標題僅為方便引用而使用，不得為任何目的視為本認股權的一部分。

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(簽名頁面後)

作為證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

（1）簽署人選擇根據附帶認股權條款（只有在全部行使時）購買公司的______認股股份數，並全額支付行使價格，以及所有適用的過户税。

（2）支付方式應為（核選適用的框）：

☐以美國法定貨幣支付；或

(i) this Agreement duly executed by such Purchaser; and

（3）請將認股證明股份數發給簽署人或發給指定的其他人，並註明其名稱如下：

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認股股份數將提供以下DWAC帳户號碼：

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[持有人簽字]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽名: _________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

轉讓表格

（要委託以上授權證明，請簽署此表格並提供所需信息。不要使用此表格購買股票。）

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給