美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日，2023

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

的過渡期 到

佣金文件編號001-41279

5E ADVANCED MATERIALS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(442) 221-0225

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為 $304.4百萬截至

2022年12月31日（基於納斯達克報價的該股票的最後售價）。

截至2023年8月29日，登記人普通股流通股數為 44,218,406.

5E ADVANCED MATERIALS，Inc.

目錄

i

選定的定義

“ABR”是指根據西澳大利亞州法律註冊成立的美國太平洋Borates Limited公司。

“澳大利亞證券交易所”指的是澳大利亞證券交易所。

“CDI”指的是國際象棋存託權益。

“公司”指的是特拉華州的5E先進材料公司。

“公司法”指的是澳大利亞2001年的“公司法”(Cth)。

“EPC”指的是工程、採購和施工。

“FEL”是指前端加載，一個階段門控的項目管理系統(帶編號到對應的階段，如FEL2)

其中“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

“重組”指吾等向合資格的ABR股東發行(A)每十股ABR普通股換一股我們的普通股，或(B)向不合資格的股東發行(A)每十股ABR普通股換一股我們的普通股，或(B)向不合資格的股東發行CDI，否則他們將有權獲得由ABR指定的經紀人根據銷售安排協議的條款出售CDI，並將收益匯給不符合資格的股東。(Ii)註銷收購ABR普通股的每一項未行使購股權，併發行相當於收購本公司普通股的權利的置換購股權，其基準為每持有十個現有ABR購股權一個替代期權，(Iii)維持其CDI的澳交所上市，每股CDI相當於普通股股份的十分之一，(Iv)ABR的普通股從澳交所退市，及(V)成為ABR的母公司。

“方案”是指《公司法》第5.1部分規定的澳大利亞法律下的法定安排方案。

“合格人員”是指符合條件的人員。

商標和商品名稱

這份10-k表格的年度報告包含並引用了屬於其他實體的商標和服務標記。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-k格式或以引用方式併入本文的文件中提及的商標和商號可能不包含®或™但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含各種前瞻性陳述，涉及我們未來的財務業績和結果、財務狀況、業務戰略、計劃、目標和目的，包括某些預測、里程碑、指標、業務趨勢和其他非歷史事實的陳述。這些陳述屬於符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“預算”、“目標”、“目標”、“戰略”、“估計”、“計劃”、“指導”、“展望”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會，”“將會”、“將會繼續”、“可能會導致”以及類似的表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。前瞻性陳述反映了我們基於當前估計和預測的信念和預期。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

1

2

雖然我們相信這些預期以及它們所依據的估計和預測是合理的，並且是真誠作出的，但這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，包括但不限於標題下所述的風險。“風險因素摘要“和”風險因素其中任何一項都可能導致我們的實際結果、表現或成就或行業結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更正、更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法要求。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的報告中所做的任何額外披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其整體都明確地受到本文件中包含的警示聲明的限制。

3

關於儲量的警示説明

除另有説明外，本報告所載所有礦產資源評估乃根據美國證券交易委員會的採礦披露規則及S-k1300號法規(定義見下文)所載的相關定義編制。美國的礦業披露此前被要求遵守1934年《證券交易法》(《交易法》)下的《美國證券交易委員會行業指南7》(《美國證券交易委員會行業指南7》)。根據美國證券交易委員會最終規則13-10570“礦業登記財產披露的現代化”，美國證券交易委員會通過了自2019年2月25日起生效的最終規則，以新的礦業披露規則(“礦業披露規則”)取代美國證券交易委員會行業指南7，代之以經修訂的1933年證券法(“證券法”)第1300分部(標題17第229部分第601項和第1300至1305年項)(S-k1300號條例)。S-k1300號法規取代了《美國證券交易委員會行業指南7》中的歷史財產披露要求。S-k1300號法規使用了礦產資源和礦產儲量的國際報告準則委員會(“CRIRSCO”)為基礎的礦產資源和礦產儲量分類系統，相應地，根據S-k1300號法規，美國證券交易委員會現在認可對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計，並要求在美國證券交易委員會註冊的礦業公司在提交給美國證券交易委員會的文件中，除了礦產儲量外，還必須披露有關其礦產資源的特定信息。此外，美國證券交易委員會還修改了已探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義，使其與國際標準基本一致。美國證券交易委員會礦業披露規則更緊密地使美國證券交易委員會對礦業的披露要求和政策與當前的行業和全球監管做法和標準保持一致，包括報告勘探結果、礦產資源和礦石儲量的澳大拉西亞準則，簡稱“JORC準則”。雖然美國證券交易委員會現在承認美國證券交易委員會礦業披露規則下的“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何或全部礦藏將轉換為更高類別的礦產資源或礦產儲量。

本報告適用於S-k1300法規中定義的下列術語：

4

公司發佈了日期為2023年5月11日的更新的8-k表格技術報告，生效日期為2023年5月11日(《更新的初始評估報告》)。更新的初步評估報告的目的是支持披露該項目的礦產資源估計數。初始評估報告是根據美國證券交易委員會的採礦披露規則和法規S-k第1300分部分和第601(B)(96)項(技術報告摘要)編制的。中討論了更新後的初始評估報告業務和屬性並以引用的方式併入本報告的表格10-k，作為附件96.1。

除非另有明確説明，否則本申請文件中包含的任何內容都不是、也不聲稱是由合格人士依據並按照證券交易委員會S-k規則第1300分節的要求編寫的技術報告摘要。

關於勘探階段公司的注意事項

我們是一家處於勘探階段的公司，目前尚無任何已探明的礦產儲量，除非對該項目或我們的任何其他物業完成適當的技術及經濟研究，顯示已探明或可能的礦產儲量符合S-k1300法規的定義，否則不能期望擁有已探明的礦產儲量。我們目前沒有任何已探明或可能的礦產儲量。不能保證該項目或我們的任何其他物業包含或將包含任何該等已探明或可能的已探明或可能的礦產儲量，或即使發現該等儲量，亦不能保證任何該等儲量的數量足以保證持續經營或本公司將成功從經濟上回收這些儲量。

關於新興成長型公司狀況的警示

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年證券交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，直到那時我們不再被視為新興成長型公司。有時，我們可能會選擇提前採用新的或修訂的標準。

關於行業和市場數據的警告説明

這份文件包括關於我們的行業和我們將在其中運營的市場的信息，這些信息基於各種來源的信息，包括公開文件、公司內部來源、各種第三方來源和管理層估計。我們的管理層對我們的地位、份額和行業規模的估計是根據公開信息和我們的內部研究得出的，並基於我們在審查這些數據以及我們對這些行業和市場的瞭解後做出的大量假設，我們認為這些假設是合理的。雖然我們相信本報告中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據必然會受到高度不確定性和風險的影響，並可能會因各種因素而發生變化，這些因素包括“關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素”以及本文件中其他部分所述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與本文所列估計數所表達的結果大相徑庭。我們沒有獨立核實從第三方來源獲得的任何數據，也不能向您保證此類數據的準確性或完整性。

5

第1部分

項目1和2.業務和物業

概述

我們是一家探索階段的公司，專注於成為垂直整合的全球硼專業和先進材料的領導者和供應商，其使命是實現脱碳，提高糧食安全，並確保國內關鍵材料的供應。我們通過我們的全資子公司5E Boron America，LLC(“5E Boron America”)持有位於加利福尼亞州南部的5E Boron America(Fort Cady)綜合體100%的所有權。我們的項目以一種包括硼和鋰的礦產資源為基礎，其中的硼包含在一種名為鋰錳礦的傳統硼礦物中。2022年，我們的設施被國土安全部的網絡安全和基礎設施安全局指定為關鍵基礎設施。我們的願景是通過可持續的最佳實踐來安全地處理硼酸和碳酸鋰，以實現脱碳、糧食安全和國內供應保障。

我們通過我們的全資子公司5E Boron America，LLC(f/k/a Fort Cady(California)Corporation)持有該項目100%的所有權。我們計劃通過分階段的方式，將該項目發展成一個大型的硼鋰複合體。該項目基於一個傳統的鉛鋅礦礦牀，這是一種在蒸發巖礦牀中發現的水合硼酸鈣礦物，我們相信它是全球已知的最大的新常規硼礦牀之一。該礦藏藴藏着一種礦產資源，我們打算從該礦藏中提取並加工成硼酸、硼先進材料、碳酸鋰，以及可能的其他副產品。這些材料資源稀缺，目前面臨供應風險，因為它們在美國的消費很大一部分來自外國生產商，對支持關鍵行業至關重要。當該項目成功開發後，我們相信我們可以成為幫助在美國為這些材料提供供應保障的重要供應商。該項目及其礦產資源的重要性已被國土安全部網絡安全和基礎設施安全局指定為關鍵基礎設施。該項目還有望成為硼酸的重要供應來源，我們打算隨着時間的推移將其加工並開發成硼專業和先進材料。

我們的優勢

我們相信，以下關鍵優勢將幫助我們實現成為重要的硼專業和先進材料供應商的目標，並輔之以碳酸鋰的生產能力：

隨着脱碳努力的加強和麪向未來的市場的發展，處於戰略地位的公司將受益於預期的大幅需求增長。我們是一家處於探索階段的公司，旨在開發高質量的硼酸鹽和其他關鍵材料的材料資源，如鋰，目前定位為應對氣候變化、支持脱碳以及支持食品和國內安全領域的關鍵技術和行業的投入。我們認為，政府監管和激勵措施以及各行業的資本投資等因素將推動對太陽能和風能基礎設施、釹鐵硼磁體、鋰離子電池和其他關鍵材料應用等最終用途的需求。我們預計，需求的任何這種增長都將增加對我們尋求生產的硼酸鹽和其他先進材料的需求。此外，具有未來應用前景的產品，包括半導體、生命科學、航空航天、軍事和汽車市場，預計也將推動需求增長。由於我們更廣泛地關注硼專業和先進材料，而不是特定的最終用途應用，我們相信我們可以很好地定位為許多不同行業的重要國內供應商，受益於這些行業的預期增長。

具有吸引力的地理位置，有可能解決全球供應挑戰和國家安全問題。在過去兩年中，美國已採取行動加強現有供應鏈和關鍵材料的獲取，同時努力確保國內供應。2022年2月，該項目被國土安全部網絡安全和基礎設施安全局指定為關鍵基礎設施，我們認為這證明瞭該項目作為美國硼、鋰和其他材料來源的潛在重要性。這一稱號支持了我們的目標，即在國內提供關鍵材料方面發揮重要作用，同時解決目前面臨的全球供應鏈挑戰。全球硼市場面臨潛在的供應風險。目前只有兩家主要的全球供應商(Eti Maden和Rio Tinto Borax)，這兩家供應商加起來約佔2022年總供應量的80%-85%，2022年Eti Maden約佔全球供應量的60%。同樣，如今美國國內的碳酸鋰供應商也只有少數。該項目位於南加州，如果成功商業化，我們預計它將有能力向美國市場和行業供應這兩種關鍵材料，從而有助於減少對外國來源的依賴。我們開發美國下游能力的計劃同樣預計將使我們能夠在整個硼供應鏈中增加陸上組件，這些組件歷來集中在亞洲和其他外國地區。

我們的項目基於世界上已知的最大的新常規硼礦牀之一，幷包括一個互補的鋰資源，有可能使我們成為美國鋰市場的重要參與者。該項目礦牀是一種罕見的高錳礦硼酸鹽礦牀，我們相信它是全球已知的最大的高錳礦新礦牀之一。最新的初步評估報告估計，在硼酸(H)項目中，總共有580萬短噸的已測量礦產資源加上指示礦產資源3波波3)和141,000短噸碳酸鋰當量。礦產資源

6

估計還確定了817萬短噸的推斷的硼酸(H)礦產資源。3波波3)和166,000短噸碳酸鋰當量。在三個礦產資源類別中，按2%的邊際品位計算，估計有1,397萬短噸的硼酸和307,000短噸的碳酸鋰當量。我們相信，該項目的互補鋰資源如果開發成功，將有潛力使我們成為美國鋰市場的重要參與者。我們相信，我們的項目資源的規模和質量也使我們能夠成為長期供應商，如果網站投入運營的話。

我們相信，我們開發和商業化該項目的方法，以及我們對支持脱碳的材料和工業的定位，可以使我們很好地專注於重要的可持續發展倡議。我們相信，我們計劃生產的硼和鋰材料將支持電動汽車和綠色能源等能夠實現脱碳和減排的行業和應用。這些行業是聯合國可持續發展目標(SDG)的重要貢獻者和支持者，這些目標包括加速實現淨零未來、促進可持續基礎設施、改善全球營養和健康以及促進創新。此外，我們相信，我們的開採技術將幫助我們創建一套與我們計劃支持的行業保持一致的基礎設施。我們的就地提取方法預計將從我們的水文井中獲取熱水，同時提供閉路水循環，我們預計這將有助於減少總體用水量，並提供有效的能源管理。傳統上，與傳統的資源開採方法相比，原地開採對地面的幹擾更小，同時使用的化石燃料也更少。鑑於我們處於早期發展階段，我們相信我們擁有發展和壯大業務的獨特機會和潛在的可持續發展優勢，包括建立一個多元化的董事會和領導團隊，以及制定強有力的公司治理政策，每種情況下都專注於可持續發展問題。我們的重點將是通過支持創造就業機會、提供專門培訓、瞄準當地採購和投資，對當地社區的繁榮產生積極影響，鑑於該項目附近的當地社區被加利福尼亞州指定為經濟開發區，所有這些都很重要。

我們的戰略

我們的戰略建立在利用我們龐大的礦產資源、相關的擬議基礎設施項目、項目開發和先進材料專業知識的基礎上，發展以硼專業和先進材料為重點的垂直整合業務，並輔之以鋰的生產能力。我們打算以系統的方式隨着時間的推移深思熟慮地發展我們的業務，從開發和建設我們的SSF開始，以支持我們擬議的大型綜合體的持續設計工作、工程和成本優化，我們相信這些綜合體將使我們能夠商業化生產包括硼酸和碳酸鋰在內的適銷產品，同時機會主義地發展下游硼的先進材料加工能力，以從硼供應鏈中獲得更大的價值。

我們戰略的關鍵要素包括：

開發該項目並將其商業化，以生產經濟和安全的硼和鋰供應，並專注於與傳統採礦相比更環保的就地提取過程。我們最初的目標是開發我們項目的硼和鋰資源，並實現安全、有利可圖的商業採摘量，重點是與傳統採礦相比，更環保的原地開採過程。我們於2022年4月開始建設的SSF預計將成為我們計劃中的大型綜合體未來設計、工程和成本優化的基礎，併為客户資格鑑定和承接提供樣本。如果該項目按照我們目前的計劃全面投入運營，我們相信我們可以有機會成為硼酸和碳酸鋰的長期供應商，該項目可以作為我們開發下游專業和先進材料的重要內部供應來源。

在高價值、高利潤率的硼專業市場、先進材料和鋰市場建立具有競爭力的市場地位，以解決脱碳、食品安全和國內供應的生產。我們正在尋求在高使用價值、高利潤率和高科技的硼特產和先進材料和鋰市場建立具有競爭力的市場地位。我們認為，由於應對氣候變化和實現脱碳的全球努力，以及與糧食安全和地緣政治不穩定相關的挑戰日益增加，電動汽車製造、清潔能源基礎設施、食品和化肥、國內安全等關鍵領域未來將出現顯著增長。因此，預計這些行業將需要安全和大量的關鍵投入供應，如硼和鋰，以支持它們的增長。假設我們的大型綜合設施在商業上成功完工，我們相信我們將有機會成為美國國內和國際市場上最大的硼酸和碳酸鋰供應商之一。隨着時間的推移，我們計劃開發下游的硼先進材料能力，將硼酸轉化為硼先進材料。這些先進的硼材料可以支持半導體、生命科學、航空航天、軍事、能源和汽車市場等領域的更高技術應用，並將使我們能夠從我們的工藝和供應鏈中獲得更大的價值。隨着時間的推移，可以通過內部研發、商業夥伴關係或與其他組織或研究機構的合資企業，或通過收購與加工和製造相關的知識產權，來開發下游的硼先進材料能力。

7

簽署承購協議和發展商業合作伙伴關係，以擴大高性能硼和鋰產品的能力，並將我們自己嵌入客户供應鏈。作為該項目商業化計劃的一部分，我們計劃將資源用於營銷工作，以建立銷售硼酸和碳酸鋰的商業承購協議。我們相信，這些材料的銷售將支持我們實現持久收入基礎的戰略，這可用於為後續的增量產能計劃提供資金，併產生投資於下游硼先進材料能力所需的現金。隨着我們下游材料業務的發展，我們計劃與客户和合作夥伴合作，支持他們在清潔能源基礎設施、電力運輸和高級化肥等最終用途領域開發高性能應用。預計這些商業夥伴關係將成為我們融入全球供應鏈並將我們定位為硼專業和先進材料的重要供應商的重要因素。我們打算投資於研發活動，目的是支持我們客户的產品開發，併為我們創造知識產權。

公司歷史與重組

我們的前母公司American Pacific Borates Limited於2016年10月根據西澳大利亞州法律註冊成立，目的是向Atlas Precious Metals，Inc.收購該項目的權利。對Fort Cady(California)Corporation的收購於2017年5月完成，ABR的普通股隨後於2017年7月獲準在澳交所正式報價。

我們於2021年9月23日在特拉華州註冊成立，成為ABR的全資子公司，目的是進行重組(如本文所定義)。

根據澳洲公司法第5.1部下的法定安排計劃(“計劃”)，吾等收到ABR的所有已發行及已發行股份。該計劃在2021年12月2日舉行的股東大會上獲得ABR股東的批准。在股東批准後，該計劃於2022年2月24日獲得澳大利亞聯邦法院的批准。

計劃完成後，我們於2022年3月15日將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“FEAM”，並於2022年3月8日將ABR從澳交所退市。

根據重組，吾等於計劃記錄日期向ABR股東發行每十股ABR普通股換一股本公司普通股或每一股ABR普通股發行一股CDI。ABR的合資格股東(在計劃記錄日期居住在澳大利亞、新西蘭、加拿大、香港、愛爾蘭、巴布亞新幾內亞、新加坡、馬來西亞、泰國或美國的股東)在默認情況下收到CDI。為了獲得普通股，符合條件的股東必須在2022年3月2日下午5：00(美國東部夏令時)之前完成並向ABR的登記處提交一份選舉表格。不符合條件的股東沒有收到CDI或普通股股份，而是收到了出售CDI的收益，否則ABR指定的經紀人將有權獲得這些收益。指定的經紀人根據銷售便利協議的條款出售CDI，並將收益匯給不符合條件的股東。此外，我們取消了收購ABR普通股的每一項未償還期權，併發行了相當於收購我們普通股的權利的替代期權，其基礎是每持有十個現有ABR期權就有一個替代期權。我們為我們的CDI維護一個ASX上市，每個CDI代表普通股的十分之一。CDI的持有者可以在澳交所交易他們的CDI，我們普通股的持有者可以在納斯達克交易他們的股票。

重組完成後，ABR成為5E先進材料公司的全資子公司。

任命蘇珊·布倫南

2023年3月21日，董事會(“董事會”)宣佈任命蘇珊·布倫南女士為新的首席執行官，自2023年4月24日起生效。布倫南女士接替了安東尼·霍爾先生，後者的首席執行官職務於當日終止。布倫南於2023年6月3日被任命為董事會成員。

SSF更新

SSF是我們建議的較小規模的硼設施，預計將為我們建議的大型綜合體未來的設計、工程和成本優化奠定基礎，併為客户資格鑑定和承接提供產品。一旦投入使用，SSF將是整個項目發展計劃中必不可少的一步，預計將作為我們的初步提取和處理設施。我們已經基本完成了我們的社會保障基金的建造工作，並正在進行調試工作。根據我們的地下注入控制許可證，在獲得美國環境保護局(“EPA”)的最終批准併成功完成試運行活動後，將開始初步生產硼酸。

根據環保局的許可條件，我們已經為最初的採礦區塊安裝了四口升級水監測井和五口下降坡度水監測井，並安裝了四口注採井。此外，我們被要求封堵和廢棄位於許可審查區域(AOR)邊界內的所有未使用的現有開放歷史井。這項工作已於2022年10月完成，所有必要的報告，包括完井報告，都已於2022年10月提交給環境保護局，我們在2023年5月收到了對這些報告的答覆。

8

2023年環保局回覆信“)。2023年5月，EPA的回覆信包括幾個問題，涉及温度記錄要求、我們堵塞和放棄的鑽孔的機械完整性測試、遺留的Duval鑽孔及其對地下地下水的潛在影響。2023年6月，我們向環保局2023年5月的回覆信提交了回覆信，我們相信環保局已經解決了信中的評論。分析信息被用來制定需要許可證的警戒級別報告，該報告為每口水監測井建立警戒級別。這份報告於2022年10月作為佐證文件提交給環境保護局，作為獲得注射授權的過程的一部分。在完成和審查上述提交材料後，我們預計將獲得注水授權(“階躍測試”)，這是完成注採井最終測試所需的許可證條件。步進率測試確定了礦體的孔隙度，並形成了基線參數。在完成步進率測試後，我們預計將獲得注酸授權，這是採礦的開始。

該設施的設計是為了處理一種懷孕的浸出液(“PLS”)，其中含有從柱鉛礦和富鋰礦物中提取的硼和鋰。假設在獲得環保局批准後及時和成功地投產，我們SSF的生產主要是為了提供PLS和數據，幫助我們更有效地優化我們擬議的大型綜合體的細節工程，並估計建造我們的擬議的大型綜合體所需的資本支出。我們SSF的一部分產出可能用於支持客户發起最終承銷和資格鑑定的努力，並可用於商業銷售和推進我們的先進材料開發。預計將通過我們的注採井進行PLS的開採，其中四口井已於2022年5月完成。

卡迪堡

我們之前的開發計劃集中在鉀鹽中的硼和硫酸鹽(“SOP”)，並在分階段開發過程中開發一個大型綜合體。在2022財年，我們改變了業務計劃的重點，並與外部工程合作伙伴合作，為我們在該項目擬議的大型綜合體進行了更新的流程設計。我們最新的初步評估報告對我們龐大的硼資源增加了進一步的定義，並確定了鋰礦物資源的存在，我們相信這種資源可以為我們提供潛在的碳酸鋰生產。由於當前有利的市場背景和關鍵材料日益重要，我們現在打算主要專注於進一步確定我們的硼和鋰資源，並致力於開發用於提取硼酸和碳酸鋰的大型硼鋰複合體。專注於硼和鋰的開採以及相關的終端市場，與我們的使命相一致，即成為全球領先的行業領導者，解決脱碳、食品安全、國內供應的生產以及我們對高價值使用材料和應用的關注。

預計SSF將作為我們擬議的大型綜合體未來設計、工程和成本優化的基礎。我們認為，SSF的成功完成是獲得關鍵信息的重要途徑，這些信息將有助於我們優化擬議的大型綜合設施的效率、產出和經濟狀況。因此，我們希望將價值工程和成本結構優化納入擬議大型綜合體的持續技術和經濟分析。我們已經開始推進擬建的大型綜合加工廠的計劃，包括確定基礎設施和細節工程。

在本財年，我們的團隊花費了大量時間來完成更新後的初始評估報告。一個專門的內部和外部團隊彙集了他們的專業和技術專業知識，發佈了一份我們認為表明世界級資源、管理層對業務的堅定理解和方向以及分階段擴大生產的方法的報告，這可以使公司定位於實現盈利、產生現金流和降低風險。更新後的初始評估報告包括經修訂的硼酸和碳酸鋰礦產資源估計、資本成本和運營費用估計，以及基於分階段擴大生產方法的自下而上的經濟分析。經濟分析的財務模型包括初步市場研究和對硼酸和碳酸鋰的獨立定價預測。作為我們最新技術報告的一部分，我們聘請了兩家外部EPC公司來協助管理層進行我們的資本成本估計，我們預計將以此為基礎舉行正式程序，就擬議的大型綜合體的詳細設計徵求建議書。

更新的初始評估報告概述了這一較大規模設施的三個階段：

技術報告中概述的第一階段的初始資本成本估計為28800美元萬，不包括意外費用和業主成本。加上業主成本和25%的應急費用，第一階段的資本估計為37300美元萬。一旦SSF開始運營，我們將繼續運營該設施以優化成本，向未來的客户提供樣品以供鑑定和承接，併為擬議的大型綜合體開展FEL2和FEL3工程。FEL2和FEL3工程的完成預計將提供必要的估計，以公佈擬議的大型綜合體的最終可行性研究和建設決定。

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競爭

採礦業競爭激烈。根據Global Market Insights的數據，2021年，硼酸鹽行業有兩個主要競爭對手，力拓和埃蒂·馬登。如果我們成功地將該項目投入生產，我們將與硼酸鹽行業的兩大競爭對手--一家全球礦業集團和一家國有企業--競爭，我們認為這兩家公司總體上資金雄厚、實力雄厚。因此，在獲取材料、用品、勞動力和設備的過程中，我們有時可能處於顯著的劣勢。此外，在可預見的未來，我們在採礦勘探和開發業務中是，並將繼續是一個微不足道的參與者。生產硼酸的兩個最大競爭對手是土耳其政府擁有的RTB和Eti Maden。根據Global Market Insights的2021年報告，2021年，它們總共提供了全球約85%的硼生產需求，這導致了全球雙頭壟斷，僅Eti Maden一家就提供了2021年全球約60%的需求。

此外，鋰行業競爭激烈，根據Wood Mackenzie的一份報告，截至2022年3月，市場由Albemarle Corporation、Sociedad Quimica y Minera de智利S.A.、江西港峯鋰業有限公司、天琦鋰業有限公司和利文特公司主導，我們認為所有這些公司總體上資金雄厚、地位穩固。

當該項目成功開發並商業化後，我們競爭的主要因素包括但不限於我們材料資源的數量和質量、我們產品的定價以及我們客户支持和服務的質量。此外，潛在客户可能會考慮其他因素，如我們業務的地理位置和我們與競爭對手相比的業務聲譽。

顧客

由於我們還沒有開始生產礦產品，我們目前與客户沒有任何具有約束力的供應協議。

2021年5月，ABR與在紐約證券交易所上市的Compass Minerals，Inc.的子公司Compass Minerals America Inc.(“Compass Minerals”)簽訂了一份不具約束力的意向書，就Compass Minerals負責我們業務的SOP的銷售和營銷進行談判。

2021年9月，ABR與博爾曼特種材料公司簽訂了一份不具約束力的意向書。根據意向書的條款，我們同意共同努力達成一項具有約束力的協議，供應硼酸和其他硼特種材料和先進材料，這些材料將用於生產面向未來全球市場的具有關鍵應用的產品，包括半導體、生命科學、航空航天、軍事和汽車市場。

2022年5月，我們與Rose Mill Co.就專注於工業和軍事應用的先進硼材料簽署了一份不具約束力的意向書。

2022年6月，我們與康寧公司簽署了一份不具約束力的意向書，內容涉及硼和鋰材料的供應、開發先進材料的技術合作以及支持商業協議的潛在財務安排。

2022年12月，我們與Estes Energetics簽署了一份不具約束力的意向書，合作生產用於美國太空和軍事應用的固體火箭發動機的含硫材料。

2023年5月，我們與Orbital Composites簽署了一份不具約束力的意向書，為風力渦輪機、永久磁鐵和國防應用的DBC的3D打印提供溴原料。

我們將繼續推進與其他潛在客户就含溴先進材料和碳酸鋰的討論。

在正在進行的測試工作的同時，我們計劃探索將副產品石膏出售到加州石膏市場的選擇。

政府監管

我們受制於眾多適用於採礦和選礦行業的聯邦、州和地方法律、法規、許可和其他法律要求，包括與員工健康和安全、空氣排放、用水、廢水和雨水排放、空氣質量標準、温室氣體排放、廢物管理、植物和野生動物保護、危險和放射性物質的處理和處置、土壤和地下水污染的修復、土地使用、財產的回收和修復、向環境排放材料和地下水的質量及可用性有關的要求。我們的業務可能會在不同程度上受到政府監管的影響，例如生產限制、價格控制、增税、沒收財產、環境和污染控制或礦物銷售條件的變化。由於缺乏市場、對出口的限制以及許多我們無法控制的因素，某些礦物的供應過剩可能時有存在。這些因素包括市場波動和與價格、税收、特許權使用費、允許生產和進出口礦物有關的政府規定。這些法律、法規、許可證和法律要求已經並將繼續對我們的運營結果、收益和競爭地位產生重大影響。

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環境保護局、土地管理局、魚類和野生動物服務局、陸軍工程兵團和其他機構通過和管理的聯邦立法和實施條例，包括聯邦清潔水法(CWA)、安全飲用水法(SDWA)、經修訂的清潔空氣法(CAA)、國家環境政策法(NEPA)、瀕危物種法、綜合環境反應、補償和責任法(CERCLA)以及資源保護和恢復法(RCRA)，對我們提議的解決方案採礦和加工業務有直接影響。這些聯邦倡議通常是通過州機構在平行的州法規和條例下運作來管理和執行的。

CERCLA和類似的州法規對場所的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場所發現的危險物質的人規定了嚴格的連帶責任。政府提出索賠要求採取清理行動，要求補償政府產生的清理費用或自然資源損害，或者鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。RCRA和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處理，並授權對不遵守規定的行為處以鉅額罰款和懲罰，以及要求採取糾正行動。CERCLA、RCRA和類似的州法規可以對勘探、採礦和加工場地上發現的場地的清理和物質處置施加責任，這些場地上的活動已經完成很長時間。

CAA限制許多來源的空氣污染物的排放，包括加工活動。我們未來的任何加工作業可能會產生空氣排放，包括來自固定設備、儲存設施和使用卡車和重型建築設備等移動來源的逃逸粉塵和其他空氣污染物，這些都受到CAA和莫哈韋沙漠空氣質量管理區(“MDAQCD”)管理的州空氣質量法律的審查、監測和/或控制要求。在開始工作和運營之前，新的設備和設施必須獲得許可。一旦建造或獲得，我們可能需要產生額外的資本成本，以確保這些設施和設備符合適用的規則和法規。此外，許可規則確實對我們的估計產量水平施加了限制，或者為了遵守規則而導致額外的資本支出。我們已獲得授權，每年可建造高達27萬噸硼酸鹽的空中許可證。我們預計，隨着工程設計的最終完成，我們將需要修改這些許可證。

CWA和類似的州法規對污染物排放到美國水域施加限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。1988年，我們收到了Lahontan地區水質控制委員會(“LRWQCB”)的水務委員會命令，並一直遵守許可證條件。水務委員會監管池塘等表面活動，這些活動可能會使工藝溶液泄漏到地下。

CWA對設施中的雨水進行監管，通常需要雨水排放許可證。該項目位於一個封閉的盆地內；因此，無論是在施工期間還是在運營期間，雨水管理條例都不適用。我們已要求並收到LRWQCb的不適用通知(“NONA”)。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並要求對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境損害的費用和排放造成的自然資源損害的責任。

SDWA和據此頒佈的地下注水控制(“UIC”)計劃規範地下注水井的鑽探和操作。環境保護局直接管理加州的UIC項目。該計劃要求在鑽探注採井之前獲得III類UIC解決方案開採許可證。我們已經獲得了建設和運營硼酸鹽溶液礦的三級UIC許可證，並獲得了13口注採井和水監測井的批准和擔保。在獲得美國環保局的注射完全授權之前，我們必須遵守III類UIC許可證的運行前條件。我們預計，環保局將批准根據要求增加更多油井，但須增加回收保證金。違反三級UIC許可條件、SDWA和相關UIC規定和/或採礦相關活動污染地下水，可能導致罰款、處罰和補救費用，以及根據SWDA和國家類似規定承擔的其他制裁和責任。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索賠，要求賠償替代供水、財產損失和身體傷害。

《聯邦土地政策管理法》(以下簡稱《聯邦土地政策管理法》)規定了由美國土地管理局管理的公共土地的管理方式。1872年的《礦業法總則》和《礦產法》授權美國公民在允許礦產進入的聯邦土地上定位採礦權。硼酸鹽是一種可定位的礦物。該項目等採礦主張中的可定位礦藏可根據BLM批准的行動計劃進行開發、開採和加工。《國家環境政策法》要求對所有擬在公共土地上進行的項目進行審查。

《國家環境政策法》要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響，包括向採礦設施發放許可證，並評估這些行動的替代方案，將環境考慮納入其決策過程。BLM的巴斯托辦事處於1994年發佈了《環境影響報告書》的決定記錄(“Rod”)。現有的燃料棒沒有到期日，未來可能需要進行微小的修改，但不需要開始運行。

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溶液採礦不符合1977年《聯邦礦山安全和健康法》(“礦業法”)對礦山的定義，該法案經2006年《礦山改進和新緊急反應法》(《礦業法》)修訂。加州職業安全與健康管理局(“加州職業安全與健康管理局”)通過的法規涵蓋了溶礦開採和加工活動。因此，我們提議的操作將需要遵守CalOSHA的法規和標準，包括制定安全操作程序和人員培訓。目前，無法預測新的或擬議的法規、法規和政策將對我們的運營成本產生多大影響，但任何現有法規的擴大，或使這些法規變得更加嚴格，都可能對業務的盈利能力產生負面影響。

在運行時，該項目將被要求維持一個全面的安全計劃。員工和承包商將被要求完成初步培訓，並參加年度複習課程，其中包括設施可能存在的潛在危險。該工廠的工人將有權獲得任何工傷賠償。加利福尼亞州可能會考慮不時修改工人補償法。我們的成本將根據項目發生的事故數量和處理此類索賠的成本而有所不同。我們現在和將來都必須在法定限額下，為項目以及加州和休斯頓辦事處的當前和擬議運營維持各種州工人補償計劃下的保險。

我們通常被要求在井場和加工作業完成後，通過穩定、繪製等高線、重新傾斜和恢復場地的各個部分，以及封堵和放棄注水回收、水監測和勘探鑽孔來緩解長期的環境影響。在採礦活動過程中和完成後，必須達到全面的環境保護和復墾標準，任何不符合這些標準的行為都可能使我們受到罰款、處罰或其他制裁。填海工作將按照詳細計劃進行，環境保護局、BLM和聖貝納迪諾縣定期審查和批准這些計劃。我們目前有回收義務，我們已經與州和聯邦監管機構為回收安排了擔保保證金和質押存單。目前，聖貝納迪諾縣約為30.9億美元的土地幹擾存款證已經到位，為環境保護局填海而持有的150億美元萬的擔保保證金已張貼出來。

我們可能需要獲得新的許可證和許可證修改，包括加州聖貝納迪諾縣政府頒發的空中、建築和佔用許可證，以完成我們的發展計劃。為了獲得、維護和續期這些和其他環境許可證，並執行任何必要的監測活動，我們可能需要進行環境研究，收集與當前發展計劃或未來運營可能對環境產生的潛在影響有關的數據，並提交給政府當局。

環境、安全和其他法律法規不斷演變，這可能會導致我們達到更嚴格的標準並導致更大的執法力度，導致對違規行為的罰款和處罰增加，並導致我們及其高級管理人員、董事和員工的責任加重。未來的法律、法規、許可或法律要求，以及對現有要求的解釋或執行，可能需要大幅增加資本或運營成本，以實現和維持合規，或以其他方式推遲、限制或禁止我們的發展計劃和未來運營，或對我們的發展計劃或未來運營進行其他限制，或導致對不遵守的罰款和處罰。

遵守這些規定是複雜的，需要大量的關注和資源。我們的員工擁有與各種聯邦、州和地方當局合作解決此類法律、法規和許可合規性問題的豐富經驗。然而，我們不能確保我們一直或將會一直遵守這些要求。我們預計將繼續產生大量資金用於持續的監管支出，包括工資，以及監測、合規、補救、報告、污染控制設備和許可的費用。此外，我們計劃投入大量資本發展基礎設施，以確保其以安全和環境可持續的方式運行。

我們目前並不知道任何可能會對我們造成重大影響的政府法規，但不能保證未來可能不會出現可能對我們的運營業績、收益和競爭地位產生負面影響的法規。

對關鍵供應商、供應商和全球供應鏈的依賴

在該項目建設原地浸出採礦作業和加工廠將需要當地的承包商、建築材料、能源資源、員工和員工的住房。該項目通往40號州際公路(“I-40”)，將其與巴斯托和大洛杉磯地區之間的許多大型社區連接起來，我們相信這些社區可以提供交通、建築材料、勞動力和住房。該項目目前的電力服務有限，足以滿足現場的礦山辦公室和儲存設施，但將需要對擬議的工廠和井場設施進行升級。我們現正研究改善工程計劃電力服務的方案。一條由南加州愛迪生供電的輸電走廊向東北方向延伸，穿過工程項目的東部。我們目前在許可範圍內的一個含水層中有兩口產水井，但莫哈韋沙漠的水是有限的。目前沒有天然氣連接到該項目，但我們正在與該地區的兩家供應商談判服務，該地區有多條天然氣輸送管道位於該項目附近。

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雖然到目前為止，我們還沒有因為疫情對我們的員工或第三方供應商產生任何實質性的不利影響，但新冠肺炎對供應鏈的影響已經並可能繼續對我們的設備採購活動產生不利影響。許多項目的材料交貨期延長導致了預期啟動時間的延遲，供應短缺導致的相關價格上漲也影響了我們。這些考慮因素已納入我們的預測，但可能會根據事件的變化或延長而進行修訂。我們繼續實施緩解和風險管理措施，以減少潛在的延誤，如聘用多家供應商、供應商現場訪問和採購租賃設備，以彌補潛在的差距，但不能保證我們將在這些努力中取得成功。

員工

截至2023年6月30日，我們有43名全職員工。我們預計在該項目全面投產後，員工數量將大幅增加。

我們利用獨立顧問和承包商的服務來提供各種專業服務，包括土地徵用、法律、環境和税務服務。此外，我們利用獨立承包商的服務進行建築、地質、勘探和鑽井作業服務，獨立第三方工程公司協助設計、工程和優化擬建大型綜合體的成本。

探索

2021年7月，我們購買了另外三塊毗鄰該項目的地塊，我們預計這些地塊將成為勘探目標，以支持擬議的資源擴張鑽探活動。勘探目標是在確定的地質環境中對礦藏勘探潛力的陳述或估計，其中陳述或估計被引用為一系列噸和一系列品位(或質量)的礦化，該陳述或估計涉及未進行充分勘探以估計礦產資源的礦化。所述勘探目標涉及該項目礦牀現有資源邊界以外的東南部地區。

季節性

我們沒有因季節性原因而在運營上受到實質性限制的物業。然而，我們注意到，鑑於該項目位於莫哈韋沙漠，該地點可能會受到夏季酷熱的影響。此外，該項目的沙漠地帶不能充分吸收水分，在大雨情況下可能會發生山洪暴發。

公司辦公室

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州赫斯佩裏亞市馬裏波薩路9329號，210號套房，125號套房。我們的電話號碼是+1(442)221-0225。

屬性

卡迪堡項目

該項目位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部的莫哈韋沙漠地區，位於巴斯托以東約36英里處，靠近Newberry Springs鎮，距離I-40公路以南2英里。該項目位於加利福尼亞州洛杉磯東北約118英里處，或洛杉磯和內華達州拉斯維加斯之間約一半的地方。進入該項目的通道是從40號州際公路上的巴斯托向東行駛到紐伯裏温泉的出口。從New Berry Springs的出口出發，繼續沿着20796號縣道向南行駛2.2英里，到達一條向東的無名土路，再向東行駛1.1英里，到達該項目的礦山辦公室和工廠現場。

項目區依靠電力運營，並得到了其他基礎設施的良好服務，包括40號州際公路和服務於洛杉磯的主要BNSF鐵路線，該鐵路線緊鄰40號州際公路向北運行。沿I-40公路有三條主要的天然氣傳輸線路。南部的兩條輸電線路由SCE擁有和運營，而北部的輸電線路由Kinder Morgan擁有和運營。洛杉磯港及其姊妹港長灘港距離相對較近。該項目可能會吸引來自巴斯托-維克託維爾地區的人員。

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該項目礦牀位於有前景的硼酸鹽和鋰礦化區域，是我們成為全球綜合硼酸、碳酸鋰和高級硼衍生物供應商的戰略的基礎。該礦牀為高錳礦，該項目的地質環境與RTB的Boron露天礦和Nirma Limited的Searles Lake業務相似，分別位於項目西北偏西約75英里和西北約90英里處。

礦業權

我們擁有25和36萬億8N，R5E，SBM部分的收費簡單(私人)土地。由SCE運營的一條輸電走廊從東北向西南延伸，穿過費城，由SCE控制地面和地下，深達500英尺，影響到這兩個地段約91英畝的地面土地。雖然這限制了地表進入陸地的機會，但礦化仍然可以到達，因為礦體發生在超過1000英尺的深度。

我們目前在美國內政部內向BLM提出了兩項無專利的礦藏索賠和117項無專利的砂礦索賠。這兩項礦藏索賠最初是由杜瓦爾公司(“杜瓦爾”)於1978年提出的。Placer索賠是在2016年10月29日至2017年2月24日之間提交的。對BLM礦產和土地記錄系統數據庫的審查顯示，索賠狀態與每年9月1日到期的下一次評估費一起提交。這些礦脈和砂礦索賠不是坐擁礦產資源。

最後，在第36節，T8N，R5E，第36節中的272英畝土地是分割的財產，地面財產歸我們所有，礦產財產歸加利福尼亞州所有。我們可以通過加利福尼亞州土地委員會的礦產租約獲得這些土地。我們擁有剩餘的土地，輸電線路下面的礦物可在地下開採。

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採礦地點概述

卡迪堡歷史

1964年，當Congdon和Carey礦產勘探公司在第26節地下1330英尺至1570英尺深的深度內發現了幾個硼酸鈣礦物帶時，發現了項目中的硼酸鹽礦牀。1977年9月，杜瓦爾在加利福尼亞州赫克託附近啟動了土地收購和勘探活動。到1981年3月，杜瓦爾已經完成了34個探井，外加1個潛在水井。在對勘探孔進行評估後，杜瓦爾考慮了幾種採礦方法。杜瓦爾隨後進行的研究和測試表明，原地採礦技術是可行的。杜瓦爾於1981年6月開始進行有限的測試和試點規模的解決方案採礦業務。

山區州礦業企業公司(MSME)於1985年從杜瓦爾購買了該項目，並於1986年進行了一系列額外的測試。MSME最終在1989年將該項目出售給了卡迪堡礦業公司(FCMC)。《行動計劃》(POO)於1990年提交，觸發了《國家環境政策法》和《加州環境質量法》(CEQA)下的許可審查程序。當時，該項目位於公共和私人土地上。公共土地由BLM根據《國家環境政策法》管理，私人土地由聖貝納迪諾縣土地利用規劃(“SBC-LUP”)根據CEQA管理。根據《公安條例》中描述的活動，根據《國家環境政策法》的規定，BLM確定需要環境影響報告書(EIS)，而CEQA和SBC-LUP確定需要環境影響報告書(EIR)。根據一份諒解備忘錄，兩個機構完成了一份聯合環境影響報告書和環境影響報告書。環境影響報告書和環境影響報告書的程序遵循了明確規定的公眾參與研究的要求，如受威脅和瀕危物種、文化資源、光線、噪音和對當地社區的影響。這些研究已經完成，公眾參與過程也完成了，這導致了1994年BLM的Rod和加利福尼亞州牽頭機構聖貝納迪諾縣的批准。

杜瓦爾於1981年6月開始進行有限規模的溶礦試驗。在1981至2001年間，隨後的所有者又鑽了17口井，用於一系列注水測試和試點作業。1986年7月，MSME進行了試驗，向礦體中注入稀鹽酸溶液。酸溶解了氯錳礦，然後從同一口井中抽出。

第一階段的試運行是在1987至1988年間進行的。大約生產了550短噸的硼酸。測試結果是陽性的；因此，該項目被認為在商業上是可行的。在準備批准程序的過程中，完成了可行性研究、詳細的工程和測試工作，FCMC獲得了商業規模運營所需的許可證。商業規模的解決方案開採和加工於1994年獲得最終批准。

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在1996年至2001年期間進行了第二階段的試點工廠作業，在此期間生產了大約2200噸名為CadyCal 100的合成氯錳礦產品。由於產品價格較低和控股實體的其他優先事項，沒有委託進行商業規模的運營。多年來，硼被用於清潔用品和陶瓷等傳統應用，但從來沒有在強勁的拉動方需求投資理論中闡述過，在這種情況下，定價證明該項目的進一步發展是合理的。然而，一羣澳大利亞投資者通過廣泛的盡職調查，發現了硼市場動態正在發生根本性變化的萌芽。

2017年，一羣澳大利亞投資者確定了該項目，並形成了投資論點，即硼市場的動態與10年前的鋰市場類似。與十年前的鋰市場一樣，該市場由少數幾家公司主導，這些公司在面向未來的脱碳和關鍵材料應用的推動下，實現了令人信服的拉動需求增長。在鋰離子電池和電動汽車之前，鋰被用於傳統的日常應用，如近年來的硼使用。由於認為硼是下一個鋰的投資論點，澳大利亞投資者集團成立了ABR，並向Atlas Precious Metals發行股票，以換取持有該項目礦物和財產權的實體Fort Cady(California)Corporation。2017年，AMR在澳交所進行了首次公開募股，並推進了該項目的勘探和開發。2021年9月，ABR創建了一家子公司5E先進材料公司，並通過一種安排方案(即腳本對腳本的法院命令程序)重組了公司，使公司處於公司結構的頂端。2022年3月，5E先進材料公司成為該組織的母公司後，我們在納斯達克直接上市，成為美國證券交易委員會的發行人。

准入和基礎設施

我們繼續為該項目開發業務基礎設施，以支持開採和加工活動。一個有人把守的大門位於項目通道上，提供所需的現場特定安全簡報，並監測人員進出現場。人員主要來自周邊地區，包括加利福尼亞州的巴斯托和加利福尼亞州的維克託維爾。

從內華達州拉斯維加斯到加利福尼亞州洛杉磯的BNSF鐵路主線與40號州際公路次平行。鐵路出入口位於駭維金屬加工國家步道以北約1.2英里處，位於CR20796以西0.4英里處的一條公路上。聖貝納迪諾縣運營着六個通用航空機場，其中距離項目最近的機場是巴斯托-達吉特機場，位於項目以西約23英里處的國家駭維金屬加工小徑上。商業飛行服務通過大洛杉磯地區和內華達州拉斯維加斯的五個機場提供。一個專門的貨運服務機場位於項目西南約65英里處。

SSF的建設是由洛杉磯，加利福尼亞州大都市區的承包商完成的，當地有額外的資源支持合同、建築材料、能源、員工和住房。該項目通往40號州際公路，將其與加利福尼亞州巴斯托和大洛杉磯地區之間的許多大型社區連接起來，提供便利的交通、建築材料、勞動力和住房。該項目目前的電力服務有限，足以滿足現場的礦山辦公室和儲存設施，但需要對工廠和井場設施進行升級。SSF將使用液化天然氣，我們目前正在研究改善該項目電力服務的方案。由國際電網公司運營的一條輸電走廊向東北延伸，穿過項目的東部。該項目在附近有兩口水井，以支持原地浸出作業。目前沒有天然氣連接到該項目，但我們正在與該地區的兩家供應商談判服務，沿該項目附近的I-40公路有三條天然氣輸送管道。

該廠址目前擁有一個1,600平方英尺的礦山辦公樓、一個控制室、存儲大樓、一個分析實驗室、一個約20英畝名為小規模設施的生產設施、四個生產井和一個佔地17英畝的預定石膏儲存區。石膏是過去中試工廠生產的副產品，打算作為未來的副產品出售給地區市場。

項目許可證

我們目前有以下項目許可證：

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根據環保局的許可條件，我們已經為最初的採礦區塊安裝了四口升級水監測井和五口下降坡度水監測井，並安裝了四口注採井。此外，我們被要求封堵和放棄位於許可審查區域(AOR)邊界內的所有現有開放歷史井。這項工作已經完成，所有必要的報告，包括完井報告，都於2022年10月提交給了環保局，我們在2023年5月收到了對這些報告的答覆。2023年5月，EPA的回覆信包括幾個問題，涉及温度記錄要求、我們堵塞和放棄的鑽孔的機械完整性測試、遺留的Duval鑽孔及其對地下地下水的潛在影響。2023年6月，我們提交了對環保局2023年5月信函的回覆信，我們相信環保局已經解決了2023年5月信函中的評論。分析信息被用來制定需要許可證的警戒級別報告，該報告為每口水監測井建立警戒級別。這份報告於2022年10月作為佐證文件提交給環境保護局，作為獲得注射授權的過程的一部分。在完成和審查上述提交材料後，我們預計將獲得注水授權(“階躍測試”)，這是完成注採井最終測試所需的許可證條件。步進率測試確定了礦體的孔隙度，並形成了基線參數。在完成步進率測試後，我們預計將獲得注酸授權，這是採礦的開始。

SSF更新

在獲得環保局的最終批准後，該小型設施將準備開始生產硼酸。在2023財年，我們花費了大量時間和資源建設該設施。歷史數據表明，該油田需要幾周時間才能生產出硼酸和石膏。我們已聘請第三方建造一個鋰滑板裝置，該裝置將連接到該設施，該設施將實施直接鋰提取技術來生產氯化鋰，並最終試生產碳酸鋰。

更新的初始評估報告

在本財政年度內，我們花了大量時間更新根據S-k1300法規編寫的初步評估技術報告摘要。一個專門的內部和外部團隊彙集了他們的專業和技術專長，發佈了一份我們認為突出了世界級資源的報告，管理層對業務的堅定理解和方向，以及分階段擴大生產的方法，這可以使公司定位於實現盈利、產生現金流和降低風險。更新後的初始評估報告包括經修訂的硼酸和碳酸鋰礦產資源估計、資本成本和運營費用估計，以及基於分階段擴大生產方法的自下而上的經濟分析。經濟分析的財務模型包括初步市場研究和對硼酸和碳酸鋰的獨立定價預測。作為最新技術報告的一部分，公司聘請了兩家外部EPC公司協助管理層進行資本成本估算，我們預計將以此為基礎舉行正式程序，就擬議的大型綜合體的詳細設計徵求建議書。

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更新的技術報告摘要概述了這一較大規模設施的三個階段：

行動計劃

在該項目成功開發後，我們預計將開採和加工柱鉛礦和富鋰礦物，以生產硼酸、碳酸鋰和石膏。生產的硼酸計劃進一步生產成第二、第三和第四個硼衍生物。最初，我們預計收入主要來自銷售硼酸、碳酸鋰和石膏。隨着我們先進材料戰略的發展，我們打算從硼特種材料和先進材料中獲得收入，從而進一步實現脱碳和國防應用。

該項目的礦牀計劃通過原地浸出溶液採礦從礦化層中回收硼酸鹽和鋰，這是一種數十年來一直用於生產鈾、鹽、溴、鉀肥和純鹼的技術。使用原位提硼技術是在20世紀80年代在該項目的物業上開發的。原地溶浸開採取決於孔隙空間和孔隙度、滲透率、礦層厚度、導水率、儲存係數、測壓表面和水力梯度以及反應和提取方法的效率。開發原地浸出井田的方法有多種，包括“推-拉”機制，即油井既是注水井又是採油井；線驅動法；以及多點模式。除垂直井外，水平鑽井開發井也被視為該項目的一種潛在選擇。井田開發和模式最終將取決於水文地質模型和各種模式和選項的成本效益分析，以及在SSF成功運行後預期將從SSF獲得的優化工作的投入。

從該項目的鈷鐵礦礦物中回收硼將通過注入一種弱的鹽酸(含

提取的溶液將被泵送到擬議的加工設施，在那裏將從溶液中結晶出硼酸，或者在那裏對溶液進行替代處理以生產硼酸。鋰和石膏預計將從剩餘溶液中回收，最終溶液將基本上回收到硼溶液礦中。結晶的硼酸將被幹燥，上漿，並作為最終產品打包。其他硼產品預計將根據最終用户的要求準備投放市場。鋰預計將通過轉化為碳酸鋰和沉澱來生產，而副產品石膏將被幹燥並出售，或儲存在石膏儲存設施中供以後銷售。在擬議的處理設施內，由於工藝循環流的硫酸酸化，石膏沉澱工藝預計將再生一些氯化氫。弱鹽酸溶液將與循環水結合，產生補液液，再注入地層。該工藝預計將運行零液體排放蒸發器，不會產生任何液體廢物。

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礦產資源評估

2018年12月，Terra Model Services(“TMS”)的Louis Fourie先生完成了JORC關於該項目的最新資源報告。該報告確定了5270萬噸(公噸)的測量和指示礦產資源量估計，其中平均品位為6.02%B2O3367ppm的Li。之後於2021年根據S-k1300法規編制初步評估報告，該報告利用並核實了先前的報告，因為在2018年至2021年期間，項目沒有進行重大勘探活動，儘管礦產持有量確實發生了變化，礦產資源隨後進行了更新。自2021年以來，作為監測油井和測試計劃的一部分，又鑽了13口井。其中一口井IR2-01-01在薩斯喀徹温省研究理事會(“SRC”)進行了取芯和分析，採用了與以前相同的方法。對來自該鑽孔的數據進行了質量評估，並隨後將其添加到本資源更新中，該資源更新也已根據第3節所述礦物持有量的變化以及下文所述的邊際品位進行了修改。2023年5月，我們根據S-k1300法規的要求，更新併發布了我國礦產資源的最新初步評估報告(參見附件96.1)。這份報告由包括公司管理層和第三方獨立公司TMS和Confluence Water Resources，LLC在內的合格人員編寫。根據S-k1300法規，所有QP都具有必要的經驗，與我們礦產資源披露有關的重大假設和信息，包括與更新的初始評估報告中描述的所有修正因素、價格估計和科學技術信息有關的重大假設，截至2023年6月30日仍然有效。

礦產資源

17CFR§229.1300將“礦產資源”定義為地殼中或地殼上具有經濟價值的物質的集中或賦存，其形式、等級或質量以及數量是有合理的經濟開採前景的。礦產資源是對礦化的合理估計，考慮到相關因素，如邊際品位、可能的採礦規模、位置或連續性，在假設和合理的技術和經濟條件下，很可能全部或部分成為經濟上可開採的。它不僅僅是鑽探或取樣的所有礦化的清單。

“可測量礦產資源”是指根據確鑿的地質證據和採樣對礦產資源的數量、等級或質量進行估計的部分。與所測量礦產資源相關的地質確定性水平足以使有資格的人能夠按照本節的定義，充分詳細地應用修正係數，以支持詳細的採礦規劃和對礦藏經濟可行性的最終評估。由於測量礦產資源的置信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度，因此可將測量礦產資源轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。

“指示礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量是根據充分的地質證據和採樣進行估計的。與所指示的礦產資源相關的地質確定性水平足以使有資格的人能夠充分詳細地應用修正因素，以支持礦山規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。由於指示礦產資源的置信度低於測量礦產資源的置信度，因此指示礦產資源只能轉換為可能的礦產儲量。

“推斷礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量是根據有限的地質證據和採樣進行估計的。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。由於推斷出的礦產資源的地質可信度是所有礦產資源中最低的，因此無法採用有助於評估經濟可行性的修正係數，因此，在評估採礦項目的經濟可行性時，必須將推斷出的礦產資源與不包括推斷資源在內的經濟可行性一併提供，不得將其轉化為礦產儲量。

資源假設

經濟評估中使用的主要假設包括：原地領先的採礦作業，向地面加工廠提供7%的硼酸溶液(頭品位)；每生產一噸硼酸的現金運營成本為686美元；溶液中的硼酸轉化為可銷售的硼酸粉末的92%(回收率)；基於Hazen Research的分析報告和基於歷史定價迴歸的前瞻性模型的硼酸銷售價格，原地硼的回收率(萃取率)為81.9%。採用8%貼現率的詳細財務模型提供了正的淨現值，以支持截止品位和更廣泛的礦產資源估計。

資源方法論

用於資源評估的數據庫包括杜瓦爾公司完成的34個孔，FCMC完成的3個孔，以及我們完成的15個孔，累計鑽孔總數為52個，累計採樣長度為82,994英尺。數據庫已使用來自孔IR2-01-01的數據進行了更新，並且是最新的。數據庫中的鑽井座標以utm NAD 83-11為單位，深度和高程以米為單位報告。硼酸鹽以重量百分比(%)B列出2O3Li為ppm。鑽井數據庫包含5920個B的分析值2O3Li的分析值為5,082。

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2017年鑽探計劃的巖心採收率在93%至100%之間，總體平均為97.60%。杜瓦爾和FCMC之前進行的鑽探沒有巖心回收記錄，但根據鑽探數據庫中缺失的間隔，巖心鑽探中的巖心回收率可能超過90%。檢驗員Louie Fourie先生完成了對鑽探數據庫的徹底審查和核查，發現在收集和發送樣本進行分析時採取了合理的謹慎態度，該數據庫的質量足以支持礦產資源評估。

TMS使用Vulcan？軟件開發了該項目的網格地質模型。成礦作用與巖性標誌無關，因為整個層序主要為湖相泥巖。然而，對分析結果的詳細檢查顯示出明顯的礦化層位。根據這些礦化模式，將礦牀劃分為四個礦化層、兩個非礦化或弱礦化夾層和兩個圍繞礦牀的非礦化層。網格模型是跨礦牀區域構建的，網格單元大小為25米x 25米。軸網表示關鍵地平線、厚度和分析坡率的邊界高程表面。用距離平方反比(ID2)算法對礦層格網進行了內插。礦化在空間上是由資源邊界定義的，資源邊界距離鑽孔中最後一個礦化交叉點150米。網格被屏蔽到資源邊界的外部。

對每一礦化層使用複合體，B的變幅圖是成功的2O3主要礦化層(“MMH”)、中等礦化層(“IMH”)和低礦化層(“LMH”)的品位。上礦化層和Li在所有層位上的變異函數建模均不成功。表示B的格線2O3MMH、IMH和LMH的等級是使用構建的變異函數使用普通克立格法構建的。使用與地平線柵格相同的空間限制，對所有剩餘的坡度柵格使用ID2插值法。

邊際坡度

A 5.0%B2O3截止等級以前是由杜瓦爾確定的，並由TMS在其JORC資源報告以及先前的初步評估中提出。在之前的初步評估中，QP表示，當時的邊際品位是保守的，需要進行有效回收和詳細的經濟分析才能估計儲量。

在最新的初步評估報告中對邊界品位進行了深入評估，納入了浸出測試、採礦和加工成本以及商品定價的結果。較高的硼酸定價允許重新評估品位下限和解決礦體中較低品位區域的能力。這項評估是根據《最新初步評估報告》第19節中詳細説明的財務模型中的假設進行的(見附件96.1)。銷售價格在過去幾年和幾個月裏有所上漲，目前S的硼酸價格在1,400美元左右。在這項評估中，使用了當前的硼酸定價以及基於獨立第三方工作的價格預測。碳酸鋰價格和預測也採用了類似的方法。這項工作的結果是在財務上可行的2.0%驅動品位下限，成本接近當前硼酸的現貨銷售價格。地質模型使用了2%的B2O3截留量為3.55%H的硼酸當量截留量3波波3.

截至2023年4月1日的卡迪堡礦產資源評估

礦產資源估算結果如下表所示。資源估計包含總計7431萬短噸的測量和指示資源，平均品位為4.15%B2O3和356 ppm鋰，使用2%的B截止品位2O3.礦產資源估算還確定了該公司礦產控制下的推斷資源量9690萬短噸，平均品位為4.75%B2 O3和321 ppm鋰。 值得注意的是，這些數字與之前的報告有很大不同，這歸因於更新的初步評估中詳細介紹的截止等級的變化。 S-k 1300法規要求完成當前的經濟評估，這為確定礦產資源估計的經濟開採前景提供了合理的基礎。

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更新後的初始評估報告主要是根據編制時可獲得的信息編寫的，受假設、條件和各種限制的限制。更新後的初始評估報告的上述摘要描述由完整的更新後的初始評估報告限定，該報告作為附件包括在內。

內部控制信息披露

最新的初步評估報告指出，Duval和FCMC鑽孔的質量保證和質量控制程序是未知的，儘管在這些歷史性的鑽探活動中彙編的工作成果表明，它們是由合格的地質學家按照當時被視為標準做法的程序進行的。在鑽探和取樣時與杜瓦爾勘探地質學家進行的討論表明，杜瓦爾制定了內部QA/QC程序，以確保化驗結果準確。使用X射線熒光光譜儀(“XRF”)進行了地球化學分析。據報道，XRF結果與記錄和化驗數據進行了核對。

對於鑽孔數據庫，整個取心孔序列由商業載體採樣併發送到SRC進行地球化學分析。作為質量保證/質量控制程序的一部分，在提交給SRC之前，在樣品批次中插入了國際公認的標準、空白和副本。SRC已獲得加拿大標準委員會的認可，並符合國際標準化組織/國際電工委員會17025.2005的要求。在收到樣品後，SRC完成了收到樣品的清單，完成了保管鏈文件，並提供了一個分類賬系統，跟蹤收到的樣品以及樣品準備和分析過程中的步驟。巖心樣本在原始樣本袋中乾燥，然後將頜骨粉碎。用抽樣器將樣品分成兩份。然後用鉗形環磨機將亞樣粉碎。用鋼棉和壓縮空氣或硅砂在每個樣品之間清洗研磨機。然後將得到的紙漿樣本轉移到標有塑料瓶的條形碼中進行分析。所有樣品都接受了多元素電感耦合等離子體光譜(“ICP-OES”)，使用對一系列元素的多酸消化。硼也用電感耦合等離子體發射光譜儀進行了分析，但經過了單獨的消化，其中

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在分析前，將樣品的等量在馬弗爐中的NaO2/NaCO3混合物中熔化，然後溶解在去離子水中。報告的主要氧化物是重量百分比。微量、微量和稀土元素的報告單位為ppm。對硼和鋰的檢出限分別為2ppm和1ppm。

對於鑽孔數據庫，總共向SRC提交了2,118個巖心樣品和415個對照樣品，以進行多元素分析。我們以認證標準、空白和粗製複製品的形式提交了對照樣品(為SRC提供的帶有樣品標識的袋子以製作重複樣品)。除了這些對照樣品外，SRC還以標準品和紙漿複製品的形式提交了自己的內部對照樣品。由美國國家標準與技術研究院編制的認證標準已作為我們的QA/QC程序的一部分提交。在任何一批提交的標準中，沒有兩個標準與分析平均值的標準偏差超過兩個標準差，這意味着SRC儀器的精密度達到了可接受的水平。SRC針對其自己的QA/QC協議對兩種不同的標準進行了分析，QP發現兩種標準的分析精度都是合理的，在任何一批提交的標準中，沒有兩種標準與分析平均值的標準偏差超過兩個標準偏差。

插入的空白樣品由未礦化的大理石組成。提交了135個空白樣品，所有樣品的檢測結果都低於73ppm的硼。在空白樣品中檢測到的硼水平很可能來自樣品消化過程中使用的藥用(硼硅酸鹽)玻璃。這些硼濃度被認為與在柱石礦化中檢測到的硼水平無關，似乎不代表樣品製備過程中的殘留污染。空白樣品中的鋰含量也處於可接受的水平，大多數檢測結果低於15ppm的鋰。空白中的四個最高鋰水平緊隨其後的是含有相對較高鋰濃度的樣品。總體而言，空白樣品中主要感興趣元素(硼和鋰)的濃度處於被認為可接受的水平，這意味着樣品製備的性能合理。

共有136個重複樣本被提交給SRC。SRC使用Boyd旋轉分割器合成粗複製樣本。原始樣品和複製樣品之間有很好的相關性，結果保持了合理的精密度水平。

在更新的初始評估報告中，QP提出了以下建議：

我們預計，隨着社會保障基金和擬議的大型綜合設施的投產和運作取得進展，我們將在有需要時處理這些建議。

鹽井項目

除該項目外，我們還與大盆地資源公司(“大盆地”)簽訂了一項增持協議，允許我們在發生下文所述項目相關支出時獲得內華達州鹽井項目的100%權益。鹽井項目佔地14平方英里，被認為是項目區域內沉積物中的硼酸鹽和鋰以及滷水中的鋰的前景。鹽井項目位於內華達州丘吉爾郡，位於內華達州法倫鎮50號公路東南15.5英里處。鹽井項目距離80號州際公路走廊很近，該走廊提供了充足的基礎設施，包括鐵路和港口。根據世界衞生組織的數據，法倫鎮有9000多人

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2020年，美國人口普查局以及一個市政機場。鹽井北部項目包括171個礦藏主張，鹽井南部項目包括105個礦藏主張，每個主張佔地20英畝。

我們於2018年4月從鹽井北部項目區採集的地表鹽樣本進行了化驗，結果顯示鋰和硼的含量均較高，幾項結果顯示鋰含量超過500ppm，硼酸當量超過1%。由於我們專注於加州的項目，我們將我們與大盆地的增持協議轉讓給澳交所上市勘探公司Osmond Resources Limited(“Osmond”)。與奧斯蒙德的新協議為5E提供了保留鹽井項目權益的選擇權，同時將短期內的額外支出要求推遲到奧斯蒙德。這項新協議符合我們的戰略和總體目標，即使我們在南加州的項目上線，併成為美國第一家新的硼酸鹽和鋰生產商。迄今為止，公司已在勘探活動上花費了約544,000美元。於將增收協議轉讓予Osmond後，吾等將把所有額外勘探開支要求延遲至Osmond，以換取在勘探活動完成後保留20%的礦產權益。一旦礦業權轉讓給吾等及Osmond，吾等可選擇與Osmond成立一間非註冊合營公司，以開展Salt Wells Project的聯合活動，據此，未來的資金將按比例提供。此外，我們還獲得了作為鹽井項目生產的所有硼酸鹽的獨家銷售和營銷代理的優先購買權。此外，與大盆地資源公司簽訂的收入協議規定，如果未來出售精礦或礦石，將收取3%的收入特許權使用費。

可用信息

我們在我們的網站上免費提供，Www.5eadvancedmaterials.com在我們以電子方式將這些信息提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們將在合理可行的範圍內儘快發佈這些信息，包括Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據1934年《證券交易法》提交或提交的那些報告的修正案。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站上找到Www.sec.gov。我們網站上的信息不是、也不應被視為本10-k表格年度報告的一部分，也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

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第1A項。風險因素

此處包含的風險並非詳盡無遺。本年度報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險時有發生，管理層不可能預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

與我們的業務相關的風險

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。我們將需要籌集大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話，才能繼續作為一家持續經營的企業並推進我們的項目。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。我們目前的生存形式取決於我們獲得額外資本的能力。截至2023年6月30日，我們擁有約2030美元的現金和現金等價物萬，我們認為這些現金和現金等價物將不足以支付財務報表發佈後一年的運營費用和資本需求。在目前的經濟環境下籌集資金是具有挑戰性的，可能無法獲得足夠的資金或可接受的條件，如果有的話。發行更多的證券，無論是股票還是債務，或者發行這種證券的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或債務證券可能會稀釋現有股東的所有權。如果我們無法獲得額外融資，而我們的現金餘額降至1,000美元萬以下，則在30天后不能治癒的情況下，將發生可轉換票據協議下的違約事件(見下文第1A項與可轉換票據相關的風險)。

自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨運營虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續虧損。

截至2023年6月30日，我們的累計赤字為13800美元萬，我們預計在可預見的未來，與該項目的勘探、開發和商業化完成相關的鉅額發現和開發費用。因此，我們預計我們將繼續遭受巨大的運營和淨虧損，我們可能永遠無法維持或發展實現盈利所需的收入水平。如果我們無法在需要時籌集到足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能需要修改我們的運營計劃。此外，如果我們未來無法籌集足夠的資本，可能會決定我們將無法繼續作為一家持續經營的企業，這可能會對我們的業務和財務狀況產生進一步的重大不利影響。

我們未來的業績很難評估，因為我們在礦產行業沒有或只有有限的經營歷史，而且我們的物業沒有擬議的開採業務的收入，這可能會對我們實現業務目標的能力產生負面影響。

雖然該項目的礦藏是在50多年前發現的，而且自那時以來已進行了大量工作來完善資源評估和開發計劃，包括我們的前身ABR，該公司開展了重大開發活動，為該項目制定資源評估和採礦計劃，但我們迄今尚未從礦產品銷售中實現任何收入。到目前為止，我們的運營現金流需求主要通過股權融資籌集資金，而不是通過我們運營產生的現金流。

我們目前不生產任何材料，也不銷售任何可能來自我們物業的材料。因此，我們的收入預計將在很大程度上取決於我們建設和運營SSF的成功、我們在該項目擬議的大型綜合設施的開發、後續運營活動以及為建立材料產品承購合同而進行的商業和營銷努力。我們的收入也將受到當前的硼酸及其衍生物、碳酸鋰、鹽酸、SOP和石膏價格的重大影響，前提是這些產品能夠成功開採。目前，鋰的回收過程尚未進行現場測試，在回收硼酸開始運作之前，很可能不會討論這一問題。此外，關於回收SOP的初步工作已經完成，但尚未確定是否或何時將SOP生產納入項目的計劃運營。對於我們計劃在未來成功生產的產品，市場價格由供求決定，我們無法預測或控制我們將收到的硼酸及其衍生物、碳酸鋰、鹽酸、SOP和石膏的價格。雖然管理層已確定目前有關硼酸、硼先進材料和碳酸鋰供需的有利市場條件，但由於許多因素，包括許多超出我們控制範圍的因素，未來的市場條件可能會明顯不那麼有利。

我們於2021年9月註冊成立，我們最近才開始實施目前的業務戰略。因此，我們很少或根本沒有歷史財務和運營信息來幫助您評估我們未來的財務和運營狀況

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經營業績。因此，有可能實際成本可能會大幅增加，我們可能無法達到預期的效果。該項目最終的盈利可能低於目前的預期，或者可能根本不盈利，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能獲得額外的資金並保持足夠的資金來繼續我們正在進行的發展和擬議的運營，我們擬議的業務可能會面臨風險，或者我們的業務計劃可能會被推遲執行。

我們有有限的資產來發展和開始我們的業務運營，以及在其他方面依賴於我們。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們分別擁有2,030美元萬和3,110美元萬的現金和現金等價物。截至2023年6月30日，我們有經常性的運營淨虧損，累計赤字為13800美元萬，截至2022年6月30日，累計赤字為10740美元萬。鑑於我們的淨虧損且僅有這些資金，我們未來將需要通過股權或債務融資，或與第三方的戰略聯盟，單獨或與股權融資相結合，尋求大量額外資金，為我們的業務計劃提供資金，並完成我們的採礦勘探計劃。我們的業務計劃，包括該項目的發展，已經需要並將繼續需要大量的資本支出。我們將需要資金為我們計劃的投產前活動提供資金，並需要籌集額外資金，用於繼續我們擬議的採礦勘探計劃、投產前活動，包括SSF、法律、運營設置、一般和行政、營銷、員工工資和其他相關費用。

我們目前的未來12個月業務計劃的全部範圍包括：實現SSF的機械完工和投產、可能增加鑽井以支持SSF的運營、SSF運營數月，以及增聘人員支持我們的項目發展。雖然我們相信我們將獲得額外的融資，加上手頭的現金，將能夠為我們目前的業務計劃提供未來12個月的全部資金。然而，這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。例如，不斷變化的環境可能會使籌集額外資本變得困難，導致我們消耗資本的速度遠遠快於我們目前的預期，而且我們可能需要花費比當前預期更多的資金，因為意外的問題或情況超出了我們的控制。此外，自成立以來，我們在每個季度都出現了淨虧損和負運營現金流，隨着我們繼續增加開支以追求業務發展，預計未來將出現重大虧損。

除了我們目前的12個月業務計劃之外，還需要進行額外的開發工作，以優化、設計和設計項目擬議大型綜合體的運營流程，我們預計這將有助於我們對項目進行技術和經濟分析。這種額外的開發工作可能包括額外的鑽探和詳細的工程工作，繼續運作SSF以獲得額外的投入，以及準備可行性研究(如果有的話)等。我們預計將從額外的資金籌集中獲得此類額外開發工作所需的資金。

如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消部分或全部業務計劃支出，而未能獲得此類所需融資可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果以及我們作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。由於擔心我們履行合同義務的能力，我們的審計師加入了持續經營説明段落，我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，這可能會對我們的業務、股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

我們籌集更多資金的能力也可能受到以下因素的不利影響：潛在的全球經濟狀況惡化，以及新冠肺炎疫情導致美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動，經濟放緩，通脹上升，利率上升，供應鏈問題，流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，以及經濟穩定性的不確定性。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。獲得更多資金將取決於各種額外因素，包括投資者對我們業務計劃的接受程度、我們開發計劃的狀況以及我們勘探和開發工作的持續結果。如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫大幅削減支出，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，限制、暫停或削減計劃中的開發項目，並完全停止運營。資金不足還可能要求我們放棄資產和技術的權利，否則我們更願意自己開發，或者以比我們本來選擇的更不優惠的條件。上述行動和情況可能對我們的業務、流動資金、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

任何此類所需融資的金額或條款可能無法為我們所接受或根本無法獲得，而未能獲得此類所需融資可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，或威脅到我們作為持續經營企業繼續經營的能力。此外，如果我們未能成功籌集到所需資金，我們可能需要修改我們的運營計劃以繼續經營下去，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們在項目和其他地方的部分或全部計劃開發活動或擬議的勘探計劃。如果沒有額外的資本資源，我們也可能被迫以不合時宜的方式或不太有利的條件出售我們的部分或全部財產。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

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在該項目成功實現商業生產併產生足夠的收入為我們的持續運營提供資金之前，我們將繼續產生運營和投資淨現金流出，其中包括開發該項目、維護我們的物業以及進行持續的勘探和優化活動。因此，我們依賴進入資本市場作為我們資本和運營需求的資金來源。我們需要額外的資本來支持我們的持續運營，確定礦化，進行進一步的技術和經濟研究(可能包括銀行可行性研究)，並將該項目投入生產，這將需要建設資金和營運資金。我們不能向您保證，這些額外資金將以令人滿意的條款提供給我們，或根本不能保證，我們將成功地開始並維持商業硼酸鹽或鋰的提取，生產先進的硼材料，或我們對這些和其他產品的銷售預測將會實現。

根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東權利及其在我們CDI和普通股的投資價值可能會減少。任何額外的股權融資都將稀釋股票持有量，如果有新的或額外的債務融資，可能會涉及對融資和經營活動的限制。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將擁有優先於股東權利的我們資產的權利，直到債務得到償還。此類債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們CDI和普通股持有者的權利減少，我們CDI和普通股的市場價格可能會受到負面影響。然而，我們不能保證我們能夠獲得任何額外的資金，或能夠獲得資金，使我們有足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財政狀況造成不利影響。

某些市場中斷可能會增加我們的借貸成本，或影響我們進入一個或多個金融市場的能力。這類市場混亂可能是由以下原因造成的：

我們之前的開發計劃側重於提煉硼和SOP，並在沒有首先開發較小規模的中試設施(如SSF)的情況下開發一個大型綜合設施。2023年5月，我們更新了技術報告摘要和三個階段的規模化生產：與之前的業務計劃相比，我們宣佈了項目範圍的變化。我們的新業務計劃包括：

這些項目範圍的改變，加上成本上升，導致我們先前估計的非經常開支預算大幅增加，以完成擬建的大型綜合大樓。因此，我們目前預計，與之前公佈的估計和我們的內部成本估計相比，我們的資本支出預算將大幅增加。此外，隨着我們技術和經濟分析的進展，與我們擬建的大型綜合設施相關的資本支出繼續可能發生變化。此類變化也可能是實質性的，包括但不限於未來主要設備或勞動力的潛在價格上漲，以及我們社保基金未來的運營數據，這可能會導致我們擬議的大型綜合體的設計和工程發生變化。上述因素可能導致成本大幅上升、延誤或無法按計劃或按商業上合理的條款或根本不能完成我們擬建的大型綜合設施。此外，可能需要幾個月或更長時間才能充分校準和可靠運營SSF的運營數據，以便為我們擬議的大型綜合體的未來設計、工程和成本優化提供合理的投入，以及與此相關的預期總資本支出和持續必需的運營支出。因此，根據我們從運營中的SSF收到的數據的時間、性質、質量和特殊性，我們可能需要大量額外資本，才能推進我們擬議的大型綜合體的開發。可能需要該等額外資本，以資助編制可行性研究(如有)所需的進一步詳細工程工作，包括以合理確定程度界定擬建大型綜合大樓所需資本開支的工程工作，特別是與設備和鑽探有關的資本開支。我們也可能需要額外的資金，以繼續運作社會保障基金，以取得所需的測試和流量數據，以完成這些詳細的工程工作。

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因此，我們不能保證我們將能夠滿足我們的SSF和擬議的大型綜合設施的預期時間表、資本支出和成本估計，我們可能需要大量額外資本來實施我們的運營計劃，而這些資本可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們無法以商業上合理的條款獲得任何此類所需的額外資本，將對我們的業務、運營、流動資金和財務狀況產生重大不利影響。

我們無法及時和成功地完成和運作SSF，以及我們無法完成與該項目有關的進一步技術和經濟研究(包括可接受的可行性研究)，可能會對該項目產生重大不利影響。

SSF是我們建議的較小規模的硼設施，預計將為我們在該項目中以硼和鋰為重點的擬議大型綜合設施的未來設計、工程和成本優化奠定基礎。我們認為，SSF的成功完成是獲得關鍵信息的重要途徑，這些信息將有助於我們優化擬議的大型綜合設施的效率、產出和經濟狀況。假設建設或供應鏈問題沒有意外延誤，我們目前預計，在獲得美國環保局的最終授權後，硼酸的生產將開始。然而，不能保證我們何時會得到最終授權。在我們獲得注入ACID的授權以及SSF已成功完成並投入使用之前，我們將無法獲得更精細的投入，以估計完成與我們在項目中擬議的大型綜合體有關的進一步技術和經濟研究(例如可融資的可行性研究)所需的資本和運營支出。可能需要進行這種進一步的技術和經濟研究，以協助確定該項目礦物資源的經濟可採性。此外，我們目前的簡化流程開發方法規定，該項目的試點規模和大規模流程設計將同時進行。這種方法要求對某些部件進行返工的風險更高，這可能會導致潛在的延誤和增加設計成本。簡化的流程開發方法還可能導致技術風險以及更高的資本和運營支出。我們不能向您保證，SSF以及隨後我們在項目中提議的大型綜合設施將按計劃完成，在預算內或完全完成，或實現足夠的投資回報。我們也是一家新成立的公司，這使得您更難評估我們在滿足各種里程碑或目標完成期限方面的記錄。

我們不能及時和成功地完成和運作社保基金，可能會延誤或阻礙進一步的技術和經濟研究(包括任何可行的可行性研究)的完成。我們完成進一步技術和經濟研究(包括任何銀行可行性研究)的能力可能會對我們獲得額外資金的能力產生重大和不利的影響，從而推遲或以其他方式對項目產生重大不利影響。例如，成功完成並投入運營的社保基金需要完成進一步的技術和經濟研究(如可接受的可行性研究)，包括符合相關法規S-k1300要求的研究，以提出儲量並以其他方式確定項目的商業可行性。

我們已開始對該項目進行進一步的技術和經濟分析，並於2023年5月發佈了更新的初步評估報告，我們將繼續對其進行進一步完善。這一持續的技術和經濟分析可能會發生變化，並可能導致單獨的技術研究、我們更新的初始評估報告或更全面的研究(如銀行可行性研究)。然而，我們目前無法向您保證這種持續的技術和經濟分析的形式和範圍，我們可能會得出結論，完成任何此類進一步研究(包括銀行可行性研究)可能在商業上是不合理的、必要的或根本不可能的。

即使這些進一步的技術和經濟研究(包括可接受的可行性研究)按時完成，也不能保證它們會產生有利的結果。如果結果不佳，我們可能無法推斷出符合S-k1300法規的指示或推斷礦產資源符合S-k1300法規的可能或已探明礦產儲量，並無法證明其商業可行性。可能需要進行更多的勘探，這將需要大量的額外投資和資金。即使有進一步的勘探，也不能保證該項目將帶來有利可圖的商業採礦業務。任何這類進一步研究(包括銀行可行性研究)也可能表明需要大量額外資金才能完成該項目。我們不能保證我們將成功完成任何此類融資，或在需要時或在滿意的條款下，或根本不能保證我們可以獲得此類融資。

我們可能無法及時運營SSF，這將影響我們擬議的大型綜合設施的成功建設，並有可能在2026年進行初步商業生產。

我們目前的目標是，一旦我們獲得美國環保局的注入授權，就可以運營SSF，這可能會導致我們的目標商業生產時間表被推遲。我們無法及時成功地運營SSF，將影響我們確定該項目礦產資源的經濟可採性的能力，並將推遲我們擬議的大型綜合體未來的任何設計、工程和成本優化。延遲將影響我們在2026年成功開始初步商業生產的能力，這可能會對我們的業務和財務狀況產生進一步的重大不利影響。

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我們已經並計劃繼續在勘探和開發活動項目上投入大量資本，這些活動涉及許多不確定性和未來的運營風險，可能會阻礙我們實現盈利。

到目前為止，我們在該項目上總共花費了超過12700美元的萬，包括資源鑽探、冶金測試工程、注井測試、許可活動和試點測試工作。截至2023年6月30日的年度，我們現金流量表的資本支出為4,010美元萬，其中3,970美元萬與在建工程有關。

我們的業務是資本密集型的。具體地説，勘探和回收硼酸和鋰、採礦成本、機器和設備的維護以及遵守適用的法律和條例，每一項都需要大量的資本支出。我們計劃在未來幾年繼續投入大量資本開發該項目，使其投產，並將不得不繼續投資資本，以維持或增加我們持有的礦產資源量和我們的生產率，一旦該項目商業化。採礦勘探具有高度的投機性，涉及許多風險，往往不成功。開發和生產活動可能涉及許多不確定因素和經營風險，可能使我們無法實現利潤，給我們的綜合資產負債表和信用評級帶來壓力。不可預見的問題，包括項目投產所需資本支出的增加、揮發性硼酸及其衍生物、碳酸鋰、鹽酸、SOP和石膏價格的影響、我們與買家簽訂供應合同的能力，以及環境或許可過程中可能出現的障礙或複雜性，可能導致我們不進行任何一項或多項這些活動。此外，一旦發現礦化，從鑽探的初始階段開始可能需要數年時間才能生產，在此期間生產的經濟可行性可能會發生變化。我們在2026財政年度實現初步商業生產的目標取決於一系列因素和假設，包括及時和成功地建造和運營社保基金，以及為我們擬議的大型綜合體獲得必要的資金併成功建造。由於許多因素，包括我們在成功建設類似項目方面的有限經驗、項目的複雜性、供應鏈問題、更高的成本、施工延誤、成本超支、計劃內和計劃外停工、週轉、停電和其他延誤和中斷，我們無法保證我們能夠按時、按預算或根本不能實現這一目標。如果我們開始生產，我們不能保證我們將能夠維持我們的生產水平或產生足夠的現金流，資本化我們的淨利潤，或能夠獲得足夠的股權投資、銀行貸款或其他債務融資選擇，以資助我們的資本支出，達到我們繼續勘探和開採活動所需的水平。此外，我們不能向您保證，現有或未來的項目，如果獲得批准和執行，將按計劃完成，在預算範圍內，或實現足夠的投資回報。

支出的數額和時間將取決於正在進行的開發的進度、顧問的分析和建議的結果、運營虧損的比率以及其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。我們發現的礦藏能否被成功開採取決於許多因素，包括但不限於礦藏的特殊屬性、礦物的價格及其各自市場的波動性以及政府法規。如果我們不能完成開發活動並開始和維持採礦作業，我們可能永遠不會產生收入，也永遠不會盈利。

項目可能被推遲、成本高於預期或由於多種原因而不成功，包括：硼酸及其衍生物、碳酸鋰、鹽酸、SOP和石膏價格下降、成本超支、項目實施進度推遲、供應商提供的設備或專用部件短缺或延誤、資本成本估計上升、機械或技術困難、運營成本結構增加、施工或其他人員可能短缺、其他勞動力短缺或工業行動、大流行病或局部流行病、施工過程中發生的導致未能遵守環境法規或開發條件的環境事故、或延誤或成本高於預期、意外自然災害、事故、誤判、意想不到的金融事件、政治或其他反對意見、訴訟、恐怖主義行為、運營困難或與此類建設相關的其他事件，可能會導致項目延遲、暫停或終止，從而導致進一步的成本、我們的投資全部或部分損失，並對我們的運營結果、財務業績和前景產生重大不利影響。

我們沒有礦產生產的歷史，我們可能無法成功實現我們的商業戰略，包括我們的下游加工雄心。

我們是一家勘探階段的公司，我們沒有從我們的物業中開採或提煉礦產品的歷史。因此，未來的任何收入和利潤都是不確定的。不能保證該項目將成功地投產、以商業數量生產礦物或以其他方式產生運營收益。將項目從勘探階段推進到開發和商業生產需要大量資金和時間，並將取決於進一步的技術和經濟研究，以及礦山、加工廠、道路和相關工程及基礎設施的許可要求和建設。我們將繼續虧損，直到與採礦相關的業務成功達到商業生產水平，併產生足夠的收入來支持持續運營。我們並不一定會在未來從任何來源獲得收入、盈利或提供投資回報。

我們長期經營戰略的一個關鍵要素是開發高性能、硼專業和先進材料，以支持清潔能源基礎設施、電力運輸和高級化肥等領域的下游應用

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其他終端用途。為了成功實施這一戰略，我們可能需要許可與這些下游工藝相關的某些知識產權和/或開發這一能力，或與商業合作伙伴合作、購買或組建合資企業。

此外，這些下游加工步驟中的一些步驟可能需要的其他許可證尚未獲得。任何未能建立或維持以有利條款生產硼或鋰特種產品的合作、合資或許可安排，均可能對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，將需要大量額外資本來開發和支持該項目潛在的下游加工能力。該項目生產先進硼材料的經濟可行性將取決於許多超出我們控制範圍的因素，包括我們希望生產的先進硼材料的市場需求和競爭格局。我們不能向您保證，我們的下游加工雄心將在未來盈利或提供投資回報。

我們可能無法開發或獲得成功實施我們的業務戰略所需的某些知識產權。

我們長期業務戰略的一個關鍵要素是開發高性能、硼專用和先進材料，以支持清潔能源基礎設施、電力運輸和高級化肥等最終用途的下游應用。為了成功實施這一戰略，我們可能需要許可與這些下游工藝相關的某些知識產權和/或開發能力，或與商業合作伙伴合作、購買或組建合資企業。我們不能保證我們將能夠成功地許可任何此類知識產權，或者我們將能夠以有利的條件這樣做。如果我們實質性違反未來任何許可協議中的義務，許可方通常有權終止許可，我們可能無法銷售許可涵蓋的產品，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。此外，任何未來的許可方對我們提出的任何索賠都可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。

我們提議的一些下游加工步驟可能需要的其他許可證尚未獲得。任何未能建立或維持以有利條款生產硼或鋰特種產品的合作、合資或許可安排，均可能對我們的業務及前景造成不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，由此產生的訴訟可能代價高昂，導致管理層的時間和精力分流，要求我們支付損害賠償金，或者阻止我們銷售我們未來的產品。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯、挪用或侵犯他人的知識產權。我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，包括被指控侵犯第三方持有的商標、版權、專利和其他知識產權的索賠。未來，第三方可能會起訴我們，指控我們侵犯了他們的專有或知識產權。我們可能不知道我們的產品是否侵犯了現有或未來的專利或他人的知識產權。在這方面的任何訴訟，無論結果或是非曲直，都可能導致鉅額成本和管理和技術資源的轉移，以及對我們品牌的損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果主張侵權的一方勝訴，我們可能被迫停止使用相關技術或設計，並/或支付重大損害賠償，除非我們與勝利方達成專利使用費或許可安排，或能夠重新設計我們的產品或流程以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供，也不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品或流程。此外，由於此類侵權行為，我們被要求支付的任何款項和我們必須遵守的任何禁令都可能損害我們的聲譽和財務業績。

我們的所有商業活動目前都處於探索階段，不能保證我們的探索努力將導致商業發展。

我們的所有業務都處於勘探階段，不能保證任何此類活動都會導致商業生產。到目前為止，項目已進行了有限的鑽探，這使得如果沒有進一步的鑽探和工程，就不可能將符合S-k1300法規的指示或推斷資源外推到符合S-k1300法規的可能或已探明的礦產儲量，並證明其商業可行性。我們打算在SSF完成後進行額外的勘探鑽探和工程，但我們不能保證我們計劃中的額外鑽探計劃和工程未來成功。勘探硼和鋰涉及重大風險，即使是仔細的評估、經驗和知識的結合也無法消除這些風險。雖然這些礦物的發現可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的財產最終很少被開發成生產礦山。在特定地點(包括項目)尋找和建立已探明的礦物儲量、開發工藝以及建設採礦和加工設施可能需要重大費用。我們不可能確保我們計劃的勘探計劃或任何未來的開發計劃將導致商業採礦業務盈利。不能保證我們的礦產勘探活動會發現任何商業數量的硼或鋰或任何其他材料。也不能保證，即使發現了商業數量的礦石，也不能保證任何礦產資源都會投入商業生產。一個礦藏在商業上是否可行取決於一系列因素，其中一些是：礦藏的特殊屬性，如大小、品位和是否接近

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政府規章，包括價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦產進出口和環境保護條例。這些因素和其他因素超出了我們的控制，這些因素的影響無法準確預測。我們的長期盈利能力將在一定程度上與我們提議的勘探計劃以及該項目和其他地方的任何後續開發計劃的成本和成功有關。

我們是一家勘探階段的公司，沒有已探明或可能的礦產儲量，我們對資源和礦化材料的估計本身就存在不確定性，可能會發生變化，實際開採的礦石數量和品位可能與我們的估計不同。

我們是一家勘探階段公司，沒有已探明或可能的礦產儲量。不能保證項目礦藏包含美國證券交易委員會法規S-k1300所定義的已探明或可能的礦產儲量，也不能保證即使發現了此類儲量，我們也會成功地從經濟上開採它們。投資者不應假設“房地產-礦產資源估算”中描述的礦產資源估算將會被提取出來。被勘探的財產很少最終被開發成生產礦。在特定地點尋找和建立已探明或可能的礦產儲量、開發工藝以及建設採礦和加工設施可能需要重大費用。我們不可能確保我們計劃的勘探計劃或任何未來的開發計劃將導致商業採礦業務盈利。不能保證我們的礦產勘探活動將會發現任何商業數量的硼酸鹽或鋰。

不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。推斷的礦產資源在地質學上被認為過於投機性，無法對其應用經濟考慮因素，從而將其歸類為可能或已探明的礦產儲量。此外，像我們這樣的開發項目沒有運營歷史來作為估計已探明或可能的礦產儲量和估計未來現金運營成本的基礎。這種估計在很大程度上是基於對儲量的解釋和對未來現金經營成本的估計，以及對從鑽孔和其他取樣技術獲得的地質數據的解釋，以及根據預期噸位和待開採礦物品級得出現金經營成本估計數的技術和經濟研究(包括可行性研究)，以及根據預計待開採和加工礦物噸位和品位、可比設施和設備作業成本、預期氣候條件和其他因素得出的現金經營成本估計數。此外，不同儲量專業人士根據對相同地質數據的分析而編制的礦產資源估計，根據此類估計所包含的內在主觀判斷，彼此之間可能存在很大差異。因此，基於資源開發的實際現金運營成本和經濟回報可能與最初估計的大不相同。此外，實際或預期價格的大幅下降可能意味着，已探明或可能的礦產儲量一旦建立，對採礦來説將是不經濟的。

該項目礦藏之前已進行大量鑽探，並至少進行了三次獨立的歷史礦產資源評估，包括為ABR編制的2018年初步可行性研究和最初於2020年4月發佈並於2021年2月進一步更新的第二次可行性研究。先前的ABR礦產資源量評估均不符合S-k1300法規。2023年5月發佈的更新的初始評估報告包含總計7431萬短噸的測量和指示資源，平均品位為4.15%B2O3和356 ppm鋰，使用2%的B截止品位2O3。目前，我們最新的初始評估報告不包括任何已知的已探明或可能的礦產儲量，也沒有其他符合S-k1300法規的可行性研究，包括銀行可行性研究。潛在地建立足以進行商業開採的可能或已探明的礦物儲量，以及在實際開採和開發的財產中建造、完成和安裝採礦和加工設施，需要更多的時間和支出。我們在勘探任何礦藏或開發任何含硼先進材料方面的任何支出，不得導致發現任何可商業開採的礦藏或此類含硼先進材料。

本文件中陳述並摘錄自更新的初步評估報告的礦產資源評估，代表該報告中的“合格人士”((或QP)，該詞由S-k1300法規定義)在礦產資源確定時可經濟地和合法地提取或生產的硼酸和碳酸鋰的數量。不能保證我們已披露的礦產資源估算值將被收回，礦產資源量或相關品級的任何重大減少或生產成本的增加都可能對我們的業務、財務狀況或前景產生重大不利影響。資源和儲量的估計具有相當大的不確定性，而礦產資源的估計是一個主觀過程。此類估計是根據估計時的知識、經驗和行業慣例作出的判斷，並將在很大程度上基於對從鑽孔和其他勘探技術獲得的地質數據的解釋，這些解釋可能不準確或稍後可能被證明不準確，而且不一定預示未來的結果。當未來有新的信息可用時，在特定時間所作的估計可能會發生重大變化。我們預計，我們對資源的估計數將發生變化，以反映這些最新信息。資源估計可能會根據當前和未來的鑽探、測試或產量水平、由於大宗商品價格下降、運營成本增加、冶金回收減少或其他修改因素而導致的硼酸鹽或鋰價格大幅下降的結果而向上或向下修正，這可能導致我們在採礦財產、商譽和攤銷、回收和關閉費用增加的重大減記。這樣的修訂也可能使之前披露的礦產資源估計數變得不經濟。我們不能保證從已發現的礦化中回收任何特定水平的硼酸鹽或其他礦物實際上會在商業上實現。礦產資源的勘查和開發涉及到很高的

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在相當長的一段時間內的財務風險程度，仔細的評估、經驗和管理知識的結合可能無法消除這種風險。

我們從事勘探和開發礦產資源的業務，目的是尋找經濟礦藏。我們的財產權益還處於前期製作階段。因此，我們短期內實現盈利的可能性不大，我們也不能向您保證中長期實現盈利。我們未來業務的任何盈利能力將取決於開發經濟型礦藏以及進一步勘探和開發其他經濟型礦藏，每個礦藏都面臨許多我們無法控制的風險。

生產商利用對未開發礦體的可行性研究，根據待開採和加工的礦石的預計噸位和品位、礦體的預測形態、礦石的預期回收率、可比設施的成本、運營和加工設備的成本以及其他因素，得出資本和運營成本的估計。我們不能向你保證我們會完成任何這樣的可行性研究。項目的實際運營和資本成本以及經濟回報可能與最初的估計有很大不同。此外，投產可能需要很多年，在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。

此外，像該項目這樣的生產前項目沒有運營歷史，可以根據這些歷史來估計未來的運營成本和資本需求。勘探項目項目，如未來對儲量、礦物回收率或現金運營成本的任何估計，將在很大程度上基於對從有限數量的鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋，以及未來的可行性研究(如果有的話)。我們不能向你保證我們會完成任何這樣的可行性研究。任何及所有勘探項目的實際營運成本及經濟回報可能與估計成本及回報大相徑庭，因此我們的財務狀況、未來營運業績及現金流可能會受到負面影響。

與該項目和採礦計劃的發展有關的估計是不確定的，我們可能會產生比估計更高的成本和更低的經濟效益。

像該項目這樣的地雷開發項目通常需要若干年的時間，在開發階段需要大量支出，才能生產。這些項目在開發、建設和礦山啟動過程中可能會遇到意想不到的問題和延誤。我們關於開發項目存款的決定是基於根據JORC規則和我們最新的初始評估報告進行的多項研究的結果，這些研究估計了項目的預期經濟收益。由於採礦業通常遇到以下風險，該項目的實際盈利能力或經濟可行性可能與我們的估計不同，例如：

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上述風險中的任何一項都可能導致項目的重大延誤，並需要大量資本支出，對我們未來的收益和競爭地位產生不利影響，並可能影響我們的財務可行性。此外，其中一些風險的性質是，負債可能超過任何適用的保險單限額，或者可能被排除在承保範圍之外。由於上述許多風險也是我們不能投保或我們可能選擇不投保的風險，我們沒有為我們的業務所發生的所有潛在風險投保。可能與保險不涵蓋的任何負債、超出保險覆蓋範圍或遵守適用法律和法規的任何負債相關的潛在成本可能是巨大的。由於市場狀況的原因，某些保險可能變得不可用或僅在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔了重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們依賴於一個單一的採礦項目。

該項目佔了我們所有的礦產資源和目前未來產生收入的潛力。任何影響該項目的不利發展都將對我們的業務、前景、盈利能力、財務業績和運營結果產生重大不利影響。這些發展包括但不限於：無法獲得開發項目所需的許可或融資；項目開發的技術參數發生變化；成本或預期成本的變化可能使開發和/或運營項目變得不經濟；不尋常和意外的地質構造；地震活動；巖爆；洪水、乾旱；以及鑽探和搬運材料所涉及的其他條件；任何可能導致財產損壞或破壞，並可能阻礙項目的開發和未來運營的情況。如果該項目按照管理層設想的每年高達450,000噸的目標產能完成，可能會超過我們現有許可證的限制，這將需要我們尋求對許可證進行修改。我們不能保證我們可以獲得任何所需的許可修改。根據最新初步評估報告中2023年5月的礦產資源估計，並假設我們達到經濟上可行的生產，該項目的性質將具有確定的生產壽命(開採將保持可行的期間)。最終，如果我們要維持營業收入，我們將被要求更換和擴大我們的資源和任何現有的儲備。在沒有額外礦產項目的情況下，我們的收入和利潤將完全依賴該項目(如果有的話)。我們維持或增加年產量的能力將在很大程度上取決於我們擴大項目、使新項目投產和完成收購的能力。

我們的長期成功最終將取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們擬議的經營活動中發展正現金流的能力。

我們的長期成功，包括資產賬面價值的可回收性，我們收購和開發其他項目的能力，以及繼續勘探、開發和投產以及項目的運營活動，最終將取決於我們實現和保持盈利以及通過建立含有商業可開採的硼酸鹽、鋰和其他礦物的礦體從我們的運營中發展正現金流，並將這些開發為有利可圖的經營活動的能力。我們未來經營活動的經濟可行性有許多風險和不確定因素，包括但不限於：

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我們未來的經營活動可能會因任何一個或多個此類風險和不確定性而發生變化，我們不能向您保證，我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致實現並保持盈利和發展正現金流。

我們的增長依賴於終端用途需求的持續增長，以及我們預計將生產的需要硼酸鹽、鋰以及相關礦物和化合物的面向未來的應用。

我們的增長依賴於消費者對終端應用的持續採用和需求，例如太陽能和風能基礎設施、釹鐵硼磁體和鋰離子電池，以及面向未來的應用，包括半導體、航空航天、軍事和汽車市場，這些市場需要硼酸鹽、鋰以及我們預計將生產的相關礦物和化合物。如果這類應用的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都會受到影響。這類最終用途應用的市場相對較新，發展迅速，可能會受到許多外部因素的影響，例如：

技術的變化或其他發展可能會對鋰化合物的需求產生不利影響，或導致對替代產品的偏好。

鋰及其衍生物是某些工業應用的首選原材料，例如充電電池。例如，目前和未來用於電動汽車的高能量密度電池將依賴鋰化合物作為關鍵輸入。當前電池技術的進步速度，依賴鋰化合物以外的投入的新電池技術的開發和採用，或者使用氫氧化鋰的未來高鎳電池技術的開發和採用的延遲，可能會對我們的前景和未來收入產生重大不利影響。許多材料和技術正在研發中，目標是使電池更輕、更高效、充電更快、成本更低，其中一些可以減少對氫氧化鋰或其他鋰化合物的依賴。其中一些技術，例如不使用或大大減少使用鋰化合物的商業化電池技術，可能會取得成功，並可能對個人電子產品、電動和混合動力汽車以及其他應用中的鋰電池需求產生不利影響。我們無法預測哪些新技術最終可能被證明是商業上可行的，以及在什麼時間範圍內。此外，隨着全球大宗商品價格的變化，依賴鋰化合物的工業應用的替代品可能會在經濟上變得更具吸引力。上述事件中的任何一項都可能對鋰的需求和市場價格產生不利影響，從而對開採我們在我們的物業中發現的任何礦化的經濟可行性產生重大不利影響，並減少或消除我們未來可能確定的任何儲量。

我們的增長依賴於對高性能鋰化合物電動汽車需求的持續增長。

我們的增長依賴於消費者對電動汽車的持續採用。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和未來的經營業績將受到不利影響。電動汽車市場相對較新，發展迅速，可能會受到許多外部因素的影響，例如：

我們的長期成功將取決於我們達成供應協議並根據供應協議交付產品的能力。

由於我們還沒有開始生產礦產品，我們目前沒有與任何客户達成任何具有約束力的供應協議。我們可能會在簽訂或維護產品的供應協議方面遇到困難，可能無法交付

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此類協議所要求的最低金額，或者生產成本可能超過根據此類協議向我們支付的固定價格。

2021年5月，我們宣佈與在紐約證券交易所上市的Compass Minerals，Inc.的子公司Compass Minerals America Inc.(“Compass Minerals”)簽訂一份不具約束力的意向書，就Compass Minerals負責我們業務的SOP的銷售和營銷進行談判。

2021年9月，我們宣佈與博爾曼特種材料公司簽訂一份不具約束力的意向書。根據意向書的條款，我們同意共同努力達成一項具有約束力的協議，供應硼酸和其他硼特種材料和先進材料，這些材料將用於製造對未來全球市場具有關鍵應用的產品，包括半導體、生命科學、航空航天、軍事和汽車市場。

2022年5月，我們還宣佈與Rose Mill簽署一份不具約束力的意向書。根據意向書的條款，我們同意合作提供專注於工業和軍事應用的先進材料。

2022年6月，我們與康寧公司簽署了一份不具約束力的意向書，內容涉及硼和鋰材料的供應、開發先進材料的技術合作以及支持商業協議的潛在財務安排。

2022年12月，我們與Estes Energetics簽署了一份不具約束力的意向書，合作生產用於美國太空和軍事應用的固體火箭發動機的含硫材料。

2023年5月，我們與Orbital Composites簽署了一份不具約束力的意向書，為風力渦輪機、永久磁鐵和國防應用的DBC的3D打印提供溴原料。

我們不能向你保證，這些尚未完成的這些不具約束力的協定中的任何一個的結束條件將得到滿足或酌情放棄，或者這些不具約束力的協定將完全最後敲定。同樣，尚未完成的不具約束力的協議可能以與本文所述條款不同的條款完成，可能與本文所述的條款大相徑庭。如果不能及時滿足或放棄關閉條件，或者如果發生其他事件，延遲、阻止或終止這些不具約束力的協議，或者如果我們以其他方式無法達成具有約束力的產品和供應協議，則非約束性協議的延遲、失敗或終止，或無法達成具有約束力的產品和供應協議，可能會導致不確定性或其他負面後果，可能對我們的業務、財務業績和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法與其他各方訂立類似的協議，無法相互同意與Compass Minerals、Borman特種材料、Rose Mill、Corning、Estes Energetics和OrbitalComposites簽訂的不具約束力的協議所要求的事項，如果我們以其他方式無法訂立具有約束力的產品和供應協議，或者如果我們的成本超過該等協議中規定的價格，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們用來確定我們總的潛在市場規模的估計和假設是不準確的，包括其當前的規模、增長軌跡以及可能推動未來整體市場規模增長的潛在因素，特別是對於第三方發表的研究和市場預測有限的硼來説，我們的未來增長率可能會受到不利影響，我們業務的潛在增長可能會受到限制。

我們對我們建議產品的年度可尋址市場總量的估計是基於許多內部和第三方估計的，這些估計基於許多因素，包括但不限於歷史和當前的全球需求和定價、全球和地區供應商的數量和地理位置及其當前的產能，以及越來越多的最終用户應用和對此類應用的需求。市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的產品和服務更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

電力和天然氣的成本和可獲得性受到波動的市場條件的影響。

礦業開發項目和作業消耗大量原材料和能源。我們依賴第三方供應我們消費的能源，並將在我們的開發和採礦活動中消費。電力、天然氣、石油和其他能源的價格和可獲得性也都受到全球供求、經常受天氣條件影響的動盪市場狀況以及我們無法控制的政治和經濟因素的影響。主要反映石油和天然氣市場價格的原材料和能源成本的變化，可能會對我們的經營業績產生重大影響。我們必須有可靠的能源供應，以便發展和最終運營我們的設施。因此，如果發生能源中斷，我們將面臨風險。由於自然災害或其他方式造成的長時間停電、停電或中斷，將極大地擾亂我們的生產。此外，我們預計我們的大部分成品將通過卡車運輸。可歸因於原油價格波動的燃料價格意外波動也將對

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對我們的成本或我們許多未來客户的成本產生負面影響。此外，美國某些環境法規的變化，包括可能施加產量限制或與氣候變化或温室氣體排放立法相關的更高成本的法規，可能會大幅增加我們業務的投入成本，如能源，對我們和其他硼酸鹽生產商來説。

不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響，包括我們產品的定價。

我們的財務業績與全球經濟狀況及其對消費者信心和消費支出水平的影響有關。全球消費市場可能會受到美國和國際經濟大幅下滑的影響，例如當前的通脹水平和2008年經歷的全球信貸緊縮。由於包括但不限於美國或其他地方的金融市場中斷、美國的聯邦預算、税收或貿易政策問題、政治動盪、對貿易國的戰爭或動亂經濟制裁以及非貨幣化等因素，持續的高通脹或經濟衰退或經濟復甦乏力，可能會導致我們經歷由於消費者信心和支出惡化而導致的成本大幅增加和收入下降，以及可獲得的信貸或商業可接受條件的減少，這可能對我們的業務前景或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務也依賴於某些行業，如能源、汽車、農業、交通、石化和原始設備製造，這些行業也具有周期性。因此，根據經濟狀況、能源價格、消費者需求和政府的基礎設施融資決定等因素，這些行業對我們產品的需求可能會出現顯著波動。其中許多因素都不是我們所能控制的。由於我們計劃服務的行業的波動性，我們最終可能難以提高或保持我們的銷售或盈利水平。如果我們所服務的行業出現不景氣，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。

我們的業務可能會受到宏觀經濟風險的影響.

我們的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟狀況。宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、信貸收緊、利率上升、高失業率和匯率波動，都可能對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。此外，由於金融市場波動、負面金融消息、收入或資產價值下降、能源短缺和成本上升、勞動力和醫療成本以及其他經濟因素，信心和支出可能會受到實質性和不利的影響。對我們產品需求的不利影響、全球或地區經濟狀況的不確定性或下滑可能會對我們的供應商和其他合作伙伴產生重大影響。潛在影響包括金融不穩定；無法獲得信貸為我們的運營和購買產品提供資金；以及資不抵債。我們無法預測這些不同宏觀經濟狀況的時間或規模，但它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府抗擊通脹的努力，以及通脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能會導致融資和項目完成成本上升。

通脹在全球範圍內上升，美國經歷了歷史上的高通脹水平，政府實體採取了各種行動來抗擊通脹，如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力抗擊通脹，或採取更多措施，其中可能包括繼續提高利率基準或將基準利率維持在較高水平。政府的這些努力，連同其他因通脹經濟環境而產生的利率壓力，可能會導致融資成本上升，並對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們受到反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》，以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能會尋求對違反經濟制裁法、出口管制法、美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及其他聯邦法規(包括外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control，OFAC)制定的法律和法規的公司和個人實施廣泛的民事和刑事處罰。根據這些法律和法規，以及其他反腐敗法、反洗錢法、出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律，各種政府機構可能需要出口許可證，可能尋求對業務做法進行修改，包括停止在受制裁國家或與受制裁個人或實體的業務活動，以及修改合規計劃，這可能會增加合規成本，並可能對我們進行罰款、處罰和其他制裁。違反這些法律或法規將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們正在繼續執行政策和程序，以確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問和代理人遵守FCPA、OFAC限制和其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律和法規。然而，我們不能向您保證我們的政策和程序是或

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或董事、高級管理人員、員工、代表、顧問和代理沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證，我們的業務合作伙伴沒有也不會從事可能對他們履行對我們的合同義務的能力產生重大影響的行為，甚至導致我們對此類行為承擔責任。違反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律或法規可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

基礎設施不足可能會限制我們未來的採礦作業，包括該項目。

該項目的任何潛在商業生產都將取決於足夠的基礎設施。特別是，可靠的電力來源、供水、運輸和地面設施都是開發和經營礦山所必需的。未能充分滿足這些基礎設施要求或此類投入成本的變化可能會影響我們在該項目開發或投產的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。

礦業權和相關水權的所有權是一個複雜的過程，如果我們可能收購的項目物業或其他物業被確定為所有權不足，我們可能會遭受重大不利影響。

取得礦業權和相關水權是一個非常詳細和耗時的過程。礦產的所有權和麪積可能會有爭議。雖然我們已經獲得了關於我們項目權益的所有權意見，但我們不能保證此類財產的所有權不會受到質疑或質疑。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們沒有項目財產的所有權或缺乏適當的水權，可能會導致我們失去在該財產上勘探、開發和開採任何礦物的權利，而不賠償我們之前與該財產相關的支出。

對我們獲取、回收和處置水的能力的限制可能會影響我們及時或具有成本效益地執行我們的發展計劃的能力。

水是我們計劃中的採礦過程的一個重要組成部分。我們目前在許可範圍內的一個含水層中有兩口產水井，但莫哈韋沙漠的水是有限的。如果我們對水的需求超過了供應，我們進行採礦作業的能力可能會受到限制，或者會變得更加昂貴。除了其他極端天氣事件的風險外，乾旱風險尤其可能因氣候變化而增加。如果我們無法獲得足夠的水用於我們的運營，我們可能無法經濟地生產我們的目標礦物，這可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們物業和項目的開發、建設和擬議運營受到各種環境和運營法規的約束，以及與土地使用限制和土地所有者、環保團體和其他第三方的潛在反對有關的風險，所有這些都可能對我們的增長能力產生不利影響或阻礙。

我們的物業和項目受到眾多環境法律、法規、指導方針、政策和其他要求的約束，其中包括與當地土地使用、分區、建築和運營法律法規有關的要求。我們也可以在很少或根本沒有土地使用法規或計劃來安裝和運營我們的發電和存儲項目的司法管轄區開展業務。採礦項目的要求可能要求符合規定的發電能力、聲級、雷達受阻，以及對通信幹擾、陰影閃爍、對航空或航行的危害或其他潛在滋擾的限制。

採礦項目可能在某些市場遭遇當地反對，原因是基於這些據稱的滋擾的索賠，對土地用途從農業或未開發土地轉變為採礦的擔憂，或其他關於潛在不利健康或環境影響的索賠，如濫用水資源、景觀退化、土地利用、糧食短缺或價格上漲。我們可能會在許可證申請過程中，包括在任何公開聽證會、評議期或上訴程序期間，或在環境許可證發放後，遇到第三方的強烈反對，包括環境非政府組織、當地土地所有者、鄰裏團體、市政當局和其他實體。如果任何許可證需要修改，我們也可能再次遭到反對。

負責發放相關許可的政府官員可能會考慮任何此類反對意見，這可能會導致許可被推遲、不被授予或僅在我們對我們提議的項目(包括項目)採取某些糾正措施的條件下才能獲得許可，這可能會大幅增加我們的運營成本。此外，我們可能會受到法律程序或索賠的影響，這些訴訟或索賠對我們項目的建設或運營或項目所需的許可提出異議。任何此類延誤、許可限制、法律程序或糾紛(即使最終做出對我們有利的決定)都可能嚴重延遲我們及時完成項目(包括項目)建設的能力，或者根本就是大幅增加與開始或繼續該項目的商業運營相關的成本，或損害我們的聲譽。與這些訴訟或糾紛有關的任何索賠或不利結果或事態發展的任何和解，例如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

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從歷史上看，採礦業是一個週期性行業，硼酸鹽、鋰、鋰副產品和其他礦物價格的市場波動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可以從開採和銷售硼酸鹽、鋰和其他礦物中獲得收入。礦物的可銷售性受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括與定價、税收、特許權使用費、允許產量、進口、出口、現行價格、價格波動、供應、買家偏好的變化以及對硼酸鹽和其他礦物的需求有關的政府法規。此類商品的價格在歷史上一直存在波動，未來可能會大幅波動，可能會受到許多超出我們控制範圍的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、國內外税收政策、商品進口價格、勘探、開發、生產和加工礦石的成本、可用的運輸能力、通脹預期、匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、由於新的或改進的開採和生產發展及方法導致的產量增加、終端產品市場的技術變化以及礦產的總體供求情況。這些因素對硼酸鹽、鋰和其他礦物價格的影響，以及我們任何勘探資產的經濟可行性，都無法準確預測。此外，鋰市場上現有或新的競爭對手新生產的氫氧化鋰或碳酸鋰可能會對價格產生不利影響。近年來，新的和現有的競爭對手都進行了投資，以增加氫氧化鋰和碳酸鋰的供應。任何額外的供應(包括這類投資的結果)都可能對這類材料的價格產生不利影響。關於現有及潛在競爭對手正在開發的新鋰產能擴建項目的狀況，可獲得的信息有限，因此，我們無法對現有和可能進入市場的新進入者的未來產能以及該等產能可投放市場的日期做出準確預測。如果這些潛在項目在短期內完成，可能會對市場鋰價格產生不利影響，從而對我們發現的任何礦物的開採經濟可行性產生重大不利影響。

商品價格的變化將影響我們的收入，並可能減少可用於再投資於發展活動的資金數額。礦物價格的下降不僅會減少我們的收入和利潤，而且還可能減少任何可商業開採的儲量的數量。礦物價格下跌也可能對我們的運營產生不利影響，因為我們需要對任何擬議的勘探和開發計劃的商業可行性進行審查。任何此類審查都可能對我們提議的業務的經濟可行性產生重大不利影響。

美元相對於其他貨幣價值的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

可以預料，美元價值的波動將影響我們的業務。強勢美元可能會導致進口的硼酸鹽和鋰產品相對便宜，這可能會導致我們的外國競爭對手向美國進口更多的硼酸鹽產品，而疲軟的美元可能會對進口產生相反的影響。

我們在我們的財產上面臨與採礦、勘探和礦山建設相關的風險(如果有必要的話)。

我們未來幾年的盈利水平(如果有的話)將在很大程度上取決於硼和鋰的價格，以及我們的勘探階段資產是否能夠投產。硼和鋰資源的勘探和開發具有很高的投機性，不可能確保目前和未來對我們現有資產的勘探計劃和/或可行性研究將建立儲量。開採硼和鋰在經濟上是否可行取決於一系列因素，包括但不限於：礦藏的特殊屬性，如大小、品位和與基礎設施的接近程度；硼和鋰的價格及其市場波動；採礦、加工和運輸成本；貸款人和投資者以商業上合理或有利的條件提供項目融資的意願；勞動力成本和可能的勞工罷工；和政府法規，包括但不限於價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、交通以及開墾和關閉義務方面的法規。這些因素的影響無法準確預測，但任何一個或一個

這些因素加在一起，可能會導致我們獲得的投資資本回報不足。此外，我們還面臨採礦業通常遇到的風險，例如：

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這些風險的性質是，負債可能超過任何適用的保險單限額，或者可能被排除在承保範圍之外。還有一些我們無法投保的風險，或者我們可能選擇不投保的風險。潛在成本可能與保險覆蓋範圍以外或超出保險覆蓋範圍的任何負債相關，或遵守適用的法律和法規，可能會導致重大延誤，並需要大量資本支出，對我們未來的收益和競爭地位以及潛在的財務生存能力產生不利影響。

礦產勘探和開發，如我們提議的業務，面臨着非常大的風險。

礦產勘探、開發和生產涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細的評估相結合，也可能無法克服這些風險。儘管我們採取了安全措施，包括嚴格遵守聯邦、州和當地的員工健康和安全法規，但在我們設施中進行的工業活動對我們的員工、客户或其他訪問我們業務的人構成了嚴重受傷或死亡的重大風險。雖然我們已經制定了政策和程序，將此類風險降至最低，但我們可能無法避免對傷害或死亡承擔重大責任。我們的業務將受到地質、技術和運營風險以及礦產資源勘探過程中固有風險的影響，如果我們發現可商業開採的礦產資源，我們的業務可能會受到資源開發和生產過程中固有的所有風險和風險的影響，包括我們無法投保或我們可能選擇不投保的污染或類似風險的責任。任何此類事件都可能導致停工和財產損失，包括對環境的破壞。即使我們維持工傷賠償保險和一般責任政策，以處理因受傷或死亡而招致重大責任的風險，但不能保證保險範圍是否足夠或將繼續按我們可接受的條款提供，或根本不能保證保險範圍會導致受傷或死亡的重大責任。支付由此產生的任何債務可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們擬議的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或衞生流行病或流行病。

我們可能會受到自然災害、戰爭、衞生流行病或大流行或其他我們無法控制的事件的影響。例如，該項目位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣，靠近活動斷層，可能導致附近發生地震。如果發生重大災難，如地震、野火、衞生流行病或流行病、洪水、乾旱或其他事件，或者我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們實現或繼續在項目中運營的能力可能會嚴重受損，或者我們可能不得不停止或推遲我們擬議的勘探和開發，並最終生產和發貨我們的產品。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

熟練技術人員和工程師的短缺可能會進一步增加我們的運營成本，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

使用現代技術和設備高效生產硼和鋰產品需要熟練的技術人員和工程師。此外，我們的努力將顯著增加成功運營我們的業務所需的熟練操作員、維護技術員、工程師和其他人員的數量。如果我們無法僱用、培訓和留住必要數量的熟練技術人員、工程師和其他人員，可能會對我們的勞動力成本和我們及時達到預期生產水平的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

設備短缺或供應鏈中斷可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們依賴各種供應和設備進行礦產勘探，並在必要時進行開發作業。此類用品、設備和零部件的任何短缺都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，從而限制或增加未來潛在生產的成本。

此外，我們還面臨某些原材料市場價格波動的風險，包括鋼鐵、玻璃纖維增強塑料和散裝化學品，這些都是我們資產建設、維護和運營所必需的。這些原材料的價格可能會不時受到供應限制或其他市場因素(包括通脹)的影響。與我們資產相關的一些組件和材料是通過與各種供應商的安排從美國以外的地方採購的，由於新冠肺炎疫情、運輸和運輸限制以及其他供應鏈中斷，在獲得這些組件和材料方面出現了延誤。製造這些零部件和材料的地區的政治、社會或經濟不穩定可能會導致未來的貿易中斷。

各國的行動在關税對其中一些部件和材料成本的影響方面造成了不確定性。我們的暴露程度取決於(除其他外)其中一些組件和材料的類型。這些原材料價格的大幅上漲可能會降低我們的運營利潤率，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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特別是，散裝化學品對我們業務的運營至關重要。這些原材料需求量很大，受價格波動的影響，供應有限。如果製造商不能採購足夠的這些部件或不能及時採購，這將對我們的產品開發以及反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。特別是散裝化學品價格的大幅上漲，可能會對我們擬議的開發和經營活動的經濟可行性產生不利影響。

我們擬建工廠的生產中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。

我們行業的製造設施會受到計劃內和計劃外停產、週轉、停電和其他中斷的影響。我們擬建設施的任何嚴重中斷都可能削弱我們使用設施的能力，並對未來的任何收入產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。長期的生產中斷可能會讓競爭對手尋求替代供應，這可能會進一步對我們的盈利能力產生不利影響，或者推遲或根本無法實現商業開發。

發生計劃外生產中斷的原因可能是外部原因，包括自然災害、天氣、疾病、罷工、運輸中斷、政府監管、政治動盪或恐怖主義，也可能是內部原因，如火災、計劃外維護或其他製造問題。我們可能會在建設、設備採購或按時完成我們的社保基金或擬議的大型綜合設施方面遇到延誤。任何此類生產中斷都可能對我們擬議的運營、運營業績和財務狀況產生實質性影響。

我們的供應商或我們的組件或原材料供應商未能使用合法或道德的商業實踐並遵守適用的法律和法規，可能會對我們計劃的業務產生不利影響。

我們不控制我們的供應商或供應商或他們的商業夥伴。因此，我們不能保證他們遵守法律或道德的商業做法，如公平的工資做法和遵守環境安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他製造商或供應商，這可能會增加我們的成本，並導致零部件和原材料的延遲交付，或者我們的運營受到其他幹擾。我們的製造商或供應商違反勞工或其他法律，或供應商的勞工或其他做法與我們在美國或其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們帶來負面宣傳，並損害我們的擬議業務。

與市場上現有的或新的競爭對手競爭以及新生產的硼酸鹽、鋰和其他礦物可能會對價格和我們計劃的業務產生不利影響。

採礦業競爭激烈。根據Global Market Insights的數據，截至2021年，硼酸鹽行業有兩個主要競爭對手，RTB(定義如下)和Eti Maden。如果我們成功地將該項目投入生產，我們將與硼酸鹽行業的兩個大型競爭對手競爭，一個是全球礦業集團，另一個是國有企業，我們認為這兩家公司總體上資金雄厚，實力雄厚。此外，鋰行業競爭激烈，根據Wood Mackenzie的數據，截至2022年3月，市場由Albemarle Corporation、Sociedad Quimica y Minera de智利S.A.、江西港峯鋰業有限公司、天琦鋰業有限公司和利文特公司主導，我們認為所有這些公司總體上資金雄厚且地位穩固。競爭主要涉及銷售、供應和勞動力價格、合同條款和條件、吸引和留住合格人員以及確保我們的運營所需的服務和供應。我們不能保證，與這兩個主要的硼競爭對手和五個主要的鋰及鋰衍生品競爭對手以及其他競爭對手的競爭，在未來不會對我們產生不利影響。例如，我們開採的成本較低的礦產生產商可以更好地通過大宗商品價格週期來管理未來的波動。上述兩個主要硼酸鹽競爭對手、主要鋰及鋰衍生產品生產商及其他生產商的任何重大產量增加，或發現任何其他重要的硼酸鹽或鋰資源，都可能對收到的硼酸鹽或鋰的價格產生負面影響。此外，競爭對手可能會參與可能導致市場降價的定價活動，這可能會對我們計劃的經濟可行性產生實質性的不利影響。此外，礦山的壽命有限，因此，我們必須定期尋求通過購買新的財產來取代和擴大我們的礦產資源。在獲得採礦特許權、土地和相關資產方面存在着激烈的競爭。

我們預計，我們的競爭對手可能與我們現有和潛在的供應商、貸款人和客户建立了良好的關係，並對我們的目標市場有廣泛的瞭解。因此，這些競爭對手可能會比我們更快地對不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户要求做出反應。採用更先進的技術可能會降低我們競爭對手的生產成本或帶來其他效率，如果我們不採用這些技術，我們的競爭對手可能會有更低的成本結構或更高的生產效率，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

關於現有及潛在競爭對手正在開發的新產能擴建項目的狀況的信息有限，因此，我們無法對可能進入市場的新進入者的產能以及任何新項目投入運營的日期做出準確預測，但供應的任何重大增加都可能對硼酸鹽的市場價格產生不利影響，從而對開採我們資源的經濟可行性造成重大不利影響。

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行業整合可能會導致競爭加劇，這可能會對我們擬議的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些競爭對手已經或可能進行收購或建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以實現競爭優勢。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入我們的市場。我們預計，隨着關鍵材料需求的增加，行業整合將繼續和/或增加。行業整合可能會導致競爭對手擁有比我們更具説服力的產品或更大的定價靈活性，或者導致商業慣例使我們更難有效競爭，包括在價格、銷售、技術或供應方面。這些競爭壓力可能會對我們擬議的業務產生實質性的不利影響。

我們受到重大的環境和政府法規的約束，遵守這些法規需要投入大量資金。

美國的採礦活動受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護、自然資源、勘探、開發、生產、關閉後的復墾、税收、勞工標準以及職業健康和安全法律法規，包括礦山安全、有毒物質和其他事項。與遵守這些法律和法規相關的成本是巨大的。此外，此類法律和法規的變化，或政府當局對現行法律和法規的更具限制性的解釋，可能會導致意外的資本支出、費用或我們業務的限制或暫停，以及我們物業的開發延遲。

作為目前在美國礦產資源中擁有權益的持有者，我們可能會受到CERCLA的約束。CERCLA與某些州的類似法規一起，對向環境中排放危險物質的設施的所有者和經營者施加了嚴格的、連帶的和共同的責任。CERCLA對處置在發生泄漏或受到威脅的場外設施的危險物質的生產者和運輸者規定類似的責任。根據CERCLA嚴格的連帶責任條款，無論我們的活動是否是有害物質泄漏的實際原因，我們都有可能承擔與我們目前或以前擁有或運營的財產相關的所有補救費用。這種賠償責任可包括移除或補救釋放物的費用以及對自然資源造成損害的損害。由於過去或現在的活動而導致的此類設施或我們目前在美國的任何物業的泄漏，可能構成根據CERCLA及其類似物承擔責任的基礎。此外，非現場處置危險物質，包括危險的採礦廢物，可能會使我們承擔CERCLA的責任。據我們所知，我們目前和以前的美國物業沒有被列入或建議列入國家優先名單，我們也不知道CERCLA的未決或威脅訴訟將我們列為被告或涉及我們目前或以前的任何美國物業或業務。然而，我們沒有對我們的物業進行第一階段或類似的環境現場評估，也不能確定我們知道我們物業的所有當前或歷史操作或影響我們的物業的所有可能涉及污染的操作。我們無法預測未來CERCLA對我們美國物業的潛在責任，也無法預測CERCLA訴訟在我們當前和以前的物業周圍地區的潛在影響或未來方向。

環境法規，包括與氣候變化有關的法規，除其他外，規定維持空氣和水的質量標準、土地開發和土地開墾，並對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置規定限制。加強公共和私人對氣候變化、温室效應的關注，以及擬議或正在考慮的與碳排放有關的法律和法規，可能會影響我們發展計劃或未來生產的各個方面。環境立法正在以一種可能需要更嚴格的標準和執法、增加罰款和

對不遵守規定的處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對礦業公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。由於我們目前的活動或之前的經營活動，我們可能會產生環境成本，這可能會對財務狀況和經營結果產生重大不利影響。任何未能糾正環境問題的行為都可能要求我們暫停運營或採取臨時合規措施，直到完成所需的補救措施。

我們還可能因這些法律法規或許可要求下的違規行為而招致鉅額成本，包括罰款、損害賠償、刑事或民事制裁和補救費用，或在我們的運營中遭遇中斷。如果我們違反了環境、健康和安全法律或法規，除了被要求糾正此類違規行為外，我們還可能在行政、民事或刑事訴訟中被要求承擔鉅額罰款的責任，並可能實施其他可能擾亂或限制我們運營的制裁。與調查和清理危險物質有關的責任，以及因釋放或接觸這種危險物質而造成的人身傷害、財產損害或自然資源損害，可以不考慮違反法律或條例或其他過錯而施加，也可以聯合和個別施加。

我們未來可能會受到第三方或員工與接觸危險材料有關的索賠，相關責任可能是實質性的。

任何未能確保持續遵守現行及未來法律和政府法規，包括環境、工作場所健康和安全、税務和會計法律、規則和法規以及證券交易所上市規則的情況，都可能對我們未來的財務狀況和前景產生重大不利影響。

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在項目開發和/或其他未來業務過程中，我們可能會面臨成本增加，並承擔產生和處置某些廢物(包括危險廢物)的責任。

我們的業務受到與固體和危險廢物的產生、使用、搬運、儲存、回收、處置和暴露有關的嚴格和複雜的法律和法規的約束。這些法律經常會發生變化。在我們的運營過程中，我們可能會通過處置在我們的開發活動或未來的運營中使用的其他材料來產生固體或某些危險廢物。此外，環境法可能導致施加與報廢系統處置有關的責任。

我們擁有和租賃不動產，並可能遵守有關儲存、使用和處置危險物質的要求，包括防止泄漏、控制和反措施要求。如果我們擁有或租賃的財產受到污染，無論是在我們擁有或運營期間或之前，我們可以負責調查和清理費用以及任何相關責任，包括對財產、人員或自然資源的損害索賠。即使我們沒有過錯，沒有造成或沒有意識到污染，也可能會產生這種責任。遵守與固體和危險廢物的管理和處置或我們負責或可能對其負責的任何污染補救有關的法律，以及根據新的或修訂的法律對我們的業務進行任何改變的成本可能是巨大的。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額費用、延誤或罰款，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

填海造地的規定可能會對我們的財政狀況造成沉重負擔。

通常對從事採礦業務的公司或礦產勘探公司實施土地開墾要求，以最大限度地減少土地幹擾的長期影響。我們需要在井場和加工作業完成後，通過對工地不同部分進行穩定、等高線、重新坡度和恢復植被來緩解對項目的長期環境影響。此外，我們還負責封堵和報廢所有注水開採、水質監測和勘探鑽孔。在進行這些填海活動時，我們必須符合全面的環境保護和填海標準。任何未能達到這些標準的行為都可能使我們受到罰款、處罰或其他制裁。此外，為了履行就勘探、潛在開發和生產活動強加給我們的填海義務，我們必須分配原本可能用於勘探和開發方案的財政資源。我們目前有填海義務，並已安排和質押了填海存單。如果要我們進行意料之外的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利影響。

氣候變化的實際後果可能會對我們的物業和擬議的商業活動產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會增加不利天氣狀況的頻率或強度，如熱帶風暴、野火、乾旱、洪水、颶風、龍捲風、極端温度或冰暴，並可能產生以難以預測的方式改變天氣模式的長期影響，這可能會導致我們的資產或我們所依賴的第三方資產受到損害或破壞，影響我們設施的供水可用性，或要求我們產生成本，或導致我們運營所在司法管轄區的適用法規發生變化，這可能導致合規成本增加、收入減少、對我們擬議業務的限制，以及在獲得或維護我們提議的業務所需的許可證、執照或授權方面的困難。任何此類中斷可能會阻止我們繼續開發該項目和我們的任何其他物業，或在完成後按正常流程運營。

我們的某些行動取決於特定的氣象條件。氣候變化可能會對氣象模式產生長期和永久性的影響，包括風的頻率或強度、降水或項目和我們的任何其他物業的温度變化。此外，我們的系統組件可能會受到惡劣天氣的破壞，如野火、冰雹、龍捲風、颶風、洪水、乾旱、高温或低温或其他天氣條件。關鍵部件的更換和備件可能難以獲得或成本高昂，或者可能無法獲得。不利的天氣和大氣條件可能會損害我們資產的有效性，或使其產量低於其估計或設計的能力，或需要關閉關鍵設備，阻礙我們資產的未來運營。

地球大氣層中温室氣體濃度的增加正在促進氣候變化，這些變化正在產生重大的物理影響，例如風暴、乾旱、火災、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加。如果任何這種影響發生在我們勘探、開發和運營的地區，它們可能會對這些活動產生不利影響或推遲，否則可能會導致我們在準備或應對這些影響時產生巨大成本。

擬議的美國證券交易委員會規則修正案中新的氣候相關披露義務可能會對我們的業務產生不確定的影響，給我們帶來額外的報告義務，並增加我們的成本。

2022年3月，美國證券交易委員會提出了規則修正案，為報告氣候相關風險提供框架，併為包括我們在內的所有註冊人制定了廣泛的新的氣候相關披露義務。擬議的規則將要求我們在註冊報表和年度報告中納入某些與氣候相關的信息，包括（i）與氣候相關的風險及其對我們的業務、戰略和前景的實際或可能的重大影響;（ii）我們對氣候相關風險的治理

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相關風險管理流程;（iii）有關我們温室氣體排放的信息;（iv）某些與氣候相關的財務報表指標和我們已審計財務報表附註中的相關披露;以及（v）有關我們與氣候相關的目標、目標和過渡計劃的信息。

擬議中的規則不公開徵求公眾意見，可能會受到挑戰和訴訟。因此，擬議規則對我們業務的最終範圍和影響仍不確定。如果新規則最終敲定，給我們施加了額外的報告義務，我們可能會面臨大幅增加的成本。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開備案文件中與氣候變化相關的披露，這增加了如果美國證券交易委員會聲稱我們現有的氣候披露具有誤導性或不足時的執法可能性。

為了進行開發和採礦作業，我們需要獲得、維護和續簽政府許可證，這一過程往往既昂貴又耗時。

我們需要為我們的開發活動獲得、維護和續簽政府許可，在開採任何礦化之前，我們將被要求修改或獲得新的政府許可，以進行我們擬議的運營。我們的某些土地所有權可能需要支付目前應支付或未來可能支付的租賃和特許權使用費(取決於與加利福尼亞州的談判)。獲得、維護和續簽政府許可證是一個複雜而耗時的過程。許可工作的及時性和成功取決於許多變數，並非所有變數都在我們的控制範圍內，包括由適用的許可當局管理的對許可批准要求的解釋。我們可能無法獲得、維護或續訂我們計劃運營所需的許可證，或者獲取、維護或續訂此類許可證所需的成本和時間可能超出我們的預期。任何與審批過程相關的意外延誤或成本都可能延誤我們物業的開發或運營，進而可能對我們未來的收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，關鍵的許可和批准可能會被撤銷或暫停，或者可能會以對我們的活動產生不利影響的方式進行更改。

私人方面，如環保活動人士，經常試圖幹預許可過程，並説服監管機構拒絕必要的許可或尋求推翻已發放的許可。獲得必要的政府許可涉及許多司法管轄區、公開聽證會以及可能代價高昂的承諾。這些第三方行為可能會大幅增加成本，並導致審批過程中的延誤，並可能導致我們無法繼續開發或運營我們的物業。此外，我們能否成功獲得勘探、開發、運營和擴大業務的關鍵許可和批准，很可能取決於我們是否有能力以符合在周圍社區創造社會和經濟效益的方式開展此類活動，這可能是法律所要求的，也可能不是所要求的。我們獲得許可和批准以及在特定社區成功運作的能力可能會受到與我們的活動相關的真實或被認為有害的事件的不利影響。

可能會對我們提起訴訟或啟動仲裁程序，任何此類訴訟或仲裁中的不利裁決可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會捲入、被指名為一方或成為各種法律程序的主體，包括監管程序、税務程序和法律訴訟，包括仲裁程序，涉及人身傷害、工人賠償、就業歧視、財產損害、財產税、土地權、環境、與侵犯隱私或數據安全有關的損害賠償，以及合同糾紛。此類訴訟和行動可能涉及違約金、後果性賠償、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失，或強制令或宣告性救濟。此外，我們還可能面臨集體訴訟，包括那些指控違反《公平勞動標準法》以及州和市工資和工時法的訴訟。

由於訴訟及其他爭議解決程序的固有不確定性，未決、待決或未來的訴訟或訴訟的結果可能難以評估或量化，不能確切地預測，並可能被確定為對我們不利，從而可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。即使我們在任何此類訴訟或訴訟中獲勝，這些訴訟也可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。通過和解、調解或判決最終解決任何訴訟或法律程序，可能會對我們的聲譽產生重大影響，並對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。

此外，政府當局和私人當事人可以根據先前和當前作業對環境、健康和安全的影響對財產造成的損害和對人員的傷害提起訴訟，包括多年前其他礦業公司在我們目前擁有或未來擁有的物業上進行的作業。這些訴訟可能導致施加鉅額罰款、補救費用、懲罰和其他民事和刑事制裁。我們不能向您保證，任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

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我們很容易受到與在單一地理區域運營相關的風險的影響，而將我們的資本投資集中在加利福尼亞州增加了我們對這種風險的敞口。

我們預計將把我們的運營活動和資本投資集中在加州的項目上，並可能在未來與內華達州的鹽井項目有關。如果我們能夠將該項目投入生產，我們的收入和利潤將完全依賴於單一的採礦業務，我們的所有業務將在美國西部加利福尼亞州的一個地理區域進行。如果該地區遭遇惡劣天氣、運輸能力限制、所需設備、設施、人員或服務的可獲得性限制、重大政府監管或自然災害，我們業務的地理集中度可能會使我們面臨不成比例的業務中斷。如果這些因素中的任何一個對我們的業務所在地區的影響超過其他硼酸鹽產區，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到相對於其他擁有更多元化資產組合的礦業公司的不利影響。

此外，科學家警告説，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱和洪水以及其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。例如，加利福尼亞州在全州經歷了幾年越來越極端的乾旱和森林火災。如果這些警告是正確的，如果任何與氣候有關的天氣和環境影響對我們或我們客户運營的地區造成不利影響，它們可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們設施的運作或發展可能會受到當地社區和/或其他利益攸關方的不利影響。

與當地社區和其他利益攸關方的關係可能會影響該項目以及其他未來項目的發展或運作。我們可能會受到當地社區和其他利益攸關方的利益的影響，在某些情況下，包括土著人民。其中某些社區或其他利益相關者可能擁有或可能制定與我們的目標不同、甚至衝突的利益或目標，包括使用我們設施附近的項目土地和水道。我們與項目附近社區和其他利益相關者的關係對項目未來的成功以及未來的任何發展都至關重要。公眾越來越關注採礦活動對環境和受這類活動影響的社區的影響。對項目或整個採礦業不利的宣傳可能會對我們的發展計劃或未來的運營產生不利影響，並可能影響我們最終運營所在社區和其他相關利益相關者的關係。

今後，我們可能會因使用我們的資產、設施和土地的某些方面而與包括土著人民在內的當地社區發生糾紛，並可能被要求籤訂和解協議，規定這種使用，條件包括一次性付款、特許權使用費支付或對我們業務的限制。

此外，圍繞我們物業上或附近土地的原住民土地主張的糾紛可能會干擾未來的運營和/或導致額外的運營成本或限制，並對我們資產的不動產權利的使用和享有產生不利影響。

雖然我們致力於以對社會負責的方式運作，但不能保證我們在這方面的努力將減輕這一潛在風險。所有上述情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括但不限於由於成本增加、收入減少、管理層注意力轉移、聲譽損害、我們運營中斷和其他原因。

我們目前計劃繼續在各種勘探活動中投入大量資本，這些活動涉及許多不確定性和風險，可能使我們無法實現利潤，或可能導致我們的投資全部或部分虧損。

我們的勘探活動可能會被推遲，成本高於預期，或由於許多原因而不成功，包括硼酸及其衍生物、碳酸鋰、鹽酸、SOP和石膏的產量下降、任何關聯合資企業參與者之間的錯配、成本超支、意想不到的財務、運營或政治事件、機械和技術困難、運營成本結構的增加、設備和勞動力短缺、勞工行動或其他可能導致我們的鹽井項目和其他勘探項目延遲、暫停或終止的情況，我們在該等項目和活動中的投資全部或部分損失，以及對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們未來的成功有賴於管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級官員和關鍵人員。此類人員的流失可能會對我們的績效產生不利影響。我們運營的成功將取決於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括我們吸引和留住銷售、營銷、技術支持和財務方面額外關鍵人員的能力。目前，我們依賴相對較少的關鍵人物來尋找和組建戰略聯盟，並尋找和留住額外的員工。我們運營的某些地區是競爭激烈的地區，對合格人員的競爭非常激烈。我們可能無法聘請合適的現場人員

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我們的技術團隊或可能會有一段時間，在確定和任命合適的繼任者的同時，某個特定職位仍然空缺。

我們無法僱用和維護合適的人員，可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能阻止我們有效地執行我們的商業計劃，包括髮展、壯大和以盈利的方式運營我們的業務。

我們還依賴第三方，包括顧問、工程師、供應商和其他人，提供他們的開發、建設和運營專業知識，並預計在可預見的未來仍將如此。我們繼續開展活動的能力在很大程度上取決於第三方的努力。高素質的顧問和工程師價格昂貴，很難吸引和留住他們。我們可能需要為新的開發項目聘請更多的第三方，通過鑽探建立礦產儲量，進行環境和社會影響評估，開發提取硼、鋰和其他材料的工藝，並繼續開發該項目。如果這些當事人的工作有缺陷或疏忽，或者沒有及時完成，可能會對我們產生實質性的不利影響。因此，我們對顧問服務的使用可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們有效地執行我們的業務計劃。

我們將需要擴大我們組織的規模，而我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們過去的增長提供了幫助，而我們未來的增長可能會給我們的組織帶來挑戰。我們的管理團隊成員擁有豐富的經驗，並曾進行或接觸過勘探、開發和生產活動。然而，我們的經營歷史有限，我們實現目標的能力取決於我們的董事、高級管理人員和管理層執行當前計劃和應對任何需要改變這些計劃的不可預見情況的能力。我們商業計劃的執行將對我們和我們的管理層提出要求。在未來，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們希望招聘和培訓新的人員。我們招募、吸收和保持新員工的能力將對我們的業績至關重要，我們將被要求招聘更多人員來實現我們的業務目標。作為一家上市公司，我們將需要支持管理、運營、財務和其他資源。這種增長可能會給我們帶來巨大的壓力。成功的增長還取決於我們實施適當的財務和管理控制以及系統和程序的能力。如果我們不能招聘更多的人員並有效地培訓、激勵、留住和管理員工，或者如果我們不能有效地管理這些挑戰，我們的財務狀況、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的董事和高級管理人員未來可能會處於利益衝突的境地。

我們的一些董事和高級管理人員目前還擔任其他涉及自然資源勘探、開發和生產的公司的董事和高級管理人員，我們的任何董事未來都可能擔任這些職位。於本報告日期，吾等概無董事或主管人員擔任礦產勘探、開發或生產公司之主管或董事，亦無與吾等業務存在利益衝突。然而，存在這樣一種可能性，即它們未來可能處於利益衝突的地位。

向新首席執行官(“CEO”)的過渡將是我們成功的關鍵，如果我們不能及時成功地管理過渡過程，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們臨時首席執行官的效率，以及在4月份有效地過渡到我們的新的永久首席執行官。新任首席執行官將對執行和實現我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。如果我們不能進行有序的過渡，併成功地將新任首席執行官納入我們的領導團隊，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們首席執行官的離職導致了機構知識的喪失。這種知識和經驗的喪失可以通過成功的招聘和過渡來減少，但不能保證我們會在這種努力中取得成功。新任首席執行官迅速適應和理解我們的業務、運營和戰略計劃的能力，對於董事會和我們的管理層就我們的戰略方向和運營做出明智決策的能力至關重要。

我們的高級管理團隊和整個組織都經歷了大量的人員流動，如果我們不能吸引和留住合格的人員、熟練工人和關鍵官員，可能會對我們產生不利影響。

我們的業務可能會受到最近高級管理團隊和董事會更迭的不利影響，這可能會在公司內部造成不穩定，這可能會擾亂和阻礙我們的日常運營、內部控制以及我們全面實施業務計劃和增長戰略的能力。此外，管理層轉型本身就會導致一些制度知識的流失，這可能會對戰略和執行產生負面影響，從而可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。對關鍵管理人員的競爭非常激烈。如果我們不能成功地吸引和任命具有適當專業知識的永久替代者，我們可能會遇到員工流動率增加的情況，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成損害。尋找永久替代人員還可能導致大量徵聘和搬遷費用，以及增加薪金和福利費用。像大多數企業一樣，我們的員工對我們的成功很重要，我們在一定程度上依賴於我們留住關鍵管理、運營、合規、財務和行政人員的能力。為了競爭和實施我們的增長戰略，我們必須吸引、留住和激勵員工，而高級管理人員的更替可能會使留住合格和熟練的員工變得困難。

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我們可能會在未來收購更多的業務或資產，組建合資企業或對其他公司進行投資，這些可能不成功，可能會損害我們的經營業績和前景。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求對補充業務或資產的額外收購。雖然我們目前預計任何此類收購將通過股權融資，但任何此類收購的融資類型將取決於當時存在的情況，包括市場狀況和我們的股價。如果我們成功識別並進行此類收購，任何被收購的業務或資產的整合仍涉及許多挑戰，包括對我們的行政和運營資源的潛在壓力、意想不到的問題、費用或負債，以及在吸收不同的企業文化和商業實踐方面的困難。我們還可能尋求成立合資企業，尋求戰略聯盟，以努力利用我們現有的業務和行業經驗，增加我們的產品供應，擴大我們的分銷，並對其他公司進行投資。我們沒有這些潛在活動的具體時間表，我們不能保證我們能夠以合理的價格確定和完成合適的收購或投資，也不能保證我們將成功實現任何未來收購或投資的任何預期收益。

任何收購、合資企業、戰略聯盟或投資的成功將取決於我們是否有能力確定、談判、完成和在收購的情況下整合這些交易，並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資，為這些交易提供資金。我們可能無法實現任何收購、合資、戰略聯盟或投資的預期收益。我們可能無法成功地將收購整合到我們現有的業務中，無法維護我們收購的業務的關鍵業務關係，也無法留住被收購業務的關鍵人員，我們可能會承擔未知或或有負債或產生意外費用。

整合被收購的公司或業務還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展。我們進行的任何收購或投資也可能導致重大沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。此外，如果我們選擇發行股票作為任何收購的對價，我們的股東可能會受到稀釋。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險，包括新冠肺炎或新型冠狀病毒的傳播，或對此類事件的恐懼。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染性疾病的不利影響，包括2019年新型冠狀病毒株的爆發，導致一種名為新冠肺炎的傳染性呼吸道疾病，世界衞生組織於2020年3月11日宣佈該病為大流行。與健康流行病和其他疫情有關的商業中斷的廣度和持續時間以及其對美國經濟和消費者信心的影響存在重大不確定性。如果我們有很大一部分員工因生病或州政府或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“原地避難”以及當局可能發佈或延長的限制某些活動的類似命令)而無法工作或出差，我們可能會被迫減少或暫停運營，這可能會減少勘探活動和開發項目，並影響流動性和財務業績。就大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

如果一名或多名員工在工作時與新冠肺炎簽約，或者股東認為董事會或管理層的決定與特拉華州法律規定的公司職責不一致，或者可能根據聯邦證券法提出索賠，我們可能會受到訴訟。我們瞭解，正如董事的平均保費和人員保單近幾個月大幅上升所表明的那樣，保險公司預計與新冠肺炎有關的訴訟將會增加。

我們正在監控情況，並採取合理措施，確保我們的業務場所、物業、供應商和員工處於安全的環境中，並不斷監控COVID-19的影響。COVID-19對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID-19嚴重程度以及為遏制或處理其影響而採取的行動的新信息。雖然迄今為止，我們還沒有看到COVID-19對我們的業績產生重大影響，但如果病毒繼續對經濟狀況或我們繼續開發該項目的能力造成重大負面影響，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

與全球經濟不穩定相關的風險，包括全球供應鏈問題、通脹以及燃料和能源成本可能會影響我們的業務。

動盪的全球經濟環境最近造成了市場的不確定性和波動性。這種全球經濟不確定性總體上對採礦和礦產部門產生了負面影響。包括採礦業在內的許多行業都受到這些市場狀況的影響。為了應對經濟衝擊，全球金融狀況仍然受到突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於全球供應鏈問題、通貨膨脹、燃料和能源成本、商業狀況、缺乏可用的信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對我們的增長產生不利影響。未來的經濟衝擊可能由多種原因引發，包括石油和其他商品價格持續上漲、金屬價格波動、地緣政治不穩定(包括俄羅斯入侵烏克蘭等事件)、恐怖主義、流行病、全球股市貶值和波動以及自然災害。任何

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全球經濟狀況的突然或迅速不穩定可能會影響我們未來以對我們有利的條款獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

與勘探和開發以及採礦有關消費或使用的商品，如天然氣、柴油、石油和電力的價格和可獲得性也會波動，這些波動會影響業務成本。這些波動可能是不可預測的，可能會在短期內發生，並可能對我們的運營成本或各種項目的時間和成本產生重大不利影響。

我們可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

隨着對數字技術的依賴不斷擴大，包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件在全球範圍內不斷增加。計算機和電信系統被用來進行我們的勘探和開發活動，將被用於我們的生產活動，並已成為我們業務的組成部分。我們使用這些系統來分析和存儲財務和運營數據，以及支持我們的內部通信和與業務合作伙伴的互動。網絡攻擊可能會危及我們的計算機和電信系統，導致額外的成本，以及我們的業務運營中斷或數據丟失。涉及我們的信息系統和相關基礎設施或我們的業務合作伙伴的網絡攻擊可能會以各種方式擾亂我們的業務並對我們的運營產生負面影響，例如：

與我們的CDI和普通股相關的風險

我們的CDI和普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們的CDI和普通股的市場價格可能波動很大，並受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們的CDI和普通股的市場價格下降，您可能無法以具有競爭力的價格轉售您的CDI或普通股。我們不能保證我們的CDI和普通股的市場價格在未來不會波動或大幅下降。此外，儘管我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證我們的普通股將保持交易市場。

可能對我們的CDI和普通股價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的一些特定因素包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

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我們由於在美國和澳大利亞上市而產生了巨大的成本。

由於我們的普通股在美國和澳大利亞公開交易，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他與遵守適用法規相關的費用。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間，我們可能需要繼續增加人員並發展我們的內部合規基礎設施。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，如果我們無法履行作為美國上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們的普通股以CDI的形式在澳大利亞證券交易所公開交易。因此，我們必須遵守澳交所的上市規則。我們有政策和程序，我們相信這些政策和程序旨在為我們遵守澳交所上市規則提供合理保證。然而，如果我們不遵循這些程序和政策，或者它們不足以防止不遵守，我們可能會面臨責任、罰款和訴訟。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

作為一家美國上市上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家美國上市上市公司，我們招致了大量額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計，我們將需要僱用更多的會計、財務、法律和其他與我們成為一家上市公司相關的人員，我們努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計，適用於我們作為一家上市公司的規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員或高管。

我們將受薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會相關規則的約束，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。從我們將被要求向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，第404條要求對我們的財務報告內部控制有效性進行年度管理評估。然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第404條的審計師認證要求。一旦我們不再是一家新興成長型公司，或者如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制有效性的意見。

我們CDI和普通股的活躍交易市場可能無法持續，我們CDI和普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們的普通股可以在納斯達克上由公眾交易。然而，我們普通股的流動性公開市場可能不會發展或持續下去，這意味着您可能會經歷與重組相關的我們普通股和我們CDI(基於我們普通股的價值)的股票價值或交易價格下降，而不管我們的經營業績如何。如果我們普通股的流動性公開市場不能發展或持續下去，那麼我們基於普通股價值的CDI的價值也可能會縮水。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散董事或高級管理層的注意力，如果做出不利裁決，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息，資本增值(如果有的話)將是您從我們的普通股中獲得收益的唯一來源。

我們的前母公司ABR在2019財年、2020財年或2021財年沒有宣佈任何股息，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們擬議業務的發展提供資金。我們已發行的CDI和普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會根據我們的收益、財務要求和其他相關因素宣佈，並由董事會酌情決定，並受特拉華州和

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聯邦法律。我們不能保證我們的CDI或普通股會升值。您在我們的CDI和普通股上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們CDI和普通股的全部投資。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的CDI和普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們CDI和普通股的交易市場將受到美國證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止對我們的研究，只要此類報道目前存在，或者在其他情況下，可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或很少美國證券或行業分析師開始報道我們的情況，我們的CDI和普通股的交易價格將受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果覆蓋我們的一名或多名分析師下調了我們的CDI和普通股評級，或者發表了關於我們業務的不利或誤導性研究，我們CDI和普通股的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，對我們的CDI和普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的價格和交易量下降。此外，澳大利亞證券或行業分析師可能發起或可能繼續發佈有關我們、我們的業務或我們的普通股的研究和報告可能會影響我們的CDI和普通股的市場價格。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的CDI和普通股對投資者的吸引力，從而對我們的CDI和普通股的價格產生不利影響，並導致我們的CDI和普通股的交易市場不那麼活躍。

我們是美國《2012年創業創業法案》(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，我們已選擇依據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求的豁免，我們不會提供我們的審計師的此類認證。

我們可能會利用這些披露豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而發現我們的CDI和普通股的吸引力下降。如果投資者發現我們的CDI和普通股吸引力下降，可能會對我們的CDI和普通股的價格產生不利影響，我們的CDI和普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍。

我們將不再是一家“新興成長型公司”，最早的情況是：

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，直到那時我們不再被視為新興成長型公司。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們在未來遇到任何重大弱點，或未能在未來發展或維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的普通股價值。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止舞弊和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求

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由管理層提交一份報告，內容包括從我們要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的一年開始，我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。如果我們在評估和測試過程中發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們可能無法得出我們的內部控制有效的結論。在重組後，作為一個合併的實體，我們沒有，也不會接受財務報告內部控制的審計或評估。不能保證一旦完成對財務報告的內部控制的審計或評估，就不會發現重大缺陷或重大缺陷。

此外，當我們不再是聯邦證券法規定的“新興成長型公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求就我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表無保留意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們的公司註冊證書和章程包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他公司控制權變更的條款，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定還可能使股東難以選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，這些條文包括：

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吾等亦須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條，該條文禁止吾等與有利害關係的股東(即取得吾等至少15%有表決權股份的人士或團體)進行業務合併，例如合併，期限為自該人士成為有利害關係股東之日起三年，除非(除某些例外情況外)有關業務合併或該人士成為有利害關係股東的交易已按規定方式批准。

籌集額外資本可能會對我們的CDI和普通股的投票權或價值產生不利影響。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可以通過發行股票或發行債務工具或其他可轉換為普通股的證券來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們無法預測未來普通股發行的規模或價格，或債務工具或其他可轉換為普通股的證券未來發行的規模或條款，或未來我們證券的發行和出售將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，投資者的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠，包括投票權。

本公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下，發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括本公司董事會可能決定的對CDI和普通股的優先股股息和分派。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對我們的CDI和普通股的投票權或價值產生不利影響。同樣，我們可能授予優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經在納斯達克上上市了我們的普通股。未來，我們的證券可能無法滿足在納斯達克上市的繼續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們現有股東的出售可以降低我們普通股和CDI的市場價格。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這種出售，或任何市場認為我們普通股的主要持有者打算出售我們普通股的看法，都可能降低我們普通股和CDI的市場價格。如果發生這種情況，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

我們是一家控股公司，因此，我們依賴子公司產生現金來為我們的運營和支出提供資金。

我們是一家控股公司，基本上我們所有的資產都是子公司的股本。因此，我們的投資者受到我們子公司應承擔的風險的影響。作為一家控股公司，我們通過子公司開展所有業務。因此，我們未來融資和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將主要取決於我們的子公司產生足夠的現金流以向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。這些實體支付股息和其他費用的能力

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分配將取決於其經營業績，並將受到適用法律和法規的約束，這些法律和法規要求此類公司保持償付能力和資本標準，以及管轄任何債務義務的工具中包含的合同限制。如果我們的任何重要子公司破產、清算或重組，債務持有人和貿易債權人可能有權從我們之前的這些子公司的資產中獲得其索賠。

我們的章程指定特拉華州大法官法院為我們股東可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級官員、員工或代理人的糾紛的能力。

本公司章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有司法管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。我們的公司註冊證書或章程，或(Iv)任何針對我們的索賠受內部事務原則管轄的訴訟，在每個此類案件中，特拉華州衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。我們注意到，對於法院是否會強制執行《證券法》下關於索賠的法院條款的選擇，以及投資者不能放棄遵守《證券法》及其規則和條例，存在不確定性。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前一句所述附例的規定。本論壇選擇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與可轉換票據相關的風險

與我們的可轉換票據相關的風險可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2022年8月11日，我們根據一項可轉換票據購買協議(“可轉換票據購買協議”)發行了6,000美元萬的可轉換票據，該協議於2022年8月26日結束。根據可換股票據購買協議，可換股票據按年息4.50%計息，每半年支付一次，或如本公司選擇透過交付額外可換股票據支付利息，則按年息6.00%計息，並可根據可換股票據購買協議的條款，按每股普通股17.60美元的轉換價轉換為3,409,091股普通股。可轉換票據將於2027年8月15日到期。在下列情況下，公司可以選擇強制轉換可轉換票據：(I)如果普通股最後報告的銷售價格在發行後24個月內至少20個交易日超過轉換價格的200%；(Ii)如果最後報告的普通股銷售價格超過隨後12個月轉換價格的150%；以及(Iii)如果最後報告的普通股銷售價格超過此後轉換價格的130%。在到期日之前可能發生的某些公司事件或如果公司強制轉換，公司將在某些情況下提高與該公司事件相關而選擇轉換其可轉換票據或強制轉換其可轉換票據的持有人的轉換率。

可轉換票據購買協議規定了標準和慣例的違約事件，例如我們未能及時付款和未能及時遵守交易所法案的報告要求。可轉換票據還包含慣常的肯定和否定契約，包括維持至少1,000美元萬的現金餘額，以及對產生額外債務或對我們的資產設立額外留置權的限制。此外，如果我們的控制權發生變化，如可轉換票據購買協議所定義，其中包括出售我們的所有或幾乎所有資產，或我們的普通股不再在納斯達克或任何其他符合條件的交易所上市，則可轉換票據的持有人可以要求我們以現金償還未償債務。

我們是否有能力繼續遵守可轉換票據下的契約，除其他事項外，取決於我們的經營表現、競爭發展、金融市場狀況以及我們普通股的證券交易所上市情況，所有這些都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的現金流可能不足以讓我們支付可轉換票據的本金和利息或履行可轉換票據購買協議下的其他義務。根據可轉換票據購買協議，我們的債務水平可能會產生其他重要後果，包括：

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償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

我們對可轉換票據進行預定付款的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們現金流指引背後的假設是不正確的，例如，由於新冠肺炎疫情的未知影響，我們的業務可能無法繼續從未來的運營中產生足以償還債務(包括可轉換票據)的現金流，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款發行額外的股本、股權掛鈎或債務工具。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。如果我們無法從事上述任何活動或以理想的條款從事這些活動，我們可能無法履行可轉換票據項下的債務義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們根據可轉換票據及任何額外可轉換票據向買方承擔的義務，以我們幾乎所有資產的擔保權益作抵押，如果我們拖欠該等債務，買方可取消我們資產的抵押品贖回權。

我們在可轉換票據項下的債務、任何額外的可轉換票據以及相關交易文件，都以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押。因此，如果我們拖欠可轉換票據或任何額外可轉換票據項下的義務，抵押品代理可能會代表買方取消抵押品權益的抵押品贖回權，並清算我們的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們減少或停止運營，投資者可能會損失全部或部分投資。

票據的轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益。在這種票據轉換後，我們可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務，而這些額外的資金可能無法提供給我們，或者只能以不利的條款提供給我們。

在我們持續運營產生的收入不足以滿足未來需求的情況下，我們可能需要通過債務或股權融資籌集更多資金，或者限制我們的增長。可轉換票據對我們通過股票發行籌集資金和產生額外債務的能力有限制。我們不能確定我們是否能夠以對我們和我們的股東有利的條款籌集股權或債務融資，達到我們所要求的金額，或者根本不能。我們未來無法以可接受的條款獲得額外的股本或債務資本，或根本無法獲得額外的股本或債務資本，可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來股東回報產生不利影響。

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與我們重組有關的風險

我們可能無法實現我們預期從重組中獲得的部分或全部好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們歷史上一直是ABR的子公司。我們可能無法實現重組預期產生的全部戰略和財務利益，或者這些好處可能被推遲或根本不會發生。董事ABR董事會認為，美國市場將更充分地欣賞和理解該項目，並且該項目與在美國市場廣受歡迎的有關陸上戰略商品和脱碳經濟的更廣泛的投資主題保持一致。由於各種原因，我們可能無法實現這些和其他預期收益，其中包括，因為我們可能會遇到意想不到的競爭發展，包括行業條件和我們經營的市場的變化，包括硼酸鹽和其他礦物價格的波動，這可能會抵消重組帶來的部分或全部預期收益。

如果我們沒有意識到重組將帶來的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務、預期的未來財務和經營業績以及我們的前景可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目3.法律訴訟

除以下所述外，截至本申請日期，我們不是任何重大待決法律程序的一方，我們也不知道有任何重大民事程序或政府當局正在考慮任何法律程序，據我們所知，我們沒有受到任何此類訴訟的威脅。我們預計，我們和我們的子公司在未來可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠和法律程序的影響。預測任何此類訴訟的結果是不可行的，我們不能保證這些訴訟的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

於2023年7月17日，吾等向美國加州中區地方法院東部分部提起對Matrix Services Inc.(“Matrix”)的申訴(“申訴”)，其中指控Matrix多次違反其根據2022年4月26日生效的5E Boron America，LLC(“5EBA”)與5EBA和Matrix之間簽訂的與在加州建造SSF有關的合同義務(“合同”)。2023年8月10日，Matrix對申訴提出了答覆，並就5EBA違反其根據合同對Matrix的合同義務等提出了反訴，並請求救濟金額約為5,500,000美元。我們計劃對Matrix提出的反訴提出異議，並重申申訴中提出的追回理由。此案仍處於早期階段，發現已經開始並正在進行中。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場

我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“FEAM”。下表列出了每個時期我們普通股在納斯達克上報告的最高和最低銷售價格。

2023年8月25日，我們普通股的收盤價為每股2.59美元。根據北卡羅來納州ComputerShare Trust Company的數據，截至當日，共有19名普通股持有人。股東的實際數量大於這些數字，包括作為實益所有者的股東，但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這些登記在冊的活躍持有人的數量也不包括其股票可能由其他實體信託持有的持有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將在董事會的自由裁量權之內。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

請參閲本報告第8項和本報告第12項合併財務報表附註12“以股份為基礎的薪酬”中引用的信息，涉及根據我們的股權薪酬計劃授權發行的證券。

出售未登記的證券

(1)為服務而發行的股票

根據《證券法》第4(A)(2)條的規定，上述交易可免於登記。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對本公司及其前身截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的經營業績、財務狀況和流動資金以及現金流的重要影響因素進行了總結。本討論以ABR重組前及重組後本公司的歷史財務報表為基礎。根據重組，公司根據特拉華州的法律成立，成為我們業務的控股公司。於重組完成前，本公司並無任何業務或營運，而於重組完成後，本公司之業務及營運僅由ABR附屬公司之業務及營運組成。因此，本公司的財務信息以及對重組前經營期間的經營結果和財務狀況的討論和分析將沒有意義，也不會公佈。重組後，ABR截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的歷史財務報表是我們的財務報表，是前身的延續。我們的財務報表將繼續鞏固ABR作為運營子公司的地位。本MD&A應與我們的合併財務報表、合併財務報表的附註以及本年度報告中包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，本MD&A中討論的事項包含各種前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，並基於對我們無法控制的各種因素的判斷。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告中“風險因素”一節和其他部分討論的因素。所有前瞻性陳述僅在發表之日起發表。我們沒有義務更新此類聲明，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或存在的情況。

概述

5E先進材料公司致力於成為垂直整合的全球硼專業和先進材料的領導者和供應商，其使命是實現脱碳，提高食品安全，並確保國內關鍵材料的供應。通過我們的全資子公司5E Boron America，LLC，我們擁有位於加利福尼亞州南部的5E Boron America(Fort Cady)綜合體(“項目”)100%的所有權。我們的項目以一種包括硼和鋰的礦產資源為基礎，其中的硼包含在一種名為鋰錳礦的傳統硼礦物中。2022年，我們的設施被國土安全部的網絡安全和基礎設施安全局指定為關鍵基礎設施。我們的願景是通過可持續的最佳實踐來安全地處理硼酸和碳酸鋰，以實現脱碳、糧食安全和國內供應保障。

經營成果