展覽1.1

aqua metals公司

普通股

銷售協議

2024年8月30日

Benchmark Company有限責任公司

, ^th本新聞稿不應作為提出出售或購買要約的要約，也不應在任何違反美國證券法的國家或地區進行這些證券的銷售。^th樓層

紐約州10155。

女士們，先生們：

(f)盈利報表。公司將盡快向其證券持有人公開提供盈利報表，但絕不晚於公司當前財季結束後的15個月內，該報表應涵蓋符合《證券法》第11條(a)和規則158的公司及其子公司的12個月期間（無需經過審計）。“盈利報表”和“向其證券持有人公開提供”應符合《證券法》第158條中的定義；但公司將被視為向其證券持有人提供了該報表，只要該報表在EDGAR上可獲得。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（q）保險。公司及其子公司應保持相當數量的保險，並涵蓋公司認為對業務進行合理的風險，在公司看來是相當明智的。

(r)投資公司法。公司不是，並且在考慮到需發售配售股份並據此使用所得款項的情況下，根據投資公司法的定義，將不是“投資公司”.

(s)證券法和交易法。公司將盡合理努力遵守證券法和交易法對其加以實施的所有要求，以確保根據本協議和招股説明書所預期的持續發行或交易配售股份的進行，只要必要。

(t) 不提供出售。除了在此之下由公司和銷售代理人以其作為本協議的主體或代理事先批准的招股説明書和發行人自由寫作招股説明書外，銷售代理人和公司（包括其代理人和代表，除銷售代理人以其作為銷售代理人的身份外）不會製作、使用、準備、授權、批准或參考任何根據《證券法》第405條規定須向委員會提交的書面通信，構成在此之下對Placement Shares的出售或對購買還價的邀約。

(u) 薩班斯-奧克斯利法案。公司將在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款和與之相關的規定和規則。

(c) 無重要通知。以下事件均不得發生並持續存在：（i）在註冊聲明有效期間，公司或其子公司收到證券交易委員會或其他聯邦或州政府當局的任何額外信息請求，其迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何事後生效的修正或補充；（ii）證券交易委員會或其他聯邦或州政府當局發佈任何停止生效註冊聲明的停止令或啟動任何目的的程序；（iii）公司收到有關在任何司法管轄區出售Placement Shares的資格或免除資格暫停的通知，或有關此類目的的啟動或威脅的任何訴訟；或（iv）發生使註冊聲明或招股説明書中陳述的任何重大事實變為假的事件，或需要對註冊聲明、相關招股説明書或該等文件進行任何更改，以使註冊聲明中不包含任何實質性虛假陳述或遺漏任何應在其中陳述或必需陳述的實質性事實，或必要以使根據其列明的情況下，招股説明書不包含任何實質性虛假陳述或遺漏任何應在其中陳述或必需陳述的實質性事實。

(d) 沒有錯誤陳述或實質性遺漏。銷售代理不得告訴公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充包含任何虛假陳述，根據銷售代理合理的意見，該虛假陳述具有實質性，並且遺漏陳述根據銷售代理合理的意見具有實質性並要求在其中陳述，或有必要使陳述不具有誤導性的陳述。

(e) 材料變動。除了在意向書中規定的內容或在提交給委員會的公司報告中披露的內容外，公司的授權股本中不應該有任何重大不利變化，也不應該有任何重大不利變化或可能導致重大不利變化的任何發展，也不應該有任何對公司證券（除資產支持證券外）評級的降級或取消，在任何評級機構宣佈對公司的證券（除資產支持證券外）的評級處於監控或審查狀態，上述任何行動的效果如在銷售代理的合理判斷下（並不解除公司可能存在的任何義務或責任），如此重大以至於無法或不宜以本協議和意向書所規定的條款和方式進行配售股份的發行。

(f) 陳述證書。銷售代理應在規定交付該證書的日期之前或在該日期之前收到根據第7(m)條款交付的證書。

(g) 法律意見。銷售代理人應在根據第7(n)條規定交付該意見和負面保證的日期之前，將每個公司法律顧問所要求的意見和負面保證收到。

(j) 不得暫停交易。股票在交易所上市，不得暫停交易，並且股票不得被交易所摘牌，除非轉移到對銷售代理合理可接受的其他國家證券交易所。

(k)其他材料。在公司根據第7(m)款應交付證書的每個日期，公司應向銷售代理提供該銷售代理合理要求的適當的進一步意見、證書、信函和文件。所有這些意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司將向銷售代理提供銷售代理合理要求的上述意見、證書、信函和其他文件的驗證副本。

(l)上市批准。配售股份應已（i）獲得在交易所上市的批准，僅受到通知的限制，或（ii）公司應已在發出任何配售通知之前或之時提交股份在交易所上市的申請。

(m) 未發生任何終止事件。未發生任何事件，會使銷售代理根據第11(a)條款終止本協議。

(n) FINRA。銷售代理應收到FINRA公司融資部的來函，確認該部門已確定不對本協議項下的配售股票的相關條款和安排的公平性或合理性提出異議。

9. 賠償和貢獻。

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,

150東58

Floor

注意：John J. Borer III，投資銀行聯席主管，高級董事

with a copy (which shall not constitute notice) to:

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe公司

紐約，紐約10017 注意：Andrew D. Hudders律師

Reno, Nevada 89511

however

By:

Title:

“

(i)在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司在銷售協議第6條款中關於實質內容或實質性不利變化有所限制的陳述和保證(A)到本日期，僅指那些僅適用於特定日期的陳述和保證並且在該日期上是真實且準確且和現在的日期具有同等效力，(B)在本日期，除了那些僅適用於特定日期的陳述和保證且在該日期上是真實且準確的陳述和保證，所有致重要性的陳述和保證都是真實且準確無誤的，就好像它們是在本日期明確表示和本日期具有同等效力一樣。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

(iii)

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；

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然而提供，進一步

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

然而

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

^rd在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

Benchmark Company有限責任公司

^th本新聞稿不應作為提出出售或購買要約的要約，也不應在任何違反美國證券法的國家或地區進行這些證券的銷售。^th樓層

紐約州10155。

請抄送（不構成通知）：

今天天氣不錯 今天天氣不錯

Aqua Metals，Inc。

5370 Kietzke Lane, Suite 201

雷諾，內華達州89511

請抄送（不構成通知）：

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road, Suite 500, 加利福尼亞州爾灣92612，(949) 732-6557。

伊爾灣，加利福尼亞州92612。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

（a）“其他” “其他”的含義是，與任何個人或實體有關，任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織，該企業或實體直接或間接地控制、被該個人或實體控制，或與該個人或實體共同控制。對於前一句的目的，“控制”（包括與之相應的含義，“受制於”和“與之共同受制於”）在與任何實體或組織有關時，應該是具有直接或間接掌握以下權力：(i)對於該受控實體的普通表決權超過50%的證券，用以選舉受控實體的董事;或(ii)指導或導致管理和政策的方向，通過擁有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式實現。適用時間

[此頁剩餘意見留白]

附表1

配售通知書的形式

女士們，先生們：

公司可包括公司認為適當的其他銷售參數。

本處未定義的大寫字母詞語應具有銷售協議所指定的相應含義。

時間表2

通知方

Aqua Metals，Inc。

抄送:

銷售代理人

董事總經理

抄送:

附表三

補償

展品7(m)

官方證明書

“該”公司” 蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。 “該”買賣協議”

本協議中使用並未定義的術語將會按銷售協議規定的含義解釋。