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8.1股權重組。在任何股權重組中，儘管本條第VIII款中的任何內容相反，管理員將根據其認為合適的方式公正調整每個未結算的獎勵，以反映股權重組，其中可能包括（如適用）調整每個未結算的獎勵的證券數量和類型，調整獎勵的行權價、授予價和/或適用績效目標，向參與者授予新獎勵，並/或向參與者支付現金。本第8.1條所提供的調整將是不可任意的最終拘束對目標參與者和公司；但是管理員將決定是否公平調整。

8.2公司交易。在公司發生任何股息或其他分配（無論以現金、普通股、其他證券或其他財產形式）、重組、合併、併購、合併,或大舶展集錦,換股,回購,重整,清算,解散或出售,轉讓,兑換或處分全部或幾乎全部資產,或者發行權證或其他購買普通股或其他證券的權利,其他類似公司交易或事件,其他影響公司或其財務報表的非常規或不經常發生的交易或事件,或者任何適用法律或會計準則的變化,管理員被授權根據其認為適當的條款和條件，無論是通過獎勵的條款還是在與該交易或事件的發生相關的行動中進行（對於鑑於擇時性，通過採納適用法律或會計準則的變化來落實此類變化的任何行動可以在變化發生後的合理期限內進行），在以下情況下采取以下一個或多個行動：（x）防止計劃或任何授予或發行在計劃下的獎勵相關的公司意圖提供的利益或潛在利益的稀釋或增大，（y）促進此類交易或事件，或（z）落實此類適用法律或會計準則的變化。

為了提供對任何該類獎勵的取消權，以換取相等於在該獎勵的已實現部分行權或結算或在該獎勵的已實現部分權益的實現下可以獲得的金額或其他財產的金額；但前提是，如果在任何情況下，在該獎勵的已實現部分行權或結算或在該獎勵的已實現部分權益的實現下可以獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可以無償終止；

為了規定該類獎勵由繼任或生存公司或其母公司或子公司承擔，或者用繼任或生存公司的股票或其母公司或子公司的股票替代，或者以相當於這些股票現金等價物替代，包括適用的調整，以確定股票種類和數量和/或適用的行權或購買價格，在所有情況下由管理者確定；

為了對現有獎勵權益的股票種類和數量（或其他證券或財產）以及根據計劃可以授予獎勵的股票種類和數量（包括但不限於對可發行的股票種類和數量的限制的調整）和/或現有獎勵權益的條款和條件進行調整（包括對授予或行使價格或適用績效目標的調整），以及調整包括在現有獎勵權益中的標準；

(a)儘管第8.2條的規定，如果發生變更控制事件，並且參與者的獎勵未由公司或後繼實體或其母公司或子公司(a)繼續、轉換、承擔或以實質相似的獎勵替代、並且在參與者沒有終止服務的情況下，那麼在變更控制之前立即，該獎勵將完全授予、可行使和/或支付，並且對該獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效，在這種情況下，該獎勵將在變更控制完成時取消，並獲得其他普通股持有人有權獲得的變更控制對價（i）可能是作為一般適用於變更控制文件（包括但不限於任何託管、獲利部分或其他遞延對價規定）的股票持有人的條款和條件，或者根據管理員的規定提供其他條款和條件，以及（ii）根據該獎勵所涉及的股份數量，並扣除任何適用的行權價格；但在任何獎勵構成根據第409A條在變更控制下不可支付的“非合格遞延補償”，而在第409A條下，支付該獎勵可能會徵收税款（包括在與變更控制相關的任何“非合格遞延補償”獎勵的終止時支付根據第409A條允許的），該支付的時間將由適用的獎勵協議（在變更控制文件下適用的任何遞延對價規定加以限制）決定；並且進一步規定，如果參與者在變更控制時根據獎勵的結算或行權獲得的金額等於或小於零，則可以終止該獎勵而無需支付。管理員將確定在變更控制事件中是否發生了獎勵的承擔。

8.4行政停頓。在任何待付股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、重組或其他（除正常現金股利外）的公司資產分配給股東、或任何其他影響股份或普通股股價的非常規交易或變更的情況下，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，為了行政方便，管理人員可以拒絕在該交易前後60天內行使任何獎勵。

8.5一般行事。除非計劃或管理人員依據計劃中明確規定，否則參與人員將沒有任何權利因為任何股份的細分或合併、股票支付、任何類股票數量的增加或減少，或公司或其他公司的解散、清算、合併或重組而產生的權益調整或計劃下的管理人員行動，不會影響或限制公司按照其資本結構或業務進行（i）任何調整、資本重組、公司重組或其他變更，（ii）任何公司合併、整合、解散或清算，或者出售公司資產，或（iii）任何出售或發行證券，包括與股份具有更高權利的證券或轉換成或交換為股份的證券。管理人員可以根據本第八章對參與人員和獎勵（或其部分）進行不同對待。

公司可根據公司批准的前述付款方式的任何組合來交付或保留股票。儘管計劃中的其他條款，按照前述語句 (ii) 項的規定交付或保留的股票數量不得超過交付或保留當日公允市場價值不超過有關扣繳税款的最大適用法定扣繳率在有關司法管轄區域中的最大扣繳金額（根據美國公認會計準則，可避免適用的獎勵分類的其他税率），根據第 9.10 節的規定，如按照前述 (ii) 項公司保留有關獎勵的股票來履行税款扣除的義務，並且在履行税款扣除義務當時，存在股票的公開市場，公司可以選擇指示任何公司認可的經紀公司代表相關參與者以相關參與者名義出售全部或部分保留股票，並將銷售所得匯款給公司或其指定的人，而參與者接受計劃下的獎勵將被視為參與者授權公司，並對該經紀公司作出指示和授權以完成本句中描述的交易。

9.6獎勵的修改與重新定價。管理員可以修改、調整或終止任何未行使的獎勵，包括替換為相同或不同類型的其他獎勵並更改行權或解決日期。除非（i）該行為考慮到任何相關行動不會對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，或（ii）該變動符合第 VIII 條或依據第 10.6 節的規定，否則需要參與者的同意。儘管前述或計劃中的任何相反規定，管理員可以在未經公司股東批准的情況下，（i）降低每股未行使期權或股票增值權的行使價格，或（ii）以現金、其他獎勵或期權或股票增值權的形式取消未行使的期權或股票增值權，並以每股行使價格小於原未行使期權或股票增值權行使價格的期權或股票增值權進行交換。


2024年8月30日第2頁