美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表14A
根據14(a)條款的代理聲明
證券交易法1934年第
（修正案編號）。
提交者提交的☒
由除註冊人之外的當事方提交的☐
選擇適當的盒子:
| ☒ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅供委員會使用的機密信息(按照規則14a-6(e)(2)允許) |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | 根據§ 240.14a-12徵求意見材料 |
（按其章程所規定的註冊人名稱）
無
(提交代理聲明的人(如非註冊人))
支付文件費（請勾選適用的方框）：
| ☒ | 不需要支付費用。 |
| ☐ | 先前支付的費用與初步材料一起提交。 |
| ☐ | 按交易所法規第14a-6(i)(1)和0-11項所要求的展示表格計算的費用。 |
Special Meeting
特別股東大會通知
Common Stock
Series A Preferred Stock特別會議Series X Preferred Stock公司,我們“”或“”我們 BLAC股東會議
| (1) | 用於確定特別會議是否達到法定比例的投票權將不考慮X系列優先股持有的投票權，特別會議的法定比例將僅參考普通股和A系列優先股。因此，作為在數據記錄日期時，公司已發行普通股和A系列優先股的所有股份中，具有至少總投票權三分之一（1/3）的持有人的出席（通過虛擬方式或代理）將構成特別會議進行業務交易的法定比例，以及任何特別會議的休會或延期。 |
| (2) |
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| (3) |
|
特別會議代理聲明
董事會指定 Douglas Love 加利福尼亞州布里斯班 2024年4月25日
我們將準備技術人員幫助您解決訪問特別會議網站的任何困難。如果您在訪問特別會議時遇到任何困難，請撥打特別會議網頁上將公佈的技術支持電話。
Q.
A.
總體信息
代理聲明 董事會 公司,cleanspark，”我們本公司我們 特別會議
•股權登記日 普通股票 A類優先股 系列X優先股 優先股
| cleanspark | 1 |
你受邀參加特別會議，以對本代理人聲明中描述的提案進行投票。但是，你不需要親自參加特別會議來投票。 相反，你可以按照本代理人聲明和隨附的委託卡上的説明，通過互聯網、電話或郵件進行投票。
誰有權在特別會議上投票？
| cleanspark | 2 |
| Q. | Q. |
| A. | A. |
| Q. | Q. |
| A. | A. |
| Q. | 所需的投票數 |
| A. |
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| • |
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| • |
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| • |
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| • | 涉及個人不滿; |
| • | 針對個人的貶低或其它惡俗言論; |
| • | 已有其他股東提出過的實質性重複問題; |
| • | 超過了兩個問題的限制; |
| • | 為了推進股東的個人或業務利益；或 |
| • |
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| Q. |
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| A. |
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| cleanspark | 1 |
| Q. |
| Q. | A. |
| A. | Q. |
如何在特別會議上投票我的股份?
| cleanspark | 2 |
| Q. |
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| A. |
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| Q. | Q. |
| A. | A. |
| 提案 | 如果您返回一個表明棄權投票的委任書，任何普通股和A類優先股所代表的股份仍將計算為確定法定人數的目的。關於提案1，棄權將具有與投票‘反對’此提案相同的效果。關於提案2，棄權對該提案的結果沒有影響。 | 建議 | ||||
| 現行章程 | 關於將在特別會議上投票的任何提案，均不提供反對者或評估權利。
|
“反對” “棄權” | ||||
| cleanspark | 3 |
| 提案 | 如果您持有經紀人、銀行或其他代表名下的股份，並希望出席和投票參加特別會議，則必須從中介機構那裏獲取以您名義發行的委託投票書。 |
建議 | ||||
|
董事會正在徵求您的投票。公司將支付與代理徵求有關的費用，包括準備、組裝、印刷和郵寄我們的代理材料以及與Sodali & Co的合作費用和徵求特別會議選票相關的費用和支出。 |
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| Q.
|
我們打算在特別會議上宣佈初步投票結果，並在特別會議後的四個工作日內在8-k表格的《現行報告》中公佈最終結果。
“棄權” |
“反對” “棄權” | ||||
| Q. |
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| A. |
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| Q. |
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| A. |
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持股人
| cleanspark | 4 | 批准公司章程修正案的原因 |
有利益持有人On March 28, 2024, we entered into Amendment No. 1 to our At The Market Offering Agreement with H.C. Wainwright & Co., LLC (the “
| Q. | GRIID |
| A. |
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| Q. |
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| A. |
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| Q. |
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| A. |
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| Q. |
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| A. |
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| cleanspark | 5 |
| Q. |
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| A. | Series X優先股持有人的投票將自動以與普通股和A系列優先股持有人投票“贊成”和“反對”提案的比例相同的“鏡像”比例投票（但不包括任何棄權、代理人棄權和未投“贊成”和“反對”提案的普通股和A系列優先股）。例如，如果普通股和A系列優先股持有人投票中的60%投票“贊成”此提案，40%投票“反對”此提案，則Series X優先股持有人將投出6億股（Series X優先股持有人可用投票權的60%）“贊成”此提案和4億股（Series X優先股持有人可用投票權的40%）“反對”此提案。 |
| Q. | 《修正案》將修改《現行章程》第4.1節第4條，將我們可發行的股本總數增加到610,000,000股，其中包括600,000,000股普通股和10,000,000股優先股。詳見上文的“批准《修正案》的理由”。 |
| A. | 董事會需要投票和建議 |
| Q. |
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| A. |
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| Q. |
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| A. |
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| Q. | 批准延期提案 |
| A. | 如果我們的股東批准這個推遲方案，我們可以推遲特別股東大會和任何重新召開的特別股東大會，並利用推遲的時間來徵求額外的委託，包括向之前已經提供反對批准任何提案的委託股東徵求委託。批准推遲方案可能意味着，即使我們已經收到了足夠多的反對第一項提案的委託以致提案將失敗，我們仍然可以通過不對第一項提案進行投票來推遲特別股東大會，並試圖説服未投票或反對第一項提案的普通股和A系列優先股持有人改投贊成第一項提案。此外，如果特別股東大會沒有出席法定人數，我們還可能尋求推遲特別股東大會。 |
| cleanspark | 6 |
| Q. |
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| A. |
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| Q. |
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| A. |
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| Q. |
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| A. |
|
| Q. |
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| A. |
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投資者關係
| cleanspark | 7 | 2,838,969 |
提案1
概述
(3)。
背景
(5)
| cleanspark | 8 |
*
| • |
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| • |
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| • |
|
| • | Schultz先生，Bradford先生和McNeill先生分別擁有自己名下的500,000股A系列優先股。Schultz先生，Bradford先生和McNeill先生各自持有Celtic, LLC的1/3會員權益，Celtic, LLC直接持有了250,000股A系列優先股。Schultz先生，Bradford先生和McNeill先生均無法單方面控制Celtic, LLC所持有的250,000股A系列優先股的投票權或處置權，因此他們各自持有的A系列優先股不包括Celtic, LLC持有的股份。 |
(2)
(3)
(4)
| cleanspark | 9 |
包括董事和主管共持有5,596,347股普通股，1,023,583股普通股按行權即時可行/行權期內可行期權發行，2,778股普通股按行權60天內行權期內行權期內可行，以及1,014,096股普通股按行權60天內行權期內，2024年9月之後的60天內行權。
下表中所列人士的地址是CleanSpark, Inc.，10624 S. Eastern Ave.，A套房-638，內華達州亨德森市，郵編89052。
| cleanspark | 10 |
| cleanspark | 11 | Larry McNeill |
提案2
概述
(1)休會提案
—
| cleanspark | 12 |
特定受益所有人和管理層的安防所有權以及相關股東事項
Exchange Act具名高管
| 受益所有人 | 普通股 |
股票 |
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| 每個報告人持有的受益股份數量 | 本代理聲明 可在我們的網站www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/上找到。另外，根據SEC規定，您可以在www.proxyvote.com上訪問我們的代理聲明，這是一個“無cookie”的網站，不會識別訪問者。我們會盡快在我們的網站上免費提供10-k表格的年度報告，10-Q表格的季度報告，8-k表格的當前報告以及根據《交易法》第13(a)或15(d)條文件的修正報告。 | 每個報告人持有的受益股份數量 | ||||||||||||||||||
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— | — | 250,000 | 1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 | 14.29 | % | 3.42 | % | ||||||||||||
| 董事和名義高管 |
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| (2) | 1.12 | % | 500,000 | 28.57 | % | 7.45 | % | |||||||||||||
| Zachary K. Bradford |
(3) | 1.27 | % | 500,000 | 28.57 | % | 7.51 | % | ||||||||||||
| （4） | * | — | — | * | ||||||||||||||||
| (5) | * | 500,000 | 28.57 | % | 6.91 | % | ||||||||||||||
| (6) | * | — | — | * | ||||||||||||||||
| 141,381 | (7) | * | — | — | * | |||||||||||||||
| 141,381 | * | — | — | * | ||||||||||||||||
| 所有執行官員和董事會成員（共9人） |
-9 | 3.02 | % | 1,500,000 | 85.71 | % | 22.21 | % | ||||||||||||
| * |
| ** |
| cleanspark | 13 |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| （4） |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
| -9 |
| cleanspark | 14 |
| 受益所有人 | 每個報告人持有的受益股份數量 |
類別 |
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| 董事和名義高管 |
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| — | — | |||||||
| Zachary K. Bradford |
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| — | — | |||||||
| — | — | |||||||
| (1) |
1 | 100 | % | |||||
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| — | — | |||||||
| 所有執行官員和董事會成員（共9人） |
1 | 100 | % | |||||
| (1) |
| cleanspark | 15 |
使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；
| cleanspark | 16 |
附件 C
| cleanspark | 17 |
雜項
SEC
| cleanspark | 18 |
| 董事會命令 | ||
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| 致富金融(臨時代碼)，總裁，總經理，董事。 | ||
| cleanspark | 19 |
附表A
