bcda20240830d_424b4.htm

我們將盡力提供1,377,990股普通股（每股面值為0.001美元）提前募資權證，用於購買最多1,022,010股普通股。普通股證券以及普通股認購權證將立即解離並單獨發行，但在此次發行中必須一同購買。

普通股和附帶的普通認股權每股合併發行價格將為3.00美元。普通認股權將立即行使，行權價等於本次發行的普通股和附帶的普通認股權的合併發行價格每股（或3.00美元），並將在發行日起五年後到期。

我們還向購買本次發行的普通股將導致購買人以及其關聯公司和某些相關方在完成本次發行後或、根據購買人選擇，在完全實現本次發行後對我們已發行普通股持有的受益權的4.99%（或者9.99%）以上的持股權的購買人，提供預先資金化認股權，而不是購買會導致超過4.99%（或者購買人選擇，9.99%）我們已發行普通股持有的超出4.99%（或者購買人選擇，9.99%）的普通股。每份預先資金化認股權行使價為每股0.001美元。每份預先資金化認股權與一份普通認股權一起提供。預先資金化認股權和普通認股權可以立即分開購買，並將分別在本次發行中發行，但必須在本次發行中一起購買。

根據本招股説明書，我們還提供此次發行的可行使的預融資權證和普通融資權證所對應的普通股份。這些證券將在本次發行中以某些購買者為對象出售，根據2024年8月29日我們和購買者之間的證券購買協議。

我們已委託A.G.P./Alliance Global Partners（以下簡稱“AGP”或“發行代理”）與本招股説明書所提供的證券有關。發行代理沒有任何義務從我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡力銷售此招股説明書提供的證券。我們已同意按照下表所列的本次發行所籌集的總毛收益支付發行代理費用。

證券交易委員會和其他任何監管機構均未批准或否認這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性作出裁決。任何相反的聲明都是犯罪行為。

我們現有的和未來預期的任何合同安排可能提供的資金，可能比預期的少，並且可能延遲提供。

招股説明書摘要

“該”風險因素” “該”biocardia”該“該”公司我們我們我們我們”和頁面。“該”我們的”

概述

我們的業務

我們業務的風險

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我們可能被迫進行訴訟以維護或捍衞我們的知識產權，以及我們許可方的知識產權。

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知識產權爭議可能導致我們花費大量資源，並分散我們的員工在日常職責上的注意力。

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通過債務或股權融資籌集額外資金可能會稀釋並導致我們普通股票的市場價格下跌。

●

我們未來的普通股銷售和發行，或者購買我們普通股的權利，包括根據HCW銷售協議或者根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

●

我們預計扣除我們支付的放置代理費和發行費用後，本次發行的淨收益將約為$630萬。

●

如果系統出現故障，我們的業務和運營將會受到影響。

與我們的知識產權有關的風險

●

我們可能無法充分防止商業機密和其他專有信息的披露。

●

我們或競爭對手未能達到分析師的預期或市場指引。

●

牽涉到我們公司的訴訟，包括股東訴訟，監管機構對我們公司業務的調查或審計，或者由競爭對手或客户發起的訴訟程序;

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我們普通股和認股權證的交易量；

與我們的證券相關的風險

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普遍風險

●

作為一個“較小的報告公司”，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

Pre-Funded Warrants和Common Warrants沒有公開市場。

公司信息

在獲得我們的普通股之前，預付權證或普通權證持有人沒有作為普通股東的權利。

本次發行

所提供的普通股：

根據上述顯示，本次發行後我們的普通股份數為15,520,637股，截至2024年3月22日已有。此外，假設沒有預發行權證的銷售，並且不包括如下日期：

	本招股説明書及我們在美國證券交易委員會提交的文件中，所載部分陳述構成依據《1995年私人證券訴訟改革法》涉及我們的業務、運營、財務表現和狀況以及我們的業務、運營、財務表現和狀況的計劃、目標和期望的前瞻性陳述。本説明書中任何未能歷史事實的陳述可能被視為前瞻性陳述，包括關於以下事項的陳述：(i) 對我們能否從股權或債務融資中籌集到額外資金並繼續作為合法經營實體的期望；(ii) 我們保留在納斯達克資本市場上市的能力；(iii) 管理層對未來運營的計劃和目標，包括與我們細胞療法系統的開發有關的計劃或目標；(iv) 我們產品的臨牀試驗的時間安排和執行情況，包括關於當前和將來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的時間安排、進展和結果的陳述；(v) 對我們細胞療法系統的監管申報、批准及所需許可的時間或可能性的陳述；(vi) 我們充分保護並執行我們的知識產權以避免侵犯他人知識產權的陳述；(vii) 我們產品商業推出的時間、成本及其他方面的陳述；(viii) 對我們產品市場機遇、臨牀實用性、潛在優勢和市場接受程度的估計；(ix) 政府法律和法規的影響；(x) 招聘和保留合格的臨牀、監管和研發人員的能力；(xi) 政府和商業支付者為我們的產品提供的報銷或其他形式的資金可用性；(xii) 維持商業規模生產能力和能力以及我們增長能力的困難；(xiii) 行業需求的不確定性；(xiv) 我們行業的一般經濟和市場狀況；(xv) 大流行對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響；(xvi) 我們證券交易市場的流動性深度；(xvii)對收入（包括收入/損失）、每股收益（包括收益/損失）、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；(xviii) 我們未來的財務表現，包括在管理層的財務狀況討論與分析中或根據美國證券交易委員會規定的規則和條例包含的業務結果中描述的任何該等陳述；以及(xix) 描述於(i)-(xix)之上陳述的假設。這些陳述並非對未來業績的保證，而是多種難以預測的風險、不確定性和假設的結果。"可能"、"也許"、"將會"、"應當"、"可能"、"計劃"、"估計"、"擬定"、"預測"、"潛在"、"策略"、"預期"、"試圖"、"開發"、"計劃"、"幫助"、"相信"、"繼續"、"打算"、"期望"、"未來"等表述（包括上述任何表述的否定形式）旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書及我們在美國證券交易委員會提交的文件中，尤其是在題為"風險因素"和"管理層討論及財務狀況與業績分析"的章節中，幷包括針對我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。我們提醒您，任何此類前瞻性陳述均不是對未來業績的保證，並涉及風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中所述的預期有所不同，這是由於各種因素的影響。



資金運用：

所有板塊

The expected use of net proceeds of this offering represents our current intentions based on our present plans and business conditions. We cannot specify with certainty all of the particular uses for the net proceeds to be received upon the closing of this offering. Pending these uses, we plan to invest the net proceeds of this offering in short- and intermediate-term, interest-bearing obligations, investment-grade instruments, certificates of deposit or direct or guaranteed obligations of the U.S. government.	DIVIDEND POLICY



風險因素：

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普通股，面值0.001美元；已授權50,000,000股，實際發行和持有2,123,876股；已授權50,000,000股，併發行和持有4,523,876股，根據調整

●

“該”風險因素” ，我，財務總監Barry Shin根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第18條U.S.C.第1350條的規定進行證明，我知悉：

如果您在本次Offering中購買我們的普通股，您的所有權利益將立即被稀釋，稀釋程度為普通股每股的組合公開發行價格與隨附的普通認股權每股價格與本次Offering後我們的普通股每股的淨有形資產價值之間的差額。淨有形資產價值每股是通過將2024年6月30日的普通股總股數除以我們的總有形資產減去總負債來確定的。

在未來通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金可能會稀釋您的所有權，並且這些證券的條款可能包括對您作為股東的權利不利的清算或其他優先權。如果有可用的債務融資，則其可能包括限制或限制我們採取某些行動的協議，例如承擔債務、進行資本支出或宣佈紅利。如果我們通過與第三方進行合作、戰略合作或夥伴關係或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要限制對我們的知識產權、技術、治療候選人或未來收入流的有價權利，或以對我們不利的條款授予許可或其他權利。此外，任何額外的籌資努力都可能會轉移我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化治療候選人的能力產生不利影響。

過去我們從未支付過紅利，也不預計未來支付紅利。因此，任何投資回報都可能僅限於我們的股票價值。

儘管該領域的法律尚未完全確定，但普遍預期Pre-Funded Warrants在美國聯邦所得税目的上應被視為我們的普通股份，Pre-Funded Warrants持有人在行使Pre-Funded Warrants時，通常應按照下文所述的與普通股份持有人類似的方式繳納税款，而不應按照下文所述的普通認股權證持有人的方式。因此，在行使Pre-Funded Warrants時不應確認任何盈利或虧損，並且在行使後，Pre-Funded Warrants的持有期應繼續延續至所收到的普通股份。同樣，Pre-Funded Warrants的税基應繼續延續至行使後所收到的普通股份，同時加上行使價格（如適用）。持有人應與其税務顧問討論取得、持有和處置Pre-Funded Warrants的後果，以及行使、某些調整和Pre-Funded Warrants方面的任何支付（包括潛在的替代性表徵）。本討論的餘額通常假定上述表徵受到美國聯邦所得税目的的尊重。

一般情況下，美國持有人在行使普通認股權證時不會產生美國聯邦所得税方面的利得或損失。美國持有人在行使普通認股權證時，以普通認股權證的行使價格為基準，加上美國持有人按照上述規則確定的已調整税基來確定所獲得的股票的税基。美國持有人在行使普通認股權證所獲得的普通股的持有期將從普通認股權證行使之日開始，並不包括美國持有人持有普通認股權證的期間。

在某些有限情況下，美國持有人可以通過免費行權將普通認股權證換成我們的普通股。免費行權普通認股權證換成我們普通股的美國聯邦所得税處理方法尚不清楚，並且免費行權可能與上述段落所述的普通認股權證行使的税務後果有所不同。美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解免費行權普通認股權證的美國聯邦所得税後果。

普通權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換普通權證，並認可美國持有人在普通權證上的税基損失。資本損失的可扣除性受到限制。

根據法典第305條的規定，對於普通權證行權所發行的普通股份數量的調整或者普通權證行權價的調整，如果此調整導致了美國持有人在我們的“盈利和財產”方面的比例利益增加(比如，如果此調整是為了補償股東的現金或其他財產分配)，則可能被視為對美國持有人的虛設分配。依據真實合理的調整公式進行的調整，目的是防止稀釋，通常不應被視為導致虛設分配。任何此類虛設分配都將會受到税務審查，無論是否真實地分配現金或其他財產給普通權證持有人。在某些情況下，如果我們在發行普通權證後以現金或其他財產的形式向我們的普通股股東分配，那麼我們可能會向普通權證持有人進行相應的分配。對於與普通權證相關的分配所涉及的美國聯邦所得税事項，請參閲下面有關“—分配”的討論。美國持有人應向其税務顧問請教有關普通權證的任何調整以及與普通權證相關的任何分配的正確處理方式。

我們從未對我們的股本進行任何現金股利的分配或支付。我們目前打算保留任何未來的盈利，並且不打算在可預見的未來支付任何股利。如果我們向美國持有人支付普通股的分配，在美國税務目的下，這些分配通常將構成股息，直到支付的金額達到我們當前或積累的盈餘和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。超過我們當前和積累的盈餘和利潤的分配將構成對美國持有人普通股在其調整後的税基中的資本退還，但不會降至零以下。任何剩餘的超額將被視為在出售或交換我們的普通股時實現的收益，詳見下文標題為“- 我們的普通股或普通認股權的處置”的部分。根據現行法律，如果滿足某些條件，則對作為個人美國持有人的我們的普通股的實益所有人支付的任何股利將適用優惠的美國聯邦所得税税率，並滿足一定的持有期要求。

對於美國的公司股東，構成美國聯邦所得税目的下的股利的分配可能有資格獲得股利收入抵免（“DRD”），該抵免通常適用於公司股東。我們無法保證我們將具有足夠的盈餘和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）使任何分配符合DRD的條件。此外，只有在滿足一定的持有期和其他可税收入要求時，才能享受DRD抵免。

關於預先資金憑證收到的分配的税務情況尚不清楚。可能會將此類分配視為本節所描述的分配，儘管也可能存在其他處理方式。持有人應就預先資金憑證的任何付款的正確處理方式諮詢他們的税務顧問。

根據對我們普通股的出售或其他應税處置，以及普通認股權證的出售、交換（非行權）或贖回，美國投資者通常會承認資本收益或損失，其數額等於實現金額與美國投資者對普通股或普通認股權證的調整税基之間的差異。如果美國投資者對普通股或普通認股權證的持有期超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可抵扣性受到一定限制。對於對我們普通股或普通認股權證的處置而承認損失的美國投資者，應諮詢自己的税務顧問有關此類損失的税務處理。

一般情況下，信息報告要求適用於向美國持有人支付普通股和普通認股權的股利（包括虛擬股利）以及支付給美國持有人的普通股和普通認股權的出售或其他處置所得，除非該美國持有人是免税收款人，例如是一家公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號碼，或者免税身份的認證，或者未能滿足適用要求以建立豁免，那麼備用預扣税將適用於這些支付。

Backup withholding is not an additional tax. Rather, any amounts withheld under the backup withholding rules will be allowed as a refund or a credit against the U.S. Holder’s U.S. federal income tax liability provided the required information is timely furnished to the IRS. U.S. Holders should consult their own tax advisors regarding their qualification for exemption from information reporting and backup withholding and the procedure for obtaining such exemption.“該” ”Tax Considerations Applicable to Non-U.S. Holders

如在“-美國持有人-普通認股權的特定調整和分配”下所述，對普通認股權的調整可能導致對非美國持有人的建設性分配，該分配將按照下文的“-分配”所描述進行處理，而對普通認股權的納税處理則不明確。任何由被視為股息的分配所導致的代扣税將從應付或分配給非美國持有人的其他款項中收取。非美國持有人應就對普通認股權的任何調整和分配的適當處理諮詢其税務顧問。

此外，稱“我們相信”等類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股説明書日期可得到的信息，並且儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被閲讀為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了全面的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，散户投資者應謹慎依賴這些聲明。

對於不與在美國開展業務相關的非美國持有人視為支付給非美國持有人的現金股息，通常將適用30％的代扣税率，或根據美國與非美國持有人所居住國之間適用的所得税協議指定的較低税率。為了獲得較低的協議下代扣税率，非美國持有人通常需要向適用的代扣税義務人提供經正確填寫的IRS W-8BEN表格、IRS W-8BEN-E表格或其他適當表格，並在股息支付之前和定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代理人持有股票，則持有人需要向該代理人提供適當的文件證明。然後，代理人可能需要直接或通過其他中介向適用的代扣税義務人提供認證。如果您有資格按照所得税協議獲得減免的美國代扣税率，請諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否有資格通過及時提交適當的退款申請向美國國税局申請退款或抵免任何超額扣繳金額。

除《備用扣繳和信息報告》和《外國賬户》所述外，非美國持有人通常不會因出售或其他應税處置我們的普通股或普通認股權而遭受美國聯邦所得税或預扣税。

本次發行的淨收益的預期使用代表我們基於我們現有計劃和業務狀況的當前意圖。我們不能確定地指定收到本次發行後的所有特定用途。在等待這些用途期間，我們計劃利用本次發行的淨收益投資於短期和中期的、帶息應收款、投資級工具、存款憑證或直接或美國政府擔保的債務證券。

第十二章定義和交換第12.1節證券 “證券”是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。

本文介紹美國聯邦所得税情況僅供參考，不構成税務建議。若有打算購買、持有或出售我們的普通股、預先融資認股權證和普通認股權證的潛在投資者應就購買、持有或出售有關美國聯邦、州、地方和非美國所得税等各方面的税務問題諮詢其自身税務顧問。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

課税人居住或在其成立的國家的税收機構的信息報道副本可能可提供。

備份扣繳不是多收的税款。任何根據備份扣繳規則從付款中扣除的非美國持有人的金額，如果適當提出申請，可以退還或用於抵免非美國持有人的美國聯邦所得税責任（如果有）。

根據證券法2(a)(11)條的規定，承銷商可能被視為承銷商，它所收到的任何佣金以及在擔任主體出售的股票的轉售獲利，均可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，承銷商將需要遵守證券法和《交易所法》，包括但不限於證券法415(a)(4)條和交易所法規則100.5億和Regulation m的要求。這些規則和法規可能會限制承銷商作為主體的股票的買賣時機。根據這些規則和法規，承銷商：

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

	每股普通股權證		每份預先融資認股權和認股權和普通股權證		總費用
公開發行價格	$	3.00	$		$
在扣除費用之前，我們的收益金額不考慮對預先融資認股權證或普通認股權證的行使。	$		$		$	關於我們的普通股、預融資認股權證和普通認股權證對於非美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項。
扣除費用後我們的收益（2）	$		$	”	$	”

	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的

招股説明書摘要	1
風險因素	5
有關前瞻性聲明的警告聲明	9
市場、行業和其他數據	10
使用資金	11
分紅政策	12
CAPITALIZATION	13
稀釋	14
證券説明書	15
	18
分銷計劃	25
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	26
可獲取更多信息的地方	26
在哪裏尋找更多信息	26
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	26

	截至2024年6月30日
	實際			按調整後
(未經審計，以千為單位，除股份和每股數據外)
在扣除費用之前，我們的收入金額不考慮任何預先資助認股權或普通認股權的行使。	$	1,421		$	7,723
負債合計		4,851			4,851
股東權益:
		—			—
		2			5
額外實收資本
累計其他綜合收益		—			—
累積赤字		。我們不會將網站上的信息納入此招股説明書，您不應將網站上的任何信息視為此招股説明書的一部分（除了我們明確納入此招股説明書的那些向SEC申報的文件）。	)		您應該僅依賴於本招股説明書中或通過引用納入其中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中所含信息不同的信息或通過引用中包含的信息。我們不在任何未經授權或未有資格的投資或銷售證券的司法轄區內提供銷售證券的要約或招攬，或不向任何非法要約或招攬對象提供該等要約或招攬。	)
股東權益總額		(1,961)	)		4,341
總市值	$	2,890		$	9,192

				$	3.00
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	(1.43	)
歸因於參與本次發行的投資者每股淨有形賬面價值的增加額	$	2.15
在進行本次發行後，每股調整後的淨有形資產賬面價值				$	0.72
這次發行中每股對於投資者的稀釋量				$	2.28

	每股普		每份預先融資認股權和認股權和股票權證	總費用
公開發行價格	$	3.00	$	$
承銷代理費用	$		$	$
我們的淨收益⁽¹⁾	$		$	$