展示4.1

新一代試管嬰兒集團有限公司

Senior可轉換債券

(viii) 公司或其子公司發生至少總額為$150,000的債務（如證券購買協議定義的“負債”）違約、提前兑現或到期加速事件，但其他債券除外；

(肆) 若公司或任何子公司啟動破產、無力償還債務、重整或清算程序，或與公司或任何子公司有關的其他減輕債務的程序，如果由第三方向公司或任何子公司提起，則在啟動程序後三十（30）天內不得撤銷。

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(b) 通知 關於控制權變更；贖回權。控制權的實施日期前不早於二十（20）個交易日，後不遲於十（10）個交易日，但不得早於公開宣佈此類控制權變更之前，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出書面通知（“控制權變更通知”）。在持有人收到控制權變更通知或持有人得知控制權變更但未按照前述要求向持有人發出控制權變更通知的情況下，在（A）此類控制權變更完成日期或（B）收到控制權變更通知日期或（C）公佈控制權變更的日期後二十（20）個交易日內，持有人可以要求公司贖回本票的全部或任何部分，並向公司發送書面通知（“控制權贖回通知”），該控制權贖回通知應指明持有人選擇贖回的轉換金額。根據本第5條要求贖回的本票部分應以等於以下各項中的最大值的現金形式由公司贖回：（i）控制權贖回溢價與被贖回的轉換金額相乘的乘積，（ii）控制權贖回溢價與被贖回的轉換金額與（A）最大收盤價在期間內普通股的最大收盤價（在適用控制權變更完成日期或公佈此類控制權變更的時間之前的日期及結束於持有人向公司交付控制權贖回通知的日期之間）和（II）當時生效的轉換價格的商的乘積相乘，以及（iii）控制權贖回溢價與被贖回的轉換金額與（A）普通股持有人此類控制權變更完成後將得到的每股普通股的現金及非現金對價的總額及任何此類非現金對價構成的公開交易證券的最高收盤價中的最高者，該非現金對價應按照（I）此類控制權變更完成前的交易日的收盤價，（II）公佈此類控制權變更之後的交易日的收盤價和（III）公佈此類控制權變更之前的交易日的收盤價之間的最高價加上當時生效的轉換價格的商來計算（“控制權贖回價格”）。根據本第5節要求贖回的贖回將按照第13條的規定進行，並且將優先於與此類控制權變更有關的普通股股東付款。根據本第5（b）節的要求贖回被認為或被裁定為公司對本票的預先償還的，將被視為自願預先償還。儘管本第5條中有不同之處，但根據第3（d）條規定，在控制權贖回價格（及任何逾期費）未全額支付之前，根據本第5條（b）（及任何逾期費）提交以贖回的轉換金額（全部或部分）可以按照第3條將本票轉換為普通股。在公司根據本第5條（b）的要求贖回本票任何部分的情況下，持有人的損失將是不確定且難以估計的，因為各方無法預知未來的利率並且難以預測合適的替代投資機會的可用性。因此，根據本第5（b）條，應支付的任何贖回溢價由各方意圖且應被視為持有人實際投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

^{21世紀醫療改革法案}(i) 期權發行。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽署任何協議授予、發行或出售）任何期權，並且每股普通股在任何時候發行該期權，或在行使該期權或轉換、行使或交換根據該期權或其條款行使的任何可轉換證券後，可行使的每股普通股的最低價格低於適用價格，則應視為該普通股在授予、發行或出售該期權的同時發行和出售，並視為每股普通股的價格。對於本第7(a)(i)條的目的，每股普通股在任何時候發行該期權，或在行使該期權或轉換、行使或交換根據該期權或其條款行使的任何可轉換證券後的最低價格，應等於（1）最低報酬（如有）與公司有關的任意一個普通股的金額之和，該金額為該期權的授予、發行或出售、對該期權的行使和對該期權或其條款行使的任何可轉換證券的轉換、行使或交換，以及該期權被行使時或根據其條款立即發行的普通股的最低行權價格之和（或者假定所有可能的市場條件都成立可能）減去（2) 支付給該期權持有人（或任何其他人）的所有金額，該金額涉及的每股普通股在授予、發行或出售該期權，對該期權的行使和對該期權或其條款行使的任何可轉換證券進行轉換、行使或交換時，以及給該期權持有人（或任何其他人）提供的任何其他補償的價值（包括但不限於現金、債務減免、資產或任何其他財產）。除非以下情況已考慮在內，否則在實際發行該普通股或根據其條款實際發行該可轉換證券或通過行使該期權或根據其條款發行該普通股進行轉換、行使或交換時，不會進一步調整轉股價。^{21世紀醫療改革法案}

) Trading Day immediately following such Share Combination Event Date, the Conversion Price then in effect on such sixteenth (16

^th除非公司遵守下文第12(a)條款，否則在持有人的授權股票分配（下文定義）少於本票據的全部轉換金額（不考慮第3(d)條或其他規則中規定的任何轉換限制）和持有人權證的全部行使數量（不考慮任何行使限制），連續十（10）天之後。

)適用後續配售可選擇贖回通知的次一營業日和(y)此類符合資格的後續配售的實施之日的交叉金額的一部分依照9條款的規定由公司以現金方式以每股價格等於大的數目的110%贖回,(i)適用後續配售可選擇贖回日作為被贖回的後續配售可選擇贖回金額的贖回金額和(ii)B)現行後續配售可選擇換股價格中(1)(A)被贖回的後續配售可選擇贖回金額除以(b)被乘以(2)在有關公司可選擇贖回通知日之前的日前任何交易日公司普通股最高收市價的商休日期間的積,C)全額付款在該第9條(“後續配售可選擇贖回價格”)款所規定應支付的款項後執行公司可選擇贖回通知日期和截止日前一交易日依據本第9條進行贖回。本第9條規定應進行贖回的贖回應該按照第13條款的規定進行。

(a) 一般。 從（x）債權人知悉發生資產出售（包括其中的任何保險和徵用賠償金額）的日期（“債權人通知日期”）或（y）資產出售完成之時（除經營活動中的庫存和產品銷售或被允許的銷售之外）（每筆適用的“合格資產出售”），債權人有權酌情要求公司兑付這張票據下的全部或任何部分兑換金額，金額不得超過這次合格資產出售的20%的毛額收入（包括相關保險和徵用賠償金額）（“合格資產出售可選擇贖回金額”），方式是向公司發出書面通知（“資產出售可選擇贖回通知”）。

(b) 流程。 每封資產出售可選擇贖回通知應註明債權人選擇要兑付的合格資產出售可選擇贖回金額的全部或相應部分（“資產出售可選擇贖回金額”），以及這次資產出售可選擇贖回的日期（“資產出售可選擇贖回日期”），該日期為適用的資產出售可選擇贖回通知之日後的第五（5）個營業日和這次合格資產出售完成的日期之二者中較晚者。根據本條第10款的規定，本票兑付金額的部分將以現金方式按照以下公式兑付：（i）受兑付的資產出售可選擇贖回金額與（1）適用的資產出售可選擇贖回日期的換股價格的比值的乘積（最大的下面）：（A）受兑付的資產出售可選擇贖回金額除以（b）資產出售可選擇贖回日期的備用換股價格乘以（2）在出具公司可選擇贖回通知之日前的最後一交易日至公司對本條第10款項的全部支付的前一交易日之間任何交易日普通股的最大收盤價（“後繼安置可選擇贖回價格”)（“資產出售可選擇贖回價格”）。

(c) 存在 抵押權。公司不得，且應使其各個子公司也不得，直接或間接地允許或容許存在於公司或其任何子公司所擁有的財產或資產（包括賬户和合同權益）上的任何抵押、留置權、質押、擔保、安全權益或其他擔保物（統稱“負債”），除非經許可的負債。

起初的

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（q）獨立調查。在持有人的要求下，無論在事件發生後並繼續進行、經過一段時間或經過通知即構成事件違約時，還是在持有人合理地認為可能發生或繼續進行事件違約時，公司應聘請一家獨立的、信譽良好的投資銀行，由公司及持有人同意及時選定（“獨立調查員”）來調查是否發生了本票據的任何違約行為，相關費用由公司承擔（除非不存在事件違約或隨着時間的推移合理預計會發生，則該合理費用應由持有人承擔）。如果獨立調查員確定發生了本票據的違約行為，則獨立調查員將通知公司發生了此類違約行為並公司應將違約通知以書面形式交付給每一個票據持有人。在進行此類調查時，獨立調查員可以在正常工作時間內查看公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司盡力獲取人員後，獲取其法律顧問和會計師的記錄（包括會計師的工作文件）以及公司合同上沒有合同要求公司將其保密或保密的帳簿、記錄、報告和其他文件，也沒有受律師- 客户或其他證據特權管轄，並且獨立調查員可以根據其合理要求進行復制和檢查。公司應向獨立調查員提供有關公司業務和財產的財務和運營數據以及其他信息，獨立調查員可以根據其合理要求與公司的官員、董事、核心員工和獨立註冊會計師或其中任何一方討論公司的事務、財務與賬目，並就此提出建議和提供意見，並根據本約定，公司授權該註冊會計師與該獨立調查員討論公司及其任何子公司的財務和事務。此類會議將以合理的時間、合理的通知和被合理要求的次數進行。^th

^th”）個交易日（不包括組合事件日）（以香港時間為準），當時生效的轉換價（在適用7(b)條中進行調整後）將會下調（但不會上調）至事件市場價格。請注意，如果上述語句中的調整將在下述揭示的情況下導致本協議下轉換價的增加，則不進行調整。^th

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（a）提交爭議解決程序。

（i）關於收盤競購價、收盤賣價、轉換價格、備選轉換價格、Black-Scholes考慮價值、VWAP或公允市價或換股比率或適用的償還價格的爭議（包括但不限於關於上述任何事項的確定性的爭議），公司或持有人（根據情況而定）將通過電子郵件向對方提交爭議；（A）如果是公司，在發生導致爭議的情況後的兩個（2）個工作日內提交；（B）如果是持有人，在持有人得知導致爭議的情況後的任何時間提交。如果持有人和公司不能迅速解決關於收盤競購價、收盤賣價、轉換價格、備選轉換價格、Black-Scholes考慮價值、VWAP或公允市價，或者關於換股比率或適用的償還價格的爭議，在第二（2）個工作日之後的任何時間。

(b) 其他。 公司明確承認、同意：（i）本第24條構成公司和持有人之間的仲裁協議（亦構成根據修訂後的特拉華快速仲裁法的仲裁協議）；（ii）與換股價格有關的爭議包括但不限於以下爭議：（A）根據第7(a)條是否進行了普通股的發行、出售或視為發行、出售；（B）每股發行或視為發行普通股的代價；（C）是否將任何發行、出售或視為發行、出售的普通股視為被排除的證券；（D）協議、工具、證券等是否構成期權或可轉換證券；以及（E）是否發生了稀釋發行；（iii）本票以及其他適用的交易文件的條款將成為所選投資銀行解決相關爭議的依據，該投資銀行有權（並通過本條款明確授權）根據其認為在解決爭議時需要的進行發現、確定和類似事項，並將上述發現、確定和類似事項應用於本票以及任何其他適用的交易文件的條款；（iv）持有人（僅限持有人）可以自行決定將本第24條中描述的任何爭議提交給位於特拉華威爾明頓的任何州級或聯邦法院，而不必使用本第24條規定的程序；以及（v）本第24條的任何規定都不得限制持有人獲得任何禁止令或其他補救措施（包括但不限於本第24條描述的任何事項）。

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29. 判決貨幣。

(a) 如果為了在任何司法管轄區內的任何法院獲得或執行對公司的判決，有必要將本票據項下以美元計價的金額轉換為其他貨幣（該其他貨幣以下簡稱“判決貨幣”），則應當按照上市交易日前一交易日的匯率進行轉換：^th

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(e) “備用換股價格”指對於任何備用換股，該價格應是以下兩者中較低的一個：(i)適用於該備用換股的適用換股日期時生效的換股價格，和(ii)根據適用換股通知交付或被視為交付之前的交易日即前當天的普通股加權平均價格的80%，其80%則是以下幾個價值中的較低者：(A)適用換股通知交付或被視為交付之前的交易日的普通股加權平均價格的80%，(B)適用事件違約發生日的普通股加權平均價格的80%，(C)適用換股通知交付或被視為交付的交易日的普通股加權平均價格的80%，和(D)計算方法為(Ⅰ)前述連續N個交易日（N不超過20個交易日）中普通股加權平均價格最低的三個交易日的普通股加權平均價格總和，除於(Ⅱ)二者(該時期稱為“備用換股測價期間”)之商的80%。

和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。

(l) “變更控制權”指除了(i) 與公司或其直接或間接全資擁有的子公司之間的任何合併以外的任何重大交易，(ii) 任何對普通股進行重組、重分類或股本重估的情況，在這種重組、重分類或股本重估之後，公司的投票權持有人繼續持有公開交易的證券，且在所有重要方面與重組之前繼續享有投票權，(iii) 換籍合併，僅為了更改公司或其子公司的註冊管轄權，(iv) 合規銷售或宣告交易。

(m) “變更控制權贖回溢價”指125%。

(p) “可轉換證券”指的是任何股票或其他證券（除期權外），在任何時候和在任何情況下，直接或間接地可轉換為、行使或交換為，或以其他方式使持有人有權取得任何普通股。

(q) “符合條件的市場”指紐約證券交易所（NYSE）、NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場。

(r) “股權條件”指決定的給定日期上的情況：（i）在決定適用日期前30個日曆日至決定適用日期結束的期間內（a）根據登記權協議所提供的一個或多個登記聲明應有效，且其中包含的招股説明書應在決定適用日期上可用（需要説明的是，任何根據該招股説明書之前出售的普通股不可用）以便於與事件有關的普通股的全部轉售（或在決定適用日期時依據適用於轉換金額在該事件中贖回的交換價格（不考慮此處的轉換限制）發行的普通股），每種情況下轉售的“所需最少證券金額”）按照登記權協議的條款執行，並且在該期間內沒有寬限期（在登記權協議中定義），或者（b）按照適用聯邦或州證券法的144號規定，所有可登記證券都可自由銷售（每種情況下，不考慮對票據的轉換限制、對票據的其他發行或行使認股權），並且當前的公開信息可能失敗（在登記權協議中定義）不存在或者繼續存在；（ii）在決定適用日期前30個日曆日至決定適用日期結束的期間內（“股權條件測量期”），普通股（包括所有可登記證券）在符合條件的市場上被列出或指定（適用時）並且不會被暫停交易（除公司因業務公告而導致的不超過兩（2）天的暫停之外）也不會被符合條件的市場暫停交易（在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期限後，有合理可能被摘牌）或者有與之有合理可能發生或者正在發生的摘牌或暫停操作，證明該等摘牌或暫停操作的（A）一個符合條件的市場的書面或（B）公司未達到普通股適用的最低掛牌維持要求或已被指定或指定為報價）；（iii）在股權條件測量期間內，公司按照本票3款的規定及時交付本票轉換後的普通股以及其他交易文件規定的全部股數；（iv）與需要決定的事件有關的所有普通股（或者在需要進行此決定的事件中贖回的轉換金額後出售的普通股）可以全額發行而不違反本票3(d)的規定；（v）與需要決定的事件有關的發行的所有普通股（或者在需要進行決定的事件中贖回的轉換金額後出售）可以全額發行而不違反符合條件的市場的規定或法規（適用情況下指定的普通股所在的符合條件的市場或報價）；（vi）在股權條件測量期間的任何一天，未公佈有待發生、擬議進行或擬議進行的根本交易，並且上述交易沒有被放棄、終止或完成；（vii）公司沒有任何形式的瞭解從任何角度來看可能會導致以下情況：（1）根據登記權協議要求提交的任何登記聲明無法生效或其中包含的招股説明書無法按照登記權協議的條款用於以符合最低所需證券數量的可轉讓證券進行再銷售，或者（2）任何可登記證券不符合144號規則的要求而無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊和註冊權不連續，每種情況下，不考慮對票據的轉換限制、對票據的其他發行或行使認股權），並且當前的公開信息可能失敗不存在或繼續存在；（viii）持票人（以及任何其他票據持有人）不掌握公司、子公司或其各自關聯機構、僱員、高級管理人員、代理人或類似人員提供給他們的重大非公開信息；（ix）在股權條件測量期的每一天內，公司的其他方面應該是符合要求的，並且沒有以任何實質性的方面截然不同的方式違反任何陳述或保證或任何其他交易文件中的契約條款或其他條件，包括但不限於公司沒有未及時根據任何交易文件支付任何款項；（x）在股權條件測量期的每個交易日上，隨着適用決定的適用日期，沒有發生任何成交額失敗或價格失敗的情況；（xi）在確定適用日期上（A）不存在已授權的股份失敗或持續中的情況，公司章程授權併為根據此債券而發行保留了符合適用的最低證券數量的普通股，並且（B）與需要此確認的事件有關的將要發行的所有普通股（或者在需要進行此決定的事件中贖回的轉換金額後發行）可以全額發行而不會導致授權股份失敗；（xii）在股權條件測量期的每一天內，不會發生和不存在違約事件或根據時間的長短或通知的給出而構成違約事件的情況；（xiii）不存在任何爭議，即債券或認股權的任何持有者與公司、主要市場（或普通股所在的適用符合條件的市場）以及/或金融業監管局之間存在任何條款或規定爭議；（xiv）滿足股權條件所需的普通股份已適當授權、上市並且可以在適用的市場上不受限制地交易。

(v)“財政季度”指公司採用的每個財季，用於財務報告，與公司截至本協議日期結束的財政年度相對應，截至12月31日。

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^nd今天天氣不錯 今天天氣不錯

^th（ss）“贖回價格”是指事件違約贖回價格、控制權變更贖回價格、資產出售自願 贖回價格、隨後放置自願贖回價格和公司自願贖回價格的總稱，以及前述各自，在個別情況下，是“贖回價格”。

(iii) 公司和持有人需委託投資銀行判斷爭議解決方案，並在爭議提交期限後十(10)個工作日內通知公司和持有人，投資銀行的費用和支出應由公司獨自承擔，當未出現明顯錯誤時，投資銀行的解決方案將對所有方具有最終和約束力。

（uu）“SEC”是指美國證券交易委員會或其繼任機構。

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