展示 10.1

e. 如果公司未能完全遵守本協議第8條a.至d.規定的先決條件，或者 先決條件未完全滿足，則視為公司違約，SHC可以選擇性地宣佈公司全部或部分違約，並自行決定，除非雙方另有書面協議，否則SHC可以全權自主地廢止本協議和/或SHC的任何剩餘義務，而不需要履行本協議規定的任何剩餘付款事項，如附件A所列的賒銷協議中規定的那樣。 在公司全部或部分被宣佈違約的情況下，公司仍需完全履行本和解協議和股權發行協議的條款，履行SHC根據本和解協議和股權發行協議以及附件A的約定預先購買並支付的債權金額，以及在部分違約的情況下，SHC隨後購買並支付的債權金額。SHC有權自行決定根據本協議宣佈部分違約，包括但不限於公司對附件A中關於賒銷款項購買的要求的全面遵守和滿足以及先決條件的履行。如果宣佈部分違約，則SHC和公司根據本協議的其餘義務仍然有效，除非違約。如果在成功存入和清算解決股份和/或解決費用股份之前公司被宣佈違約本協議，則公司還需完全履行根據第3(a)條規定發行的所有解決費用股份。

背景：

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因此，雙方同意如下：

公司進一步同意，除非經有管轄權的法院已最終判決（且上訴權已過期或被否決），並且該被保護方的故意不當行為或故意違反任何證券法律或法規的行為在主張中僅或部分是由該被保護方引起的，否則任何被保護方對公司（無論是直接還是間接、合同還是侵權或其他方式）均不負責任。公司在本協議中規定的保障、償還和出資義務應對公司可能另有的任何責任有備無患，並應對公司或被保護方的任何繼任者、受讓人、繼承人和法定代表產生約束力和效益。

17. 法律效力。本協議的各方聲明已就本協議和本協議中規定的訂單的條款和法律效力已得到建議，並且在經過此類建議後，本協議所規定的和解和妥協立即終局，取代了各方之前關於此類事項的任何書面或口頭之約定，但受本協議陳述的條件的限制。並且，每個律師聲明其客户已在此類建議後自由同意並授權本協議的簽署。

18. 互惠互利 草擬。各方共同參與了本協議的草擬，各方確認本協議是雙方協商的結果，並且本協議所使用的語言將被視為各方選擇的表達彼此意願的語言。如果存在歧義或有關意圖或解釋的問題，則本協議將相應地被解釋為雙方共同草擬，並且不會出現任何對本協議的任何一方產生偏袒或不利的推定或責任。

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23. 獨家權利。 從本協議簽署之日起180天后，或在SHC最終出售根據此處簽發的所有股票後的最終調整之日起的較晚期，公司及其代表將不得進入根據《證券法》3(a)(10)條款進行任何交易，也不得直接或間接討論、談判或考慮來自任何其他方的任何涉及任何負債或與此處擬議的交易類似效果或結果的任何財務交易的提議、計劃或要約，未經SHC明確書面同意；(b) SHC應有獨家權利談判並簽署體現此處約定的條款和其他相互接受的條款的決定性文件。

24.不一致之處。在本協議條款與其他與之有關的文件不一致的情況下，本協議條款將在必要的程度上控制以解決該不一致。

25.通知。任何在此規定的通知應以書面形式給予（除非另有規定），並將被視為在以下最早的時間內有效給予

10845 Griffith Peak Drive，Suite 200

電話 號碼: 702-235-4000, 分機 1002

Dykema Gossett PLLC

鑑此，各方已於上述首次指示日期認真簽署了本和解協議和協議。

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