根據規則424(b)(3)遞交

註冊編號333-279908

招股説明書補充説明書3

(截至2024年8月9日的招股説明書)

白底藍字

自動生成的描述

可發行共計22,624,975股普通股的warrants行權

可發行共計100,774,669股普通股

和

可購買普通股的warrants總計8,250,000個

本招股説明書補充文件的目的是修訂和更新於2024年8月9日的《招股説明書》中“主要安防-半導體持有人”和“出售安防-半導體持有人”兩個表格及適用的腳註，該《招股説明書》作為我們根據S-1表格（編號333-279908）的註冊聲明。從Arrowroot Acquisition LLC（贊助商）向其中某些成員（稱為“贊助商轉讓”）轉讓了（i）普通股份，每股面值$0.0001（“普通股”）和（ii）權證，每個完整的權證可以行使一股普通股，行使價格為每股$11.50（“權證”）。該招股説明書補充文件不會增加在招股説明書中提供的股票數量，僅反映贊助商的轉讓。以下信息是截至2024年8月26日由下面列出的出售安防-半導體持有人或代表其提供的。

招股説明書和本招股補充文件涉及我們發行的最多22,624,975股普通股，可通過行權的認股權證發行，包括(a)最多8,250,000股普通股，可通過行權8,250,000份認股權證(“定向增發認股權證”)發行給發起人，價格為每份定向增發認股權證1.00美元，用於與Arrowroot Acquisition Corp. (“ARRW”)首次公開發行有關，以及(b)最多14,374,975股普通股，可通過行權14,374,975份認股權證(“公開認股權證”和定向增發認股權證共同稱為“認股權證”)發行，作為ARRW首次公開發行單位的一部分，每個單位由普通股和一半的公開認股權證組成，由持有人持有。我們將從任何認股權證的現金行權中獲得款項。

招股説明書和本招股補充文件還涉及從時間到時間由本招股書和本招股補充文件中命名的賣方安防-半導體、逐筆明細的特許受讓人(“賣方安防-半導體”)出售(i)最多100,774,669股普通股(“轉售證券”)，包括最多(a)8,089,532股普通股，原先發行給符合2024轉換票據購買協議(以下簡稱“2024轉換票據”)私募投資者的可轉換票據，合計29,414,500美元(相當於每股價格3.64美元)，以代替向這些投資者支付的可轉換票據，(b)6,787,500股普通股(“創始人股”)，158,000股後來由發起人以每股價格約0.004美元私下轉讓給ARRW現任和前任董事，(c)82,091股普通股(“Meteora股”)，向某些投資者以10.00美元每股的公允價值發行，作為與商業整合(以下簡稱)前股東大會有關的幾位投資者不行使贖回權的協議作為考慮而發行，(d)3,763,378股普通股(“借方股份”)，分別以10.00美元每股的公允價值發行給Venture Lending & Leasing IX, Inc. (“風險融資”) 和WTI基金十號公司(“WTI基金X號”和風險融資合併，即“借方”)，作為重組各行權計劃(以下簡稱))”，(e)460,384股普通股(“營運資金股”)，作為對發起人支付4,510,000美元(相當於每股價格9.80美元)的回報，這部分代表當時發起人未清償的無擔保本票據底下的義務，(f)78,730股普通股(“未獲授股份”)，用於未獲授的受限制股票單位的歸屬及結算，這些股票單位最初由iLearningEngines Inc. (“傳統iLearningEngines”)無現金成本授予，並由公司承擔，並根據併購協議轉換為與Common Stock相關的受限制股票單位，從而被贈予受益人(“受承諾的RSU”)，(g)8,250,000股普通股(“認股權股份”)，由發起方以8,250,000美元的購買價格(相當於每股1.00美元)購買，可按照11.50美元每股普通股的行權價行權定向增發認股權，(h)71,508,370股普通股(包括4,727,199股行權後獲得的股份) (主要是部門股份)作為合併對價，原先由傳統iLearningEngines發放給這些董事及高管的股份，作為受僱和提供給傳統iLearningEngines之服務的報酬，並且是與商業整合事項前這些董事及高管的僱傭和服務提供事宜有關，並且是關於Legacy iLearningEngines之前所發放給這些董事及高管的部分股份，(i)511,073股普通股(“BTIG股份”)，根據ARRW與BTIG, LLC(“BTIG”)之間2024年3月27日簽署的那份套期權保障函修改協議進行發行，以支付某些商業整合交易費用，(j)1,022,146股普通股(“康特股份”)，用於支付推遲的承銷佣金，總額為6,000,000美元以每股5.87美元的價格發行，根據2024年3月27日與iLearningEngines Inc.、ARRW、坎特菲茨傑拉爾德公司(“坎特”)簽署的費用修改協議進行發行，與本文件中所定義的收盤有關，(k)221,465股普通股(“庫利股份”)，用於支付商業整合交易費用，總價5.87美元每股，根據iLearningEngines Inc.、 Cooley LLP(“Cooley”) 和ARRW之間2024年3月27日簽署的那份套期權保障函修改協議進行發行；和(ii)多達8,250,000份定向增發認股權證。我們將不會從招股説明書和本招股補充文件中由賣方安防-半導體根據相關條款出售的普通股或認股權證中獲得任何款項。

我們不會收到任何普通股或認股權證的銷售所得，除非在認股權證行使後我們收到的金額，如果有的話。我們相信認股權證持有人行使認股權證的可能性，因此我們會收到的現金金額取決於我們普通股的交易價。我們現有認股權證的行使價為每股11.50美元，超過了本擬同等股票的交易價格。分銷計劃

分銷計劃我們的普通股和公共認股權證分別以“AILE”和“AILEW”的股票代碼在納斯達克資本市場上市。截至2024年8月29日，我們的普通股最後報告的銷售價格為每股1.49美元，我們的公共認股權證最後報告的銷售價格為每份0.185美元。

作為“新興增長型公司”，我們已選擇遵守較少的上市公司報告要求，依法符合美國聯邦證券法的定義。

主要股東

Stock

受益人名稱⁽¹⁾	要求提供的普通股份數量新帕特格拉姆“哈里什”·奇達姆巴蘭普通股票股票受益所有權持有的A類普通股		佔流通股百分比未償還票據新 % 普通股票
董事和高級管理人員
⁽²⁾				68.5	%
薩爾汗·納克維		–		*
巴拉克裏希南·阿拉卡爾		–		*
⁽³⁾		300,000		*
五成以上股東		–		*
馬修·巴格^（4）		96,764,327		*
布魯斯·梅爾曼⁽⁵⁾				*
託馬斯·奧利維爾⁽⁶⁾				4.0	%
伊恩·戴維斯		–		*
邁克爾·默		–		*
				74.3	%
有關出售證券持有人的分發這些股票的方法的詳細信息，請參閲招股説明書中的"
Offering⁽²⁾		Registered		68.5	%

不到1％

(1)

之後

(2)

Number

(3)

（4）

在之後

(5)

Percent

(6)	Arrowroot Acquisition LLC

出售證券的證券持有人

7,428,500

Stage 1 Growth Fund, LLC 第3NP系列，TO3類

請參閲標題為“”的章節。分銷計劃

	普通股股票								warrants
賣出證券持有者的姓名	擁有的之前本次發行後所有可見股數		數量註冊		數量首選投資選項形式（以公司2022年6月6日在SEC提交的8-k表格上的附件4.1為準）。擁有的深度領域機會基金，L.P。本次發行後所有可見股數		百分比擁有的本次發行後所有可見股數		數量首選投資選項形式（以公司2022年6月6日在SEC提交的8-k表格上的附件4.1為準）。擁有的之前本次發行後所有可見股數		數量註冊		數量首選投資選項形式（以公司2022年6月6日在SEC提交的8-k表格上的附件4.1為準）。擁有的本次發行後所有可見股數		百分比擁有的本次發行後所有可見股數
⁽¹⁾						—		—		13,438		Kristine b Peyser和Michael D Peyser可撤銷信託		—		—
⁽²⁾						—		—		120,000		120,000		—		—
⁽³⁾		164,375		164,375		—		—		20,000		20,000		—		—
		40,938		40,938		—		—		10,000		10,000		—		—
		167,971		167,971		—		—		100,000		100,000		—		—
		—				—		—		146,500		146,500		—		—
^（4）						—		—		146,500		146,500		—		—
						—		—		120,000		120,000		—		—
		16,797		16,797		—		—		10,000		10,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		3,360		3,360		—		—		2,500		2,500		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		33,594		33,594		—		—		25,000		25,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
⁽⁵⁾		33,594		33,594		—		—		25,000		25,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		6719		6719		—		—		5,000		5,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		33,594		33,594		—		—		25,000		25,000		—		—
		5,375		5,375		—		—		4,000		4,000		—		—
		2,688		2,688		—		—		2,000		2,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		26,875		26,875		—		—		20,000		20,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		13,438		13,438		—		—		10,000		10,000		—		—
		6719		6719		—		—		5,000		5,000		—		—
		20,157		20,157		—		—		15,000		15,000		—		—
		3,360		3,360		—		—		—		—		—		—
		3,360		3,360		—		—		—		—		—		—
		3,360		3,360		—		—		—		—		—		—
羅布·斯科特		3,360		3,360		—		—		—		—		—		—
		3,360		3,360		—		—		—		—		—		—
		3,360		3,360		—		—		—		—		—		—
		3,360		3,360		—		—		—		—		—		—

小於一百分之一。

(1)

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（4）

(5)