附件10.2

註冊權協議

登記權協議 (本《協議》)，日期為[●]Solidion Technology，Inc.是一家特拉華州公司，總部位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯1100室諾埃爾路13355號(“公司”)，投資者 列在本合同附件中的買方名單上(每一方為“買方”，統稱為“買方”)。

鑑於：

A.關於本協議各方於同日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已同意根據證券購買協議的條款及條件，向每名買方發行及出售由(I)本公司普通股股份(“已購買股份”)組成的單位，每股面值$0.0001(“普通股”)，以及(Ii)兩(2)系列認股權證(“C系列及D系列認股權證”及“認股權證”)，以購買普通股(該等基礎普通股，統稱為“C系列及D系列認股權證”)及與預融資認股權證股份一起購買普通股。根據C系列及D系列認股權證的條款，於 發行)。

B.根據《證券購買協議》的條款，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法案》)、 和適用的州證券法，提供某些註冊權。

因此，現在，考慮到房產和本合同所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

1.定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A)“附加生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈附加註冊聲明生效的日期。

(B)“附加效力 截止日期”是指以下兩者中較早的日期：(I)如果附加註冊説明書(X)不受美國證券交易委員會全面審查，則為附加申請日期和額外申請截止日期兩者中較早者後三十(30)個日曆日，或(Y)受美國證券交易委員會全面審查；為(I)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知本公司後第五(5)個營業日(以較早者為準)，即(Br)額外申請日期及額外申請截止日期兩者中較早者後六十(60)個歷日，及(Ii)該等額外註冊聲明將不會被審核或不會再受 進一步審核的日期；但是，如果補效截止日期在週六、週日或美國證券交易委員會關閉的其他日子，補效截止日期應延至美國證券交易委員會開業的下一個工作日 。

(C)“追加備案日期”是指追加註冊説明書向美國證券交易委員會備案的日期。

(D)“額外申報截止日期”指如任何額外註冊聲明要求包括削減股份，則以(I)日期(br}日期)及(Ii)自最初生效日期起計六(6)個月或最近的額外生效日期(視何者適用而定)後六十(60)日及(Ii)自最初生效日期起計六(6)個月或最近的額外生效日期(視何者適用)為準。

(E)“額外可登記證券”指(I)任何先前未包括在註冊説明書內的削減股份，及(Ii)本公司因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而就所購股份、認股權證股份或削減股份(視何者適用而定)發行或可發行的任何股本，而不論對行使認股權證的任何限制 。

(F)“額外註冊聲明”是指根據1933年法案提交的一份或多份本公司的註冊聲明，涵蓋轉售任何額外的可註冊證券。

(G)“額外規定 登記金額”指以前未包括在登記聲明內的任何削減股份，均須按第2(F)節的規定作出調整 ，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(H)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

(I)“截止日期” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(J)“削減股份” 指因美國證券交易委員會工作人員根據規則第415條準許登記的本公司普通股最高數目受到限制而未包括在先前宣佈生效的所有登記聲明內的任何最初規定的登記金額或額外規定的須予登記證券登記金額 。為釐定削減股份的目的， 為釐定任何適用的規定登記金額，除非投資者就其削減股份的分配向本公司發出相反的書面通知 ，否則首先應按比例將認股權證股份排除在投資者中 ，直至所有認股權證股份均已剔除，及第二，已購買的股份應按比例在投資者中剔除 ，直至所有已購買的股份均已剔除為止。

(k)故意忽略。

(L)“生效” 和“生效”是指已被美國證券交易委員會宣佈生效，並可用於轉售其所涵蓋的可註冊證券的註冊聲明。

(M)“生效日期” 指最初生效日期和適用的附加生效日期。

(N)“效力截止日期”是指初始效力截止日期和附加效力截止日期，視情況而定。

(O)“合格市場” 指主要市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、場外QB或場外QX。

(P)“提交截止日期” 指初始提交截止日期和附加提交截止日期(視情況而定)。

(Q)“初始生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效的日期。

(R)“初始生效 截止日期”是指(X)(I)如果初始註冊聲明不受美國證券交易委員會全面審查的情況下，或(Ii)初始註冊聲明 受美國證券交易委員會全面審查或美國證券交易委員會通知公司重新提交S-1表格的初始註冊聲明 的情況下，(X)(I)初始註冊聲明不受美國證券交易委員會全面審查的情況下，或(Ii)初始註冊聲明受美國證券交易委員會全面審查的情況下，以較早日期為準的日期。截止日期後七十(70)個日曆日和(Y)美國證券交易委員會通知本公司該初始註冊聲明將不會被審查或將不再接受進一步審查的日期後第五(5)個工作日 (口頭或書面，以較早者為準)；但是，如果初始生效截止日期是週六、週日或其他美國證券交易委員會關閉日，則初始生效截止日期應延至美國證券交易委員會開業的下一個工作日。

(S)“初始備案日期”是指向美國證券交易委員會提交初始註冊説明書的日期。

(T)“首次申報截止日期”是指截止日期後二十(20)個交易日。

(U)“初始可登記證券”指(I)已發行的已購買股份、(Ii)因行使認股權證而發行或可發行的認股權證股份 及(Iii)本公司就所購股份、認股權證股份或認股權證已發行或可發行的任何股本，在每種情況下均因任何股份拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行，而不考慮對行使認股權證的任何限制 。

(V)“初始註冊聲明”是指根據涉及轉售初始可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(W)“初始要求的註冊金額”是指(I)已發行的購買股份數量和(Ii)根據認股權證發行和可發行的最大認股權證數量 ，不受認股權證規定的任何行權限制，並假設對於D系列認股權證，最高資格數目是根據重置價格確定的，該重置價格等於0.065美元(對於股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、反向股票拆分或其他類似 事件)，於緊接適用決定日期前的交易日及所有 均按第2(F)節規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(X)“投資者”是指買方或其任何受讓人或受讓人，買方根據第9節將其在本協議項下的權利轉讓給買方，並同意受本協議條款的約束，而受讓人或受讓人 將其在本協議項下的權利轉讓給受讓人或受讓人，並同意受本協議條款的約束。

(Y)“最高資格 數量”應具有D系列認股權證中規定的含義。

(Z)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織及其政府或其任何部門或機構。

(Aa)“主要市場” 指“納斯達克”全球市場。

(Bb)“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份註冊聲明(定義見下文)以及宣佈或命令該註冊聲明(S)生效而實施的註冊。

(Cc)“可登記證券”是指初始可登記證券和附加可登記證券。

(Dd)“註冊聲明”是指初始註冊聲明和附加註冊聲明(視情況而定)。

(Ee)“所需持有人” 指持有至少過半數可登記證券的持有人。

(Ff)“所需註冊金額”是指初始所需註冊金額或額外所需註冊金額(視 適用而定)。

(Gg)“重置價格” 應具有D系列認股權證中規定的含義。

(Hh)“規則415” 指根據1933年法令頒佈的規則415或規定連續或延遲發行證券的任何後續規則。

(Ii)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(Jj)“D系列認股權證” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Kk)“交易日”指普通股在主板市場交易的任何一天，或如主板市場並非該日普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場。

2.註冊。

(A)初始強制註冊。 本公司應在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始提交截止日期向美國證券交易委員會提交包括轉售所有初始應註冊證券的S-1表格的初始註冊説明書。根據本協議編制的初始註冊書 應至少登記轉售相當於初始註冊書最初向美國證券交易委員會提交之日確定的初始所需註冊額的普通股數量，但須按第 2(F)節的規定進行調整。本公司應盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快使美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於初始生效截止日期。到上午9：30紐約時間2日(2日)^nd) 在初始生效日期後的營業日，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據該初始註冊説明書用於銷售。

(B)額外的強制性註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於額外提交的截止日期向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的額外註冊説明書，涵蓋轉售所有並非 先前在本附加註冊説明書中登記的額外註冊證券。如果美國證券交易委員會的工作人員不允許在額外的註冊表上登記所需的額外註冊金額，公司應陸續提交額外註冊 聲明，試圖在每份該等額外註冊表上登記剩餘的額外註冊證券的最大數量 ，直到額外要求的註冊金額已在美國證券交易委員會登記為止。根據本協議編制的每份額外註冊書 應登記轉售至少相當於該額外註冊書最初向美國證券交易委員會提交之日確定的所需額外註冊額的普通股數量，但須按第2(F)節的規定進行調整 。本公司應盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快使每一份額外的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於額外生效的最後期限。到上午9：30紐約時間 在附加生效日期之後的營業日，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終的招股説明書，以便根據該附加註冊説明書用於銷售。

(C)分配可登記證券 。任何註冊書所包含的應登記證券的初始數量以及其中所包含的應登記證券數量的任何增減，應根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的應登記證券數量 及其增減 ，按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何此類投資者可登記證券，受讓人應按比例獲得該轉讓人登記聲明中當時剩餘數量的可登記證券的一部分。登記聲明所包括的任何普通股如仍分配給停止持有該登記聲明所涵蓋的任何可登記證券的任何人士，則應按比例分配給其餘投資者，按該等投資者當時所持有的該登記聲明所涵蓋的登記證券的數目而定。在 任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在任何註冊聲明中。

(d)reserved.

(E)不符合S-3表格的資格。如果S-3表格不能用於登記本協議項下的應登記證券的轉售，本公司 應(I)以S-1表格或所要求的 持有人合理接受的其他適當表格登記應登記證券的再銷售，及(Ii)承諾在S-3表格中登記應登記證券，條件是本公司 應保持當時有效的登記聲明的效力，直至S-3表格中涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效為止。

(F)足夠數量的已登記股份。如果根據第2(A)節或第(br}2(B)節提交的註冊説明書下的可用股票數量不足以覆蓋該註冊説明書所要求的應註冊證券的註冊金額或根據第2(C)節投資者對應註冊證券的分配部分，本公司應修訂適用的 註冊説明書，或提交新的註冊説明書(如適用)或提交新的註冊説明書(如適用)，或同時提交兩者：以便在實際可行的情況下，至少涵蓋緊接提交該等修訂或新的註冊聲明日期前的交易日所需的註冊金額，但在任何情況下，不得遲於必要的 之後的十五(15)天。本公司應盡其合理的最大努力，使該等修訂及/或新的註冊説明書在提交後在實際可行範圍內儘快生效。

(G)未能將註冊説明書存檔、取得並維持其效力的後果。如果(I)《初始登記表》在宣佈生效時 未能登記《初始應登記證券的初始規定登記額》(“登記失敗”)， (Ii)一份涵蓋《初始登記書》所涵蓋且本協議規定本公司必須提交的所有應登記證券的登記書(A)未在適用的備案截止日期當日或之前向美國證券交易委員會備案(《備案失敗》) 或(B)美國證券交易委員會未在適用的生效截止日期當日或之前宣佈生效，(“有效性失敗”) 或(Iii)在適用生效日期之後的任何一天，不能根據該註冊聲明或其他(包括但不限於，由於合格市場的暫停交易或任何其他限制、未能使該註冊聲明有效、未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息) 在允許寬限期內(如第3(R)節所界定的)進行銷售 或(Iii)在適用生效日期之後的任何一天，未能登記足夠數量的普通股或未能維持普通股的上市(“維持失敗”)，作為因任何此類 延遲或降低出售相關普通股的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不應排除法律或衡平法上可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行或公司登記任何削減的股份的額外義務)。公司應在下列每個日期向持有與該註冊聲明相關的可註冊證券的每位持有人支付相當於該投資者的應註冊證券購買總價(該術語在證券購買協議中定義)的2%(2.0%)的現金 ，而不論該註冊聲明是否包括在該註冊聲明中：(I)註冊失敗之日及此後的每個第三十個交易日(按比例計算總計少於三十個交易日)，直至該註冊失敗得到糾正。(Ii)申請失敗之日及之後的每個第三十個交易日(按比例計算，總計少於 三十個交易日)，直至該申請失敗得到糾正；(Iii)有效性故障發生之日及其之後的每個第30個交易日(按比例計算，總計少於30個交易日的時段)，直至該有效性故障得到修復；以及(Iv)維護故障的初始日，以及此後的每個第30個交易日(按比例，總計少於30個交易日)，直至 此類維護故障得到修復；條件是，支付給所有持有人的所有登記延遲付款的總金額不得超過每個交易日5,000美元和總購買價格的10%(10%)(減少的金額將根據總購買價格按比例分配給該等持有人)，並且進一步規定，僅就本句而言，“交易 日”應僅包括美國證券交易委員會的EDGAR系統接受備案的交易日。儘管本協議有任何相反規定，但在註冊期結束後，註冊失敗、備案失敗、有效性失敗或維護失敗將不會繼續產生註冊延遲付款。為免生疑問，在登記失敗、備案失敗、維護失敗或效力失敗同時發生的情況下，公司只需就一次此類事件進行登記 延遲付款。持有者根據本條款第2(G)款有權獲得的付款在本文中稱為“登記延遲付款”。註冊延遲付款應在(I)上述日期和(Ii)導致註冊延遲付款的事件或故障修復後的第三個工作日(以較早的日期為準)支付。 如果公司未能及時支付註冊延遲付款，該註冊延遲付款應按每月1.5%(1.5%)的利率 計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付。

3.相關的 義務。

當本公司 有義務根據第2(A)、2(B)、2(E)或2(F)條向美國證券交易委員會提交登記聲明時，本公司將盡其合理的 最大努力，按照預定的處置方式對應登記的證券進行登記，並且， 根據該義務，本公司應承擔以下義務：

(A)本公司應迅速 編制並向美國證券交易委員會提交一份關於該可註冊證券的註冊説明書，並盡其合理的最大努力使該關於該註冊證券的註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效 (但在任何情況下不得遲於生效截止日期)。本公司應根據規則第(Br)415條，使每份註冊聲明始終有效，直至(I)投資者可根據規則第144條不受限制或限制地出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券之日，且無須遵守根據1933年法令頒佈的規則 第144(C)(1)條(或其任何繼承者)或(Ii)投資者已出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券之日(“註冊期”)。本公司應確保每份註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得 載有任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須於其中述明的重大事實，或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性所需的陳述。“盡最大努力”一詞除其他事項外，應指公司應在公司 得知美國證券交易委員會工作人員不會審查特定註冊聲明或工作人員對特定註冊聲明沒有進一步意見 後兩(2)個工作日內，向美國證券交易委員會提交加速該註冊聲明生效的請求 至不遲於該請求提交後兩(2)個工作日的時間和日期。除非公司接到指示，美國證券交易委員會應將加速此類註冊聲明生效的請求提交至更晚的時間和日期。公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知需要修改後 才能宣佈註冊聲明生效 。

(B)公司應 編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書及招股説明書有關的必要修訂(包括生效後的修訂)和與該註冊説明書有關的招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使該註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在註冊期內， 遵守1933年法案關於處置該註冊聲明所涵蓋的公司所有應註冊證券的規定，直到所有該等應註冊證券已按照該註冊聲明中規定的賣方的預定處置方法處置為止。如果因公司提交表格10-k、表格10-Q或表格8-k的報告或根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”) 的任何類似報告而要求根據本協議(包括根據本第3(B)節)提交的註冊説明書的修訂和補充 ，公司應通過引用將該報告納入該註冊説明書，如果適用，或應在1934年法案報告提出要求公司修改或補充該等註冊説明書的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C)保留。

(D)本公司應應投資者的要求，向其應登記證券列入任何登記説明書的每名投資者免費提供：(I)在編制該登記説明書並向美國證券交易委員會提交後，(I)在該等登記説明書及其任何修正案(S)，包括財務 報表和附表、通過引用而併入的所有文件(如投資者要求)、所有證物和每份初步招股説明書的至少一份副本，(Ii)在任何登記説明書生效時，十(10)份招股章程副本及所有修訂及補充文件(或該等投資者可能合理要求的其他份數)及(Iii) 該等投資者可不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程副本 ，以協助處置該投資者所擁有的須登記證券。

(E)公司應盡其合理的最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律 ，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行註冊，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其效力。(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售。但是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本條第3(E)、 (Y)條的規定，該公司就不會有資格在任何該等司法管轄區進行一般徵税，或(Z)就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。 本公司收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知時，本公司應立即通知持有可登記證券的每名投資者 。

(F)本公司應在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知每名投資者，但無論如何，應於該事件發生的同一交易日 通知每名投資者，以致當時有效的招股説明書所包括的招股説明書，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重大事實，或根據作出該等招股説明書的情況而遺漏陳述重要事實，而不具誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含任何材料)。非公開資料)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速編制該等註冊聲明的補充或修訂 以更正該等失實陳述或遺漏，並向每名投資者交付十(10)份該等補充或修訂的副本(或該投資者可能合理要求的其他 份)。公司還應及時書面通知每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修訂提交時，以及註冊説明書或任何生效後修訂生效時(該生效通知應在生效當天通過傳真或電子郵件發送給每位投資者，並通過隔夜郵寄)，(Ii)美國證券交易委員會就修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理決定是否適宜在生效後對註冊説明書作出修訂 。到上午9：30紐約市時間 在任何後生效修正案生效之日的第二天，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，供根據該註冊説明書進行銷售使用。

(G)本公司應盡其合理的最大努力， 在任何司法管轄區內阻止發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力，或暫時吊銷任何須註冊證券的出售資格，並在發出該等命令或暫時吊銷該等命令或暫時吊銷資格的情況下，儘快要求撤回該命令或暫時吊銷該等命令，並通知持有 出售的可註冊證券的每名投資者有關該命令的發出及其決議或收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(H)如果根據適用的證券法律，任何投資者必須在註冊聲明中被描述為承銷商，或投資者認為其可被合理地視為可註冊證券的承銷商，應該投資者的合理要求，本公司應在註冊聲明生效之日及此後投資者可能合理要求的日期向該投資者提供 該日期的信函，本公司獨立註冊會計師以 表格及獨立註冊會計師慣常向包銷公開發售承銷商提供的實質內容，致予投資者，及(Ii)截至該日期代表本公司的律師就該等註冊聲明而提出的意見 ，其形式、範圍及實質內容通常以包銷公開發售向投資者提供。

(I)如果根據適用的證券法律，任何投資者必須在註冊説明書中被描述為承銷商，或者投資者認為可以 合理地被視為可註冊證券的承銷商，本公司應將該投資者合理認為必要的所有相關財務和其他記錄以及本公司的相關公司文件和財產(統稱為“記錄”) 提供給該投資者查閲，並促使公司高管、董事和員工提供任何投資者可能合理要求的所有 信息；但是，每位投資者應同意嚴格保密，不得披露(除非向投資者)或使用公司出於善意而認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知投資者，除非(A)披露這些記錄是必要的，以避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(B)根據具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令，發佈此類記錄， 或(C)除違反本協議的披露外，此類記錄中的信息已普遍向公眾公開。 每一投資者同意，在獲悉此類記錄被要求披露後，應立即通知公司，並允許公司採取適當的 行動，防止披露被視為機密的記錄，或獲得被視為保密的記錄的保護令。本協議(或本公司與任何投資者之間的任何其他保密協議)不得被視為限制投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券的能力。

(J)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈此類信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他協議的披露外，此類信息已向公眾公開。本公司同意，在獲悉有 司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的資料後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動以防止披露該等資料或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(K)本公司應盡其合理的最大努力：(I)使註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如有)，如果該等應註冊證券的上市 當時根據該交易所的規則是允許的，或(Ii)確保將所有應註冊證券納入主要市場以供報價，或(Iii)如果儘管本公司作出合理的最大努力，本公司未能成功 滿足前述第(I)及(Ii)款，確保該等須予登記證券的合資格市場納入報價 ，並在不限制前述條文的一般性的情況下，盡其合理的最大努力安排至少兩名做市商就該等須予登記的證券向金融業監管局註冊。公司應 支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司應與所發售的持有可登記證券的投資者合作，並在適用範圍內，協助及時編制及交付代表根據註冊聲明擬發售的須登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額可由投資者合理要求 ，並以投資者要求的名稱登記。

(M)如果投資者提出要求，公司應在切實可行的範圍內儘快(I)在招股説明書補編或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於正在發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格的信息以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款；(Ii)在獲知擬納入招股章程副刊或生效後修訂事項後，對該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)在持有任何可登記證券的投資者的合理要求下，對任何註冊説明書作出補充或修訂。

(N)公司應盡其合理的最大努力，使登記聲明所涵蓋的可登記證券在完成處置該等可登記證券所需的其他政府機構或當局登記或批准。

(O)本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涵蓋期間結束後的九十(90)天向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供) ，涵蓋12個月的期間不遲於適用的註冊報表生效日期後的下一個公司財政季度的第一天。

(P)公司應在其他方面 盡其合理最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度。

(Q)在涵蓋應註冊證券的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後兩(2)個工作日內，本公司應向該註冊證券的轉讓代理(副本包括在該註冊聲明中的應註冊證券的投資者)提交該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認書，並且 應由本公司的法律顧問向該轉讓代理交付確認書。

(R)儘管本協議有任何相反規定，本公司可在生效日期後的任何時間推遲披露有關本公司的重大非公開信息 ，而根據本公司董事會及其法律顧問的善意意見，該信息的披露在當時並非符合本公司的最佳利益，也不符合本公司法律顧問的意見(“寬限期”)；但公司應立即(I)以書面形式通知投資者存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不會在每次通知中向投資者披露此類重大非公開信息的內容)和寬限期開始的日期，以及(Ii)以書面形式通知投資者寬限期結束的日期；此外，任何寬限期不得超過連續六十(60)天，且在任何三(Br)一百六十五(365)天期間，寬限期合計不得超過九十(90)天，且任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期(每個寬限期)最後一天之後的至少五(5)個交易日。 為確定上述寬限期的長度，寬限期自投資者收到第(I)款所述通知之日起計，幷包括投資者收到第(I)款所述通知之日，幷包括投資者收到第(Ii)款所指通知之日及該等通知所指日期兩者中較後者。寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重大、非公開信息不再適用 。即使有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，在投資者收到寬限期通知 前，向投資者的受讓人交付與投資者已訂立買賣合約的任何可登記證券有關的非傳奇普通股。

(S)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場提交的任何公開披露或備案文件中指明任何投資者為承銷商，而任何被美國證券交易委員會視為承銷商的投資者均不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)下的任何責任。

(T)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議中授予買方的權利或與本協議的規定有衝突。

4.投資者義務 。

(A)在首次提交註冊説明書日期前至少五(5)個營業日 ，如投資者選擇將任何該等投資者的可註冊證券納入註冊説明書，本公司應以書面通知每位投資者本公司要求每位投資者提供的資料 。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成任何登記，這是本公司義務的先決條件，該投資者須向本公司 提供有關其本身、其持有的須登記證券及擬以何種方式處置其持有的應登記證券的資料，以使該等須予登記的證券的登記生效及維持該等登記的有效性 ，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)每名投資者於投資者接納須註冊證券後，同意按本公司 的合理要求與本公司合作編制及提交本協議項下的任何註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)每名投資者同意， 於接獲本公司有關發生第3(F)節第一句所述事件的任何通知後， 該投資者將立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明(S)出售該等證券，直至該投資者收到第3(F)節第一句所預期的經補充或修訂招股章程的副本或接獲不需要補充或修訂的通知為止。即使有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，以進行與投資者在收到本公司通知發生第3(F)節第一句所述而投資者尚未了結的任何事件的情況下，投資者已與其訂立出售合約的任何可登記證券有關的交易。

(D)每個投資者契諾 ，並同意其將遵守適用於其的1933年法案的招股説明書交付要求或與根據註冊聲明出售可註冊證券相關的豁免 。

5.註冊費

除承保折扣和佣金外，根據第(Br)2和第(3)條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費以及公司律師費用和費用應由公司支付。

6.賠償。

如果本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊的證券：

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將，並特此向每一位投資者、董事、高級管理人員、合夥人、 成員、僱員、代理人、代表以及控制1933法案或1934法案所指的任何投資者的每一人(如有)就任何損失、索賠(包括由被賠付者和本公司直接提出的訴訟理由、訴訟或索賠)、損害、責任、判決、罰款、處罰、收費、費用、費用、合理的 律師費，為和解而支付的金額或費用，共同或若干(統稱為“索賠”)，在調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或美國證券交易委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴時 招致的 ，無論未決或威脅，無論受保障的一方是否是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠(或訴訟或法律程序，不論是開始或威脅的)的 。與此有關)產生於或基於： (I)在註冊説明書或其任何生效後的任何修訂中，或在與根據證券或其他“藍天”法律提出的發售資格有關的任何備案文件中，對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。 在發行可註冊證券的任何司法管轄區，或遺漏或據稱遺漏陳述所需的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述，(Ii)如在該註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程內，或載於最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)內的 任何關鍵性事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或 遺漏或被指稱遺漏在其內陳述作出陳述所需的任何關鍵性事實， 考慮到其內陳述作出的情況而不具誤導性，(Iii)本公司違反或指稱違反1933年法令、 1934年法令，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項，統稱為“違規”)。除第6(C)款另有規定外，公司 應立即向受賠償人償還因調查或抗辯此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為這些費用已發生且應支付。儘管本協議有任何相反規定，本第6條(A)項中包含的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合本公司書面向本公司提供的信息而發生的侵權行為而提出的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)條及時提供的，則該受保障人在準備註冊説明書或對其進行任何此類修訂或補充時使用的信息。(Ii)不適用於為和解任何申索而支付的款項 ，如該等和解是在未經本公司事先書面同意下達成的，則同意不得被無理扣留或延遲；及(Iii)不適用於為和解由受償人 與本公司之間的任何直接申索而支付的款項。無論受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何 登記聲明而言，每名該等投資者同意就本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員及根據1933年法令或《1934年法令》所指控制本公司的每名人士(如有的話)，就他們當中任何人可能成為 的對象的任何索償或獲彌償損害賠償，分別作出個別而非共同的賠償、持有無害 及抗辯，並作出抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，只要該等索賠或賠償是因任何 違規行為而引起或基於該等違規行為而產生的，則在每種情況下，且僅限於該等違規行為的發生依賴並符合該投資者向本公司明確提供以供與該註冊聲明相關使用的書面信息；除第6(C)款另有規定外，該投資者應向受補償方補償因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，第6(B)款中包含的賠償協議和第7條中有關分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果和解未經該投資者事先書面同意，則不得無理扣留或拖延同意；然而，此外，根據本第6(B)條，投資者只需對不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給該投資者的淨收益的索賠或賠償承擔責任 。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(C)受補償人或受保障方在收到第(6)款規定的任何涉及索賠的訴訟或程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如將根據第(6)款向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即向補償方交付關於啟動的書面通知，除非是直接索賠(本第(C)款的其餘部分不適用)，否則補償方 有權參與在補償方希望與任何其他補償方共同注意到的範圍內，由雙方都滿意的律師來控制其辯護，以使補償方和被補償方或被補償方(視具體情況而定)滿意；但是，如果被補償人或被補償方(視情況而定)聘請的律師合理地認為由該被補償人或被補償方聘請的律師代表被補償人或被補償方(視屬何情況而定)，並且由於該被補償人或被補償方與由該律師所代表的任何其他方在訴訟中的實際利益不同，被補償人或被補償方有權以不超過一名律師的費用聘請自己的律師，而賠償方的費用和開支不超過一名律師的費用。對於受保障人，前一句中所指的法律顧問應由持有與索賠相關的註冊聲明中所包括的可註冊證券的至少多數權益的投資者選擇。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠付方應隨時向受賠方或受賠方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但不得無理拒絕、拖延或附加條件 。未經被補償方或被補償人事先書面同意，任何補償方均不得同意 作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括索賠人或原告免除與該索賠或訴訟有關的所有責任，且此類和解不應包括被補償方或被補償者對其過錯的任何承認。 按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知 不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，但如果該補償方因缺乏通知而損害其為此類訴訟辯護的能力，則不在此限。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就第6節規定它應承擔責任的任何金額，就 作出最大貢獻；但條件是： (I)參與銷售可註冊證券的任何人，不得就此類銷售犯有欺詐性失實陳述罪(在1933年法案第11(F)節的 含義內)，不得從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得供款，而此人並未犯有欺詐性失實陳述罪。和(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額應以該賣方根據該登記聲明 出售該可登記證券而收到的淨收益金額為限。

8.根據1934年法令提交的報告。

為了讓投資者享受根據1933年法案頒佈的規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，規則允許投資者在任何時候向公眾出售公司的證券，而無需註冊(“規則144”)， 公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息 ；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然遵守這些要求，並且規則144的適用規定要求提交這些報告和其他文件；

(c)只要投資者擁有可註冊證券，請立即根據要求向每位投資者提供（i）公司的書面聲明（如果屬實），説明其 已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告要求，（ii）公司最近的年度或季度報告的副本以及公司提交的此類其他報告和文件以及（iii）為允許投資者根據規則144無需登記即可出售此類證券而合理要求的其他信息。

9.登記權轉讓 。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓該權利，並且在轉讓後的合理時間內向公司提供了該協議的副本，則投資者可自動將本協議項下的權利 轉讓給該投資者可登記證券的全部或任何部分的任何受讓人。(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，本公司已獲書面通知(A)該受讓人或受讓人的名稱及地址，及(B)轉讓或轉讓該等登記權所涉及的證券；(Iii)緊接該項轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置 受1933年法令或適用的州證券法限制；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款預期的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司書面同意受本協議所載所有條款的約束；及(V)此類轉讓應已根據證券購買協議的適用要求進行。

10.登記權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，才可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免應對每個投資者和本公司具有約束力。任何該等修訂在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內均不生效。除非向本協議所有各方提供相同的對價 (法律費用的報銷除外)，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。

11.雜項。

(A)只要某人擁有或被視為記錄在案的可登記證券，該人即被視為該等可登記證券的持有人。如果本公司 收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人處收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在送達時，通過傳真發送(前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔)，(Iii)在送達時，通過電子郵件發送(前提是發送方沒有收到自動拒絕通知)；或(Iv)向國家認可的隔夜遞送服務交存 後的一個工作日，在每種情況下，均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

索利迪翁科技公司

One Galleria Tower

諾艾爾路13355號套房1100

Dallas，TX 75240

發信人：傑姆斯·温特斯

電子郵件：jaymes@nubiabrand.us

將副本(僅供參考)發送至：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

收信人：亞歷克斯·維尼格-阿勞霍

電子郵件：aweniger@loeb.com

如果發送給買方，發送至本合同所附買方時間表中規定的買方地址、傳真號碼或電子郵件地址，並將副本送交買方時間表中規定的買方代表，或發送至接收方在變更生效前五(5)天通過書面通知向對方指定的其他人注意的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址。收件人收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認(A)，(B)通過發送者的傳真機或電子郵件發送的包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址的 以及此類發送的第一頁的圖像，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認，應為根據上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條從國家認可的隔夜遞送服務中提供的個人送達、傳真接收或收據的可推翻的證據，分別進行了分析。

(C)任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方延遲行使該權利或補救，均不構成對其的放棄。

(D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。每一方在此不可撤銷地將 提交給位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院，以對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易進行裁決，並在此不可撤銷地 放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且 同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議而產生的任何爭議 或本協議擬進行的任何交易。

(E)如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂以在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達 雙方關於本協議的標的和被禁止的性質的初衷，有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應授予雙方的利益的實際實現 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

(F)本協議、其他交易文件(如《證券購買協議》所定義)以及本協議中和本協議中引用的文書構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議。除本文和本文中所述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、 保證或承諾。本協議、其他交易文件 以及本協議和本協議中引用的文書取代本協議雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

(G)在符合第9節的要求的情況下，本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(H)本協議中的標題 僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。

(I)本協議可 簽署相同的副本，每份副本均應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。 本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方 ，並由簽署本協議的一方簽字。

(J)每一方均應作出及 作出或安排作出及執行所有該等進一步的行動及事情，並應簽署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以落實本協議的意圖及實現本協議的目的及完成本協議預期的交易。

(K)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及其他決定，應由所需持有人作出 ，猶如投資者當時持有的所有認股權證均已為可登記證券行使一樣 ，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(L)本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不會 適用於任何一方。

(M)本協議旨在 為本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，本協議的任何條款均無意 賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。本協議的任何內容以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，均不得被視為構成投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定投資者就本協議中預期的義務或交易 以任何方式採取一致行動或集體行動。

* * * * * *

[簽名頁如下]

茲證明，每一位買方和本公司均已於上文首次寫明的 日期正式簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，每一位買方和本公司均已於上文首次寫明的 日期正式簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，每一位買方和本公司均已於上文首次寫明的 日期正式簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

買家明細表

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