附件10.1

證券購買協議

證券購買協議 (本《協議》)，日期為[●]Solidion Technology Inc.是一家特拉華州公司，總部位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯1100室諾埃爾路13355號(“本公司”)，投資者列於本協議所附買方(單獨稱為“買方”，集體稱為“買方”)的附表 上。

鑑於：

答：本公司和每位買方 依據《1933年證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法案頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議。

B.各買方希望從本公司購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件，向每位買方發行和出售單位總數，包括：(I)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的公司普通股股份總數，每股面值0.0001美元(“普通股”)(在此統稱為“購買股份”)和/或預先出資的認股權證，以附件A(“預出資認股權證”)的實質形式購買買方附表第(5)欄中與買方姓名相對的數量的普通股(預出資認股權證相關普通股，統稱為“預出資認股權證”)，行使價相當於每股預出資認股權證股份0.0001美元；購買股份和預先出資的認股權證的所有買家的總金額應為普通股，(Ii)認股權證，其形式基本上與本合同附件 作為附件b(“C系列認股權證”)的形式相同，可購買最初在買方附表第(4)欄中與買方姓名相對的數量的普通股(C系列認股權證的相關普通股，統稱為“C系列認股權證”)，行使價相當於每股完整的C系列認股權證每股0.3274美元和(Iii)認股權證， 以實質上作為附件C的形式(“D系列認股權證”及連同預籌資金的 認股權證及C系列認股權證，“認股權證”)按其條款及條件(D系列認股權證的相關普通股，統稱為“D系列認股權證”，及連同預籌資金的認股權證股份及C系列認股權證股份，“認股權證 股份”)按行使價相等於每股D系列認股權證股份0.0001元的行使價，初步購買至多至該數目的普通股 。購買的股份、認股權證和認股權證股份在本文中統稱為“證券”。

C.在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方簽署並交付註冊權協議，協議格式基本上為附件D(“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，提供與可註冊證券有關的某些註冊權(在註冊權協議中定義) 。

D.在簽署和交付本協議的同時，作為買方簽訂本協議和完成交易的重要誘因，本公司的某些股東，佔已發行和已發行普通股的50.1%以上，將 簽訂該特定投票協議，日期截至本協議日期，基本上以本協議附件E的形式( “投票協議”)

因此，現在，考慮到前述以及本協議所包含的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和每一位買方同意如下：

1.買賣 證券。

(A)購買已購買的 股份和認股權證。在滿足(或豁免)以下第6條和第7條規定的條件的前提下，公司應 向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意在截止日期(定義見下文)向本公司購買：(W)買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的已購買股份數量；連同(br}連同(X)C系列認股權證收購C系列認股權證股份數目載於買方附表 第(4)欄有關買方姓名相對之處)、(Y)D系列認股權證根據其條款及條件收購D系列認股權證股份 及(Z)預先出資認股權證收購至多該數目於買方名冊第(5)欄有關買方姓名 相對之該數目預先出資認股權證股份(“收市”)。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何買方在本公司的投票權或對本公司已發行股本的所有權在任何情況下都不會超過緊隨證券發行於截止日期生效後已發行普通股數量的4.99%，且該買方應 購買預籌資權證以代替所購買的股份，如買方附表第(3)欄中該買方姓名相對的 。

(B)關閉。成交日期和時間(“成交日期”)應通過交換文件和簽名的方式遠程進行， 在收到滿足(或豁免)下文第6和7節規定的成交條件的通知後，於成交日期(或本公司和各買方共同商定的其他日期和時間)進行。

(C)購買價格。每名買方將於成交時購買的已購股份及相關認股權證的收購價應為買方附表第(6)欄中與該買方姓名相對的金額(“收購價”)，該收購價應 相等於(I)每股已購股份及相關認股權證的金額0.3274美元及(Ii)每份預籌資助權證及相關認股權證的金額為0美元。

(D) 付款方式。在成交日期，(I)每個買方應向公司支付各自的購買價(在牽頭投資者的情況下，減去根據第4(G)條扣留的任何金額)，以購買所購買的股份，並根據公司的書面電匯指令，在成交時向買方發行和出售認股權證；(Ii)公司應向每一名買方交付(W)賬面記賬報表，(X)C系列認股權證，初步可對買方附表第(4)欄中與買方姓名相對的數量的C系列認股權證行使；(Y)D系列認股權證，據此買方有權根據其條款和條件購買D系列認股權證股票；及(Z)預籌資金認股權證，據此，有關買方有權收購 於買方附表第(5)欄有關買方姓名相對位置所載數目的預籌資金認股權證股份，於 代表本公司正式籤立並登記於該買方或其指定人名下的每宗個案中。

2.買方陳述和保修。每名買方(不是聯名)僅就其本身向公司聲明並保證：

(A)不得公開出售或分銷。 買方(I)收購已購買的股份和認股權證，以及(Ii)在行使認股權證時(根據無現金的 行使(認股權證的定義)除外)，將為其本身和 不是為了公開出售或分銷而購買可在行使認股權證時發行的認股權證股份，或轉售與公開出售或分銷有關的股份，但根據已登記或根據1933年法令獲豁免的銷售除外；但是，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案下的登記聲明或豁免，在任何時間處置證券的權利。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方目前沒有與 任何人直接或間接達成任何協議或諒解來分銷任何證券。這裏所説的“人”，是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(B)認可投資者地位。 該買方是條例D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(C)依賴豁免。 買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司部分依賴於買方的真實性和準確性，以及買方是否遵守本文所述的陳述、保證、協議、承認和理解，以便 確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(D)信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及該買方所要求的有關要約及出售證券的資料。該買方及其顧問(如果有)已有機會就公司的業務和事務向公司提出問題。儘管如此，除知悉本協議擬進行的交易外，本公司並未向買方披露任何有關本公司或其他方面的重大非公開信息，亦不會披露該等信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後向公眾披露 。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司的陳述和保證的權利。買方明白其對證券的投資涉及高度的風險。該買方已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以就其收購證券作出知情的投資決定。

(E)無政府審查。 買方瞭解美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構未就證券或證券投資的公平性或適當性提出或作出任何建議或背書，也未 傳遞或認可證券發行的優點。

(F)轉讓或轉售。 買方明白，除《登記權協議》規定外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A) 隨後根據該法登記，(B)買方應以普遍可接受的 格式向公司提交律師意見，大意是，根據豁免，該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售、轉讓或轉讓。或(C)該買方向本公司提供合理保證，保證該等證券可根據經修訂的1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，只能按照第144條的條款進行證券的任何再出售； 根據1933年法令或其下的美國證券交易委員會規則和條例，可能需要遵守其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他 個人均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，此類證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，且任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易 文件(如第3(B)節所界定)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本第2(F)條。

(G)傳説。該買方 瞭解，代表所購股份和認股權證的證書或其他票據，以及在根據《登記權協議》所設想的1933年法案進行轉售之前，代表認股權證股份的股票，除下文所述外，應帶有實質上 以下形式的限制性圖例(並且可下達停止轉讓指令，禁止轉讓此類股票)：

[本證書所代表的證券和可行使這些證券的證券的發行和銷售][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供的有效的 登記聲明，或(B)持有者選擇的律師的意見， 以一般可接受的形式，根據該法令不要求登記，或(Ii)除非根據該法令根據規則144或規則144A 出售證券。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或其他貸款或由該證券擔保的融資安排有關而質押。

應刪除上述圖例，並 本公司應向加蓋該圖例的證券持有人簽發證書或賬簿記賬聲明，或以電子交付的方式在存託信託公司(“DTC”)的適用餘額賬户向該證券持有人發行證書或賬簿記項聲明， 如果(I)此類證券已根據1933年法案登記轉售，(Ii)關於出售、轉讓或其他轉讓，該 持有人應以一般可接受的形式向本公司提供律師意見，大意是：證券的轉讓或轉讓 可以根據1933年法案的適用要求在沒有註冊的情況下進行，或者(Iii)證券可以根據規則144或規則144A出售、轉讓或轉讓。本公司應負責其轉讓代理人的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。如果本公司未能在上述(I)至(Iii)項發生後的兩(2)個交易日內(根據認股權證的定義)，安排轉讓代理向證券持有人發行無該圖例的證書給該持有人，或未能以電子交付方式在DTC的適用餘額賬户向該持有人發行該證券， 如果持有人在該交易日或之後購買普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足 持有人預期從公司獲得的此類證券持有人的出售，則公司應 迅速履行其向持有人交付上述無傳奇證券的義務，並向持有人支付現金，金額為 ，(X)持有人如此購買的普通股的總購買價(包括經紀佣金，如果有)，超過(Y)透過(1)該等普通股數目乘以(2)產生該購買責任的賣單的價格所得的金額，本公司須負責其轉讓代理費及與該等發行有關的所有DTC 費用。

(H)有效性；強制執行。 本協議和《登記權協議》已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付 ，並應構成可根據其各自的條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受衡平法一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(一)不發生衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議所擬進行的交易，將不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方是當事人的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)條除外，該等衝突、違約、權利或違反行為不會對該買方履行其在本合同項下的義務的能力 產生重大不利影響。

3.公司的陳述和 擔保。

本公司向每位買家表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其每一家“附屬公司”(就本 協議而言，指本公司直接或間接擁有任何股本的控股權或持有股權或類似權益的任何實體)均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其業務，一如現正進行及現擬進行的那樣。本公司及其每一附屬公司均具備外國實體的正式資格以開展業務，並在其財產所有權或其所進行的業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地 預期會產生重大不利影響。在本協議中，“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、物業、資產、負債、運營、經營結果、(財務或其他)狀況或前景產生的任何重大 不利影響，或對本協議或其他交易文件中預期的交易或將在本協議或相關文件中籤訂的協議和文書，或對公司履行任何交易文件(定義見下文)項下的任何義務的授權或能力的任何重大不利影響。除附表3(A)所述外，本公司並無任何附屬公司。各附屬公司的股本流通股已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司或另一間附屬公司擁有，且無任何留置權、產權負擔及股權及申索；且並無購股權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他義務、或將任何債務轉換為股本股份或附屬公司所有權權益的其他權利尚未履行。

(B)授權；強制執行； 有效性。本公司擁有必要的法人權力及授權訂立及履行本協議、認股權證、註冊權協議、鎖定協議(定義見第7(X)節)、不可撤銷轉讓代理指示 (定義見第5(B)節)、表決協議及本協議各方就本協議擬進行的交易而訂立的每項其他協議(統稱為“交易文件”)，並根據本協議及本協議的條款發行證券 。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及本公司完成據此及因此擬進行的交易，包括但不限於發行所購股份及認股權證，以及預留髮行及發行可於行使 認股權證時發行的認股權證股份，已獲本公司董事會正式授權，且(除向美國證券交易委員會提交一份或 份登記權利協議所界定的登記聲明外)已根據登記權利協議的要求，向美國證券交易委員會提交的D表格和任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件，以及向納斯達克提交的上市申請(如適用)本公司、其董事會或其股東無需進一步備案、同意或授權。本協議及其他交易文件已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但該等強制執行可能受股權一般原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算或與執行適用債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律的限制。

(C)證券的發行。 證券的發行已獲正式授權，當按照適用的交易文件發行和支付時，購買的股份和認股權證應有效發行，不受任何優先購買權或類似權利(除在本交易日期之前已被有效放棄的權利除外)、税項、留置權和收費以及與發行相關的其他產權負擔的影響。 購買的股票將得到全額支付和免税，持有者有權在截止日期前享有普通股持有人的所有權利。應正式授權並預留一定數量的普通股以供發行，該數量至少等於(I)在行使C系列認股權證時可發行的普通股最大數量、(Ii)在行使預籌資權證時可發行的最高普通股數量和(Iii)在行使D系列認股權證時可發行的最高普通股數量，在每種情況下，均不影響其中規定的任何行使限制，且就D系列認股權證而言， 假設最大資格數量(如D系列認股權證中所定義)是基於重置價格(如D系列認股權證中所定義)確定的，該重置價格等於0.15美元(根據股票拆分、股份股息、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或在此日期後發生的其他類似事件進行調整)(“所需儲備金額”)。 根據權證行使權證並收到其下的行使價後，認股權證股票將有效發行。已繳足股款且無須評估，且不受有關發行的所有優先或類似權利、税項、留置權、收費及其他產權負擔 ，持有人有權享有普通股持有人所享有的一切權利。假設本協議第2節規定的每項陳述和擔保的準確性 ，公司提出的要約和發行的證券 不受1933年法案的登記。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，完成在此及由此進行的交易(包括但不限於發行已購買的股份和認股權證以及為發行和發行認股權證預留股份)不會(I)導致違反本公司或其任何附屬公司的經修訂及重訂的公司註冊證書或其他組織文件、本公司或其任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程。(Ii)在任何方面與本公司或其子公司作為締約一方的任何協議、契約或文書的違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)發生衝突或構成違約，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何 權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括外國、 適用於本公司或其任何子公司的聯邦和州證券法律法規和納斯達克全球市場(“主要市場”)的規則和法規，包括適用於本公司或其任何子公司的所有適用的外國、聯邦、州法律、規則和法規 或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為，但就上文第(Ii)和(Iii)款而言，對於該等衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為不會產生重大不利影響。

(E)反對。本公司 不需要從以下機構獲得任何同意、授權或命令，或向其進行任何備案或登記(根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交D表 以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件，以及向一級市場提交發行和銷售證券所需的通知和/或申請 )、任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他個人，以便本公司籤立，根據本合同或本合同條款交付或履行交易項下或交易預期的任何義務 文件。本公司根據前一句話需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記 已在截止日期或之前獲得或完成(或就上文詳述的備案而言，將在截止日期之後及時完成)，本公司不瞭解可能阻止本公司獲得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案的任何事實或情況 。本公司並無違反主要市場的上市規定，亦不知悉任何事實或情況 會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。本公司發行該證券不具有將普通股從主板市場摘牌或停牌的效力。

(F)對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平買方的身份行事，且據本公司所知，沒有任何買方(I) 本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司” (定義見第144條)或(Iii)持有超過10%普通股的“實益擁有人” (根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第13d-3條的規定界定)。本公司 進一步承認，就交易文件及擬於此而進行的交易而言，並無任何買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就本交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見 亦不會因此而附帶於該買方購買證券。本公司進一步向每位買家表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(G)不進行一般徵集； 安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D規例所指)。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於與出售證券有關而須支付予EF Hutton LLC(“配售代理”)的配售代理費。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售該證券一事聘用配售代理。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售 聘用任何配售代理或其他代理。

(H)未進行任何綜合發售。 本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在需要登記根據1933年法令發行任何證券的情況下，不論是通過與先前的發售或其他方式進行登記，或導致本次證券發售 須為1933年法令或任何適用的股東批准條款的目的而獲得公司股東批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和規定。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行 或為任何該等適用的股東批准條款的目的而將任何證券的發售與其他發售合併 。

(I)接管的適用 保護；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分派)或修訂和重新發布的公司註冊證書或其他組織文件或其成立司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於：公司發行的證券 以及買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何有關累積普通股實益擁有權或本公司或其任何附屬公司控制權變更的股東權利計劃或類似安排不適用。

(J)美國證券交易委員會文件；財務報表 。自2024年2月2日起，公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(上述所有文件在本法案日期之前或截止日期之前提交，以及其中包含的所有證物及其財務報表、筆記和附表(該等文件的證物除外)以及通過引用併入其中的文件以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”)。 自其各自的提交日期起，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合適用於本公司的1934年法令的要求 以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規，且在提交美國證券交易委員會時，美國證券交易委員會文件 均不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些文件是在何種情況下作出的， 不具誤導性。截至各自申報日期，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度 。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”) 於所涉期間內一貫適用而編制(除(I)該等財務報表或其附註另有説明外， 或(Ii)如屬未經審計的中期報表，則可能不包括腳註或可能為簡明或摘要報表) ，並在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其截至該日止期間的營運結果及現金流量(受限制，如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整(br}審計調整將不會是實質性的，無論是單獨的還是彙總的)。美國證券交易委員會文件(包括但不限於本協議第2(D)節或本協議披露附表中提及的 所述的信息)未包括由公司或代表公司提供給任何買家的任何其他信息，均不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或 根據其作出或做出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，而不具有誤導性。

(K)未發生某些變化。 自2024年2月2日以來，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、財產、運營、狀況(財務或其他方面)、經營結果或前景沒有重大不利變化和重大不利發展。 自2024年2月2日以來，本公司及其任何附屬公司均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)單獨或整體出售任何超出正常業務過程之外的超過10萬美元的資產，或(Iii)有資本支出， 個別或總計超過100,000美元。本公司或其任何附屬公司均未根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規而採取任何步驟尋求保護 本公司或其任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序，或對任何會合理地導致債權人這樣做的事實的任何實際知悉。本公司及其附屬公司 於本協議日期並非以個別及綜合方式存在，在完成預期於結算時進行的交易後，將不會資不抵債(定義如下)。就本第3(K)節而言，“破產”是指， 就任何人而言，(I)該人的資產目前的公允可出售價值低於支付該人的總債務(如第3(R)節所定義)所需的金額，(Ii)該人無力償還其從屬債務和或有債務或其他債務，因為該等債務和債務已成為絕對和到期的，(Iii)該人士打算招致或相信 將會招致在該等債務到期時超出其償債能力的債務，或(Iv)該人士擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，而該業務現正進行及擬進行。

(L)無未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其附屬公司或彼等各自的業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何或預期將會發生的事件、責任、發展或情況， 根據適用的證券法，本公司須在提交予美國證券交易委員會的有關本公司發行及出售其普通股的S-1表格登記聲明中披露該等事項、責任、發展或情況，而該等事項尚未公開公佈。

(M)經營業務； 監管許可證。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司或其組織章程、公司或其任何附屬公司的組織章程、成立證書或公司註冊證書或章程下任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優先股或權利的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、 條例、規則或規例，本公司或其任何附屬公司 均不會違反任何前述任何規定，除非在所有可能違反規定的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的外國、聯邦或州監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如未持有該等證書、授權或許可不會單獨或合計造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知。在不限制前述一般性的原則下，本公司並無 違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況 會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌。自2024年2月2日以來，(I)普通股已在主板市場上市或指定上市交易，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停在主板市場上市或從主板市場除牌的書面或口頭通知。

(N)海外舞弊行為。 本公司、其任何附屬公司、或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，均未(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員；(Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

(O)《薩班斯-奧克斯利法案》。 本公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求， 自本協議生效之日起生效的任何和所有適用的規定，以及美國證券交易委員會頒佈的自本協議之日起對本公司適用的任何和所有適用的規則和法規。

(P)與關聯公司的交易。 除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司或其任何子公司的高級管理人員、董事或員工目前均不是與本公司或其任何子公司的任何交易的一方(作為員工、高級管理人員或董事的普通課程服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由該等高級管理人員、董事或員工提供服務，規定向或由該等高級管理人員、董事或員工支付不動產或動產租金，或以其他方式要求向該等高級管理人員、董事或員工或 據本公司或其任何附屬公司所知，任何公司、合夥企業、信託或其他人士，而任何該等高級職員、 董事或僱員在其中擁有重大權益或是僱員、高級職員、董事、受託人或合夥人。

(Q)股本。 於本公佈日期，本公司的法定股本包括(I)300,000,000股普通股，其中92,729,443股已發行及已發行，9,500,000股預留供根據本公司購股權及購買計劃發行，以及40,151,517股預留供根據證券發行(上述購股權及認股權證除外) 可行使或可交換為普通股或可轉換為普通股及(Ii)2,000,000股優先股，均未發行。 未持有任何普通股。所有該等流通股均獲正式授權，並已或將於發行時有效發行、繳足股款及不可評估。本公司於本公告日期的已發行及已發行普通股有70,048,362股，於本公告日期由本公司的“聯屬公司”(定義見1933年法令第405條)或其任何附屬公司擁有。(I)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或任何附屬公司的任何股本不受本公司或任何附屬公司遭受或允許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束； (Ii)除美國證券交易委員會文件披露外，並無任何性質的未償還期權、認股權證、認股權證、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本 可轉換、可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本的合同、承諾、諒解或安排，或認購權、認股權證、 票據、認購權、認購權、與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為 或可行使或可交換的任何股本的證券或權利；(Iii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，並無未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書 證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司因此而受或可能受約束的 債務；(Iv)除在美國證券交易委員會文件中披露外，並無任何融資報表以擔保與本公司或其任何附屬公司相關的任何金額的債務；(V)除美國證券交易委員會文件所披露者外，並無任何協議或安排(根據登記權協議除外)使本公司或其任何附屬公司有義務 根據1933年法令登記其任何證券的出售；(Vi)如美國證券交易委員會文件所披露，本公司或其任何附屬公司並無已發行證券或工具包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司必須或可能據此贖回本公司或其任何附屬公司的證券 ；(Vii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，並無任何證券或工具包含因發行證券而觸發的反攤薄或類似條文；(Viii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無擁有任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似 計劃或協議；及(Ix)本公司或其任何附屬公司概無任何於美國證券交易委員會文件中並無披露而須於美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生且個別或整體並無或不可能產生重大不利影響的負債或義務除外。真實、正確及完整的本公司經修訂及重發的公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)副本(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)、所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的條款及持有人對該等證券的重大權利 迄今已作為美國證券交易委員會文件的一部分提交存檔。

(R)債務和 其他合同。除美國證券交易委員會文件中披露外，本公司或其任何附屬公司均無未償債務(定義見下文)，(Ii)除美國證券交易委員會文件中披露外，本公司或其任何附屬公司均不是任何合同、協議或文書的訂約方，而根據該等合同、協議或文書另一方有理由預期 違反或違約將導致重大不利影響，(Iii)除美國證券交易委員會文件中披露外，違反任何合同的任何條款或違約 ，除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無就任何債務訂立任何合約、 協議或文書， 該等違約或違約不會導致 個別或整體產生重大不利影響，或(Iv)除在本公司文件中披露外，本公司主管人員認為，履行該等合約、 協議或文書不會對本公司造成或 預期會產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指， 無重複地(A)借入資金的所有負債，(B)作為延期購買的財產或服務的價格而簽發、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於，根據公認會計原則在所涉期間一貫適用的“融資租賃”)(在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的貿易應付款除外)， (C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)所有由票據、債券、債權證或類似工具證明的債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使 儘管賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該等財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務，如與GAAP有關，在所涵蓋的期間內始終如一地適用，則被歸類為融資租賃；。(G)上文(A)至(F)條所述的所有債務，由任何按揭、債權、留置權、税項、優先購買權、質押、押記等擔保(或該等債務的持有人有現有權利以其或有其他方式擔保)。任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上或其中的擔保權益或其他產權負擔，即使擁有該等財產或資產的人尚未承擔或負有償還該等債務的責任，以及(H)與上述(A)至(G)款所述種類的其他人的債務或債務有關的所有或有債務；和(Y)“或有債務”，對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、融資租賃、股息或其他義務而承擔的任何 直接或間接債務、或有或有債務或其他 債務，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該債務的權利人提供保證，保證該債務將得到償付或解除，或與該債務有關的任何協議將得到遵守，或該債務的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失 。

(S)未提起訴訟。 主要市場、任何法院、公眾董事會、政府機構、自律組織或團體在主要市場、任何法院、公眾董事會、政府機構、自律組織或團體之前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查均無懸而未決，或據本公司所知，威脅或影響本公司 或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的 高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分)，但美國證券交易委員會文件中披露的除外。

(T)保險。本公司及其各附屬公司由經認可財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額 。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在 該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的費用從類似的保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務。

(U)員工關係。 本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。 公司認為其及其子公司與各自員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司並無行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員通知本公司 或任何該等附屬公司該等高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或其他主要僱員 不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何 責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。

(V)標題。本公司 及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務具有重大影響的所有動產 的良好及可出售業權(費用簡單至所有不動產)，且均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但除非重大的例外情況外，並不妨礙本公司或其任何附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物。

(W)知識產權 權利。公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展目前和目前擬開展的各自業務所需的所有申請和註冊(知識產權)。 除美國證券交易委員會文件中披露的外，公司或其子公司的知識產權均未到期。 自本協議之日起三年內終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。 本公司不知道本公司或其任何子公司侵犯了他人的知識產權。 本公司或其任何子公司不會就其知識產權向本公司或其任何子公司提出索賠、訴訟或訴訟，或據本公司或其任何子公司所知，其知識產權受到威脅。本公司並不知悉可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或訴訟的任何事實或 情況。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(X)環境法律。 本公司及其附屬公司(A)遵守所有環境法律(定義見下文)，(B)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在前述條款(A)、(B)及 (C)的每一項中，未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利影響。術語 “環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置或處置有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及據此頒發、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Y)附屬權利。 本公司或其一間附屬公司有權投票，並(受適用法律或附屬公司章程文件所施加的限制)收取本公司或該等附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Z)納税狀況。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其所在司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州 收入和所有其他納税申報單、報告和申報，(Ii)已及時支付該等申報、報告和申報中顯示或確定應支付的所有 税款和其他政府評估和收費，除非出於善意提出異議，並且(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以便在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的期間內繳納所有税款。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，任何司法管轄區的税務機關並無以書面形式聲稱應繳任何重大税款。 據本公司及其附屬公司的管理人員所知，並無任何該等聲稱的依據。

(Aa)內部會計和披露控制。本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權而執行，(Ii)交易按需要記錄，以便在所涉期間及適用法律期間一致適用的公認會計準則(GAAP)編制財務報表，並維持資產及負債責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債責任與現有資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差額採取適當行動。公司擁有披露控制和程序(該術語在規則13a-15中根據1934年法案定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。包括其主要執行人員和主要財務人員，以便及時作出關於所需披露的決定。除美國證券交易委員會文件所披露者外，於本公告日期前十二個月內，本公司或其任何附屬公司概無收到任何會計師就本公司或其任何附屬公司的內部會計控制制度的任何部分存在重大漏洞而發出的通知或函件。

(Bb)資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法案申報文件中披露，且 並未如此披露，否則將合理地產生重大不利影響。

(Cc)投資公司地位。 在證券出售完成後，只要任何買方持有任何證券，公司或其任何子公司都不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司的關聯人”控制的公司、或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Dd)確認 買家的交易活動。本公司承認並同意：(I)沒有任何買家被要求同意，也沒有任何 買家同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(Ii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生產品”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iii)各買方不得被視為與任何 “衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認，一名或多名買家可在證券發行期間的不同時間從事對衝及/或交易活動，包括但不限於在確定認股權證股份價值的期間內，以及該等對衝及/或交易活動(如有)可能會在進行對衝及/或交易活動時及之後減值 現有股東於本公司的股權。本公司承認，上述套期保值和/或交易活動並不構成違反本協議、認股權證或任何與本協議相關的文件。

(Ee)操縱價格。(Br)本公司並未，且據其所知，任何代表本公司行事的人，(I)未直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)除配售代理外，並無出售、競投、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)配售代理以外的人士，因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Ff)美國不動產控股 公司。本公司及其任何附屬公司都不是，也不是曾經是，只要任何證券由任何買方持有，任何買方都將成為經修訂的1986年國税法 第897節所指的美國不動產控股公司，並且本公司及其每一子公司應買方的要求予以證明。

(Gg)登記資格。 本公司有資格登記所購買的股份和認股權證股份，供買方使用根據 1933年法案頒佈的S-1表格轉售。

(Hh)轉讓税。 於成交日期，本公司將會或將會全數支付或提供與發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券有關的所有股票轉讓税或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的監管。 本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制，受BHCA和美聯儲監管的任何類別有投票權的證券的流通股的5%(5%)或更多，或銀行或任何實體總股本的25%(25%)或更多。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制影響。

(Jj)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律、規則和法規，包括但不限於經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》和經修訂的《1986年美國洗錢控制法》(《美國法典》第18編，1956年和1957年)的規定。以及根據其頒佈的實施規則和條例，以及由任何政府機構或自律機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且據本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就反洗錢法向本公司或其任何子公司提起訴訟、訴訟或訴訟。受到威脅。

(KK)沒有 與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司，或與本公司或其任何子公司或關聯公司或附屬公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理商、關聯公司或代表公司或關聯公司行事的其他個人，均不是或直接或間接由目前由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)或美國國務院或商務部實施或執行的任何制裁的對象或目標所擁有或控制的人 ，包括但不限於，指定為“特別指定國家”(或在“部門制裁識別名單”上，統稱為“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或任何其他有關制裁當局(統稱為“制裁法律”)；本公司、其任何子公司，或與本公司或其任何子公司或關聯公司或代表本公司或其任何子公司或關聯公司行事的任何董事、高級管理人員、 員工、代理商、附屬公司或代表其行事的任何其他人士， 均不位於、組織或居住在全面禁運或制裁法律禁止與該國家或地區進行貿易的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；本公司維持並執行旨在確保本公司及其子公司遵守適用制裁法律的政策和程序；本公司、其任何子公司、或與本公司或其任何附屬公司或關聯或代表其行事的任何董事、高管、員工、代理、關聯公司或代表 本公司或其任何附屬公司或關聯公司以任何與本公司業務相關的身份行事， 不與任何被封閉者開展任何業務或為任何被封閉者的利益開展任何業務，也不從事向任何被封閉者提供或為其提供任何資金、貨物或服務 ，或從事或以其他方式從事任何與以下事項有關的交易：根據任何適用的制裁法律被封鎖或應被封鎖的財產中的任何財產或權益；本公司或其任何附屬公司就(I)本協議及其他交易文件的簽署、交付及履行，(Ii)證券的發行及出售，或(Iii)直接或間接使用證券所得款項，或完成本協議或其他交易文件所預期的任何其他交易，或履行本協議或其條款而採取的任何行動，均不會直接或間接地產生本協議及其他交易文件所使用、借出、出資或以其他方式獲得的交易收益。任何子公司、合資夥伴或其他個人或 實體，目的是(I)非法資助或促進任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類 資助或促進時，該等活動或業務是制裁法律的對象或目標，(Ii)非法資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務 ，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁法律。在過去五(5)年中，本公司 及其子公司從未、現在也沒有故意與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時， 是或曾經是制裁法律的對象或目標，或與任何受制裁國家/地區。

(Ll)反賄賂。 本公司或其任何子公司均未違反任何法律，向任何聯邦、州或外交部官員或候選人支付任何捐款或其他款項。本公司或其任何附屬公司或附屬公司，或任何與本公司有聯繫或代表本公司行事的董事、高管、代理人、僱員或其他人士， 或其任何附屬公司或附屬公司均未(I)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員、向與本公司有業務往來或尋求與本公司有業務往來的私人實體的任何員工或代理人，或向國內外政黨或競選活動支付任何款項。(Iii)違反或違反實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》或《1977年美國反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何適用法律或法規的任何規定。《2010年反賄賂法》或本公司經營業務的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律，包括在每一種情況下的規則和條例 (反賄賂法)，(Iv)直接或間接地採取、正在採取或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何人提供要約、付款、禮物或任何其他有價值的東西，同時明知所有或部分金錢或價值將被提供、給予或承諾給任何人，以不正當地影響官方行動，獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，或(V)以其他方式提出任何要約、賄賂、回扣、支付、影響付款、非法回扣或其他非法付款； 本公司及其各子公司已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對上文(Iii)所述法律以及本聲明和保修的遵守；本公司及其任何子公司或關聯公司均不會直接或間接使用可轉換證券的收益，也不會向任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他 個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何違反上述 (Iii)所述法律和法規的活動；本公司、其附屬公司或聯屬公司，或其各自的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東、代表或代理人，或以其名義行事或聲稱以其名義行事的其他人士，可能違反任何反賄賂法律，目前並無任何指控、調查或調查，亦沒有任何有關指控、調查或調查。

(Mm)無其他協議。 除交易文件中指定的交易外，本公司並未與任何買方就交易文件所擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(NN)披露。除 有關證券要約及出售的具體討論外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理地 構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在 除外。本公司理解並確認，每一位 買家在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或其任何附屬公司或其代表向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表 )均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本協議規定或與本協議相關的、於本協議日期後由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司向閣下提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，自提供該等資料之日起，在各重大方面均屬真實及正確，且不會 包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性的。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其業績 )或狀況(財務或其他)並無發生任何事件或情況，或存在有關本公司或其任何附屬公司的 事件或情況或資料，而根據適用的法律、規則或法規，該等事件或情況或資料須於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。本公司承認並同意，除第2節明確規定的交易外，除第2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Oo)購股權計劃。 本公司授出的每項購股權(I)根據適用的公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則授予該等購股權當日普通股的公平市價 ，於有關期間及適用法律一致適用。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權。

(PP)與會計師和律師無任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的重大分歧，而本公司目前就欠其會計師及律師的任何費用，可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力 。

(QQ)無取消資格 項。關於根據1933年法令(“證券條例”)第506(B)條(“證券條例”)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本條例項下發售的本公司任何董事高管、高管、按投票權計算的本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見1933年法令第405條)(各，除規則506(D)(2)或(br}或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”及合稱為“發行人承保人員”)根據1933年法案，受到規則506(D)(1)(I) 至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人涵蓋的人員受到取消資格事件的影響。 本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供了根據規則提供的任何披露的副本 。

(Rr)其他承保人士。 本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付報酬(直接或間接) ，以招攬買家或潛在買家出售任何D規則證券。

(SS)稀釋 效應。本公司理解及承認，在某些情況下，根據認股權證條款可發行的認股權證股份數目將會增加。本公司進一步確認，其根據本協議及認股權證的條款 發行認股權證股份的責任為絕對及無條件的，不論該等發行 對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

4.契諾。

(一)盡最大努力。每一方應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議第6條和第7條中規定的各項公約及其應滿足的條件。

(B)表格D和藍天。 公司同意按照D規則的要求提交有關證券的表格D。公司應在成交日期或之前採取公司合理確定的必要行動，以根據美國各州的適用證券或“藍天”法律根據本協議獲得證券豁免或獲得在成交時出售給買方的證券的資格 (或獲得此類資格的豁免)。本公司應在截止日期後提交與證券發售有關的所有文件和報告，這是根據適用證券或美國各州的藍天法律所要求的。

(C)報告狀態。 在投資者(定義見《登記權協議》)出售所有已購買的股份和認股權證，且所有認股權證均未發行之日(“報告期”)之前，本公司應及時提交根據1934年法案規定必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，並且本公司不應終止其作為發行人的地位，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許 此類終止，此外，本公司應採取一切必要行動，維持其以S-3表格或其他適用表格登記投資者轉售已購買的 股份及認股權證股份的資格。

(D)收益的使用。 本公司打算將出售證券的收益用於一般企業用途和營運資金用途， 以及潛在的收購。

(E)財務信息。 本公司同意在報告期內向每位投資者(定義見註冊權協議)發送以下內容：(I)除非以下內容已通過埃德加向美國證券交易委員會提交併通過埃德加系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1) 個工作日內，公司將向每位投資者發送一份美國證券交易委員會年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、任何現行的8-k表報告(或1934年法案下的任何類似報告)和根據1933年法案提交的任何登記聲明(S-8表除外)或修正案，(Ii)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統在向美國證券交易委員會提交文件後一(1)個工作日內向公眾提供，或在發佈當天在公司的 網站上向公眾提供，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本 及(Iii)除非下列內容已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會並通過EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後一個 (1)營業日內，或在向股東提交或提供給本公司股東的同一天， 向股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 。如本文所用，“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(F)上市。公司應迅速確保所有可註冊證券(在註冊權協議中的定義)在每個國家的證券交易所和自動報價系統(如果有的話)上上市，然後普通股在該系統上上市(受 發行的官方通知的約束)，並應保持根據交易條款可不時發行的所有可註冊證券的上市 文件。本公司將維持普通股在主要市場或任何其他合資格市場(定義見認股權證)的報價授權。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期 導致普通股在主要市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務有關的所有費用和開支。

(G)費用。本公司 應向牽頭投資者(買方)或其指定人(S)(除在本協議日期前支付給任何買方或其律師的任何其他費用外)償還與交易文件擬進行的交易有關的高達125,000美元的成本和開支(包括與此相關的所有法律費用和支出、交易文件擬進行的交易的文件編制和實施以及與此相關的盡職調查)，該等金額應由該買方從成交時的購買價中扣留，但不得超過本公司此前未償還的金額。儘管有上述規定，在任何情況下，未經本公司事先批准，本公司根據本第4(G)條(除在本協議日期前支付給任何買方或其律師的任何其他費用外)向牽頭投資者支付的法律顧問費用不得超過125,000美元 。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方聘用的人員除外)，包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，包括配售代理的任何法律費用和開支。 本公司應向每位買家支付任何責任、損失或支出，並使其不受損害(包括但不限於，合理的律師費和自付費用)與與任何此類付款相關的索賠有關。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。 本公司承認並同意，投資者可根據真誠的保證金協議或證券擔保的其他貸款或融資安排質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均不需要根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(F)節)向本公司 發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何證券；但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第2(F)節的規定 才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人可合理要求的與投資者向該質權人質押證券有關的文件。

(I)披露交易 和其他材料信息。在披露時間(定義如下)或之前，公司應(A)發佈新聞稿，披露擬進行的交易的所有實質性條款，(B)同時提交表格8-k的最新報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件擬進行的交易的條款，並附上重大交易文件(包括但不限於本協議(以及根據1934年法案的規則和條例要求提交的本協議的所有附表和證物)、認股權證的形式、鎖定協議的格式和登記權協議的格式作為此類備案的證物(包括所有附件，“8-k備案”)。在提交8-k文件或發佈新聞稿時及之後，買方不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理收到的、未在8-k文件中披露的任何材料、非公開信息 。此外，自提交8-k文件後起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其 關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密義務或類似義務應終止。未經買方明確書面同意，公司不得、也不得促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司和代理從本合同生效之日起及之後向買方提供有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。 如果買方已經或相信已從本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理收到任何此類重大、非公開信息，它可能會就此向本公司發出書面通知。公司應在收到該通知後的兩(2)個交易日內公開披露該等重要的非公開信息。如本公司、其任何附屬公司、或其任何高級職員、董事、僱員、聯營公司及代理人違反前述契約，除本協議或交易文件所規定的任何其他補救措施外，買方有權以新聞稿、公開廣告或其他方式公開披露該等重大非公開資料，而無須事先獲得本公司、其附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、聯營公司或代理人的批准。買方不對本公司、其附屬公司或其任何或其各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人承擔任何責任。如果公司 在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任。除前述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就此類交易發佈任何新聞稿或進行其他公開披露：(I)與8-K申請大體一致並與之同時進行，以及(Ii)根據適用法律和法規的要求(但在第 (I)條的情況下，公司應在發佈之前就任何此類新聞稿或其他公開披露徵求每位買方的意見)。 除註冊權協議要求提交的註冊聲明外，未經任何適用買方的事先書面同意，公司及其任何子公司或關聯公司均不得在任何備案、公告、發佈或其他文件中披露買方的姓名。在此使用的“披露時間”是指：(I)如果本協議是在上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(B)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(br})，或者(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則不在此日期之後的交易日 。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約 城市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

(J)公司存續。 只要任何買方實益擁有任何認股權證，本公司即維持其公司存續，並不得參與任何 認股權證所界定的基本交易，除非本公司遵守認股權證所載有關基本交易的適用規定。

(K)保留股份。 只要任何買方擁有任何認股權證，本公司應採取一切必要行動，以在本協議日期後的任何時間為發行目的而授權和保留不少於當時未發行認股權證行使時可發行的普通股數量 (不考慮對行使認股權證所載的任何限制)。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足要求的預留數量，公司將立即採取 所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開特別股東大會授權增發股份以履行公司根據第3(C)條承擔的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份，並對公司管理層 股份進行表決，贊成增加公司授權股份，以確保授權股份數量 足以滿足規定的預留金額。

(L)業務行為。 公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂法律、外國資產管制辦公室條例和其他適用的制裁法律、 和反洗錢法律。

(I)本公司、 或其任何附屬公司或關聯公司、董事、高級職員、僱員、代表或代理人不得：

(A)經營任何業務或從事任何交易或交易，或從事任何交易或交易，或為任何被阻擋的人的利益，包括向任何被阻擋的人、從任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻；

(B)根據適用的制裁法律，買賣或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易；

(C)使用本協議預期交易的任何收益，以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法活動，包括但不限於任何反洗錢法、制裁法或反賄賂法；或

(D)違反、企圖 違反、從事或合謀從事任何規避或避免或旨在規避或避免任何反洗錢法、制裁法或反賄賂法的交易。

(Ii)公司應保持 有效，並執行旨在確保公司及其子公司及其董事、高級管理人員、員工、代理代表和關聯公司遵守制裁法律和反賄賂法律的政策和程序。

(Iii)如果本公司或其任何附屬公司或聯營公司、董事、 高級職員、員工、代表或代理人成為被阻止人，或成為被阻止人直接或間接擁有或控制的人，公司將立即書面通知買家。

(Iv)公司應提供買方或其任何關聯公司為滿足反洗錢法、制裁法或反賄賂法的合規性而可能要求的信息和文件。

(五)上述《公約》應繼續有效。如果公司意識到(A)這些公約的任何變化，公司應立即書面通知買方，或(B)如果公司不能遵守本文規定的公約，應立即書面通知買方。如果買方 得知與涉嫌或可能違反《反洗錢法》、《制裁法》和《反賄賂法》的調查、訴訟或監管行動有關，公司還應立即書面通知買方。

(M)增發證券 。

(I)就本協議而言，應適用以下定義。

(1)“可轉換證券”是指可轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(2)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(3)“普通股等價物”統稱為期權及可轉換證券，以及本公司或附屬公司的任何其他證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

(4)“轉售滿意日期”指自觸發日期起，累計三十(30)個交易日的日期，在此日期(A)一份或多份涵蓋所有須註冊證券轉售的註冊聲明(S)已生效且可供轉售 及/或(B)根據規則第144條，所有應註冊證券可不受限制或限制地出售 。為清楚起見，(X)本定義中所指的交易日可以是不連續的，以及(Y)第(A)款所指的交易日可與第(B)款中的交易日合併，以合計第三十(30)個交易日 期間。

(5)“觸發日期”是指(1)(X)一個或多個涉及轉售所有應登記證券的登記聲明(S)已經生效並可用於轉售所有該等應登記證券的日期和(Y)根據第144條可不受限制或限制地出售所有應登記證券的日期，以較早者為準；但在任何情況下，第(X)或(Y)款所指的該日期不得遲於(A)本公司在本條款第4(M)(Ii)節規定的期間內滿足規則144(C)的現行公開信息要求的情況下的六(6)個月，或(B)本條款第(X)或(Y)款所述的其他情況下的十二(12)個月，或(2)獲得股東批准的日期。

(6)“可變利率交易”是指本公司或其任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換證券 ，或(A)在該等可轉換證券首次發行後的任何時間，以基於普通股交易價格或報價的轉換、行使或匯率或其他價格，或隨該等普通股的交易價格或報價而變動，或(B)進行轉換，行使或交換 在該等可轉換證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，須於未來某個日期重置的價格，但根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“按市場”發行)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券 (標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每個買方都有權獲得針對本公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種救濟 應是任何索賠權利之外的權利。

(Ii)除附表4(M)(Ii)規定的 外，自本協議之日起至(A)觸發日期後六十(60)個日曆日或(B)轉售滿意日之後的較晚者，公司不得直接或間接向美國證券交易委員會提交任何登記聲明，或 對其提出任何修訂或補充，或導致任何登記聲明或修訂由美國證券交易委員會宣佈生效，在此日期前向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明的修訂或補充(但不包括對貨架登記的修訂或補充)，或授予任何 個人可在上述時間之前行使的任何登記權利，但根據登記權協議除外。自本協議之日起至(A)觸發日期後六十(60)個日曆日或(B)轉售結清日期(本文中(A)或(B)較後者稱為“後續配售限制期限”)之間較晚的日期，本公司不得(1)直接或間接要約、出售、授予任何購買選擇權，或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)其或其 附屬公司的任何債務。股權或股權等值證券，包括但不限於在其生命週期內的任何時間及在任何情況下可轉換為或可交換為普通股或普通股等價物的任何債務、優先股或其他 工具或證券，包括但不限於認購或購買普通股或可直接或間接轉換為普通股或可交換或可行使普通股的任何權利、認股權證或認購權 ，其價格可隨普通股的市價變動或可能變動，包括通過一次或多次重置(S)至任何 固定價格(任何有關要約、出售、授予、處置或公告稱為“後續配售”)，(2)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於信貸的股權額度或“按市場”發售，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，或(3)參與有關前述事項的任何邀約、談判或討論。儘管對後續配售限制期內的後續配售有上述限制，本公司仍可(A)進行合併、收購、資產購買、股票交換或類似交易，這要求本公司進行後續配售 (“併購配售”)，只要該併購配售發行的證券在後續配售限制期結束前 不可登記，或(B)與美國、聯邦、州或地方政府中的任何一個政府進行與項目 融資有關的後續配售。自本協議之日起至證券不再發行之日起，本公司及各附屬公司不得訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售 。

(Iii)本第4(M)條第(Ii)款所載的限制不適用於發行任何除外證券(如C系列認股權證所界定)。

(N)參與未來融資 。

(O)禁閉。除延長禁售期的期限外，本公司 不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議(或禁售協議初始締約方的受讓人簽署的任何實質上類似的禁售協議)的任何條款，並應根據其條款執行每個禁售協議(或禁售協議初始當事方的受讓人簽署的任何實質上類似的禁售協議)的規定。如果作為禁售協議(或禁售協議初始當事方的受讓人簽署的任何實質上類似的禁售協議)一方的任何高管或董事違反禁售協議的任何條款，本公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該禁售協議(或禁售協議初始當事方的受讓人簽署的任何 類似的禁售協議)的條款。

(P)取消資格通知 事件。本公司將在以下事項結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與發行人 承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。

(Q)快速合規。 當任何認股權證未完成時，公司應保留一名參與DTC快速自動化證券轉讓計劃的轉讓代理 。

(R)股東批准和信息聲明。本公司應於本委託書日期 後最早可行日期召開股東特別大會，但在任何情況下不得遲於截止日期後九十(90)天，以取得股東批准(定義見下文 )，並獲本公司董事會建議批准該建議 ，本公司應以與該委託書內所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此有關的委託書，而所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該建議。公司應盡其合理的最大努力獲得股東的批准，並要求其高級管理人員和董事投票支持該提議。如果本公司在第一次會議上未獲得股東批准，本公司應在此後每三(3)個月召開一次會議以尋求股東批准，直至獲得股東批准或認股權證不再有效的較早日期為止。儘管有上述規定，本公司仍可獲得大多數股東的書面同意，以代替召開上述股東特別會議，只要在截止日期後四十五(45)天 之前，根據修訂後的1934年證券交易法第14c-2條，獲得此類書面同意。 自載有附表14C所列詳細説明股東批准的信息的書面信息聲明提交美國證券交易委員會並交付給本公司股東之日起至少二十(20)天。“股東批准”指適用的主要市場規則及規例可能要求本公司股東 同意(I)證券的任何發行及(Ii)實施反向股票分拆的建議，藉此授權的 股本不會分拆，且範圍足以滿足第4節(S)的要求(該等公司行為，即“反向 分拆”)。在不限制前述規定的情況下，公司應在必要或適當的範圍內，通過行使投票協議中規定的委託書，強制執行投票協議的每一方股東的義務，以使每一位股東(I)出席公司股東大會，或以其他方式使該股東實益擁有的本公司已發行股份被算作出席會議，以計算法定人數，以及(Ii)投票，或使 被投票。該股東以股東大會批准為受益人的所有已發行和實益擁有的普通股。

(S) 反向拆分。不遲於11月30日^這是，2024年，公司應立即對普通股進行反向拆分，使普通股在反向拆分生效日的收盤價至少為2.00美元。

5.註冊；轉移代理説明 。

(A)註冊紀錄冊。本公司 應於其主要執行辦事處(或本公司可能向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份認股權證登記冊，記錄發行認股權證人士的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)，以及因行使該等人士所持有的認股權證而可發行的認股權證股份數目。公司應開放登記冊，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人檢查。

(B)轉讓代理指示。 本公司應以主投資者合理 接受的形式及實質向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理髮出不可撤銷的指示(“不可撤回的轉讓代理指示”)，以向DTC的適用結餘賬户(以每名買方或其各自代名人(S)的名義登記)就所購股份及於認股權證完成時或行使認股權證時發行的認股權證股份發行證書或貸方股份 ，金額由各買方於行使認股權證時不時指定。本公司保證，除第5(B)款中提及的不可撤銷轉讓代理指令 以及為執行本條款第2(F)條而停止轉讓的指令外，本公司不會向其轉讓代理 發出任何指示，並保證在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第2(F)款的規定完成證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户簽發一張或多張證書或信用份額，以實現該等出售萬億、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或根據規則第144條出售、轉讓或轉讓的已購買股份或 認股權證股份，則轉讓代理人應向買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等證券，而無任何限制性圖例。本公司 承認其違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認在法律上對違反第5(B)條規定的義務的補救措施將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得限制任何違反行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和轉讓，而不需要 表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司出售義務的條件 。

公司 在成交時向每位買家發行和出售購買的股份及相關認股權證的義務，須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅對公司有利 ，公司可隨時通過事先書面通知每位買家放棄這些條件：

(I)買方應簽署其參與的每一份交易文件，並將其交付給本公司。

(Ii)該買方應根據本公司提供的電匯指示，向本公司交付該買方於即時可用資金以電匯方式結算時所購買的股份及相關認股權證的買入價(如屬牽頭投資者，則減去根據第4(G)條扣留的金額) 。

(Iii)買方的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時保持真實和正確 (但截至特定日期的陳述和保證除外，該日期應真實無誤)，且該買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7.每個買方購買義務的條件。

每位買方 在成交時購買所購股份和相關認股權證的義務，須在成交之日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是為了每位買方的唯一利益，且可由 買方通過事先書面通知本公司的方式在任何時間完全免除：

(I) 本公司應已正式籤立並交付(A)每份交易文件，(B)買方根據本協議在成交時購買的已購買股份(按買方要求的金額分配)，以及(C)買方在成交時根據本協議購買的相關 認股權證(按買方要求的金額分配)。

(Ii)已預留。

(Iii)公司應向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理，並由公司的轉讓代理書面確認。

(Iv)本公司應在截止日期前十(10)個日曆 內的某一日起，由該實體的國務大臣(或類似辦公室)向該買方交付一份證書，證明本公司及其附屬公司在該實體所管轄的司法管轄區內的成立及信譽良好。

(V)保留。

(Vi)公司應 向該買方交付一份經首席執行官 高級管理人員核證的經修訂和重新簽署的公司註冊證書的核證副本。

(Vii)本公司應 向該買方交付一份由本公司祕書籤署、截至成交日期的證書，證明(I)本公司董事會採用的符合第3(B)節的決議 採用配售代理合理接受的形式，及(Ii)經修訂及重訂的公司註冊證書，每份證書於成交時有效，其形式及實質均為牽頭投資者合理接受 。

(Viii)本公司於本協議日期及截止日期所作的陳述及保證應為真實及正確，一如在當時作出的一樣(截至指定日期所作出的陳述及保證除外)，而本公司應已在各重大方面履行、滿足及遵守 本公司須於截止日期或之前履行、滿足或遵守的交易文件。該買方應 已收到一份由本公司行政總裁簽署的證書，日期為成交日期，表明前述效力 ，且其形式和實質為牽頭投資者合理接受。

(Ix)本公司應於截止日期前五(5)個歷日內，將本公司轉讓代理人的函件送交該買家，以證明截至該日期的已發行普通股數目。

(X) 本公司應已向每位買方交付一份以本公司為受益人的鎖定協議，其形式和實質為主投資者合理接受 由本公司每名高管、本公司的每一位董事、Mach FM Acquirements、 LLC和Global Graphene Group，Inc.(統稱為“鎖定協議”)簽署和交付。

(Xi)普通股(I) 應於主板市場指定報價或上市，及(Ii)於截止日期美國證券交易委員會或主板市場不得被 停牌，亦不會因(A)美國證券交易委員會或主板市場於截止日期受到(A)美國證券交易委員會或主板市場書面停牌或(B)低於主板市場的最低上市維持要求而受到 停牌威脅。

(Xii)公司應 獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)。

(Xiii)本公司應 已交付由本公司與Global Graphene Group，Inc.正式簽署的表決協議。

(Xiv)公司應將買方或其律師 合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件交付給買方。

8.終止。如果買方在本合同簽訂之日起五(5)個工作日或之前，因公司未能滿足上述第6款和第7款所列條件(以及未違約方未能放棄該未滿足條件(S))而未能在五(5)個工作日內完成交易，非違約方有權在該日期營業結束時就該違約方選擇終止本協議，方法是向本協議的每一方發出書面通知，且任何一方均不對任何其他方承擔責任；然而，如果本協議 根據第8節終止，本公司仍有義務向主投資者或其指定人(S)(視情況而定)償還上文第4(G)節所述的費用。

9.雜項。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何 聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方均在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄至根據本協議向其發出的此類通知的地址向該方發送程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議預期的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

(B)對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真或.pdf簽名應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等效力和效力，如同簽名是原件而不是傳真或.pdf簽名一樣。

(C)標題。本協議的標題 僅供參考，不得構成或影響萬億.IS協議的解釋。

(D)可分割性。如果 本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不影響本協議剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

(E) 整個協議；修正案。本協議和其他交易文件取代買方、本公司、其關聯公司和代表其行事的人之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，並且 本協議、本交易文件和本協議中提及的文書包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的完全理解，除本協議或本協議中明確規定外， 公司或任何買方均不就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由本公司與持有本協議及認股權證下已發行及可發行證券總金額 的至少多數的持有人簽署的書面文件外，不得修訂本協議的任何條款 (不考慮對行使其中所載認股權證的任何限制或限制)，且只要牽頭投資者或其任何關聯公司持有任何證券 (“所需持有人”)，本協議的任何條款均不得修訂。根據第(Br)9(E)節的規定對本協議進行的任何修改應對證券的所有買家和持有人以及本公司具有約束力；但任何擬議的修訂或放棄，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的實質性不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。除非由被強制執行的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何規定。如果該等修訂適用於當時未清償的適用證券的所有買家或持有人，則該等修訂均不生效。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有當事人、已購買的 股份的持有人或認股權證的持有人(視情況而定)提出相同的代價 (法律費用的報銷除外)。除交易文件所載條款外，本公司並未直接或間接與任何買家 就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾，或承諾或負有向本公司提供任何融資或其他任何其他義務。

(F)通知。根據本協議或任何其他交易文件的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)在該日期下午5：00(紐約時間)或之前通過傳真發送時，視為已送達(前提是發送確認由發送方以機械方式 或電子方式生成並存檔)；(Iii)在某一天下午5：00(紐約時間)之後通過傳真發送的一(1)個工作日(如果發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔的)；(Iv)在該日期下午5：00(紐約時間)或之前通過電子郵件發送時(前提是發送方沒有收到自動拒絕通知)；(V)在該日下午5：00(紐約時間)之後通過電子郵件發送的一(1)個工作日(前提是發送方未收到自動拒絕通知)；或(Vi)寄存於隔夜快遞服務的一(1) 個工作日，在每種情況下，均應以收到該郵件的一方為收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Solidion Technology Inc.

One Galleria Tower

諾艾爾路13355號套房1100

Dallas，TX 75240

發信人：傑姆斯·温特斯

電子郵件：jaymes@nubiabrand.us

將副本(僅供參考)發送至：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

收信人：亞歷克斯·維尼格-阿勞霍

電子郵件：aweniger@loeb.com

如果發送給買方，發送至買方時間表中規定的買方地址、傳真號碼和電子郵件地址，並將副本發送給買方時間表中規定的買方代表，或發送至接收方通過書面通知在變更生效前五(5)個日曆日指定的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址，和/或發送給接收方通過書面通知指定的其他人。書面確認收據(A)由收件人發出的通知、同意、放棄或其他通信，(B)由發件人的傳真機或電子郵件生成的包含時間、日期、收件人傳真號碼和此類傳輸首頁圖像的電子郵件，或(C)由通宵快遞服務提供的收據，應分別作為個人送達、傳真收據或根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條提供的夜間快遞服務收據的可推翻證據。

(G)繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括購買股份或認股權證的任何 購買者的利益具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括以基礎交易的方式轉讓(除非公司遵守了認股權證中規定的基礎交易的適用條款)。買方可以在未經公司同意的情況下轉讓其在本合同項下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本合同項下的買方。

(H)第三方受益人。 本協議旨在為本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人謀取利益，而不是為了 本協議的任何規定，也不能由任何其他人強制執行本協議的任何規定，但(I)本公司與本公司之間的配售代理協議要求的範圍內，配售代理應是本協議的第三方受益人 ，以及(Ii)每一受償人均有權履行本公司關於第9(K)節的義務。

(I)生存。除非本協議根據第8款終止，否則本公司和買方在第2款和第3款中的陳述和擔保以及第4、5和9款中規定的協議和契諾在交易結束後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(j)進一步的ASIAN。 每一方均應實施並執行或促使實施並執行所有此類進一步行動和事項，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，如任何其他一方可能合理要求，以實現本協議的意圖 和實現本協議的目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。

(I)考慮到每個 買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司應為每個買方、該等買方的直接或間接關聯公司以及投資顧問和經理(“買方關聯方”)、 以及所有該等買方關聯方各自的直接或間接高級人員、董事、員工、負責人、合夥人、成員、 關聯公司、顧問和代理人(包括但不限於，與本協議預期的交易有關而保留的那些)(統稱，並與買方關聯方一起，“受賠方”)，以及公司將在切實可行的情況下儘快向受賠方支付的受賠償責任(定義如下)，但在任何情況下，不得遲於受賠方向本公司提出書面要求後 日曆日內，任何和所有訴訟、訴訟、索賠(包括被賠方和本公司直接或之間直接提出的訴訟、訴訟或索賠)， 損失、費用、罰金、費用、債務和損害，以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象 是否是根據本協議尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括合理的律師費和支出 (“賠償責任”)，這些損失、費用、罰金、費用、債務和損害賠償(“賠償責任”)是任何賠償對象因以下原因或引起的，或與以下事項有關的：(A)公司在交易文件或任何其他證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)任何違反任何契諾的行為，本公司的協議或義務在交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件中包含，或(C)由第三方(為此包括代表本公司提起的衍生訴訟)針對或涉及或送達受賠人的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、調查、傳票或類似事件的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、調查、傳票或類似事件，以及因(I)對證券的投資、交易文件預期的交易或籤立、交付、 導致或與之相關的 。交易文件或任何其他證書、文書或文件的履行或強制執行 或因此，(Ii)以發行證券的收益直接或間接融資或將全部或部分融資的任何交易，(Iii)公司對交易文件和/或證券發行的公開公告，包括 公司財務業績的任何隨附發佈，或(Iv)根據交易文件預期的交易，該等證券的受償人或持有人作為公司投資者的地位，除非此類訴訟、訴訟或索賠的原因 被有管轄權的法院在一份完整和最終的決議中確定為任何買方的重大疏忽、故意不當行為或欺詐的唯一結果。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。

(Ii)對於不涉及第三方索賠的任何事項(定義如下)，可通過書面通知被要求賠償的一方提出賠償要求；但未通知本合同項下的賠償人(“賠償方”) 並不排除被賠償方根據第9(K)條提出索賠。

(Iii)受賠方收到第三方真誠地認為是本協議項下的可獲賠償索賠的任何訴訟、訴訟理由、訴訟、訴訟、索賠、調查、傳票或類似事件的通知後，應立即向該第三方遞交關於該第三方索賠的書面通知(該通知應包括當時已知的合理的 細節，被違反的責任的基礎和協議的特定部分，以及與該第三方索賠和任何其他合理必要的文件有關的所有文件的副本)，並且補償方有權要求參與並在得到被補償方同意的情況下(此類同意不得被無理地扣留、拖延、或附加條件)，由被補償方選擇併合理地令被補償方滿意的律師來控制答辯權；但是，如果被補償方聘請的律師合理地認為，由於(I)該被補償方和補償方之間的實際利益衝突或(Ii)該第三方索賠的性質，該律師的代理是不合適的，則被補償方有權保留自己的律師，並支付所有此類被補償方不超過一名律師的費用和開支。被賠方應就賠方就任何此類第三方索賠進行的任何談判或抗辯與賠方進行合理合作，並應向賠方提供賠方合理要求的與該第三方索賠有關的所有信息。賠償方應始終合理地向被賠償方通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。在未經其事先書面同意的情況下，任何第三方索賠所引起的任何訴訟、索賠或法律程序的任何和解，任何賠償方均不承擔責任，但條件是賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經受賠方事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協不將索賠人或原告免除對該第三方索賠的所有責任 作為其無條件條款，且該和解協議不應包括受賠方對過錯的任何承認。按照本合同規定進行賠償後，賠償方有權代位受賠方對與賠償事項有關的所有第三方、商號或公司的權利。未能在合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據第9(K)款對被補償方承擔的任何責任。為免生疑問，本第9(K)(Iii)條所載的受償方義務應僅適用於第三方索賠，不適用於受賠方與公司之間的直接索賠。

(Iv)儘管本協議有任何其他 規定，但欺詐情況除外，任何一方均不對因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何間接(包括利潤損失)、懲罰性 或懲罰性損害賠償或任何其他損害賠償承擔責任(在每種情況下，除非任何此類損害賠償是根據第三方索賠作出的)。

(L)無嚴格解釋。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格解釋的規則 不適用於任何一方。

(M) 補救措施。證券的每一位買方和每一位持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果公司未能履行、遵守或履行交易文件規定的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對買方的不充分救濟 。因此，本公司同意，買方有權在任何此類案件中尋求臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。

(N)撤職和撤職 權利。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似規定)，但當任何買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可在書面通知本公司的情況下，在不影響其未來的 行動和權利的情況下，隨時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分。

(O)被擱置的付款。 如果公司根據本協議或任何其他交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據本協議或其規定強制執行或行使其權利，則該等付款或該等強制執行或行使權利的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

(P)買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且公司承認買方不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式一致行動或作為一個團體的推定。公司不應就交易文件所預期的義務或交易提出任何此類索賠，公司承認買方並未就交易文件所預期的義務或交易採取一致行動或集體行動。本公司承認，且每位買方均確認，其已在其自身律師和顧問的建議下，獨立地參與了本協議擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序 。

[簽名頁如下]

茲證明，各買方及本公司已於本證券購買協議簽署日期 正式簽署本證券購買協議。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，各買方及本公司已於本證券購買協議簽署日期 正式簽署本證券購買協議。

[證券購買協議簽字頁]

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