附件4.2

[D系列手令的格式]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》對證券的有效註冊聲明，或(B) 持有者選擇的律師以普遍可接受的形式提出的意見，即根據該法案不需要註冊，或(Ii) 除非根據該法案根據規則144或規則144A出售，否則不需要註冊。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押。

SOLIDION技術公司

D系列認股權證將購買普通股

權證編號：______

普通股數量：符合條件的最大數量

發行日期：[●]，二零二四年（“發行日期”）

Solidion Technology，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，茲確認已收到並充值。[托架]根據下列條款，認股權證登記持有人或其許可的 受讓人(“持有人”)有權按當時有效的價格(定義見下文)，於認股權證日期當日或之後的任何一個或多個時間向本公司購買認股權證，但不得在紐約時間 到期日(定義見下文)晚上11時59分之後向本公司購買，直至繳足的不可評估普通股的最高資格數目(定義見下文)， 須按本協議規定作出調整(“認股權證股份”)。除本文另有定義外，本認股權證中用於購買普通股的資本化術語 (包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何購買普通股的認股權證，本“認股權證”)應具有第17節中所述的含義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第1節發行的D系列普通股認股權證(“SPA認股權證”)之一，日期為[●]於二零二四年(“認購日期”)，由本公司及本公司所指的投資者(“買方”) (“證券購買協議”)。此處使用的未另有定義的大寫術語 應具有《證券購買協議》中此類術語的定義。

1.手令的行使。

(A)行使機制。 在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可在重置日期當日或之後的任何時間，通過(I)以附件A形式提交書面通知(“行使通知”)， 全部或部分行使本認股權證，(Ii)(A)向本公司支付相等於適用行使價乘以行使本認股權證的股份數目的金額(“行使總價”)，以現金方式即時電匯 可用資金，或(B)通知本公司本認股權證正根據無現金行使(定義見第 1(D)節)行使。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。就少於全部認股權證股份簽署及交付行權通知，與取消原有認股權證及發行證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力。在第一個 (1)或之前^ST)在公司收到行使通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件向持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到行使通知的確認。在(I)第二(2)項中較早者之日或之前^nd) 交易日和(Ii)組成標準結算期的交易天數，在每一種情況下，在 持有人向公司交付行使權通知之日之後，只要持有人在公司收到行使權通知之日(“股份交割日”)後的下一個交易日或之前交付總行權價格(或無現金行權通知)(如果在該日期之前尚未交付總行權價格，股票交割日期 應為總行權價(或無現金行使通知)交付後的一(1)個交易日)，公司應(X) 前提是轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，且(A)認股權證股份須符合以持有人為受益人的有效轉售登記聲明，或(B)如以無現金行使方式行使，則在規則144可供持有人轉售認股權證股份時，將該等 持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份總數記入持有人或其指定人通過其託管系統在DTC的餘額賬户中，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或(A)認股權證股份不受以持有人為受益人的有效轉售登記聲明的約束，以及(B)如果通過無現金行使，在規則144將不能供持有人轉售認股權證股票時，向持有人交付，證明認股權證股份的簿記報表，即持有人根據該項行使有權持有的認股權證股份數目。本公司應負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支(如果有)。於交付行使通知後，就所有公司而言，持有人 應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人 ，不論該等認股權證股份記入持有人的DTC帳户的日期或證明該等認股權證股份的賬面報表的交付日期 (視屬何情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)條提交的，且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時獲得的認股權證股票數量，則公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權在緊接行使本認股權證之前根據本認股權證可發行的認股權證股份數量購買新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使後3個交易日內自費發行。減去行使本認股權證的認股權證股份數量 。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目應向上舍入至最接近的整數。本公司應支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須繳交的任何及所有税款 。本公司根據本條款及在本條款的規限下發行及交付認股權證股份的責任是絕對及無條件的， 不論持有人採取任何行動或不採取任何行動以強制執行、任何放棄或同意本協議任何條文、恢復任何人士敗訴的判決或任何強制執行該等判決的行動、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止。儘管本認股權證有任何相反的規定，但在本認股權證下，可行使的認股權證股份最高資格數目不得超過 。

(B)行權價。 就本認股權證而言，“行權價”指每股0.0001美元，可按本文規定作出調整。

(C)公司未能及時交割證券。如果公司未能促使其轉讓代理在股份交割日期或之前根據持有人遞交的行權通知向持有人轉送認股權證股份，而如在該日期之後， 其經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份(“買入”)，則本公司應在持有人提出要求後三(3)個交易日內，(A)向 持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人對如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(br})；(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務時本應發行的普通股數目 。例如， 如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使普通股而產生購買義務的買入 ，則根據緊接的 前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額和損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付普通股而作出具體履行及/或強制令豁免的法令。

(D)無現金行使。 在D系列認股權證尚未發行期間，本公司將盡其最大努力維持登記聲明的效力。 儘管本文件有任何相反規定，如果涉及轉售認股權證股份的登記聲明 不能用於該等認股權證股份的轉售，則持有人可全權酌情全部或部分行使本認股權證，以代替在行使該等認股權證時預期向本公司支付的現金付款 行使總價。取而代之的是，根據以下公式(“無現金行使”)，選擇獲得根據 確定的普通股“淨數量”：

淨值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

如果根據本節 1（d）發行普通股，公司特此承認並同意，在無現金行使中發行的令狀股份應被視為已被持有人收購 ，並且令狀股份的持有期應被視為已於本令狀最初根據證券購買協議發行之日開始。公司同意不採取任何違反本第1（d）條的立場。

(E)爭議。如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司應 迅速向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第12條解決爭議。

(F)受益所有權 行使限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並視為從未行使，但在行使該等權利後，股東和其他出資方共同實益擁有的普通股數量將超過4.99% (“最大百分比”)。 為前述句子的目的，持股人和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股數量加上行使本認股權證後可發行的普通股數量。但不包括因(A)行使由持有人或任何其他付款方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分及(B)行使或轉換本公司任何其他 證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括 A系列認股權證)及由持有人或任何其他付款方實益擁有的預籌資權證而可發行的普通股數目，但須受本條第1(F)節所載的轉換或行使限制 所規限。就第1(F)節而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節計算。 就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證後可獲得的已發行普通股數量時，不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告中反映的已發行普通股數量。目前呈交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-k表格報告或其他公開文件(視情況而定) (Y)本公司較新的公告 或(3)本公司或轉讓代理列載已發行普通股數目的任何其他書面通知 (“已報告未償還股份編號”)。如果公司在 實際發行普通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致持有人根據本第1(F)條確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須就根據該行使通知將購買的認股權證股份數目減少一事通知本公司 (減持股份數目為“減持股份”)及(Ii)本公司須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還持有人。在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須在一(1)個交易日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人及任何其他付款方於報告已公佈的已發行普通股編號之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致 持有人和其他出資方被視為總共實益擁有的普通股數量超過 已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則 持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行普通股數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票，也無權轉讓剩餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股 超過最大百分比，不得視為持有人因任何目的而實益擁有 ，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。之前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格按照第1(F)款的條款以外的方式進行，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制 不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)授權股份不足 。如果在本認股權證仍未行使期間，公司沒有足夠數量的已授權和未保留普通股來履行其義務，即在行使本認股權證時預留至少相當於普通股數量的 至100%的普通股，以實現行使所有本認股權證所需的數量 ，而不考慮對行使本認股權證的任何限制，並假設最高資格數量是根據等於0.065美元的重置價格確定的(根據股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、 認購日期後發生的合併、反向股票拆分或其他類似事件)(“法定儲備額” 以及未能擁有足夠數量的法定和非法定普通股，即“法定股份失敗”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加到足夠的數額 ，使本公司能夠為當時尚未發行的認股權證預留所需的準備金金額。在不限制上述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失效發生後六十(60)日，本公司應召開股東大會批准增加法定普通股數量。就該會議而言，本公司應向每位股東 提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增持授權普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管有上述規定， 如果在任何該等時間授權股份倒閉，本公司能夠在股東大會上獲得有投票權的多數股份持有人的批准，以批准增加法定普通股的數量，本公司可通過獲得 批准來履行這一義務。如果在行使本認股權證時，公司沒有足夠的授權股份來交付 ，以滿足行使的要求，則除非持有人選擇撤銷該行使，否則持有人可要求公司在適用行使後三(3)個交易日內向持有人支付現金，金額等於(I)商 除以(X)本公司根據本條第1(G)條不能交付的認股權證股份數目，(Y)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票總數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制)和(Ii)布萊克·斯科爾斯價值；前提是，在“黑斯科爾斯價值”的定義中，(X)“公佈適用的基本交易的翌日”應改為“持有人行使本認股權證的日期，而本公司因授權股份失敗而不能交付所需數目的認股權證股份的日期”，及(Y)“黑斯科爾斯價值”定義的第(Iii)條應改為“該等計算所用的基本每股價格應為自適用的基本交易的日期起計的期間內的最高加權平均價格”。Br}行使日期和公司支付適用現金的日期。“

2.調整行權價格和認股權證數量。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：

(A)最高資格 號碼重置。最大資格人數應在重置日期增加(但不是減少)，以等於重置份額金額。

(I)儘管有上述規定， 如果持有人僅就在該適用日期(“行使日期”)行使本認股權證的該 部分，在重置日期之前的任何給定日期要求全部或部分行使本認股權證，(A)該適用的重置日期應被視為指行使日期，(B)該適用的重置期限應被視為在緊接行使日期之前的交易日 結束，及(C)該等已行使認股權證的適用重置價格及重置股份金額應根據本第2(A)節計算 。為免生疑問，在根據本第2(A)(I)條計算重置價格及重置股份金額後，本公司與該等已行使認股權證有關的責任將被視為已履行，且不會有額外的 重置價格及重置股份金額適用於該等已行使認股權證。

(B)分拆或普通股合併後的調整。如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、股息、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前的行權價格 將按比例減少，而認股權證股份將按比例增加 。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一股或以上類別的已發行普通股合併(以合併、反向拆股或其他方式)為較少數目的股份，則緊接該 合併前生效的行使價將按比例增加，而認股權證股份數目將按比例減少。根據本第2(B)條進行的任何調整應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(C)部分重置。 如果根據重置日期定義第(I)條登記的可註冊證券少於全部，且持有人 認為該可註冊證券符合條件，則重置日期僅適用於該部分可註冊證券，公司的義務將繼續適用於未滿足重置日期定義 的可註冊證券。

3.分配資產的權利 。如果本公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易) 以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、期權、債務證據或任何其他資產的分配) 向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(“分配”)，則在本認股權證發出後的任何時間，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人若持有在完全行使本認股權證後可購入的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高 百分比)之前的分派日期相同 ，或如無記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的 日期(但， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資人超過最大百分比，則持有人無權參與該分配(並且 無權因該分配(和受益所有權)而獲得此類普通股的實益所有權)，並且此類分配的部分應為持有人的利益而暫停，直到其權利不會導致持有人和其他出資人超過最大百分比時為止。在該時間或多個時間，持有人應被授予該分發(以及在該初始分發或類似擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

4.購買權；基本交易。

(A)購買權。 除了根據上文第2節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得： 如果持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有在 完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權， 或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或 出售此類購買權的日期(但，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬當事人超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權(且不得因該購買權(及受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，且該購買權應為持有人的利益而暫停持有，直至其購買權不會導致持有人及其他歸屬各方超過最大百分比的時間為止，屆時持有人應被授予該權利(及授予的任何購買權，(br}就該初始購買權或以類似方式擱置的任何其後購買權發行或出售)，猶如 沒有該等限制一樣)。

(B) 基本交易。本公司不得進行基礎交易，除非繼承實體按照本認股權證的規定，按照所需持有人滿意的形式和實質書面協議， 以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務，包括協議(如果持有人要求)向SPA認股權證的每位持有人交付證券，以換取此類SPA認股權證，繼任實體的擔保由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明，包括但不限於， 調整後的行權價格等於此類基本交易條款所反映的普通股價值，並可在此類基本交易之前行使 相應數量的相當於普通股的股本可行使 在行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制)時可獲得和應收的普通股，並令所需持有人滿意。行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易普通股的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股份數目及該等行使價的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易發生或完成前的經濟價值)。任何根據本認股權證條款可發行或潛在可發行予持有人的證券，在完成本公司可控制訂立或避免的基本交易時，應由持有人登記及自由買賣，不受任何限制或 限制，或根據任何適用證券法須受任何持有期規限的要求。(C)故意遺漏。

(D)“委託方”是指以下人員：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，(Br)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何 與持有人或上述任何人士一起行事或可被視為以集團身分行事的任何人士，及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他授權方合計的任何其他人士 。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他署名方共同享有最大百分比。

(E)“Black Scholes Value”是指使用Black-Scholes期權定價模型計算的本認股權證的價值，該期權定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，自適用的基礎交易公開宣佈後的第二天起計算， 或(如果基礎交易未公開宣佈，則為基礎交易完成之日)，用於定價目的，並反映(I)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限與本認股權證截至請求日期的剩餘期限相同。(Ii)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率中的較大者， 在緊接適用的基本交易公開宣佈後的交易日， 如果基本交易未公開宣佈，則為基本交易完成之日，(Iii)計算中使用的基本每股價格應為(X)普通股在 期間的最高加權平均價格，該期間自簽署與適用基本交易有關的最終文件之前的交易日起至(A)緊接該基本交易公開宣佈後的交易日止。如果適用的基本面交易已公開公佈，或(B)適用的基本面交易完成後的第一個交易日 (如果適用的基本面交易沒有公開宣佈)和(Y)每股現金要約價格的總和(如果有)加上基本面交易中提出的任何非現金對價的價值，(Iv)零借款成本和(V) 360天的年化係數。

(F)“彭博” 指彭博金融市場。

(G)“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。

(H)“成交價格”和“成交價格”，對於截至任何日期的任何證券，分別指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後一次成交價格和最後一次交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價格或最後交易價格(視屬何情況而定)，則 該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次競價價格或最後交易價格。據彭博社報道， 或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或 最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券的電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值 任何做市商在粉色公開市場報告的此類證券的平均買入價或賣出價。如果某證券在特定日期不能按上述任何基準計算成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價應為本公司與 持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議。所有此類決定均應在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(I)“成交日期” 應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(J)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(k)故意忽略。

(L)“合格市場” 是指主板市場、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、 公司、場外QB或場外QX。

(m)故意忽略。

(N)“到期日” 指取得股東批准(定義見證券購買協議)後六十六(66)個月的日期，或 如該日期適逢營業日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日子(“假日”)，則指並非假日的翌日。

(O)保留。

(p)reserved.

(Q)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個 主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該要約被持有超過(X)50%的已發行普通股的持有人接受，(Y)50%的已發行普通股，按作出或參與或與作出或參與該等收購、要約或交換要約的任何主體所持有的任何普通股 不屬已發行普通股計算；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與該等購買、要約或交換要約的任何主體有關聯的所有主體共同成為超過50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下規則13d-3中定義的 )，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或 其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而所有該等主體實體單獨或總體收購、(X)已發行普通股的50%以上，(Y)已發行普通股的50%以上，按所有訂立或參與該股票購買協議或其他企業合併的主體所持有的任何普通股，或與任何訂立或參與該股票購買協議或其他企業合併的主體相關聯的普通股計算；或(Z)使主體實體成為超過50%的已發行普通股的 實益所有者(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地 成為或成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過 收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或其他任何方式。(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%以上，(Y)所有該等主體實體截至認購日未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%以上 ，如所有該等主體實體持有的任何普通股並非 已發行普通股，或(Z)本公司已發行和已發行普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C) 在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，此 定義的意圖，在此情況下，此定義的解釋和實施方式不應嚴格符合此定義的術語，以糾正此定義或此定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(R)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體” ，其定義見下文第13d-5條。

(s)“最大資格 數量”最初指零（0），該數量應根據 第2（a）條在重置日期增加（但不減少），但須根據第2（c）條進行任何行使。

(T)故意遺漏。

(U)“期權” 指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(V)“普通股” 指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)該等普通股將 更改為的任何股本，或因該等普通股重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。

(W)個人的“母實體” 是指直接或間接控制適用個人的實體，包括其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體(或者，如果由所需持有人選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)，或者，如果有不止一個此類個人或實體，則由所需持有人指定的個人或實體，或在沒有此類指定的情況下，指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或實體。

(X)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(y)“預融資憑證” 具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Z)“主體市場” 指“納斯達克”資本市場。

(Aa)“公共信息故障”應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(Bb)“購買價格” 應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Cc)“購買的股份” 應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Dd)“可登記證券”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

(Ee)“登記權利協議”是指自認購之日起，由公司 和買方之間簽訂的特定登記權協議。

(ff)“註冊 聲明”是指滿足《註冊權協議》中規定的要求並涵蓋 買方轉售可註冊證券（定義見《註冊權協議》）的註冊聲明。

(gg)“所需持有人” 是指代表當時尚未發行的SPA證相關普通股的至少大部分的SPA證持有人。

(Hh)“重置日期” 指(I)(A)第一(1)項中較早的日期

ST

)連續十(10)個交易日內，所有可登記證券均已登記並保持登記狀態的交易日 之後，如果在登記聲明宣佈生效之日，只有少於所有 個可登記證券已登記轉售，則僅就其本人而言，持有人有權以其唯一和絕對酌情決定權認為該條件已得到滿足，包括僅對已登記的應登記證券或(B)第一(1)項

ST

) 持有者連續十(10)個交易日可以根據規則144不受限制地出售所有可註冊證券且公司未發生公開信息故障之日後的交易日，或(Ii)第十一(11)

這是

) 獲得股東批准(定義見證券購買協議)後的交易日。如前一句第(一)或(二)款未出現，則“重置日期”指第十一(11)條

這是

) 發行日後十二(12)個月和三十(30)個交易日後的交易日。

(2)“重置期間” 是指自重置期間開始日期(定義見下文)起至10日(10日)結束的期間

這是

) 重置期間開始日期後的交易日(重置在11日(11)生效

這是

) 重置期間開始日期之後的交易日)。重置週期開始日期是指(I)(A) 第一(1)項中較早者

ST

)註冊聲明宣佈生效後的交易日，或(B) 第一(1

ST

)持有者根據規則144可以不受限制地出售所有可註冊證券的日期之後的交易日，或(Ii)第一(1

ST

) 獲得股東批准(定義見證券購買協議)後的交易日。如果前一句中的第(1)或(2)款中的任何一個都沒有出現，則重置期間開始日期是指第一個(1

ST^{) 發行日後十二(12)個月和三十(30)個交易日後的交易日。}(Jj)“重置價格” 指(I)重置期間普通股每日最低加權平均價格的80%和(Ii)0.065美元(按認購日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件進行調整)中較大者。^{(Kk)“重置 股份數量”是指普通股的數量，等於(I)減去(X) 持有者在成交日根據證券購買協議(按股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、認購日後發生的反向股票拆分或其他類似事件)和(Y)持有者根據證券購買協議(根據認購日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、反向股票拆分或其他類似事件進行調整)在成交日期購買的任何預籌資金權證(不考慮其中包含的任何行權限制)全額行使後可發行的普通股數量，從(Ii)除以(X) (I)持有人於成交日期支付的總購買價及(Ii)持有人於預付認股權證全數行使時支付或應付的所有行使價的總和，除以(Y)於重置日期釐定的適用重置價格的總和。}(Ll)故意遺漏。^{(Mm)“A系列認股權證” 應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。}(Nn)“標準結算期”是指在適用行使通知交付之日有效的普通股在本公司符合資格的主要市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。^{(Oo)“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。}(Pp)“繼承人實體” 指由任何基本交易組成、產生或尚存的一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母公司實體)，或與 訂立該等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母公司)。

(QQ)故意遺漏。^{(Rr)故意省略 。}(Ss)“交易日”指普通股在主板市場交易的任何一天，或如主板市場並非該日普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場。^{(Tt)“加權平均 價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，自紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開盤時間的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤 收盤的其他時間)止的一段時間內，主要市場上該證券的美元成交量加權平均價格 。如果前述規定不適用，則該證券的電子公告板上該證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價格 從紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開市的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00結束(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)，或，如果彭博社在 小時內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能以上述任何一種基準計算證券在特定日期的加權平均價格，該證券在該日期的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議，並用“加權平均價格”取代“行使價格”。在適用的計算期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類 或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。}簽名頁如下^{茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。}SOLIDION技術公司^作者：姓名：^標題：附件A^行使通知由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的認股權證

SOLIDION技術公司

以下簽名持有人在此行使權利購買_

1.行使價的形式。 持有者打算以下列方式支付行使價：

對_

__

2.行使價的支付。 如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3.交付認股權證股份。 本公司須按照認股權證條款向持有人交付_。

日期：_

登記持有人姓名或名稱

作者：

[姓名：]

標題：

作者：

姓名：

標題：

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

SOLIDION TECHNOLOGY, INC.

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Solidion Technology, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Common Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

________________________

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs Continental Stock & Transfer Company, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated [●], 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by Continental Stock & Transfer Company, LLC.