附件4.1

[C系列格式格式]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》對證券的有效註冊聲明，或(B) 持有者選擇的律師以普遍可接受的形式提出的意見，即根據該法案不需要註冊，或(Ii) 除非根據該法案根據規則144或規則144A出售，否則不需要註冊。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押。

SOLIDION技術公司

C系列認股權證將購買普通股

手令編號：_

普通股數量：_

發行日期：[●]，二零二四年（“發行日期”）

Solidion Technology，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，茲確認已收到並充值。[托架]， 本協議的登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在本協議生效之日或之後的任何一個或多個時間以當時有效的行使價(定義見下文)從本公司購買，但不能在紐約時間晚上11：59之後的到期日(定義見下文)購買，_除本文另有定義外， 本認股權證中購買普通股的資本化條款(包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何購買普通股的認股權證，本“認股權證”)應具有第17節中規定的含義。本認股權證是根據該證券購買協議第1條發行的C系列普通股認股權證(“SPA認股權證”)之一，日期為[●]於二零二四年(“認購日期”)，由本公司及其內所指的投資者(“買方”)(“證券購買協議”)。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中此類術語的定義。

1.手令的行使。

(A)行使機制。 在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持股人可在發行日期當日或之後的任何時間或之後的任何時間，通過以下方式全部或部分行使本認股權證：(I)以附件A的形式交付書面通知(“行使通知”)，(Ii)(A)向本公司支付相等於適用的行使價格乘以行使本認股權證的股份數目的金額(“行使總價”)，以現金方式即時電匯 可用資金，或(B)在第1(D)節的規定適用的情況下，通知本公司本認股權證正根據無現金行使(定義見第1(D)節)行使。持有人不應被要求交付授權書正本以執行本協議項下的行使。簽署及交付有關少於全部認股權證股份的行使通知，與取消原有認股權證及發行證明有權購買剩餘 股權證股份的新認股權證具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在本公司收到行使通知後的交易日，本公司應通過電子郵件向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認已收到行使通知的確認。在(I)第二(2)之前或 ^nd)交易日和(Ii)構成標準結算期的交易天數，在每一種情況下，在持有人向 公司交付行使權通知之日之後，只要持有人在公司收到行使權通知之日(“股份交割日”)後的交易日或之前交付行權總價(或無現金行權通知)(條件是： 如果行權總價在該日之前尚未交付，股票交割日期應為合計行權價格(或無現金行使通知)交付後的一(1)個交易日，公司應(X)轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，以及(A)認股權證股份須遵守以持有人為受益人的有效轉售登記聲明，或(B)如以無現金行使方式行使，則在第144條可供持有人轉售認股權證股份時，通過託管系統的存取款，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或(A)認股權證股票不受有利於持有人的有效轉售登記聲明的約束，(B)如果通過無現金 行使，(B)如果通過無現金 行使，則在規則144不能供持有人轉售認股權證股票的情況下，將根據這種行使有權獲得的認股權證股票總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，記賬證明認股權證股份的報表，即持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目。 公司應負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股份有關的所有費用和開支(如果有的話)。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論該等 認股權證股份記入持有人的DTC帳户的日期或證明該認股權證 股份的賬面報表交付日期(視屬何情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)節的任何行使而提交的，且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目 大於行使時獲得的認股權證股份數目，則公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使後三(3)個交易日，並自費發行新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權在緊接行使前根據本認股權證發行的認股權證股份數目 。減去行使本認股權證的認股權證股份數量 。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目應向上舍入至最接近的整數。本公司應支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須繳交的任何及所有税款。本公司根據本條款及在本條款的規限下發行及交付認股權證 股份的責任是絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或 不作為以強制執行該等認股權證、任何放棄或同意執行該等認股權證、追討任何針對 任何人士的判決或強制執行該等權利的任何行動、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止。

(B)行權價。 就本認股權證而言，“行權價”指每股0.75美元，可按本文規定作出調整。

(C)公司未能及時交割證券。如果公司未能促使轉讓代理在股份交割日期或之前根據持有人遞交的行權通知向持有人轉送認股權證股份，而如在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份(a “買入”)，則本公司應：在持有人提出要求後的三(3)個交易日內，(A)向持有人支付現金，金額(如有)(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價格(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)公司被要求在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量(2)執行導致此類購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證 股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股數目 。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖以總計10,000美元的銷售價格行使普通股而產生該購買義務的買入，根據上一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額和損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付普通股而作出具體履行及/或強制令豁免的法令。

(D)無現金行使。 儘管本協議有任何相反規定，但如涉及回售認股權證股份的登記聲明 不適用於回售該認股權證股份，則持有人可全權酌情行使本認股權證全部或部分 ，並選擇在行使時收取根據以下公式(“無現金行使”)確定的普通股“淨數目”，以代替預期在行使時向本公司支付的現金款項。

淨值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

如果根據本節 1（d）發行普通股，公司特此承認並同意，在無現金行使中發行的令狀股份應被視為已被持有人收購 ，並且令狀股份的持有期應被視為已於本令狀最初根據證券購買協議發行之日開始。公司同意不採取任何違反本第1（d）條的立場。

(E)爭議。如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司應 迅速向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第12條解決爭議。

(F)受益所有權 行使限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並視為從未行使，但在行使該等權利後，股東和其他出資方共同實益擁有的普通股數量將超過4.99% (“最大百分比”)。 為前述句子的目的，持股人和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股數量加上行使本認股權證後可發行的普通股數量。但將不包括因(A)行使由持有人或任何其他付款方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分及(B)行使或轉換本公司任何其他 證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括 B系列認股權證)及由持有人或任何其他付款方實益擁有的預籌資權證而可發行的普通股數目，但須受轉換或行使限制 規限於本第1(F)節所載限制。就第1(F)節而言，實益所有權 應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法》)第13(D)節計算。 就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證後可獲得的已發行普通股數量時，不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告中反映的已發行普通股數量。目前呈交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-k表格報告或其他公開文件(視情況而定) (Y)本公司較新的公告 或(3)本公司或轉讓代理列載已發行普通股數目的任何其他書面通知 (“已報告未償還股份編號”)。如果公司在 實際發行普通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致持有人根據本第1(F)條確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須就根據該行使通知將購買的認股權證股份數目減少一事通知本公司 (減持股份數目為“減持股份”)及(Ii)本公司須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還持有人。在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須在一(1)個交易日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人及任何其他付款方於報告已公佈的已發行普通股編號之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致 持有人和其他出資方被視為總共實益擁有的普通股數量超過 已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則 持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行普通股數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票，也無權轉讓剩餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股 超過最大百分比，不得視為持有人因任何目的而實益擁有 ，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。之前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格按照第1(F)款的條款以外的方式進行，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制 不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)授權股份不足 。如果在本認股權證仍未行使期間，公司沒有足夠數量的已授權和未保留普通股來履行其義務，即在行使本認股權證時預留至少相當於普通股數量的 至100%的普通股，以實現行使所有本認股權證所需的數量 至100%的普通股 ，而不考慮對行使本認股權證的任何限制，並假設本認股權證的股票根據重置價格調整為等於0.065美元(根據股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、 股票反向拆分或認購日期後發生的其他類似事件)(“規定儲備額” 以及未能擁有足夠數量的法定和非預留普通股，即“法定股份失敗”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加到足夠的數額 ，以允許本公司為當時尚未發行的認股權證預留所需的儲備金。在不限制上述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失效發生後六十(60)日，本公司應召開股東大會批准增加法定普通股數量。就該會議而言，本公司應向每位股東 提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增持授權普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管有上述規定， 如任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司仍可取得於股東大會上表決的大多數普通股持有人批准增加法定普通股數目，本公司可取得批准以履行此項義務 。如果在行使本認股權證時，公司沒有足夠的授權股份 來交付以滿足行使的要求，則除非持有人選擇撤銷該行使，否則持有人可要求公司在適用行使後三(3)個交易日內向持有人支付現金，金額等於(I)通過(X)除(X)公司根據本條第1(G)條不能交付的認股權證股票數量而確定的商數。 除以(Y)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票總數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制)和(Ii)布萊克·斯科爾斯價值；前提是，在“黑斯科爾斯價值”的定義中，(X)“公開宣佈適用的基本交易的次日”應改為 指“持有人行使本認股權證的日期，而本公司因授權股份失敗而不能交付所需數目的認股權證股份”，及(Y)“黑斯科爾斯價值”定義第(Iii)條應改為 “計算時所用的每股基礎價格為自#年的日期起計的最高加權平均價格”。適用的行使日期和公司支付適用的現金付款的日期。

(H)轉換認股權證。 如果在本認股權證仍未結清的任何時候，(I)本公司將收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)或(Ii)條規定的繼續上市的最低股本標準要求 在本公司任何財務報告期的最後一天的前一個交易日，本公司 在與其獨立審計師協商後真誠地確定本公司將不會遵守納斯達克上市規則 第5550(B)(1)條，則在不需要持有人或本公司進一步同意或採取進一步行動的情況下，如果出現第(br}(I)條)，公司或持有人以及在出現第(Ii)條時，只有本公司可以選擇將本認股權證剩餘未行使部分按1：1的比例全部或按比例轉換為普通股。規定每份已發行認股權證應轉換為一股普通股(“轉換”)，但如於轉換生效 後，持有人於普通股的實益擁有權超過最高百分比，則持有人將獲發行主要為證券購買協議所附形式的預籌資權證，以代替普通股。為免生疑問，在本認股權證全部或部分轉換後，本認股權證的轉換部分將被視為已行使，並予以註銷，不再具有任何效力。儘管本協議有任何相反規定，本公司作出的任何轉換選擇應僅在本公司真誠地在與其法律顧問和核數師磋商後確定本公司有必要繼續遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的最低限度內才被允許。

2.調整行權價格和認股權證數量。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：

(A)普通股發行時的調整 。如果在認購日期或之後，本公司發行或出售，或根據本節 2被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司或公司賬户 擁有或持有的普通股，但不包括本公司就任何除外證券而發行或出售的普通股) 每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售(前述為“稀釋性 發行”)前有效的行使價(“適用價格”) ，緊接該等稀釋性發行完成後，當時生效的行使價應減至與新發行價相等的金額。為免生疑問，就本第2(A)節而言，購買普通股的預付資金認股權證應視為普通股。為了根據本第2(A)款確定調整後的行使價，應適用以下條款：

(I)發行 期權。如本公司以任何方式授出或出售任何購股權及一股普通股可發行的最低每股價格 於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可換股證券時，該等購股權低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並已於授出或出售該等購股權時由本公司按該每股價格發行及出售。就本第2(A)(I)節而言， “行使任何該等購股權或轉換時，可發行一股普通股的每股最低價格，或行使任何該等購股權而可發行的任何可轉換證券的最低每股價格”，應等於本公司於授予或出售該期權、行使該期權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，行使或交換於行使該 購股權時可發行的任何可換股證券，減去本公司於授出或出售該 購股權時就有關普通股支付或應付的任何代價、行使該等購股權及轉換行使或交換行使該等 購股權而可發行的任何可換股證券。行使該等購股權後實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而轉換、行使或交換時可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在發行或出售該等可轉換證券時已由本公司以該每股價格發行和出售。就本第2(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時可發行的最低每股價格”應等於本公司在發行或出售可轉換證券時，以及在轉換、行使或交換該等可轉換證券時，就任何一股普通股所收取或應收的最低代價的總和，減去公司在發行或出售該等可轉換證券時及轉換時就該普通股支付或應付的任何代價。行使或交換此類可轉換證券 。在轉換、行使或交換該等可轉換證券後實際發行該等普通股時，不得進一步調整行權價格，而如在行使根據本條款第2(A)條其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何 期權後，發行或出售該等可轉換證券，則不得因該等發行或出售而進一步調整行權價格。

(Iii)期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的收購價、發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少，則在 增加或減少時有效的行權價應調整為行權價，如果該等期權或可轉換證券規定增加或減少購買價、額外對價或增加或減少的轉換率，則行權價在當時將有效。 在最初授予、發行或出售時，視具體情況而定。就本第2(A)(Iii)條而言，如認購日尚未完成的任何期權或可轉換證券的條款按緊接前一句 所述的方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本第2(A)條進行的調整將導致當時有效的行使價上升，則不得進行此類調整 。

(4)計算收到的對價。如果與發行或出售本公司其他證券有關而發行任何期權， 共同構成一項綜合交易，(X)該等期權將被視為已按每個期權12.5美分(0.125美元)(“期權價值”)發行，及(Y)在該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視為已發行或出售，差額為(I)本公司收到的總代價減去本公司根據本公司該等其他證券的條款支付或應付的任何代價，減去(2)該等期權的期權價值。如發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則除現金外的代價 將被視為本公司為此收取的淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，本公司收到的該等對價的金額將為該等對價的公允價值，除非該等對價包括公開交易證券，在此情況下，本公司收到的 對價金額將是該等公開交易證券在收到該等公開交易證券之日的收市價 。如有任何普通股、購股權或可轉換證券因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為 該非尚存實體歸屬於該等普通股、購股權或可轉換證券(視屬何情況而定)的有關部分淨資產及業務的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)日後五(5)個工作日內確定。^這是）估值活動後的第二天，由公司和所需持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師進行。該評估師的決定 應為最終決定，並對所有各方具有約束力，且在沒有明顯錯誤的情況下，該評估師的費用和開支應 由公司承擔。儘管本文包含任何相反規定，如果根據本第2（a）（iv）條進行的計算將導致行使價低於普通股的面值，則行使價應被視為等於 普通股的面值。

4.不規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂其修訂和恢復的組織章程或 章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並且 將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動，以保護持有人的 權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得將在行使本認股權證時應收的任何普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取所有必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股，及(Iii)只要任何SPA認股權證尚未發行，本公司即應採取一切必要行動以保留及保持其已授權及未發行普通股的可用 。僅就行使SPA認股權證而言，為行使當時尚未發行的SPA認股權證而不時需要的普通股數目 的100%(不考慮對行使的任何限制)。

5.權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何事項亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併或不同意)的任何投票權、給予或不同意 。於向認股權證持有人發行認股權證股份前(不論是否轉讓)、接收會議通知 、收取股息或認購權或以其他方式，該 人士有權在適當行使本認股權證時收取。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為 向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東 ，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。

6.重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。 如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，按持有人的要求登記，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數量，如果轉讓的認股權證股份少於認股權證股份總數 ，一份新的認股權證(根據第7(D)條)給持有人，代表 購買未轉讓數量的認股權證股份的權利。

(B)遺失、被盜或損壞的授權書。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常的 形式向本公司作出的任何賠償承諾；如為遭損毀，則在交回及取消本認股權證時，本公司應籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換多個 認股權證。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的(根據第7(D)條)認股權證，該等認股權證合共代表有權購買當時作為認股權證的認股權證股份數目 ，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就零碎認股權證股份 發出任何SPA認股權證。

(D)發行新認股權證。 每當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則由 持有人指定的認股權證股份，當加上與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目時，(br}不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)、(Iii)發行日期應與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

7.通知。除非本認股權證另有規定，否則當根據本認股權證鬚髮出通知時，應根據證券購買協議第(Br)9(F)節發出通知。公司應就根據本認股權證採取的所有行動及時向持有人發出書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)對行使價進行任何調整後立即發出書面通知，對調整的計算進行合理的詳細説明，並對調整的計算進行證明，以及(Ii)在公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分派進行記錄的至少十五(15)天前，(B)就任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或銷售，向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權；但在每一種情況下，這些信息應在向持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。雙方明確理解並同意，持有人在每次行使通知中指定的行使時間應是最終的，公司不得對其提出異議或質疑。^{8.修改和放棄。 除本協議另有規定外，只有在獲得持有人的書面同意後，公司才可以修改或放棄本認股權證的規定，並可採取本協議中禁止或不執行本協議中要求其履行的任何行為。}9.適用法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，並且所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不會 導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄至證券購買協議第9(F)節所述的地址，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議的任何內容均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證相關或由此產生的糾紛，或因本認股權證或擬進行的任何交易而產生的糾紛。 ^{10.建造；標題。 本認股權證應被視為由公司和所有買家共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本認股權證的起草人。本保證書的標題僅供參考，不得構成或影響萬億.is保證書的解釋。}11.爭議解決。 如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到引起該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件將爭議的釐定或算術計算提交持有人。如持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式(A)將有爭議的行使價釐定提交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)將有爭議的認股權證股份的算術計算呈交本公司獨立、外部的 會計師。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後十(10)個工作日內將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

12.補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施 之外的累積補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁制令，以限制 任何違約行為，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

13.調離。除證券購買協議第2(F)條另有規定外，本認股權證 及認股權證股份可不經本公司同意而要約出售、出售、轉讓、質押或轉讓。

14.可分割性。如果 本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘 條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表達雙方關於本保證書標的和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

15.披露。本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開資料 (定義見證券購買協議)，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以表格6-k或其他方式在境外私人發行人的報告中公開披露該等重大、非公開資料。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其子公司有關的重大非公開信息，本公司應在交付該通知的同時向 持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息。

16.某些定義。 就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法案”指經修訂的1933年證券法。^{(B)“附屬公司” 應具有1933年法令第405條賦予該術語的含義。}(C)“核準股票計劃”是指經本公司董事會批准的任何員工福利計劃或股票激勵計劃， 據此可向任何員工、高級管理人員或董事發行本公司的證券，以補償向本公司提供的服務。

(D)“委託方”是指以下人員：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，(Br)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何 與持有人或上述任何人士一起行事或可被視為以集團身分行事的任何人士，及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他授權方合計的任何其他人士 。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他署名方共同享有最大百分比。

(E)“Black Scholes Value”是指使用Black-Scholes期權定價模型計算的本認股權證的價值，該期權定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，自適用的基礎交易公開宣佈後的第二天起計算， 或(如果基礎交易未公開宣佈，則為基礎交易完成之日)，用於定價目的，並反映(I)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限與本認股權證截至請求日期的剩餘期限相同。(Ii)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率中的較大者， 在緊接適用的基本交易公開宣佈後的交易日， 如果基本交易未公開宣佈，則為基本交易完成之日，(Iii)計算中使用的基本每股價格應為(X)普通股在 期間的最高加權平均價格，該期間自簽署與適用基本交易有關的最終文件之前的交易日起至(A)緊接該基本交易公開宣佈後的交易日止。如果適用的基本面交易已公開公佈，或(B)適用的基本面交易完成後的第一個交易日 (如果適用的基本面交易沒有公開宣佈)和(Y)每股現金要約價格的總和(如果有)加上基本面交易中提出的任何非現金對價的價值，(Iv)零借款成本和(V) 360天的年化係數。

(F)“彭博” 指彭博金融市場。

(G)“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。

(H)“成交價格”和“成交價格”，對於截至任何日期的任何證券，分別指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後一次成交價格和最後一次交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價格或最後交易價格(視屬何情況而定)，則 該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次競價價格或最後交易價格。據彭博社報道， 或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或 最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券的電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值 任何做市商在粉色公開市場報告的此類證券的平均買入價或賣出價。如果某證券在特定日期不能按上述任何基準計算成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價應為本公司與 持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議。所有此類決定均應在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(i)故意忽略。

(J)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(k)故意忽略。

(L)“合格市場” 是指主板市場、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、 公司、場外QB或場外QX。

(M)“除外證券”指本公司根據本協議第2(A)節發行或可發行或視為已發行的任何普通股：(I)根據任何 批准的股票計劃；(Ii)在行使任何SPA認股權證、任何B系列認股權證及任何預先出資認股權證後，在每種情況下，根據證券購買協議發行；條件是，該等SPA認股權證、B系列認股權證和預籌資權證的條款不得在認購日或之後修改、修改或更改，(Iii)在緊接認購日前一天尚未完成的任何期權或可轉換證券的轉換、行使或交換時；條件是，在行使該等購股權或可轉換證券時發行普通股是根據緊接認購日前一天生效的該等購股權或可轉換證券的條款進行的，且該等購股權或可轉換證券不得在認購日或之後修訂、修改或更改(Iv)向所有普通股持有人派發股息或分派普通股(包括根據供股計劃)或(V)股票拆分、反向股票拆分、紅股分配、合併或其他資本重組 事件。

(N)“到期日” 指取得股東批准(定義見證券購買協議)後六十六(66)個月的日期，或 如該日期適逢營業日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日子(“假日”)，則指並非假日的翌日。

(o)故意忽略。

(P)故意省略。

(Q)“基本面交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(2)將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體。 或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出購買、投標或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少(X) 50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有者接受購買、要約或交換要約，(Y)50%的已發行普通股計算為猶如由作出或參與該收購的所有主體 實體持有的任何普通股，投標或交換要約未完成 ；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與任何作出或參與此類購買、要約或交換要約的任何主體 實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體 實體的股票購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 所有該等主體實體單獨或共同收購、(X)至少50%的已發行普通股 ，(Y)至少50%的已發行普通股，按作出或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股不是 已發行普通股的計算；或(Z)使主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益所有人(如1934年法令第13d-3條所界定的)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或 多項相關交易中，本公司應直接或間接地允許任何主體實體個別或整體成為“受益的 所有者”(如1934年法令第13d-3條所界定)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式， 至少佔已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的50%的 。(Y)總普通投票權的至少50% ，即截至認購日未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行普通股所代表的至少50% ，或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比，足以 允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過 子公司、關聯公司或其他方式，發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類文書或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(R)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體” ，其定義見下文第13d-5條。

(S)故意遺漏。

(T)故意遺漏。

(U)“期權” 指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(V)“普通股”指(I)本公司無面值的普通股，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。

(W)個人的“母實體” 是指直接或間接控制適用個人的實體，包括其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體(或者，如果由所需持有人選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)，或者，如果有不止一個此類個人或實體，則由所需持有人指定的個人或實體，或在沒有此類指定的情況下，指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或實體。

(X)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(y)“預融資憑證” 具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Z)“主體市場” 指“納斯達克”資本市場。

(Aa)故意遺漏。

(Bb)故意遺漏。

(Cc)故意遺漏。

(Dd)故意遺漏。

(ee)“註冊 權利協議”是指公司 和買家之間於認購日簽訂的某些註冊權協議。

(ff)“註冊 聲明”是指滿足《註冊權協議》中規定的要求並涵蓋 買方轉售可註冊證券（定義見《註冊權協議》）的註冊聲明。

(gg)“所需持有人” 是指代表當時尚未發行的SPA證相關普通股的至少大部分的SPA證持有人。

(Hh)故意遺漏。

(Ii)“重置日期” 應具有b系列認股權證中賦予該術語的含義。

(Jj)“重置價格” 應具有B系列認股權證中賦予該術語的含義。

(Kk)故意省略。

(Ll)故意遺漏 。

(mm)“b系列憑證” 具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Nn)“標準結算期”是指在適用行使通知交付之日有效的普通股在本公司符合資格的主要市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(Oo)“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Pp)“繼承人實體” 指由任何基本交易組成、產生或尚存的一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母公司實體)，或與 訂立該等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母公司)。

(QQ)故意遺漏。

(Rr)故意省略 。

(Ss)“交易日”指普通股在主板市場交易的任何一天，或如主板市場並非該日普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場。

(Tt)“加權平均 價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，自紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開盤時間的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤 收盤的其他時間)止的一段時間內，主要市場上該證券的美元成交量加權平均價格 。如果前述規定不適用，則該證券的電子公告板上該證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價格 從紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開市的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00結束(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)，或，如果彭博社在 小時內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能以上述任何一種基準計算證券在特定日期的加權平均價格，該證券在該日期的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議，並用“加權平均價格”取代“行使價格”。在適用的計算期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類 或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

簽名頁如下

茲證明，本公司已使本購買普通股的認股權證於上述發行日期正式籤立。

SOLIDION技術公司

作者：

姓名：

標題：

附件A

行使通知

由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的認股權證

SOLIDION技術公司

以下簽名持有人在此行使權利購買_

1.行使價的形式。 持有者打算以下列方式支付行使價：

對_

__

2.行使價的支付。 如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3.交付認股權證股份。 本公司須按照認股權證條款向持有人交付_。

日期：_

登記持有人姓名或名稱

作者：

[姓名：]

標題：

作者：

姓名：

標題：

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

SOLIDION TECHNOLOGY, INC.

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Solidion Technology, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Common Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs Continental Stock & Transfer Company, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated [●], 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by Continental Stock & Transfer Company, LLC.

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