| ☐ | 初步委託書 | |||||||
| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） | |||||||
| ☒ | 最終委託書 | |||||||
| ☐ | 明確的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根據§240.14a-12徵求材料 | |||||||
| ☒ | 不需要費用。 | |||||||
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 | |||||||
| ☐ | 根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用 | |||||||
 | 日期 星期四， 2023年5月18日 |  | 時間 IMPORTANt NOTICE REGARDING THE AVAILABILITY OF PROXY MATERIALS FOR 當地時間 |  | 地點 www.onsemi.com/annualdocs提供給股東。 ON SEMICONDUCTOR CORPORATION Proxy Statement |  | 登記日期 2023年3月21日 | ||||||||||||||||
| 董事會建議 | 頁面參考 | ||||||||||
| 1 | 1 | 贊成 | 4 | ||||||||
| 2 | 2 | 贊成 | 25 | ||||||||
| 3 | 4 | 1年 | 26 | ||||||||
| 4 | 11 | 贊成 | 59 | ||||||||
| 委派代理投票 | |||||||||||||||||
 | 倫理和合規計劃 完成，簽署並日期代理表，並通過電子郵件發送至： |  | 電話 Legal Compliance 22 |  | 郵件 COMPENSATION OF EXECUTIVE OFFICERS 25 | ||||||||||||
關於2024年[●]召開的特別股東大會，已提供代理材料的通知 41 Compensation Committee Report 41 Summary Compensation Table | ||||||||||||||
委託人聲明摘要 | 1 | ||||
2023年股東大會 | 1 | ||||
2022年股票歸屬 | 1 | ||||
2022年業績亮點 | 1 | ||||
僱傭終止或控制變更時可能的支付 | 2 | ||||
onsemi 2022薪酬比例披露 | 4 | ||||
提案1：董事選舉 | 4 | ||||
AUDIt COMMITTEE MATTERS | 5 | ||||
Principal Stockholders | 11 | ||||
董事和高級主管的股權分享 | 13 | ||||
對衝和質押限制 | 14 | ||||
董事會和委員會會議和出席情況 | 14 | ||||
董事會委員會 | 15 | ||||
年度董事會和委員會自我評估 | 18 | ||||
19 | |||||
董事會在風險監督中的角色 | 19 | ||||
Stockholders Sharing the Same Address | 20 | ||||
Stockholder Communications with the Board of Directors | 20 | ||||
合法合規。 | 22 | ||||
代理通道提名 | 23 | ||||
高管薪酬 | 25 | ||||
onsemi 2023委託書 i | 25 | ||||
本委託書包含《前瞻性聲明》，該術語按照《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義來解釋。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的或提及的所有陳述都可能被視為前瞻性聲明，特別是關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。前瞻性聲明通常以“相信”、“估計”、“預計”、“計劃”、“可能”、“將”、“意圖”、“計劃”、“預期”、“應該”、“承諾”或類似表述的使用或關於戰略、計劃或意圖的討論來特徵化。本委託書中所有的前瞻性聲明都是基於我們的當前預期、預測、估計和假設進行的，並涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致結果或事件與前瞻性聲明中表達的結果產生重大差異。 | 26 | ||||
薪酬討論和分析。 | 26 | ||||
Defined Term | 41 | ||||
薪酬委員會報告 | 41 | ||||
薪酬摘要表 | 42 | ||||
2022年計劃獎勵授權 | 43 | ||||
Securities Exchange Act of 1934, as amended | 44 | ||||
2022年財年末未行權股權獎勵情況 | 44 | ||||
金融會計準則編碼的財務會計準則板 | 46 | ||||
Frederic W. Cook & Co.，Inc.被任命為HCC委員會獨立薪酬顧問，自2022年8月開始 | 46 | ||||
U.S. generally accepted accounting principles | 50 | ||||
董事會的治理與可持續發展委員會 | 55 | ||||
董事會的人力資本與薪酬委員會 | 56 | ||||
審計委員會的事項 | 59 | ||||
附錄A：修訂後的員工股票購買計劃 | 59 | ||||
審計委員會報告 | 59 | ||||
獨立註冊的公共會計師事務所
| 61 | ||||
股東持股 | 62 | ||||
主要股東 | 62 | ||||
Securities and Exchange Commission | 63 | ||||
ON Semiconductor 公司修訂和重新修訂的股票激勵計劃，已獲修訂。 | 63 | ||||
碳化硅 | 64 | ||||
股權激勵計劃信息 | 65 | ||||
Securities Act of 1933, as amended | 65 | ||||
PROXY STATEMENt SUMMARY | 69 | ||||
2023 Annual Meeting of Stockholders | 69 | ||||
擁有相同地址的股東 | 69 | ||||
股東與董事會的溝通 | 69 | ||||
Board Recommendation | 70 | ||||
1 | 71 | ||||
FOR | 72 | ||||
| 縮略語 | 定義術語 | ||||
| 董事會 | 4 | ||||
| 批准普華永道有限責任合夥公司為我們獨立註冊會計師事務所，並負責截至2023年12月31日的審計工作 | FOR | ||||
59 | ON半導體公司 | ||||
| 使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求； | 證券交易所法(1934年修改)第425條規定 | ||||
| ESPP | ■ 銷售額創紀錄，達到830億美元，同比增長24% | ||||
| ■ 汽車業務銷售額創紀錄，達到340億美元，同比增長47% | ■ 通用會計準則（GAAP）毛利率創紀錄，達到49.0%，非通用會計準則（non-GAAP）毛利率創紀錄，達到49.2%，同比增長880個基點 | ||||
| ■ 通用會計準則（GAAP）每股收益創紀錄，達到4.25美元，非通用會計準則（non-GAAP）每股收益創紀錄，達到5.33美元，增速超過銷售額的三倍以上 | ■ 自由現金流為162.8億美元，佔收入的20% | ||||
| 通用會計原則(GAAP) | 美國通用會計準則 | ||||
| ■ 在新罕布什爾州哈德遜、捷克共和國羅茲諾夫和韓國布川擴大了SiC生產 | ■ 專注於汽車和工業終端市場，現在這些市場佔總收入的73% | ||||
| Proxy Statement Summary | |||||
| LTI | ■ 減持了四個規模較小的晶圓廠，並完成了對300mm晶圓廠的收購，以改善長期成本結構 | ||||
| 納斯達克資本市場 | 納斯達克全球精選市場有限責任公司 | ||||
| PCAOB | 公共公司會計監督委員會 | ||||
| PwC | 董事候選人的提名 | ||||
| Election of Directors | ü | ||||
| (第4頁) | 薪酬摘要表 | ||||
| SEC | 證券交易委員會 | ||||
| SIP | Director Since | ||||
| 碳化硅 | Audit Committee | ||||
| STI | 人力資本和薪酬委員會 | ||||
| 證券法 | 1933年證券法, 經修訂版 | ||||
| 議題 | |||||||||||
| 董事會建議 | 頁面參考 | ||||||||||
| 1 | l | 贊成 | 4 | ||||||||
| 2 | 前特蘭技術公司（前英格索蘭公司）高級副總裁兼首席財務官 | 贊成 | 25 | ||||||||
| 3 | 1年 | 26 | |||||||||
| 4 | Itron公司主席兼首席執行官 | 贊成 | 59 | ||||||||
| 提案1： | l Waters頭像.jpg | |||||||||||||
| 董事選舉 | ü | |||||||||||||
62 | ||||||||||||||
| 委員會會議 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要職業 | 年齡 | 自 | 獨立 | 審計委員會。 | 2018 | ü | |||||||||||||||||
 | 阿部敦 Proxy Statement Summary | 69 | 2011 | ü | l | ||||||||||||||||||
 | 艾倫·坎貝爾 董事會主席 我們董事會建議股東以非約束性、諮詢性的方式投票，批准本代理人陳述中披露的我們指定高級役員的薪酬。 | 65 | 2015 | ü | l | l | |||||||||||||||||
 | 蘇珊·K·卡特 PROPOSAL NO. 4: | 64 | 2020 | ü | ü | l | |||||||||||||||||
 | 託馬斯·L·戴特里奇 董事會和公司治理 | 56 | 2020 | ü | l | ||||||||||||||||||
 | 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 總裁兼首席執行官 | 43 | 2020 | ||||||||||||||||||||
 | Bruce E. Kiddoo Tenure | 62 | 2020 | ü | l | ||||||||||||||||||
 | Paul A. Mascarenas gender codes (JPG).jpg | 61 | 2014 | ü | There are seven male and two female director nominees. | l | |||||||||||||||||
 | Gregory 沃特世 以下是每位董事候選人的個人資料。我們董事會認為，以下資格、特點、技能和經驗對我們的業務具有特殊的相關性，因此對我們的董事會非常重要。除了下文描述的具體資格外，我們相信每位董事候選人都具備商業頭腦和明智判斷的能力，這是董事會正常運作所必需的；同時，他們還具備高度的誠信、正直和遵守高的道德標準，能夠樹立“頂層經營的風氣。”我們的大部分董事還在其他上市公司董事會擁有豐富的經驗，我們認為這擴寬了他們對董事會流程、問題和解決方案的瞭解。 | 62 | 2020 | ü | l | ||||||||||||||||||
 | 克莉絲汀·Y·延 International | 57 | 2018 | ü | Finance | ||||||||||||||||||
| 提案2: | 謹慎圖標-2023（3月20日）.jpg | |||||||||||||
| Mergers and Acquisitions | ü | |||||||||||||
政府關係 | ||||||||||||||
| 提案3: | 握手星球圖標-2023（3月20日）.jpg 可持續性/氣候 | |||||||||||||
| EcoPlanet-icon-2023 (3月20日).jpg | ü | |||||||||||||
Security | ||||||||||||||
| 提案4: | Megaphone-icon-2023 (3月20日).jpg onsemi 2023代理聲明 5 | |||||||||||||
| 批准獨立註冊公共會計師事務所的任命 | ü | |||||||||||||
Abe headshot.jpg | ||||||||||||||
| —合夥人 | ||||||||
| ■Binfinity AG，2018年至2022年 | 性別 | 任職期限 | 半導體-icon-2023年3月20日.jpg | ||||||||
 |  |  |  | ||||||||
 |  |  |  | ||||||||
ALAN CAMPBELL | Campbell Alan 2016 Gray.jpg | 年齡65歲 | Director since 2015 | ||||||||
| ■ Freescale Semiconductor, Inc. (被恩智浦半導體股份有限公司收購)，2004年 - 2014年 — 首席財務官 | 其他董事會經驗 |  | 相關技能和資格 |  | 國際 |  | ||||||||||||||
| 製造業-半導體 |  | 財務 |  | 合規性 |  | |||||||||||||||
| 企業風險管理 ■ 擔任上市半導體公司首席財務官的經驗 |  | 兼併和收購 |  | 董事會和公司治理 |  | |||||||||||||||
| 環境、社會和治理（ESG） |  | 自2020年起擔任董事 |  | 信息 證券 |  | |||||||||||||||
| 市場營銷 |  | |||||||||||||||||||
| ■ 聯諾國際有限公司，2004年至2009年 | ||||||||
— 執行副總裁兼首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
■ 空氣產品和化學品公司，2011年至2021年 相關技能和資格 其他公開公司董事會: Sliders-icon-2023 (March 20).jpg | Money-icon-2023 (March 20).jpg | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Handshake-icon-2023 (March 20).jpg Globe-icon-2023 (March 20).jpg Phone-icon-2023 (March 20).jpg Government-icon-2023 (March 20).jpg Security-icon-2023 (March 20).jpg HandPlanet-icon-2023 (March 20).jpg EcoPlanet-icon-2023 (March 20).jpg Caution-icon-2023 (March 20).jpg ■ 具有一家上市工業公司的首席財務官經驗。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ■ 具有豐富的管理經驗和相關的財務報表編制和監管合規知識。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Other Public Company Boards: •愛特朗股份有限公司。 事業亮點 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
■ 愛特朗股份有限公司（一家能源和水資源管理技術公司），2015年至今 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— 首席運營官，2015年至2019年 2015年以來擔任董事 — 高級副總裁兼總經理 | 其他董事會經驗 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
■ Ferric, Inc., 2016 – 2020 相關技能和資質 半導體-icon-2023 (3月20日).jpg 齒輪-icon-2023 (3月20日).jpg | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 滑塊-icon-2023 (3月20日).jpg | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
■Significant management experience and relevant knowledge in semiconductor and industrial markets served ■重要的併購和全球經驗 onsemi 2023公司代理聲明 7 董事會和企業治理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| HEk頭像.jpg | ||||||||
年齡 43 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
職業亮點 ■ ON Semiconductor Corporation, 2020年12月至今 其他公開公司董事會: ■ Cypress Semiconductor Corporation（被Infineon Technologies AG收購）（一家半導體設計和製造公司），2007年至2020年 | — 總裁、首席執行官和董事，2016年至2020年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— 執行副總裁，可編程系統部門，2012年至2016年 — 汽車業務部門高級總監，2010年至2012年 — 高級業務拓展經理，2008年至2010年 — 主管應用工程師，2007年至2008年 其他董事會經驗 ■ Leia公司 ■ Sakuú Corporation, 2020年至2023年3月 相關技能和資格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 半導體-icon-2023 (3月20日).jpg | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
Megaphone-icon-2023 (March 20).jpg ■ ■ Experience as chief executive officer of a publicly held semiconductor company ■ ■ Extensive experience in the semiconductor and automotive industries ■ ■ Significant management and product development experience | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
■ ■ Significant mergers and acquisitions and global experience | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
56歲 Age 62 其他公開公司董事會: 職業亮點 | ■ Maxim Integrated Products, Inc.（一家半導體設計和製造公司），2007年至2019年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— 首席財務官 ■ Broadcom Corporation，1999年至2007年 — 副總裁兼代理首席財務官，2006年至2007年 — 副總裁，財務和公司控制器 — 控制器，寬帶通信 Other Board Experience ■ San Onofre Parks Foundation | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Relevant Skills and Qualifications | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
■在半導體行業擁有豐富經驗，並具備併購能力 ■ 作為上市半導體公司的首席財務官的經驗 ■ 具備豐富的管理經驗和財務報表準備和合規知識 8 onsemi 2023代理聲明 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PAUL A. MASCARENAS | ||||||||
Mascarenas Paul 2015 Gray.jpg | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
自2014年起任董事 Other Public Company Boards: | •The Shyft Group | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•美國鋼鐵公司 職業亮點 ■福特汽車公司，1982年至2014年 —研究與高級工程副總裁兼首席技術官， 2011年至2014年 —工程副總裁，2007年至2011年 —北美車輛項目副總裁，2005年至2007年 —產品開發、項目管理和業務的各種職位 領導能力，1982年至2005年 其他董事會經驗 ■ BorgWarner, Inc.，2018年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ■ FISITA - 國際汽車工程協會，2012年至2021年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
■在汽車行業具有領導和戰略規劃專長 GREGORY WATERS Waters頭像.jpg Age 62 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
自2020年起擔任董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
62歲 職業亮點 | ■ MatrixSpace, Inc.（一家人工智能軟件公司），2019年至今 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— 創始人 ■ Integrated Device Technology, Inc.（一家由Renesas Electronics Corporation收購的半導體設計和製造公司），2014年至2019年 — 總裁，首席執行官及董事 ■ Skyworks Solutions, Inc.，2003年至2012年 — 執行副總裁 ■ Agere Systems, Inc.，1998年至2003年 —高級副總裁 其他董事會經驗 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ■ Mythic Inc.，2020年至2023年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Security-icon-2023 (March 20).jpg HandPlanet-icon-2023 (March 20).jpg EcoPlanet-icon-2023 (March 20).jpg | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Megaphone-icon-2023 (March 20).jpg | ||||||||
■ Extensive experience with device technology companies | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
■ Significant management experience and relevant knowledge of financial statement preparation and regulatory compliance onsemi 2023 Proxy Statement 9 其他公開公司董事會: CHRISTINE Y. YAN | 職業亮點 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
■ 斯坦利百富（全球領先的工業、建築和DIY市場創新工具和解決方案提供商），1989年至2018年11月 — 副總裁，整合，2018年1月至2018年11月 — 亞洲總裁，2014年至2018年1月 — 斯坦利儲存和工作空間系統總裁，2013年至2014年 — 美洲總裁，斯坦利工程緊固件，2008年至2013年 — 全球汽車總裁，斯坦利工程緊固件，2006年至2008年 ——1989年至2006年從事銷售與市場、工程和研發的各種角色 相關技能和資質 Gears-icon-2023 (3月20日).jpg Sliders-icon-2023 (3月20日).jpg Handshake-icon-2023 (3月20日).jpg Globe-icon-2023 (3月20日).jpg Security-icon-2023 (3月20日).jpg | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| HandPlanet-icon-2023 (3月20日).jpg | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Director since 2018 Other Public Company Boards: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•安賽樂科技有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
62歲 有關董事會、其委員會、董事報酬和我們的公司治理實踐的其他信息可在本提案後立即找到。 其他公開公司董事會: 在非競爭選舉中（即董事提名人數不超過空缺席位數），每位董事提名人必須獲得在股東大會上有投票權的股東投票的多數認同才能被正式選派，也就是説，“贊成”該董事的投票數必須超過“反對”他或她的投票數。棄權和代理人未投票不被視為投票，因此對任何董事提名的選舉結果沒有影響。有關在競爭選舉中的投票準則，請參閲下文標題為“董事多數投票”的部分。 | 10 onsemi 2023年代理聲明 董事會和公司治理 我們的公司治理實踐概述 董事會已採納旨在協助董事會和管理層履行對股東的職責和責任的公司治理實踐。下圖突出了某些公司治理實踐，其中許多在本代理聲明的其他地方有更詳細的討論。 WHAt WE DO 我們不做的事情 ü 獨立董事會主席：我們將首席執行官（CEO）和董事會主席的角色分離，以確保董事會領導與管理層獨立。 ☒ 無階級式董事會：我們的所有董事都是由股東每年進行選舉，使用多數表決標準進行無爭議選舉。 ü 年度委員會、董事會和個別董事評估：每個委員會和整個董事會至少每年進行一次自我評估，每個董事的個人表現由其他董事每年進行評估。 ☒ 無繁瑣的董事罷免限制：我們的股東有權以多數票將任何董事罷免，無需提供理由。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Corporate Governance Principles 我們的董事會已經採納了公司治理原則，這些原則連同我們的公司章程、章程和委員會憲章共同構成了我們治理實踐的框架。GS委員會至少每年審查這些原則，以評估在任何新的監管要求和不斷髮展的公司治理實踐的背景下，這些準則的持續適當性。在此審查之後，GS委員會向董事會推薦任何建議修改原則的事項供其審議和批准。 董事會和管理層的角色 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Board Leadership Structure | ||||||||
目前，我們將CEO和董事長的職責分開。我們的董事會認為，目前我們現有的領導架構通過清晰地分配兩個職位的責任，最好地為我們的公司和股東利益服務。作為我們的總裁兼CEO，El-Khoury先生主要負責管理日常業務，並與董事會的監督和意見一起制定和實施我們的業務戰略。作為我們的董事長，Campbell先生主要負責領導董事會履行其向管理層提供指導和 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事會和公司治理 | |||||||||||||||||||||||||||||||
監督，管理。我們的董事長與首席執行官和首席法務官密切合作，制定會議議程，促進董事會和管理層之間的信息流動，並獲得首席執行官的公司特定知識和經驗優勢。 董事會的職責 董事會每年至少召開四次定期會議，審查和討論管理層關於我們的績效、計劃和前景以及緊急事項的報告。董事會可能選擇按照我們的章程安排額外的會議。除了對管理層進行一般監督外，董事會直接或通過其各個委員會還執行特定職能，包括但不限於：(i) 選擇、評估和報酬首席執行官和其他高級管理人員，並監督首席執行官繼任計劃；(ii) 審查、監控和必要時批准基本的財務和業務戰略以及重大的公司行動；(iii) 對我們的ERm計劃提供監督，包括制定企業風險承受能力參數和管理對評估和管理風險的流程的實施；(iv) 確保確立了維護財務報表的完整性、遵守法律和道德規範、與客户和供應商的關係以及與其他利益相關方的關係的流程；(v) 監督氣候、可持續性和其他與環境、社會和公司治理相關的倡議；(vi) 履行法律或我們的章程規定的其他職能。 Code of Business Conduct 我們已制定了業務行為準則，該準則規定了董事、高管和員工應遵守的道德和法律行為原則。如下文“道德和合規計劃”中所述，本準則要求任何有理由相信或懷疑任何董事、高管或員工違反了準則、公司政策或適用法律的人向他或她的主管或我們的首席合規官報告此類活動，可以直接或匿名報告。 Availability of Corporate Governance Materials 您可以在我們網站的投資者關係部分訪問我們的公司註冊證書，公司章程，公司治理原則，商業行為準則和所有委員會章程，網址為www.onsemi.com。如需紙質副本，請致函至ON Semiconductor Corporation，地址為5701 North Pima Road, Scottsdale, Arizona 85250，或致電投資者關係部門電話（602）244-3437，或發送郵件至investor@onsemi.com。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12 onsemi 2023年代理聲明 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
Directors 2 8 第二部分. 人口背景 African American or Black | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 57歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
提名委員會在選定董事會候選人方面扮演什麼角色? 其他公開公司董事會: Did Not Disclose Demographic Background *如果我們的每個董事提名人都成功當選連任，那麼在年度股東大會之後，這些統計數據將立即改變。我們的九名董事候選人中有兩名女性和七名男性，兩名董事自認為亞洲人（一名女性和一名男性），另外還有七名董事自認為白人（一名女性和六名男性）。 Diversity | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| •提名人的知識、技能和經驗，包括但不限於金融和會計經驗，一般商業管理經驗，半導體行業和半導體技術經驗，國際商務經驗，銷售和營銷經驗，公司治理和合規經驗，以及知識產權； | ||||||||
| 我們所做的事情 | •能促進思維多樣性的多樣性； | ||||||||||
| ü | •旨在平衡持續性帶來的好處和新董事會成員帶來的新視角注入的需求。 | ☒ | 董事會及公司治理 | ||||||||
| ü | 董事會獨立性和關聯交易 | ☒ | 根據我們的公司治理原則，我們要求始終尋求具有足夠數量的獨立董事，以符合相關的SEC、Nasdaq和其他規定和法規。目前，董事會已經積極確定，我們董事會的每位成員（除總裁兼CEOEl-Khoury先生外）都是獨立董事。審計委員會、人事和薪酬委員會以及董事會事務委員會都完全由獨立董事組成，在每種情況下都符合Nasdaq上市標準的獨立性定義。 | ||||||||
| ü | 為確定獨立性，納斯達克上市標準的定義採用了一系列客觀測試，其中包括董事不是onsemi的僱員，並且董事不能參與某些類型的業務交往。此外，董事會作出了主觀決定，認為每位非僱員董事與我們之間不存在會干擾其行使獨立判斷權的關係，在履行董事職責時。在作出這樣的決策時，董事會審查並討論了董事和我們法務部門提供的關於每位董事的業務和其他外部活動與我們及我們管理的相關信息。這些信息包括我們與富士通有限公司、博格華納公司、Itron公司、Sierra Wireless公司和半導體行業協會在2022財年中進入或擬進入的商業交易。我們的某些非僱員董事或其直系親屬與這些公司有關係。我們認為這些交易都是以公平的市場價格進行的，符合業務常規，並且根據下面更詳細討論，這些交易都不屬於根據SEC規定需要披露的關聯方交易。在這次審查中和根據我們的獨立性標準，董事會肯定地確定了我們當前的非僱員董事，其中除一人外，其他人都在重新競選我們的董事會，都是獨立的。 | ☒ | 我們制定了關聯方交易的書面政策，要求所有員工和非僱員董事遵守。該政策對與以下情況相關的交易進行了審查和監督要求和相關程序：（i）我們是，曾經或將會是參與方；（ii）涉及的金額超過120,000美元；和（iii）任何關聯方存在，曾經或將會有直接或間接的重大利益。我們的關聯方交易政策對“關聯方”一詞的定義比SEC規定更廣泛。根據審計委員會章程規定，某些關聯方交易需要提交給審計委員會（或董事會的其他獨立機構）進行審查和監督。此外，所有關聯方交易必須由我們的公司控制部門與我們的法務部門共同進行審查，以確定潛在的利益衝突情況和相關事項。當審計委員會（或其他獨立機構）要求審查和監督時，審查機構必須瞭解此類交易的詳細信息，包括但不限於交易條款、交易目的以及對我們和對方的利益。我們的內部審查過程旨在確保任何關聯方交易都按公平的市場價格進行，並以對股東最有利的方式進行。自2022年1月1日以來，根據SEC規定，沒有需要報告為關聯方交易的交易。 | ||||||||
| ü | 董事會和公司治理 | ☒ | 董事會在2022年舉行了七次會議，包括任何特別委員會在內，共舉行了22次會議。2022年，每位董事至少出席了董事會和他或她所在的任何委員會的全部會議的75%。雖然我們沒有正式政策要求董事出席年會，但我們的做法是在同一天安排董事會和委員會會議，以方便董事出席年會。我們10位董事中有9位出席了我們2022年股東大會。 | ||||||||
| ü | 我們的董事會有四個常設委員會，成員名單如下： | ☒ | Audit Committee | ||||||||
| Chair | ||||||||
| Gregory Waters | ||||||||
| ü | ||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二元性別 | 未透露性別 | |||||||||||
| 第一部分、性別認同 | ||||||||||||||
| 董事們 | 2 | 8 | ||||||||||||
| ■ 監督公司企業會計和財務報告流程的完整性，以及財務報表的審計 | ||||||||||||||
| 非裔美國人或黑人 | ||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ||||||||||||||
| 亞洲人 | 1 | 1 | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||||||||||||
| 白人 | 1 | 7 | ||||||||||||
| 兩個或更多種族或民族 | ||||||||||||||
| LGBTQ + | ||||||||||||||
| 未透露人口背景 | ||||||||||||||
Atsushi Abe | ||||||||||||||
| ■ 制定並定期審查董事候選人的標準 | ||||||||
| Thomas L. Deitrich | ||||||||
| 董事 | 審計委員會。 | 執行委員會 | ■ 審查並批准與首席執行官或其他高級主管的任何僱傭合同，或建議向董事會推薦批准 | ■ 保留或終止任何薪酬顧問或其他顧問，或按照適用證券法律和納斯達克規則獲得這些人的意見，以協助履行其職責；並批准支付給這些顧問或諮詢師的費用 | ||||||||||
| 阿部敦 | ü | |||||||||||||
| 艾倫·坎貝爾 | ü | 主席 | ü | |||||||||||
| 蘇珊·K·卡特 | 主席 | ü | ||||||||||||
| 託馬斯·L·戴特里奇 | ü | |||||||||||||
| 董事會和公司治理 | ü | |||||||||||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | ü | |||||||||||||
| Bruce E. Kiddoo | ü | |||||||||||||
| Paul A. Mascarenas | ü | 主席 | ü | |||||||||||
| Gregory 沃特世 | ü | ü | ||||||||||||
| 克莉絲汀·Y·延 | 主席 | |||||||||||||
| Gregory Waters | ||||||||
| 審計委員會 | |||||
流程和原則 | 董事會認為，擁有良好的治理原則和實踐能提高董事會的效能，並有助於創造股東價值。為了衡量自身績效與這些原則和實踐相比較，並識別並採取改進措施，董事會及其委員會每年進行一次自我評估。GS委員會負責監督這些自我評估，2022年，GS委員會採用以下流程進行董事會的自我評估: 2023年PS評估氣泡圖.jpg 在董事會的自我評估過程中，2022年的主題和問題被分為七個類別: •戰略 •風險和控制 •合規和道德文化 •併購 •高級管理層評估和繼任計劃 •財務報告和其他披露 •公司治理 在啟動這個流程之前，GS委員會和董事會會議根據需要考慮自評的工具、流程、議題和問題，包括是否僱用獨立的第三方來促進董事會的自評。2022年，委員會的自評通常遵循董事會前幾年使用的流程，不同的是結果被髮送給委員會主席（而不是GS委員會主席），委員會主席在執行會議期間與董事會就各自的委員會進行討論。 18 onsemi 2023代理陳述 董事會和公司治理 | ||||
成員: 董事會認為，每個董事都能夠從其他董事對其個人表現的坦誠反饋中受益。因此，我們進行年度同儕評估，以獲取有關每個董事的個人表現、貢獻和有效性的信息。這些董事同儕評估是促進更真實的董事會合作、提高董事的技能和視野、讓他們從受人尊敬的同事那裏得到建設性反饋的重要工具。 阿部敦 艾倫·坎貝爾 Bruce E. Kiddoo | |||||
| 風險評估。作為對我們重點風險領域的審查的一部分，董事會全體會議每年與ERm計劃的代表會晤，討論基於我們的戰略和不斷髮展的業務計劃的重大風險領域。來自onsemi各部門的人員，包括業務部門負責人和某些行政職能組的負責人，都接受了ERm計劃代表的面試，以闡明和優先考慮我們面臨的最緊迫和重大的風險。這些面試包括風險評估。我們的董事會每年至少一次審查風險是如何被管理和向董事會及其委員會報告的，以及董事會希望獲得額外分析或討論的領域。全面的風險分析是此類計劃的重要組成部分。 | ||||||||
| 管理層和董事會不時考慮和評估網絡安全漏洞和威脅的風險，並如何最好地減輕這些風險。 根據其章程，審計委員會負責監督我們的網絡安全姿勢、風險評估、戰略和減輕措施，並提出建議如何解決與我們數據的保護或隱私相關的任何違規或問題。 審計委員會定期收到我們公司內部審計部門關於內部審計事項的報告，並至少每季度收到我們的首席信息官和/或首席信息安全官以及我們的 | |||||
onsemi 2023代理聲明 19 | 董事會和公司治理 信息安全和數據隱私保護，包括網絡威脅的趨勢和旨在增強我們安全系統和員工網絡準備性的倡議的狀態。此外，在我們的內幕交易策略下，我們的證券合規官在發生網絡安全違規或攻擊事件時可能會對證券交易實施禁止交易。 在這些情況下，為了進一步促進遵守交易禁令，內幕交易策略還規定證券合規官在實施禁令時或之前通知首席執行官和我們的首席財務官（CFO）。 onsemi於2014年採納了國家標準技術研究所（NIST）的網絡安全框架。 NIST網絡安全框架提供了一套直觀且全面的控制目標，與許多其他標準框架如ISO 27001：2013和COBIT 5保持一致。 我們已經實施了多種培訓員工和管理人員的方法，涉及數據保護和惡意軟件檢測，包括豐富的信息安全培訓和合規計劃。 作為該計劃的一部分，我們定期發送人為製作的釣魚郵件，測試員工對詐騙者和黑客常用策略的理解。 儘管動盪的數據環境，但在2022年沒有報告任何已識別的信息安全漏洞，過去三年也沒有發生任何此類漏洞。此外，我們的信息安全團隊已與我們的財務部門合作，獲得了網絡安全保險，該保險公司將在我們有必要應對和從數據泄露中恢復時承擔某些可能發生的費用。 我們的信息安全計劃還建立了由我們全球IT團隊的專家組成的網絡事件響應團隊，負責對任何嚴重或實質性數據泄露做出及時的初始響應。 最後，我們的信息安全風險團隊每年更新其戰略，以與我們的業務戰略發展保持一致，並考慮和適應與我們經營國家和業務相關的法律和法規要求。 道德和合規計劃 我們努力遵守法律，並採取超越法律要求的政策和做法，以培育一種道德文化。為此，在我們的法務部門內，我們建立了一個道德和合規計劃，旨在防止、發現和應對違反onsemi商業行為準則、相關政策、程序、其他行為標準和法律的行為。我們道德和合規計劃的一個主要目標是促進一種符合我們核心價值觀的組織文化，同時鼓勵道德行為和合規承諾。 我們還為外部方提供了舉報渠道，以就我們的員工、董事以及與我們有業務往來的其他第三方的道德和合規問題提出關注。根據當地法律的規定，可以通過我們的商業行為準則中列出的任一方法直接或匿名進行舉報，這些方法包括： （1）訪問Helpline網站helpline.onsemi.com； （2）將舉報信寄至onsemi, 5701 North Pima Road, Scottsdale, AZ 85250的合規主管處； （3）給合規主管發送電子郵件至CCO@onsemi.com；或 （4）給ethics@onsemi.com或legal.compliance@onsemi.com發送電子郵件。 對任何以善意舉報已知或疑似不當行為並協助隨後的調查的人，我們都不容忍任何形式的報復。 | ||||
成員: 環境、社會和可持續發展倡議概述 艾倫·坎貝爾 蘇珊·K·卡特 託馬斯·L·戴特里奇 | |||||
| 以下是我們社會和可持續發展實踐和政策的一些亮點： | |||||
•企業社會責任聯盟會員及RBA行為準則: 我們是企業社會責任聯盟（簡稱RBA）的全體成員，這是一個國際行業組織，致力於支持工人權利，並已採納涵蓋勞工、環境、健康與安全、道德和管理系統的RBA行為準則（RBA行為準則）。 | •負責任礦產計劃-全體成員: 作為負責任礦產計劃的全體成員，我們有責任採取超越美國和歐盟法規要求的措施，以確保我們供應鏈內的負責任採購。 •人權政策和聯合國全球契約: 我們的人權政策適用於所有員工和供應商，明文規定了我們對社會正義、環境保護、反腐敗以及防止人口販賣、童工和相關侵犯人權行為的承諾。此外，我們是聯合國全球契約的簽署方，要求籤署方承諾遵守涵蓋人權、環境、反腐敗等方面的10項原則。 •通過捐贈和志願者計劃產生的社會影響: 我們通過社會影響項目鼓勵社會責任和慈善捐贈，其中包括付薪員工志願者計劃和我們的“立即捐贈”計劃。立即捐贈計劃為我們的員工提供支持慈善組織和教育機構的機會，公司將進行匹配捐款。此外，我們通過贈款支持其他慈善項目（例如救災行動）。 •全球認可: 近期社會和可持續發展方面的成就和認可舉例: ◦北美道瓊斯可持續發展指數（六家半導體公司之一）; ◦《巴隆》雜誌連續第六年評選為美國最可持續公司100強; ◦EcoVadis企業社會責任管理質量“鉑金”評分（電子製造商中排名前1%）; ◦ ISS-Oekom認可了我們在ESG表現方面的優秀，給予了“Prime”評級； | ||||
成員: ◦ Investor's Business Daily評選我們為100家最佳ESG公司（識別具有良好盈利性和道德社會責任的公司）；和 ◦ 我們的六家制造工廠在遠程初審中獲得了滿分，獲得了RBA的認可； Paul A. Mascarenas Gregory 沃特世 | |||||
| •供應鏈責任：我們要求所有重要供應商每年填寫一份供應商評估問卷，使用RBA行為準則中概述的社會責任原則。所有重要供應商還必須簽署符合安森美得企業社會責任聲明、RBA行為準則和安森美得商業行為準則的聲明。 | ||||||||
| •多樣性、公平和包容（DEI）：我們的DEI倡議的詳細描述可在我們的“多樣性、公平與包容”網頁（www.onsemi.com）上找到。該描述包括幾個旨在推動我們當地社區的DEI努力的合作伙伴關係，以及六個員工資源組。這有助於通過為來自不同背景的員工提供招聘、留任、發展和晉升支持，在工作場所促進公平。如上所述，我們的HCC委員會監督DEI倡議，並在其對人力資本管理和薪酬公平進行更廣泛審查時考慮DEI。 | |||||
安森美得2023代理聲明21 | 董事會與公司治理 •關於氣候相關金融披露的特別工作組（TCFD）：2022年，我們在2021年可持續發展報告的附錄中發佈了我們的首份TCFD報告。該報告包含關於我們的氣候相關風險和機遇的信息，包括： •對我們確定的與氣候相關的風險和機遇進行治理和管理; •我們的業務規劃、戰略和財務規劃如何受氣候相關風險和機遇的影響; •我們用於跟蹤氣候相關風險和機遇的指標和目標。 2023年6月，我們預計將在onsemi可持續發展報告的附錄中以及www.onsemi.com上提供的獨立文件中包含這些信息。 •基於科學的目標倡議（SBTi）:2022年12月，我們提交了SBTi承諾函，這代表了我們走向零淨排放的一大里程碑。通過這封由我們的CEO簽署的承諾函，我們承諾根據最新的氣候科學制定符合科學的減排目標，幫助確保全球温度不超過工業化前温度的1.5°C，這是避免氣候變化帶來災難性影響的關鍵閾值。我們相信基於科學的目標為企業減少温室氣體排放提供了一個明確定義的路徑，有助於防止氣候變化的最嚴重影響，保障未來業務增長。到2024年12月，我們打算髮布獲得批准的符合SBTi標準並經過驗證的近期目標。我們將在年度可持續發展報告中分享更多關於我們的目標和進展的信息。 致力於應對氣候變化 2021年8月，我們宣佈計劃在2040年實現零淨排放。今天，工業和汽車最終市場負責大部分全球温室氣體排放，因此我們認為作為智能電源和傳感技術市場領導者的地位為我們提供了一個機會，幫助引領這些最終市場走向更可持續的未來。實現零淨排放意味着在減少任何剩餘排放之前儘可能減少温室氣體排放，然後通過經認證的碳補償或採購可再生能源來補償任何剩餘排放。實現零淨排放的方法包括利用能減少總體排放的效率、轉向可再生能源以確保清潔能源使用以及投資於非電力排放的經認證的碳抵消。我們計劃通過追求由以下三支柱構成的戰略來實現我們的零淨目標: 利用效率 | ||||
成員: 補償和影響 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 Paul A. Mascarenas Gregory 沃特世 | |||||
• 優先考慮Green-E和Gold Standard認證的抵消措施 | • 利用RBA會員資格，與供應鏈利益相關者合作，減少排放 | ||||
GS委員會負責監督與環境相關的氣候和可持續發展倡議，以及我們在環境方面的其他行動，並詳細規定了其職責。在半導體和製造領域，我們將繼續作為應對氣候變化的領導者，GS委員會將協助董事會在氣候變化戰略、風險管理、資本開支、機會和投資方面提供指導和監督。 | Legal Compliance | ||||
與我們的企業內部審計部門緊密合作，我們的法律部門實施和管理旨在預防和發現員工或第三方侵犯商業行為準則、相關行為準則和法律的道德和法律合規計劃。對違反法律或法規的指控將得到徹底調查和妥善處理。 | 我們的審計委員會負責合規監督工作，這包括從我們的公司內部審計部門和法務部門獲取關於已知的重大法律不合規行為的報告，就我們的法規合規政策和程序向董事會提供建議，並與法務部門討論可能的重大法律事項，包括來自監管機構或政府機構的重大調查。有關董事會的監督職責的更多信息，包括其監督風險和我們的風險管理計劃，參見“董事會和公司治理 - 董事會在風險監督中的角色”。 | ||||
22 onsemi 2023代理聲明 | |||||
| 下表總結了2022年每位非僱員董事在任期內獲得的總薪酬。 | ||||||||
| Alan Campbell | ||||||||
| Bruce E. Kiddoo | ||||||||
| 每位非員工董事都會獲得一筆基本年度現金津貼，以及在一個或多個委員會任職（作為委員或委員會主席）以及擔任董事會主席期間的額外津貼。如上所述，在對董事報酬進行年度審查的結果中，HCC委員會將基本年度現金津貼從75000美元增加到80000美元，於2022年5月26日生效，並將其他現金津貼保持不變。在此修訂後，非員工董事現金津貼的安排如下所示： | ||||||||
| Chair of the Audit Committee | 可再生能源 | 審計委員會非主席成員 | ||||||
$15,000 HCC委員會主席 $20,000 | HCC委員會的非主席成員 $10,000 GS委員會的主席 $15,000 | GS委員會的非主席成員 $7,500 年度現金委員一般按季度支付，但第四季度的委員一般在服務年份結束之前支付。 | ||||||
| 我們報銷我們的非僱員董事出席董事會和委員會會議以及履行其他相關董事職責產生的合理費用，但我們不向非僱員董事支付任何其他補償或提供任何福利。 | ||||||||
| 姓名 | 獲得或支付的現金費用(1) ($) | 股票獎勵（2） ($) | 總費用 ($) | ||||||||
| 阿部敦 | 此次表決僅為諮詢性質，即並不對我們、董事會或薪酬委員會具有約束力。不過，我們理解高管薪酬制度對於股東很重要。董事會重視股東通過投票表達的意見，薪酬委員會將在未來對高管薪酬決策時考慮本次表決的結果。 | 215,012 | 關於批准具名高管薪酬的諮詢性表決（薪酬投票）需要進行投票。 | ||||||||
| 高管薪酬的批准是一項諮詢性投票；然而，我們的董事會和薪酬委員會將考慮到出席或由代理人代表的持有多數股份的股東的贊成票作為對第二提案的批准。有關更多信息，請參閲“關於委託材料、股東大會和投票的問題與答案”。 | onsemi 2023委託聲明 25 | 215,012 | 435,507 | ||||||||
| 蘇珊·K·卡特 | 除了在提案2中包括的薪酬表決之外，SEC規定我們必須按照非約束性諮詢的方式，每六年給股東提供投票機會，決定將來我們應該以多長時間間隔進行薪酬表決（薪酬表決頻率投票）。股東可以選擇每年、每兩年或每三年舉行薪酬表決。 | 215,012 | 我們的董事會和HCC委員會繼續認為每年舉行一次薪酬表決使我們的股東能夠及時、直接地對我們每年在代理聲明中披露的高管薪酬理念、政策和實踐提供意見。董事會認為，年度投票與我們與股東就高管薪酬和公司治理事項進行持續對話的努力是一致的。根據這一信念和我們股東此前表達的偏好，自2011年這些SEC規則首次生效以來，我們每年都舉行一次薪酬表決。 | ||||||||
| 託馬斯·L·戴特里奇 | 我們預計我們下次的薪酬表決頻率投票將在2029年股東年度大會上進行。 | 215,012 | 股東可以在四個選項中選擇（每年、每兩年或每三年進行薪酬表決，或者棄權）。對於未來關於高管薪酬的諮詢性表決，股東出席會議或代理並有權投票的股份的股東所持股份的股東投贊成票將被視為對第3項提案的批准。由於此諮詢性表決有三個可能的頻率投票選項，如果沒有任何頻率選項獲得多數票，獲得最多票數的選項將被視為我方股東推薦的頻率。有關更多信息，請參閲《關於代理材料、年度大會和投票的問題和答案》。 | ||||||||
| COMPENSATION DISCUSSION AND ANALYSIS | 這份CD&A描述了我們的薪酬計劃、理念、決策以及我們為我們的高級執行官（也稱為NEOs）設定薪酬的過程。對於2022年，我們的NEOs包括： | 215,012 | 303,007 | ||||||||
| Bruce E. Kiddoo | President and Chief Executive Officer | 215,012 | Executive Vice President, Chief Financial Officer and Treasurer | ||||||||
| 西蒙·基頓 | 102,995 | 215,012 | 智能感知集團高級副總裁兼總經理 | ||||||||
| Gregory 沃特世 | 高級副總裁兼總經理，高級解決方案集團 | 215,012 | 303,007 | ||||||||
| 克莉絲汀·Y·延 | Mr. Hopkin於2022年5月27日辭去了他的職務，並於2022年8月1日正式退休。 | 215,012 | |||||||||
| 26 onsemi 2023代理聲明 | |||||||||||
| Compensation of Executive Officers | |||||||||||
| 2022長期業績計劃。根據我們2022年的長期激勵計劃授予的基於績效的限制性股票單位（PBRSU）包括六個分別計分的、平權的一年目標和一個相對總股東回報（TSR）支付調整組件，以確保獎勵與整個三年期間的業績掛鈎。具體來説，這六個目標包括三個財務目標（營收、毛利和營運淨利潤率）和三個戰略目標（與我們的SiC產品推出、ESG倡議和客户體驗相關）。一旦獲得，我們的2022 PBRSU將在三年期間支付。運營目標下的支付範圍為0-200%。財務目標下的支付範圍為0-150%，並且在逐筆調整基礎上（50-150%），根據我們相對TSR在開始於2022年1月1日並截止於每個歸屬日期前一年12月31日的一年期、兩年期和三年期內的相對錶現調整。 | ||||||||
| •公司業績。除了上述財務業績外，我們實現了創記錄的非GAAP毛利率（在我們的盈利公告中報道，為49.2%，比2021年的結果增長了880個基點）。在我們的運營目標方面，我們在SiC產品收入上取得了顯著進展，同比增長了近三倍，併成功開展了客户體驗項目。最後，關於我們的ESG承諾，我們制定了路線圖，以在2040年實現零淨排放的目標。 | •薪酬結果。我們2022年PBRSU第一批款項的綜合支付比例為205%（運營目標為185%，財務目標為225%，後者包括一年的TSR調整）。我們第二和第三批款項的綜合支付比例將根據我們的兩年或三年相對TSR績效在130%至205%的目標之間變動。具體來説： | ||||
| ◦我們在五個目標上超過了高目標水平，而在第六個目標（我們的SiC擴產目標）方面，我們的結果超過了目標，但仍低於高目標水平。 | $80,000 | ||||
| 董事長 | $120,000 | ||||
| 審計委員會主席 | 30,000美元 | ||||
| Compensation of Executive Officers | 20,000美元 | ||||
| 我們會： | 82.5% | ||||
| ü | $10,000 | ||||
| ☒ | 20,000美元 | ||||
| ü | 7,500美元 | ||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 姓名 | 職位 | ||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | 總裁兼首席執行官 | ||||
| Thad Trent | 執行副總裁，致富金融和財務負責人 | ||||
| 我們的高管薪酬方案旨在提供與市場表現和我們招聘、激勵和留住人才的願望一致的競爭性總薪酬套餐。以下是我們2022年計劃的概述: | 焦點 | ||||
| Component | 關鍵特性 | ||||
| Purpose | 本年度的表現 | ||||
| Base Salary | •固定現金補償 | ||||
| •設定在競爭水平上，用於吸引和留住人才 | |||||
| 短期現金激勵（STI）獎勵 | |||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 有限的特權 | •每月汽車補貼 | ||||||||||
| ü | •高管體檢 | ☒ | •支持我們的薪酬計劃的競爭力 | ||||||||
| ü | 其他福利計劃和項目 | ☒ | •401(k)儲蓄計劃 | ||||||||
| ü | •提供有競爭力的資本積累和其他福利 | ☒ | 在2022年2月的會議上，HCC委員會批准了以下基本工資增加，生效日期為2022年4月10日：El-Khoury先生的工資從950,000美元增加到1,000,000美元，Keeton先生的工資從500,000美元增加到525,000美元。Trent先生、Jatou先生和Hopkin先生的基本工資與2021年的水平保持不變（分別為600,000美元、450,000美元和500,000美元）。此外，為了配合Tong先生晉升為Advanced Solutions Group高級副總裁兼總經理，HCC委員會批准了Tong先生的基本工資從385,000美元增加到450,000美元，該調整於2022年6月22日生效。在做出這些決定時，HCC委員會考慮了Pearl Meyer的信息和分析（如果有）。 | ||||||||
| ü | •最大化股東的回報； | ☒ | 30 onsemi 2023代理陳述書 | ||||||||
| ü | •獎勵短期財務績效目標的實現； | ☒ | •為所有符合條件的員工創建一個統一的計劃； | ||||||||
| ü | 在設計2022年STI計劃時，HCC委員會考慮了這些目標以及其希望直接與我們2022年戰略和持續轉型目標對齊的願望，並鼓勵我們的高管最大化盈利能力、增長和運營效率。如下所述，2022年STI計劃包括決定該計劃下最大支付百分比的整體公司目標（公司乘數）以及決定每位NEO具體支付的個人目標。公司乘數結合每位NEO的個人目標達成百分比，支持我們的薪酬理念的一個關鍵原則，即為公司和個人業績提供激勵機會。 | ☒ | 2022年STI計劃公式 | ||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 35.4% (4) | 組成部分 | （2）2022年目標目標相對於報告的2021年收入增長約14.3%。 | 目的 | ||||||||
（4）反映了我們在2022財年收益發布中報告的非GAAP運營利潤，經過STI增值調整。 | 基本工資 | onsemi 2023代理報告 31 | Compensation of Executive Officers | ||||||||
個人目標完成百分比組件。除了公司倍增器之外，每個NEO根據個人目標完成百分比的實現程度獲得評分。最大可能的個人目標完成百分比為100%，這意味着對這些特定目標的表現不會增加參與者的STI支付；相反，低於目標水平的表現將導致降低該參與者的STI支付。對於我們的NEO，該組件進一步細分為一組額外的公司財務目標（NEO財務目標）以及某些執行者特定的戰略或業務目標（NEO戰略目標）。 | NEO財務目標 - 這部分佔個人目標實現百分比的50%，與三個額外的公司財務目標相關。對於2022 STI計劃，NEO財務目標的評分基於我們實現營收、非GAAP毛利率和非GAAP運營費用目標的水平，如下表所述。 每個目標都單獨評分，一旦達到閾值水平，我們按照NEO財務目標的衡量，可能實現達到或超過目標的結果，最多可以達到100%的達成度。 | NEO財務目標 0% 完成度 | |||||||||
(閾值) | 受限股票單位 (目標) | 實際完成度 Revenue (NEO金融目標的20%) | 公司：67億美元 公司：77億美元 公司：83.3億美元 | ||||||||
以業績為基礎的限制性股票單位 PSG：37.8億美元 | |||||||||||
PSG：42.1億美元 | 解僱和變更管制安排 | ISG：$12.1億 ISG：$12.8億 | ASG：$24億 ASG：$27.1億 | ||||||||
| Non-GAAP毛利率（1） | （NEO金融目標的40%） 公司：40.4% 公司：46.8% 公司：49.4% | PSG：38.3% PSG：44.3% | |||||||||
| PSG：47.6% | ISG：37.8% ISG：43.5% ISG: 47.8% | ASG: 44.2% | |||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
(2) 為了2022年STI計劃，非GAAP營業費用是以STI潛力調整的GAAP營業費用。 對於El-Khoury先生和特倫特先生，每位NEO的財務目標均根據公司整體結果進行評估。對於其他NEO，他們的財務目標是根據其所在具體業務單元的結果進行評估（Keeton先生-PSG; Jatou先生-ISG; Tong先生和Hopkin先生-ASG）。2022年，公司及其三個業務單元在上表的三個目標上均超過了目標績效，從而實現了所有NEO財務目標的100%達標（或整體個人目標達成百分比的50%）。 | NEO戰略目標-這部分佔個人目標達成百分比的另外50%，由四到十個額外度量標準和目標組成，針對每位NEO的角色、監督領域和戰略重點量身定製，包括財務和非財務目標，以及基於管理戰略的定義和部署、計劃和執行某些轉型倡議（包括ESG、新產品、質量改進、人力資本和運營倡議）等度量標準。 NEO戰略目標得分：(i) 對於某些二元度量標準，達成度要麼為0%，要麼為100%，沒有在達成水平之間進行線性插值，或者 (ii) 達到100%的完成度，對於在閾值和目標水平之間完成度的插值進行線性插值。與NEO財務目標類似，每個NEO戰略目標均單獨得分，並根據其對我們的戰略重要性和/或實現目標所涉及的複雜程度確定特定的點值權重。用於確定特定目標是否已實現的特定評分指標也在批准2022年STI計劃時建立。年底後，HCC委員會評估了針對這些指標的績效，考慮了CEO關於每個NEO（包括自己）績效的建議後，確定了每位NEO的個人目標達成百分比。 | 根據這些績效結果，HCC委員會批准每個NEO的個人目標完成百分比如下： 32 onsemi 2023代理聲明 | Compensation of Executive Officers NEO (1) | NEO財務目標 | |||||||||||||||||||
| 營業收入 | NEO戰略目標 | (50%權重) | 最終個人目標達成百分比 | Hassane El-Khoury | |||||||||||||||||||
| 非GAAP營業利潤率 | 21.9 | % | Thad Trent | 32.3 | % | 98.75% | |||||||||||||||||
| Simon Keeton | |||||||||||||||||||||||
| 100.00% | |||||||||||||||||||||||
| 91.60% | |||||||||||||||||||||||
| 95.80% | |||||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 56.38% | 78.19% （1） 霍普金先生由於退休原因，不符合2022年可獲得激勵計劃獎金的條件，因此未列入表格。 | 如上圖所示，埃爾-庫裏先生、特倫特先生、基頓先生和賈圖先生幾乎都達到了2022年NEO戰略目標的大部分，從而使得NEO戰略目標的完成率達到89%或更高，當與其NEO財務目標完成情況相結合時，其最終個人目標完成率達到94%或更高。對於董先生的NEO戰略目標而言，由於滿足某些季度產品開發的里程碑時存在延誤（根據我們的評分方法，即使這些里程碑在年底滿足，仍會扣除相應的分數），以及其業務部門（ASG）戰略重點的轉移（導致我們的Quantenna業務繼承部門決定逐步關閉），這些因素對其實際完成程度造成了負面影響。因此，唐先生在2022年的最終個人目標完成率略高於78%。 使用非GAAP度量指標。公司績效評估委員會確定，在2022年的STI計劃中，應使用非GAAP指標而不是GAAP指標，以防止2022年的STI計劃支付由於特殊或異常事件或非現金項目而受到顯著影響（無論是正面還是負面）。績效評估委員會還認為，適當考慮消除某些非現金項目的影響的調整，相信調整後的數字更能反映當前實際公司運營績效。 | 2022 STI方案的最終支付。在評估這些組成部分的績效結果後，HCC委員會批准了以下在2022年STI計劃下向我們的NEO支付的金額: | ||||||||||||||||||||
| 營業收入 公司乘數 | (%) | 個人目標實現百分比 | (%) | ||||||||||||||||||||
STI Target | (% of Base Salary) | Eligible | |||||||||||||||||||||
收益（2） | ($) | 最終現金 | |||||||||||||||||||||
STI 支付 | ($) | Hassane El-Khoury | |||||||||||||||||||||
| 200% 99.47% | 150% | 984,615 | 2,938,191 | ||||||||||||||||||||
Thad Trent | 200% | 98.75% | |||||||||||||||||||||
100% | 600,000 | 1,185,000 | |||||||||||||||||||||
Simon Keeton | 200% | 95.80% | |||||||||||||||||||||
| 85% 517,308 | 842,487 | Ross F. Jatou | 200% | ||||||||||||||||||||
94.53% | 85% | 450,000 | |||||||||||||||||||||
723,155 | Robert Tong | 200% | |||||||||||||||||||||
78.19% | 85% | 424,808 | |||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| •公司、部門和個人績效可能會在下一年度週期中產生高於市場的股權授予。 | 2022年2月，薪酬委員會根據以下表格向每位公司高管（NEO）授予了年度LTI獎勵（2022年LTI計劃）。這些LTI獎勵包括60%的PBRSUs（2022年PBRSUs）和40%的RSUs（2022年RSUs），這些股權是在SIP下授予的。薪酬委員會確定PBRSUs和RSUs之間的分配在績效和留任激勵之間提供了合理的平衡。 onsemi 2023代理聲明 33 | Compensation of Executive Officers NEO | 2022年目標PBRSU價值 | ||||||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | 100.00% | 98.94% | 99.47% | ||||||||
| Thad Trent | 100.00% | 97.50% | 98.75% | ||||||||
| 2022年LTI目標總價值 | 100.00% | ($) | 95.80% | ||||||||
| 6,900,000 | 100.00% | 89.06% | 94.53% | ||||||||
| 1,350,000 | 100.00% | 56.38% | 78.19% | ||||||||
| 2,250,000 | |||||||||||
| 560,000 | 8,831 (%) | (%) | STI目標 （基本工資的百分比） | 符合條件 500,000 ($) | 1,320,000 20,817 ($) | ||||||||||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | 200% | 99.47% | 150% | 2022 RSU描述。與以往一樣，2022年的RSU是基於時間的，會在授予日的週年紀念日逐年解鎖三分之一份額，前提是高管繼續僱傭到適用的解鎖日期。 | 2022 PBRSU描述。2022年的PBRSU是基於表現的股權獎勵，其解鎖取決於我們在一定的財務和運營或戰略目標上的表現，包括一個組件，根據我們的一年、兩年和三年TSR相對於同行集團的表現來調整最終獎金的一部分，確保獎勵與整個三年期間的表現保持聯繫。 | ||||||||||||
| Thad Trent | 200% | 98.75% | 100% | 600,000 | 1,185,000 | ||||||||||||
| 受步驟2約束 | 200% | 95.80% | 85% | 根據我們2022年的財務報表所述 | 150% | ||||||||||||
| 是的（詳見下文） | 200% | 94.53% | 85% | (f)承諾-其他包括與養老金計劃終止相關的120萬美元。詳情請參閲附註15-員工福利計劃。 | 根據我們2022財務報表的數據計算，具體步驟可參考我們發佈的財務業績報告中的GAAP調和附錄 | ||||||||||||
| 150% | 200% | 78.19% | 85% | 200% | 無TSR調整 | ||||||||||||
| ESG基準範圍1、2和3 | |||||||||||||||||
| 根據我們在建立各個1、2和3範圍的基準排放方面的進展來衡量，然後採取下一步——未建立基準排放、建立了基準排放以及我們為實現2040年成為淨零排放目標而減少此類範圍排放的路線圖已建立 | |||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 小蟻 | 2022年員工長期激勵計劃目標 ($) | 0%的支付 （閾值） (#) | （目標） ($) | (伸展) (#) | 67億美元 77億美元 ($) | ||||||||||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | 6,900,000 | 涉及國際活動的税務問題 | 4,600,000 | 78,006 | 11,500,000 | ||||||||||||
| Thad Trent | 2,550,000 | 40,209 | 1,700,000 | 26,806 | 4,250,000 | ||||||||||||
| ESG基準範圍1、2和3（權重16.7%）（4） | 1,350,000 | 21,287 | 900,000 | 14,192 | 2,250,000 | ||||||||||||
| 80% | 84萬 | 13,246 | 560,000 | 8,831 | 1,400,000 | ||||||||||||
| （1） 所有LTI財務目標以及涉及SiC產品逐步推廣的目標的計算方式與我們用於公司盈利公告的數據計算方式一致。除了Scope排放目標的閾值和目標水平外，2022年LTI績效目標的獎勵是通過從閾值到目標和從目標到逐級過渡線性插值來確定的。 | 300,000 | 4,731 | 200,000 | 3,154 | 500,000 | ||||||||||||
| 一年、兩年和三年相對TSR調整。如前所述，我們在設計PBRSU時包括了相對TSR調整，以突出我們的股票表現與行業同行羣體的重要性。具體而言，基於我們相對TSR在2022年1月1日至兑現日期前一年12月31日的績效期間的表現，將調整每個階段中根據LTI財務目標獲取的PBRSU數量。這意味着，對於任何受到TSR調整影響的PBRSU部分，在每個階段的基礎上，根據我們的一年（第一階段）、兩年（第二階段）和三年相對TSR（第三階段），相對於LTI財務目標的初步獲取股份數量將進一步按階段進行調整。TSR調整是一個百分比（在50-150%之間），然後將其乘以各個給定階段內根據這三個LTI財務目標預付數量的股份。 | 1,320,000 | 20,817 | 880,000 | 13,876 | 2,200,000 | ||||||||||||
| •50%，如果適用履行期內的相對總股市回報率小於第25百分位數。 | |||||||||||||||||
| 總股市回報率同業公司。為了確定適用期末的相對總股市回報率，我們計算了我們的股票和每個總股市回報率同業公司的開始股價和結束股價之間的百分比變化。針對這個計算，我們將2021財年第四季度的平均收盤價作為開始股價，將TSR履行期的去年第四財季的平均收盤價作為結束股價（2022年、2023年或2024年）。任何支付的股息都被視為再投資，然後按百分比變化排序。除非HCC委員會另有決定，履行期最後一天不再在全國證券市場上交易的任何同業公司將被從該期間的相對總股市回報率計算列表中移除。 | |||||||||||||||||
| Maxlinear公司。 | Renesas Electronics Corporation | ams公司。 | Melexis公司。 羅姆電子有限公司。 | Analog Devices, Inc. Microchip Technology Incorporated | ||||||||||
| 財務 | 營業收入 | MKS Instruments, Inc. | 150% | Cirrus Logic, Inc. | ||||||||||
| 非GAAP毛利率 | Silicon Laboratories Inc. | 150% | ||||||||||||
| 非GAAP營業利潤率 | Skyworks Solutions, Inc. | 150% | ||||||||||||
| 運營 | STMicroelectronics N.V. | Knowles Corporation | 200% | Synaptics Incorporated | ||||||||||
| Lattice半導體公司 | Parade科技有限公司 | 200% | ||||||||||||
| Littelfuse, Inc. | Power Integrations公司 | 200% | ||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| （1）Xilinx，Inc.於2022年2月被Advanced Micro Devices，Inc.收購。 以上列出的TSR同行公司代表了在PHLX半導體指數上市的公司和其他公開交易的半導體公司，其產品和服務提供、市值、商業模式和其他特徵與我們的相似。 | PBRSUs在2022年結束的績效期的結果。 首席執行官新聘任授予。與我們在2020年12月任命El-Khoury先生為CEO相關聯，HCC委員會授予了他一個入職獎勵，其中包括價值約700萬美元的PBRSUs。如前所披露的，在兩年的期間內（2020年12月7日至2022年12月6日），這些PBRSUs的歸屬將根據我們的TSR與定義的同行公司的TSR（與我們2021年的PBRSUs相同的組別和計算原則）之間的相對關係在0-100%之間變動。績效期結束後，HCC委員會確認100%的PBRSUs已獲得，因為我們的TSR在同行公司中最高。這些PBRSUs於2022年12月20日獲得歸屬。 | 2021 PBRSUs的第二個階段。2023年初，HCC委員會確定我們的兩年相對TSR在同行業中排名第一，用於2021年PBRSUs進行TSR調整。因此，對於持有這些獎勵的高管，根據2021年財務指標確定的第二筆獎勵將乘以150%。HCC委員會對結果進行了認證後，這些PBRSUs於2023年2月15日解鎖。這些獎項的同行公司與我們2022年PBRSUs的TSR同行公司相同，另外增加了三家公司（Dialog Semiconductor PLC、Inphi Corporation和Maxim Integrated Products），這三家公司在業績期結束時已不再交易。這三家公司和於2022年2月被收購的Xilinx, Inc.被排除在計算之外。 2022年PBRSUs的第一筆階段。2023年初，HCC委員會審查了2022年PBRSUs的LTI績效目標，並確定我們的LTI財務目標達到總體150%，LTI運營目標達到總體185%。此外，我們在2022年的相對TSR超過了最大績效水平。對於具有TSR調整的獎勵，高管將獲得額外的股票數量，數量等於第一階段按照財務目標獲得的2022年PBRSUs數量的150%（財務目標的總體支付為225%）。在計算相對一年TSR時，我們將Xilinx, Inc.從TSR同行公司中排除在外，因為它在業績期結束時已不再交易。下圖顯示了按LTI績效目標劃分的績效情況。對於具有TSR調整的2022年PBRSUs，第二和第三筆階段（分別在2024年和2025年）的支付將根據適用的兩年或三年期間的相對TSR進行調整，一旦這些績效期結束。根據至今的表現，第二和第三筆階段的總支付百分比將在原始目標的130-205%之間。 | 36 onsemi 2023委託文件 Compensation of Executive Officers | ||||||||||||||||||||
| 2022年PBRSUs的第一筆階段。2023年初，HCC委員會審查了我們2022年PBRSUs的LTI績效目標，並確定我們的LTI財務目標總體達到150%，我們的LTI運營目標總體達到185%。此外，我們的2022年相對TSR超過了最大績效水平，因此具有TSR調整的獎勵中，高管獲得了額外的股票數量，數量等於根據第一階段財務目標獲得的2022年PBRSUs的150%（財務目標的總體支付為225%）。在計算我們的相對一年TSR時，我們將Xilinx, Inc.從TSR同行公司中排除在外，因為它在業績期結束時已不再交易。下圖顯示了按LTI績效目標劃分的績效情況。具有TSR調整的2022年PBRSUs的第二和第三筆階段（分別在2024年和2025年）的支付將根據適用的兩年或三年期間的相對TSR進行調整，一旦這些績效期結束。根據至今的表現，第二和第三筆階段的總支付百分比將在原始目標的130-205%之間。 | 目標類型（1） | LTI績效目標 | 0%支付 | ||||||||||||||||||||
| （閾值） | 100%支付 | 46.8% | 47.8% | ||||||||||||||||||||
| （拉伸） | 21.9% | 30.2% | 31.2% | ||||||||||||||||||||
| Financial | Revenue | 2倍 | 3倍 | ||||||||||||||||||||
| 80.9億美元 | 83億美元 | 150% | 225% | ||||||||||||||||||||
| Non-GAAP Gross Margin | 50% | 80% | 100% | ||||||||||||||||||||
| 49.4% | 225% | ||||||||||||||||||||||
| 相對 TSR | Ramp SiC產品收入 | ||||||||||||||||||||||
| 2x | |||||||||||||||||||||||
| 3x | |||||||||||||||||||||||
| 2.55x | |||||||||||||||||||||||
| 155% | |||||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 80% | ||||||||
| 100% | 100% | 瑞薩電子株式會社 | ||||||
| 200% | 第一筆合併支付百分比 | 205% | ||||||
| 模擬器件公司。 | 微芯科技公司 | 先科電子公司 | ||||||
| broadcom corp 8.00% mandatory convertible prf sr a公司 | MKS Instruments，Inc。 | 根據我們與Keeton和Hopkin先生在2020年簽訂的RSU授予協議，根據一定的提前通知、年齡和服務要求，任何在2020年未鎖定的RSU將完全解鎖，但按照原定的時間表繼續支付。2021年和2022年授予NEO的RSU不包含可以在該職員退休時觸發的加速解鎖條款。 | ||||||
| Cirrus Logic, Inc. | Monolithic Power Systems公司 | Silicon Laboratories Inc. | ||||||
| Diodes Incorporated | 村田製作所。 | Skyworks Solutions公司 | ||||||
| 英飛凌科技公司。 | National Instruments Corporation | 意法半導體 | ||||||
| Knowles 公司 | 恩智浦半導體有限公司 | HCC委員會認為這些有限的福利有助於保持我們薪酬計劃與同行公司的競爭力，並以合理成本為我們提供價值。 | ||||||
| 其他福利計劃和項目。我們不提供特殊的高管退休計劃、養老金福利或非合格贈與延期薪酬計劃。高管有資格參加所有全職員工可參加的福利計劃。這些普遍可參與的計劃旨在提供競爭性的資本積累和其他福利，包括： | •符合税收要求的員工股票購買計劃； | 德州儀器公司 | ||||||
| Littelfuse, Inc. | 考慮和確定高管薪酬的流程和程序 | Vishay Intertechnology，Inc。 | ||||||
| 薪酬顧問的角色。2022年8月，HCC委員會聘請FW Cook作為其首席獨立薪酬顧問，以協助推薦高管和董事的薪酬形式和金額。HCC委員會之前曾聘請Pearl Meyer擔任同樣的角色。就我們的2022年薪酬計劃而言，Pearl Meyer被要求： | qorvo公司。 | •進行短期激勵計劃和股權授予評估； | ||||||
| Marvell Technology, Inc. | •提供立法和監管更新； | •按要求提供額外協助，分析和確定高級管理人員的薪酬，並審查CD&A； | ||||||
| •根據要求參加HCC委員會會議； | ||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| •其他半導體或半導體設備公司，包括可能超出上述營收和市值範圍的一些精選公司。 | 在考慮了這些標準之後，HCC委員會確定了用於制定2022年薪酬決策的2021年確定2022年同行公司（2022同行公司）羣。 | 2022 Peer Group Advanced Micro Devices, Inc. | Microchip Technology Incorporated Analog Devices, Inc. | 賽靈思有限公司（2） Maxim集成產品有限公司（1） | Wolfspeed有限公司。 | （1）Maxim集成產品有限公司於2021年8月被ADI收購。 | （2）賽靈思有限公司於2022年2月被AMD收購。 | ||||||||||||||||
| 財務 | 營業收入 | Compensation of Executive Officers | 梅耶報告包括每位高管的競爭地位信息，包括基本工資、目標總現金補償（基本工資和目標短期激勵獎勵），實際總現金補償，以及基於授予日公允價值的長期股權獎勵（LTI獎勵）和目標和實際的總薪酬（基本工資、短期激勵獎勵和長期股權獎勵）。 | 其他因素。除了獨立薪酬顧問提供的市場數據外，HCC委員會在制定薪酬決策時還考慮其他因素，包括但不限於 | •每位高管個人的責任、技能、專業知識和通過業績增加的價值； | 150% | 225% | ||||||||||||||||
| 非GAAP毛利率 | 40.4% | 46.8% | 風險分析。HCC委員會考慮在其薪酬設計中存在不可接受的風險，並定期進行風險評估，以履行其職責和行動。HCC委員會認為我們的高管薪酬方案的設計並不會過分激勵我們的高管採取可能與我們的長期最佳利益相沖突的行動。薪酬設計中的重大風險在若干方面得到了緩解，具體包括以下幾點： | 49.4% | 150% | 225% | |||||||||||||||||
| 非GAAP營業利潤率 | 21.9% | 30.2% | 31.20% | 35.4% | 150% | 225% | |||||||||||||||||
| 運營 | 套保/抵押交易。我們擁有全面的內幕交易政策，其中包括禁止高管和非僱員董事進行任何對衝或抵消公司證券市值下跌的交易，或者旨在對衝或抵消市值下跌的交易，或者具有與之相當的經濟後果。我們還禁止高管和非僱員董事對我們的股票進行任何質押或保證金交易，包括但不限於在保證金帳户中持有我們的證券或以此類證券作為貸款的抵押品。我們還鼓勵其他員工遵守這些規則。 | 高管的股票持有和保留指導方針。我們為高管和非僱員董事制定了嚴格的股票持有指導方針。最低股票持有指導方針根據職位而變化，從基本工資的兩倍（對於持有高級副總裁頭銜的任何人）到我們的CEO的基本工資的六倍。對於指導方針，我們僅計算完全歸屬、無限制的普通股股份（不包括任何未行權的股權獎勵）。截至記錄日期，我們所有的高管人員要麼符合，要麼處於為期五年的寬限期內。 | 2倍 | 3倍 | 市銷率2.55x | 155% | 155% | ||||||||||||||||
| 會計考慮在我們的高管薪酬計劃中起着重要作用。會計規定要求我們將股權獎勵的授予日公允價值（即根據GAAP確定的股權獎勵價值）列為費用，從而減少了根據GAAP報告的利潤金額。由於股權獎勵的費用化和對股東的稀釋影響，我們密切監控每年授予的股權獎勵的數量、股份數量和公允價值。HCC委員會在確定總薪酬和確定高管薪酬組成要素時，還會考慮税務和其他會計後果。 | 人力資本和薪酬委員會的內部互鎖和內部人蔘與 | 2022財年HCC委員會成員包括Christine Y. Yan、Gilles Delfassy、Paul A. Mascarenas和Gregory Waters，他們都沒有曾擔任過公司或其子公司的高管或僱員。在2022財年，HCC委員會成員中沒有人有需要根據《Regulation S-k》第404項要求披露的關係。在2022財年，我們的高管中沒有人同時擔任另外任何一家公司或HCC委員會上的董事會成員或薪酬委員會成員。我們現任或過去的高管中沒有人曾在HCC委員會任職。 | Compensation Committee Report | HCC委員會已經審查並討論了CD&A與管理層。在進行了該審查和討論後，HCC委員會建議董事會將CD&A列入Form 10-k和本次股東大會的代理聲明。本報告由HCC委員會提交。 | 200% | 200% | |||||||||||||||||
| Paul A. Mascarenas | 50% | 80% | 100% | 100% | 200% | 200% | |||||||||||||||||
| Year | 205% | ||||||||||||||||||||||
| ($) | |||||||||||||||||||||||
| Bonus | |||||||||||||||||||||||
| ($) | |||||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 2022同行業公司 | |||||
| 投資之前，您應該仔細考慮下面列出的事項包括附帶的招股書補充材料和附帶的產品補充説明中列出的“風險因素”部分，以及附帶的招股説明補充的附件A，因為該票據涉及與傳統債務證券不相關的風險。我們建議在投資之前諮詢您的投資，法律，税務，會計和其他顧問。 | 微芯科技公司 | ||||
| 模擬器件公司。 | Monolithic Power Systems公司 | ||||
| 應用材料公司。 | qorvo公司。 | ||||
| First Solar, Inc. | Skyworks Solutions公司 | ||||
| 拉姆研究公司 | 德州儀器公司 | ||||
| Marvell Technology, Inc. | Simon Keeton | ||||
| 執行副總裁 | 和總經理， | ||||
| 電源解決方案組 | |||||
| 2022 | |||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 名稱及職務 | 年 | 薪資 ($) | 獎金 ($) | Vincent C. Hopkin（5） 前任高級副總裁兼高級解決方案集團總裁 ($) | 非權益激勵計劃報酬（2） ($) | 所有其他補償（3） ($) | 總費用 ($) | ||||||||||||||||
是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 總裁兼首席執行官 80,488 | 2022 | 583,542 | — | 3,784,277 | 2020 | 39,870 | — | ||||||||||||||||
| 2021 | 950,000 | 285,000 | 2,040,266 | 2,137,500 | 39,470 | 42 onsemi 2023代理陳述書 | |||||||||||||||||
| 2020 | 36,538 | — | 公司在401(k)計劃下的貢獻 | — | 高管團體壽險的假定收入* | ($) | |||||||||||||||||
Thad Trent 執行副總裁， 汽車津貼* ($) | 2022 | 600,000 | — | Thad Trent | 1,185,000 | 41,567 | 1,380 | ||||||||||||||||
| 2021 | 10,000 | 1,265 | Simon Keeton | 12,200 | 2,622 | 1,380 | |||||||||||||||||
14,400 2,998 1,161 | 2022 | 1,242 | — | 16,800 | — | 34,761 | 羅伯特·湯 | ||||||||||||||||
| 2021 | 3,564 | 1,380 | — | 10,000 | 33,172 | Vincent C. Hopkin | |||||||||||||||||
| 2020 | 4,920 | — | 8,400 | — | 712 | *公司還以列出的金額支付1.45%的醫療保險税。 | |||||||||||||||||
(4) 張先生於2022年5月27日被晉升為高級副總裁兼高級解決方案集團總經理。 (5) 霍普金先生於2022年5月27日辭去高級副總裁兼高級解決方案集團總經理職務，並於2022年8月1日全面退休。退休後，他的整個2022年股權獎勵被取消，不再有資格獲得2022年STI計劃的支付。 Grants of Plan-Based Awards in 2022 Name | 2022 | (f)承諾-其他包括與養老金計劃終止相關的120萬美元。詳情請參閲附註15-員工福利計劃。 | — | 股權激勵計劃獎勵下的未來支付預估（2） | 其他股票獎勵：股票或單位數量（3） | 31,622 | 授予日期的股票和股票期權的公平價值（4） | ||||||||||||||||
| 2021 | (f)承諾-其他包括與養老金計劃終止相關的120萬美元。詳情請參閲附註15-員工福利計劃。 | 76,500 | Annual Incentive | 1,476,923 | 2,953,845 | 2/11/2022 | |||||||||||||||||
RSUs 78,006 4,600,014 2022年2月11日 | 2022 | 117,009 | — | 7,957,012 | Thad Trent | 27,144 | Annual Incentive | ||||||||||||||||
600,000 | 2022 | 2/10/2022 | — | 26,806 | — | 30,907 | PBRSUs | ||||||||||||||||
| 2021 | 85,444 | 2,967,778 | Simon Keeton | 583,542 | 29,599 | 439,711 | |||||||||||||||||
| 2020 | 2/10/2022 | — | 14,192 | — | 33,918 | PBRSUs | |||||||||||||||||
| 21,287 | |||||||||||||||||||||||
45,235 | |||||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 2/10/2022 | |||||||||||||||||||||||
| 名稱 | 382,500 ($) | 2/10/2022 ($) | 8,831 ($) | 2/10/2022 ($) | 13,246 ($) | 977,628 ($) | |||||||||||||||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | 12,200 | 540 | 1,380 | 14,400 | 10,000 | 1,350 | |||||||||||||||||
| Thad Trent | 12,200 | 2,322 | 1,380 | 14,400 | 10,000 | 1265 | |||||||||||||||||
| RSUs | 12,200 | 開空期租賃成本 | 1,380 | 14,400 | 2,998 | 1,161 | |||||||||||||||||
| 719,223 | 12,200 | 1,242 | 1,380 | 16,800 | — | — | |||||||||||||||||
| RSUs | 12,200 | 3,564 | 1,380 | — | 10,000 | — | |||||||||||||||||
| 1,536,326 | 12,200 | 4,920 | 920 | 8,400 | 3,755 | 712 | |||||||||||||||||
| (5) 因為湯先生在2022年2月的年度授予時還不是高管，所以他的2022年2月PBRSUs不包含TSR調整功能，因此最大可能的總支付額為175%。2022年6月，考慮到他在2022年5月晉升的情況，董事會評鑑委員會向湯先生授予了額外的LTI獎勵，其中包括7,483 RSUs和11,224 PBRSUs，後者包括TSR調整功能。 | |||||||||||||||||||||||
| (6) 霍金先生，前高管，根據2022年2月生效的基本工資和目標短期激勵計劃（STI）機會，他的年度激勵機會顯示如上，當HCC委員會批准他參加2022年STI計劃時。由於他於2022年8月1日退休，他無資格獲得2022年STI計劃的支付。此外，根據本表格所示，2022年授予他的所有RSU和PBRSU在他退休後被取消。 | |||||||||||||||||||||||
| 其他重要因素-2022年表彰總薪酬表和計劃基於獎勵授予表 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 授予類型 | 所有其他股票獎勵（1） | Equity Incentive Plan Awards (2) | Name (#) | Type of Award ($) | ||||||||||||||||||||
| 目標 ($) | 最高 ($) | 目標 (#) | 最高 (#) | |||||||||||||||||||||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | RSUs | 年度激勵。 | 2,039,873 | 2/12/2021 | ||||||||||||||||||||||
| RSUs | RSUs支付 | 78,006 | 2/12/2021 | |||||||||||||||||||||||
| PBRSUs (4) | 87,230 | 涉及國際活動的税務問題 | 248,644 | 5,440,410 | ||||||||||||||||||||||
| Thad Trent | 2022年2月10日 | 年度激勵。 | 600,000 | 1,200,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | RSUs支付 | 26,806 | 87,755 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | Thad Trent | 40,209 | PBRSUs (6) | 91,996 | ||||||||||||||||||||||
| 5,737,791 | 2022年2月10日 | 年度激勵。 | 51,772 | 3,229,020 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | RSUs支付 | 14,192 | 2,682,596 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | 2,682,456 | 21,287 | 45,235 | 26,806 | ||||||||||||||||||||||
| 1,671,890 | 2022年2月10日 | 年度激勵。 | 382,500 | 765,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | RSUs支付 | 8,831 | 3/2/2020 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | 10,565 | 13,246 | 28,147 | RSUs | ||||||||||||||||||||||
| 2,880 | 2022年2月10日 | 年度激勵。 | RSUs | 13,731 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | RSUs支付 | 3,154 | 23,171 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | 23,168 | 4,731 | 8,279 | 300,040 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月16日 | RSUs支付 | 7,483 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月16日 | 74,096 | 11,224 | 44 安森美半導體2023年代理聲明 | |||||||||||||||||||||||
| Compensation of Executive Officers | 2022年2月10日 | 年度激勵。 | 425,000 | 850,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | RSUs支付 | 13,876 | 1,726,165 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | 995,519 | 20,814 | 44,230 | RSUs | ||||||||||||||||||||||
2,201 | ||||||||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| RSUs | ||||||||||||||||||||||||||
| 3,981 | ||||||||||||||||||||||||||
| 248,295 | ||||||||||||||||||||||||||
| 10/5/2020 | ||||||||||||||||||||||||||
| RSUs | ||||||||||||||||||||||||||
| 503,762 | 繼續授予 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 授予類型 | 未獲批准的股票或股票單位數量 (#) | 7/1/2021 ($) | 未獲得的股票、單位或其他權益數量 (#) | 7/1/2021 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | 2020年12月7日 | RSUs支付 | 30,613 32,706 90,439 | 2/10/2022 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2021 | RSUs支付 | 51,692 | 2/10/2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2021 | 17,226 | 87,230 | 9,927 | 87,228 | Robert Tong (7) | ||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2020 | RSUs支付 | 78,006 | 82,328 | ||||||||||||||||||||||||||
| 9/8/2020 | RSUs | 152,113 | 168,836 | 2/12/2021 | RSUs | ||||||||||||||||||||||||
| Thad Trent | 2021年2月16日 | 2/12/2021 | PBRSUs | 2,574 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月16日 | RSUs支付 | 51,772 | 1,535 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月16日 | 2021年12月2日 | 43,011 | 3,454 | 43,009 | 2022年2月10日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | RSUs支付 | 26,806 | 2/10/2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | 7,923 | 52,278 | 6/16/2022 | 30,150 | 7,483 | ||||||||||||||||||||||||
| 466,715 | 2020年3月2日。 | RSUs支付 | 10,565 | 910,106 | |||||||||||||||||||||||||
| 8,417 | RSUs支付 | 2,880 | 179,626 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2021 | RSUs支付 | 13,731 | 10/5/2020 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2021 | 2,880 | 23,171 | 2/12/2021 | 23,168 | 13,731 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日 | RSUs支付 | 1,055 | 65800 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日 | (1) 代表未解除限制的獎勵，需要高管持續就業到適用的解禁日期，並符合SIP和獎勵協議的所有其他條款和條件。包括按時間分期解禁的未解禁的RSU，在授予日期的前三個週年分別解禁，並且所有績效標準在2022年12月31日之前完成的PBRSU。 | 1,188 | 74,096 | 1,185 | 73,908 | ||||||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 2022年2月10日 | RSUs支付 | 14,192 | Stock Awards | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | 解禁時獲得的股票數（1） | 27,676 | 解除限售時實現的價值（2） | 15,962 | Hassane El-Khoury | ||||||||||||||||||||||||
| 374,736 | 2020年3月2日。 | RSUs支付 | 2,201 | 4,310,982 | |||||||||||||||||||||||||
| Simon Keeton | RSUs支付 | 3,981 | Ross F. Jatou | ||||||||||||||||||||||||||
| 44,623 | RSUs支付 | 4,319 | 269,376 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2021 | RSUs支付 | 8,077 | 9,121,568 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2021 | (2)實現價值等於股票解禁數量乘以我們普通股票的市場價值，在解禁日或者解禁日不是交易日的情況下，取上一交易日的價格。 | 13,631 | 我們與每位高管簽訂了就業協議。這些協議規定，每位高管享有最低基本工資和目標薪酬的百分比，用於我們的短期激勵計劃，但需董事會定期審查或作出額外董事會行動，並且通常規定在高管在各種情況下終止僱傭，包括在控制權發生變動後兩年內，提供一定的支付或福利。 | 13628 | 我們於2020年12月7日與埃爾庫裏先生簽訂了就業協議。根據HCC委員會的行動和定期審查，該協議規定埃爾庫裏先生的最低基本工資為每年95萬美元，最低年度STI目標機會為基本工資的150％。他的就業協議還為我們的高管提供其他標準員工福利，包括每月1200美元的汽車津貼和年度可報銷的實際財務規劃費用高達1萬美元。就業協議沒有規定年限。 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日 | RSUs支付 | 1,055 | 65800 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日 | LTI獎勵協議 | 1,188 | 74,096 | 1,185 | 73,908 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | RSUs支付 | 8,831 | 550,789 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | • 相當於El-Khoury先生在終止日期發生的績效週期的目標STI獎勵的金額（或者如果STI獎勵按半年支付，那麼在他的終止日期當日支付兩倍的半年金額） | 17,226 | • 按比例授予他作為我們總裁兼首席執行官任命所獲得的任何未授予的績效股票相對單位（新任CEO PBRSUs），使用截斷的績效期間 | 9,927 | • 根據完整的績效期間的實際績效按比例授予任何未授予的績效股票相對單位予埃爾庫裏先生（除新任CEO PBRSUs之外） | ||||||||||||||||||||||||
| • 終止後兩年的醫療、牙科和視覺福利，以及最高為25000美元的六個月的職業轉換援助費用，不包括任何税款增加額 | 2020年3月2日。 | RSUs支付 | 1,320 | 82,328 | |||||||||||||||||||||||||
| • 與特倫特先生的目標短期激勵獎勵相等的金額，該獎勵是在終止日期所在的性能週期中發放的（或者如果短期獎勵是按半年支付的，則該金額的兩倍）。 | RSUs支付 | 2,707 | • 根據特倫特先生在完整性能週期內的實際表現，按比例分配給他的任何未獲得的PBRSU的份額。（除了新人首席財務官PBRSU）。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2021 | RSUs支付 | 1,716 | 107,027 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2021 | • 任何未休假期 | 2,574 | • 連續一年的基本薪金 | ||||||||||||||||||||||||||
| • 任何已獲得但未支付的前一屆績效週期的STI獎勵 | RSUs支付 | 1,535 | 95,738 | ||||||||||||||||||||||||||
| 任何應予羅伯特·湯具有法定權益的補償和員工福利 | 在終止前羅伯特·湯已提出要求報銷但尚未報銷的費用，在終止後30天內提交索賠的費用將得到報銷 | 3,454 | 一年期間的基本工資持續支付 | ||||||||||||||||||||||||||
| 任何在緊隨績效週期之前已獲得但未支付的短期激勵獎勵 | RSUs支付 | 3,154 | 變更控制後的某些終止事件責任： | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年2月10日 | Hassane El-Khoury | 7,923 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月16日 | RSUs支付 | 7,483 | • 所有尚未解除限制的PBRSUs將在目標數額全解除 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月16日 | Thad Trent | 14,592 | • 78周持續支付基本工資 | 8,417 | • 金額相當於Trent先生目標STI獎勵的1.5倍，適用於終止日期所在績效週期（如果STI獎勵按半年支付，則相當於三倍半年金額） | ||||||||||||||||||||||||
| • 所有尚未解除限制的RSUs將全數解除限制 | 2020年3月2日。 | RSUs支付 | 10,565 | Ross F. Jatou | |||||||||||||||||||||||||
| • 任何已積累但未使用的假期 | RSUs支付 | 2,880 | 179,626 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/12/2021 | RSUs支付 | 13,731 | • 2020年RSU獎勵下的任何未歸屬但尚未行權的RSUs享有完全歸屬權 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日 | RSUs支付 | 704 | 43,908 | ||||||||||||||||||||||||||
| • 基本工資繼續支付一年 | |||||||||||||||||||||||||||||
• 上一績效週期中獲得但未支付的STI獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
| • Tong先生的年度目標STI獎勵機會（如他的僱傭協議中所述） | |||||||||||||||||||||||||||||
• 終止後一年內支付醫療計劃繼續保費，並提供高達10,000美元的六個月就業輔導 | |||||||||||||||||||||||||||||
| • 全額歸屬未行權的基於時間的限制性股票 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
Compensation of Executive Officers | |||||||||||||||||||||||||||||
| 與死亡或殘疾相關的責任 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | • 終止日期前已完成但尚未支付的STI獎勵，該獎勵的績效週期結束日期早於終止日期 (#) | Simon Keeton和 ($) | ||||||||||||||||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | • 終止日期前未支付的基本工資 | Robert Tong | ||||||||||||||||||
| Thad Trent | 68,902 | • 終止日期前的基本工資 | ||||||||||||||||||
| 總解除與限制契約。向任何執行官員支付所有離職福利，需簽署（並且不撤銷）一份普通免責和放棄聲明，以及遵守以下契約： | 禁止招攬契約 | Non-Compete Covenant | ||||||||||||||||||
| 保密和不貶低的契約 | 44,623 | 在僱傭期間及僱傭終止後的兩年內，新任執行官不得招攬公司任何僱員，或試圖誘使公司的任何僱員離開公司。 | ||||||||||||||||||
| 在僱傭期間及僱傭終止後的兩年內，新任執行官不得向指定競爭對手名單上的特定公司提供服務與公司競爭。 | 16,883 | Simon Keeton和Ross F. Jatou | ||||||||||||||||||
| 在僱傭期間及僱傭終止後的一年內，新任執行官不得招攬公司任何僱員，或試圖誘使公司的任何僱員離開公司。 | 在僱傭期間及僱傭終止後的一年內，新任高管不得通過向“競爭性企業”（根據適用新任高管各自的協議定義的該項術語）提供服務在美國領土內或從美國領土提供服務與公司競爭。 | 新任高管在無限期內不得違反某些機密性和非貶低的契約。 | ||||||||||||||||||
| Robert Tong | ||||||||||||||||||||
| 在僱傭期間及僱傭終止後的兩年內，新任高管不得招攬公司的任何員工或試圖誘使公司的任何員工離開公司。 | ||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 醫療和其他福利。下表不包括根據每個NEO的就業協議規定在終止時可能支付的某些醫療、殘疾或就業服務福利。我們也不包括非歧視性地提供給所有員工的終止時可能支付的任何金額。如其就業協議所述，Keeton先生、Jatou先生和Tong先生通常有權根據1985年統一預算和補償法規定，在NEO解僱無正當理由或因正當理由辭職（包括涉及變更控制的情況）後繼續享有團體醫療保險福利長達一年。El-Khoury先生和Trent先生有權繼續獲得醫療福利長達兩年的時間，在解僱無正當理由或因正當理由辭職時。截至2022年12月31日，這些官員的福利費用從每月約558美元到1,797美元不等，具體取決於醫療、牙科和視力的選擇以及家屬的參保情況。最後，該表格不包括我們代表每個適用的NEO支付的金額（請參閲SCT的腳註（4））以支付額外的50萬美元人壽保險費用，該保險福利通常不向所有員工非歧視性開放，並將在NEO去世的情況下實現。每個NEO在解僱無正當理由或根據正當理由辭職後，還有權獲得就業服務，El-Khoury先生和Trent先生的限額不超過25,000美元，Keeton先生、Jatou先生和Tong先生的限額不超過5,000美元。 退休。普通退休在表格中視為辭職，除非有正當理由。退休時，所有適用的新興市場運營總監將獲得已賺但未支付的工資和已計提但未使用的休假時間。 | |||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | 50 onsemi 2023代理聲明 Compensation of Executive Officers 以下表格詳細列出了我們總裁兼首席執行官Hassane El-Khoury在終止或控制變更時的潛在支付。 Termination Without Cause or Resignation for Good Reason ($) 控制變更後的終止 ($) Change in Control ($) | ||||
| Thad Trent | ($) Termination for Cause ($) 除了正當理由外的辭職 — Short-Term Incentive 1,500,000（2） 3,000,000（2） | ||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| — — | 長期激勵計劃： 加速或繼續授予未解鎖的股權獎勵（RSUs或PBRSUs） 2,029,873（4） 22,262,972（4） (4) — | ||||
| — | — Total: 5,529,873 27,262,972 (4) 2,938,191 — | ||||
| — (1) El-Khoury先生因無正當理由的終止或因他的僱傭協議中所定義的正當理由辭職（無論是否在變更控制之後），其離職補償金為相當於兩年的年度基本工資。El-Khoury先生在2022財年結束時的基本工資為$1,000,000。 | |||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | (3) 如果El-Khoury先生因死亡或殘疾而被解僱，El-Khoury先生或其遺產將根據在其死亡或殘疾前結束的績效週期所達到的績效水平獲得相應比例的STI獎勵。對於本欄目，我們假設El-Khoury先生的死亡或殘疾發生在2022年12月31日，適用的績效週期是2022年STI計劃，而他在2022年STI計劃下的STI獎勵已經獲得但尚未支付。El-Khoury先生在2022年的獲得的STI獎勵金額為$2,938,191。 (4) 由於HCC委員會有權行使酌情權以加速未執行的SIP下的股權獎勵的發放，而不受官員的僱傭協議或授予獎勵協議的約束，以便在控制權變更的情況下，為了便於披露，我們假設HCC委員會已行使此等酌情權，並且所有未執行的股權獎勵已經被加速。有關僱傭協議和相關獎勵協議的實際規定，可能會影響與控制權變更相關的加速，請參閲上文“僱傭終止或控制權變更時的潛在支付 —— 控制權變更時的股權加速”部分的討論。此金額表示在2022年12月31日的市值與未實行期權、RSUs或PBRSUs（包括2021 PBRSUs）的行使價格（如果有）之間的增量差額，其解鎖可能被加速。如果我們在2022年12月31日無正當理由解僱了El-Khoury先生，或者El-Khoury先生以與控制權變更無關的情況下出於正當理由辭職: (i) El-Khoury先生的新聘CEO RSUs將全部解鎖；(ii) 根據他年度授予的RSUs將按比例解鎖；以及(iii) 根據他年度授予的PBRSUs將按比例解鎖（使用實際完整績效週期結果）。 onsemi 2023代理聲明 51 Compensation of Executive Officers 以下表格列出了我們的執行副總裁、首席財務官和司庫Thad Trent在終止或控制權變更時的可能支付方式。 Termination Without Cause or Resignation for Good Reason ($) | ||||
| Thad Trent | ($) Change in Control ($) Death or Disability ($) Termination for Cause ($) | ||||
| 除了正當理由以外的辭職 ($) | Cash Compensation: Base Salary 900,000（1） 900,000（1） — — — — | ||||
| Short-Term Incentive | 600,000（2個） 900,000（2個） — 1,185,000（3個） — — 長期激勵： 加速或繼續分配未分配的股權獎勵（股份授予單位或業績連接股份授予單位） 7,015,564（4） | ||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| — — | |||||
| — | Total: 8,515,564 17,331,003 | ||||
| (4) 1,185,000 | — — | ||||
| (1) Trent先生如果於2022年12月31日因無故辭退或基於他的僱傭協議中定義的正當理由辭職（無論是否接受控制權變更），其賠償金將等於78周的基本工資。Trent先生在2022財政年度結束時的基本工資為60萬美元。 | (2) Trent先生如果於2022年12月31日因無故辭退或基於他的僱傭協議中定義的正當理由辭職，在控制權變更後的24個月內終止，他的現金短期激勵獎勵將相當於2022年短期激勵計劃下的目標STI的1.5倍。Trent先生如果在2022年12月31日因無故辭退或基於他的僱傭協議中定義的正當理由辭職，但不是在其他情況下終止，他的現金支付金額將等於2021年STI計劃下的目標STI獎勵金額。至於2022年，他的目標STI獎勵金額為60萬美元。 (3) 如果Trent先生因死亡或傷殘而被解僱，他或他的遺產將有資格得到基於他死亡或傷殘前實現的績效水平而獲得的他STI獎勵的按比例部分。為了本專欄的目的，我們假設Trent先生的死亡或傷殘是在2022年12月31日，適用的績效週期是2022 STI計劃，並且他在2022 STI計劃下的目標獎勵在那時已被賺取但未付款。Trent先生2022年獲得的STI獎勵為118.5萬美元。 因為HCC委員會有權自行決定，在變更控制發生時提前行使股權激勵計劃(SIP)的未行使獎勵，而不考慮高級職員的聘用合同或獎勵協議中的規定，因此在本披露中，我們假設HCC委員會行使了這樣的裁量權，並且所有未行使的股權獎勵都已經得到了提前行使。有關就業協議和獎勵協議實際規定對變更控制下的加速可能產生影響的描述，請參閲上述“僱傭終止或變更控制時的潛在支付”部分。該金額代表2022年12月31日市場價值與未行使期權、受限股票單位(RSUs)或業績股票單位(PBRSUs)(包括2021年的PBRSUs)的行權價格之間的差額增值，該等未行使期權、RSUs或PBRSUs的獲權可能因變更控制而加速。如果我們在2022年12月31日無故解僱Trent先生或者Trent先生因有正當理由辭職，並且不涉及變更控制的情況下：(i)Trent先生的首次聘請CFO RSUs將會完全歸屬；(ii) Trent先生的首次聘請CFO PBRSUs將會按照截斷的績效期間按比例歸屬，該績效期間的計算基於Trent先生在公司任職的時間；(iii)根據Trent先生年度授予的PBRSUs中，與Trent先生相關的按比例歸屬的一部分將會按比例歸屬(實際的全績效期間結果計算)。 | ||||
| Compensation of Executive Officers | 您的非競爭承諾 | Termination Without Cause or Resignation for Good Reason | ||||||||||||||||||||||||
| ($) | 變更控制後的終止 | ($) | Change in Control | |||||||||||||||||||||||
| ($) | Death or Disability | ($) | Termination for Cause | |||||||||||||||||||||||
| ($) | 非因正當理由辭職 | ($) | Cash Compensation: | |||||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 無原因解僱或因正當理由辭職 ($) | — ($) | 控制權變更 ($) | 死亡或傷殘 ($) | 因原因終止 ($) | — ($) | |||||||||||||||
| 現金報酬： | ||||||||||||||||||||
| 基本工資 | 2,000,000（1） | 2,000,000（1） | — | — | — | — | ||||||||||||||
| $ | ($) | Change in Control | — | Death or Disability | — | — | ||||||||||||||
| ($) | ||||||||||||||||||||
| 非因正當原因而辭職 | ($) | Cash Compensation: | （4） | — | — | — | ||||||||||||||
| 總計: | — | — | （4） | 723,155（2） | — | — | ||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||
| 長期激勵計劃： | ||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 無原因解僱或因正當理由辭職 ($) | — ($) | 控制權變更 ($) | 死亡或傷殘 ($) | 因原因終止 ($) | — ($) | |||||||||||||||
| 現金報酬： | ||||||||||||||||||||
| 基本工資 | 54 onsemi 2023股東大會代理聲明 | Compensation of Executive Officers | — | — | — | — | ||||||||||||||
| $ | Change in Control | ($) | — | ($) | — | — | ||||||||||||||
| 除了正當理由外的辭職 | ||||||||||||||||||||
| ($) | Cash Compensation: | Base Salary | （4） | — | — | — | ||||||||||||||
| 總計: | — | Short-Term Incentive | （4） | 1,185,000 | — | — | ||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||
| 長期激勵計劃： | ||||||||||||||||||||
| 加速或繼續獲得未授予的股權獎勵（限制性股票單位或業績條件限制性股票單位） | ||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 無原因解僱或因正當理由辭職 ($) | — ($) | 控制權變更 ($) | 死亡或傷殘 ($) | 因原因終止 ($) | (1) 如果湯先生在沒有正當理由終止僱傭或以合同規定的正當理由辭職（不論是否在控股權轉讓後），他的遣散費將相當於一年的年度基本工資。2022財年末，湯先生的基本工資為45萬美元。 ($) | |||||||||||||||
| 現金報酬： | ||||||||||||||||||||
| 基本工資 | onsemi 2022薪酬比例披露 | 2022年： | — | — | — | — | ||||||||||||||
| $ | 確定我們的中位數員工的方法。為了確定我們的中位數員工和我們的中位數美國非製造業員工，我們從2022年12月1日的全球員工羣體中調查了我們的人力資源記錄系統，並以現金薪酬為基礎進行比較。我們將現金薪酬定義為基本工資、加班工資和STI薪酬，其中包括所有佣金和獎金。我們沒有將任何未滿一整年為我們或我們的合併子公司工作的員工的薪酬年化。由於我們的勞動力中有相當比例的人員位於美國以外的地區，我們使用了2023年2月的計算的公司財務匯率將以外幣支付的金額轉換為美元，但沒有進行任何生活成本調整。我們排除了年度股權獎勵的價值和某些員工津貼，因為這些項目在我們的員工羣體中既不廣泛分佈也不統一，因此不能合理地反映我們員工的年度薪酬。這種方法與我們在2020財年使用的方法相一致，這是我們確定新的中位數員工的最後一年，只是我們將測量日期從10月1日移至12月1日，並且為了將以外幣支付的金額轉換為美元，我們使用了我們計算的公司財務匯率，而不是提交年份的1月份。 | onsemi 2023代理聲明 55 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 我們認為這些薪酬比率是合理的估算值，符合SEC規定的一致方法計算出的。由於SEC規則允許公司採用多種方法來確定中位員工並計算薪酬比率，排除某些因素並做出合理的估算和假設以反映他們的薪酬慣例和員工組成，因此其他公司報告的薪酬比率可能與我們的不可比較。 | ||||||||||||||||||||
| 2022年薪酬與績效比較 | — | 下表下方有圖表展示了高管薪酬與每個指標之間的關係。 | (3) | — | — | — | ||||||||||||||
| 總計: | 前任PEO (2) | 其他所有NEOs (3) | (3) | — | — | — | ||||||||||||||
| ($) | ||||||||||||||||||||
| CAP（7） | ||||||||||||||||||||
| ($) | ||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 無原因解僱或因正當理由辭職 ($) | ($) ($) | 控制權變更 ($) | 死亡或傷殘 ($) | 因原因終止 ($) | ($ millions) ($) | |||||||||||||||
| 現金報酬： | ||||||||||||||||||||
| 基本工資 | 16,519,702 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| $ | 2,710,546 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 1,902 | — | 8,326 | (3) | — | — | — | ||||||||||||||
| 總計: | — | (3) | — | — | — | |||||||||||||||
| 10,996,407 | ||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 無原因解僱或因正當理由辭職 ($) | ($) | 控制權變更 ($) | 死亡或傷殘 ($) | 因原因終止 ($) | 7,056,742 ($) | |||||||||||||||
| 現金報酬： | ||||||||||||||||||||
| 基本工資 | 2,363,835 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| $ | (2)前任PEO指的是 | 基思·傑克遜 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| (6) 這些列中的總計反映了適用年份我們SCt 報告的金額。 | ||||||||||||||||||||
| (7) 根據SEC規定的要求，為了計算實際支付的薪酬（CAP），需要調整對應的SCt 總額。請參閲下面的兩個表格，以瞭解SCt 到CAP 的調整情況。 | — | 調整價值 | (3) | — | — | — | ||||||||||||||
| 總計: | Subtract Grant Date Fair Market Value as reported in SCt ($) | Add Fair Market Value at 12/31 ($) | (3) | — | — | — | ||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 16,519,702 | ||||||||||||||||||||
| ( | ||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 薪酬與績效表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
7,578,939 | ) | 8,223,096 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 8,510,970 ($) | 7,056,742 ($) | 5,982,515 ($) | 4,357,116 ($) | ( ($) | ) ($) | 5,783,178 ($) | （B）這是El-Khoury先生的SCt到CAP的調整。 ($) | 淨利潤 （以百萬美元為單位） | 營業收入 （以百萬美元為單位） | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在決定是否繼續聘用普華永道作為我們2023年的獨立審計師時，我們的審計委員會考慮了以下因素： | |||||||||||||||||||||||
• 普華永道在我們審計中的歷史和最近表現； • 普華永道在我們行業和業務、我們的會計政策和實踐以及我們內部財務報告的廣泛知識； | • 普華永道應對我們全球業務廣度和複雜性的能力和專業知識； • 外部有關審計質量和表現的數據，包括最近的PCAOB對普華永道及其同行公司的報告。 | ||||||||||||||||||||||
| 年 | •普華永道作為我們的獨立審計師的獨立性和任期。 | 根據這次評估，我們的審計委員會認為保留普華永道作為我們截至2023年12月31日的獨立審計師符合我們和我們的股東的最大利益。儘管不需要股東批准，但出於良好的公司治理的考慮，這一任命正在提交給股東以便予以批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會可能會重新考慮選擇普華永道。即使該選擇獲得批准，我們的審計委員會也有權酌情在任何時候選擇其他獨立註冊會計師事務所，如果它認為這樣的選擇符合我們和股東的最大利益。 | 預計普華永道的代表將出席我們的2023年年度股東大會，並有機會發表聲明（如他或她所願），並可回答相關問題。 | 批准普華永道有限責任合夥人公司作為我們2023年的獨立註冊會計師所需要的投票 | 儘管我們的審計委員會可以在沒有股東批准的情況下選擇我們的獨立審計師，但如果對提案4的股份在場或代表委任，並有權對該事項進行投票的股數的肯定票通過，審計委員會將視為批准該提案。更多信息，請參閲“關於代理材料、年度股東大會和投票的問題與回答”。 | Audit Committee Report | 我們的審計委員會負責監督我們的合併財務報表的完整性，我們對法律和監管要求的遵守情況，對可能對我們的財務報表產生重大影響的披露控制和程序體系（包括對財務報告的內部控制）的合規性，以及獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和績效。它擁有唯一的權力和責任，選擇、監督並在適當時替換我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會 | ||||||||||||||||
| 2022 | | | |||||||||||||||||||||
| 2021 | | ||||||||||||||||||||||
| — | | ||||||||||||||||||||||
| 事前批准政策要求審計委員會事前批准我們的獨立註冊會計師事務所執行的某些審計、審計相關、税務、税務相關和其他服務。除非另有規定，事前批准的期限為自事前批准之日起的12個月。我們的審計委員會定期修訂事前批准服務列表。審計委員會可以將事前批准權限委託給一個或多個委員會成員，委員會成員必須將任何事前批准決定報告給我們的完整審計委員會在下一次定期會議上。在授予此類事前批准時，審計委員會會考慮批准服務可能威脅我們獨立註冊會計師事務所的獨立性的程度。對於每項擬議的事前批准服務，審計師必須在請求時向審計委員會提供有關要執行的具體服務的詳細支持文件。2022年和2021年，所有審計和允許的非審計服務均根據事前批准政策和章程獲得了審計委員會的事前批准。 | | | |||||||||||||||||||||
| 11.9% | |||||||||||||||||||||||
| The Vanguard Group, Inc. | |||||||||||||||||||||||
| 100 Vanguard Blvd. | |||||||||||||||||||||||
Malvern, Pennsylvania 19355 49,935,983（2） | 11.6% BlackRock, Inc. | ||||||||||||||||||||||
| 年 | New York, New York 10055 | 43,279,141 (3) | 10.0% | (1) 僅基於FMR LLC（FMR）和Abigail P. Johnson於2023年2月9日向美國證券交易委員會（SEC）提交的的13G / A表格（修正案8號）中包含的信息，截至2022年12月31日，FMR和Johnson女士是我們普通股的受益所有人，擁有51,385,598股。 FMR有單獨的投票權或指示投票權，以及有助益擁有的50,143,804股無共享投票權。它有單獨的處置權或指示處置權，以及有助益擁有的51,385,598股無共享處置權。這些股票是通過以下實體擁有的：Fiam LLC，Fidelity Institutional Asset Management Trust Company，Fidelity Management&Research（Hong Kong）Limited，Fidelity Management&Research Company LLC（該公司有5％或更多的股份），以及Strategic Advisers LLC。Johnson女士是FMR的董事，主席和首席執行官。Johnson女士和Johnson家族的其他成員直接或間接擁有FMR的49％的表決權，並且他們和所有的b系列股東已經簽署了一份投票協議，根據這份協議，所有的b系列投票普通股將根據這些股份中的多數票投票。 | (2) The Vanguard Group, Inc.（Vanguard）持有的普通股數量僅基於2023年2月9日向美國證券交易委員會（SEC）提交的13G / A表格（修正案11號）中包含的信息，報告了2022年12月31日的持有情況。Vanguard有單獨的處置權或指示處置權，對其有助益擁有的48,140,473股，沒有單獨的投票權或指示投票權。它有共享的投票權或指示投票權，對其有助益擁有的627,048股，以及有共享的處置權或指示處置權，對其有助益擁有的1,795,510股。 | (3) 僅基於其在2023年1月23日向美國證券交易委員會（SEC）提交的13G / A表格（修正案1號）中包含的信息，截至2022年12月31日，BlackRock, Inc.（BlackRock）是我們普通股的受益所有人，擁有43,279,141股。BlackRock對我們的普通股擁有單獨的處置權或指示處置權，無共享處置權。BlackRock對我們的普通股擁有單獨的投票權或指示投票權，無共享投票權。這些股票是通過以下實體擁有的：BlackRock Life Limited，BlackRock International Limited，BlackRock Advisors, LLC，Aperio Group, LLC，BlackRock（Netherlands）b.V.，BlackRock Institutional Trust Company，National Association，BlackRock Asset Management Ireland Limited，BlackRock Financial Management, Inc.，BlackRock Japan Co., Ltd.，BlackRock Asset Management Schweiz AG，BlackRock Investment Management, LLC，BlackRock Investment Management（UK）Limited，BlackRock Asset Management Canada Limited，BlackRock（Luxembourg）S.A.，BlackRock Investment Management（Australia）Limited，BlackRock Advisors（UK）Limited，BlackRock Fund Advisors，BlackRock Asset Management North Asia Limited，BlackRock（Singapore）Limited和BlackRock Fund Managers Ltd. | 62 安森美半導體2023代理投票聲明 | ||||||||||||||||
| 2022 | | | | | |||||||||||||||||||
| 2021 | | | |||||||||||||||||||||
| 2020 | | | |||||||||||||||||||||
| 52,043 | |||||||||||||||||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| 執行官的報酬 | ||||||||
| * | |||||
| 審計委員會事項 | ||||||||
| 審計委員會事項 | ||||||||
| •期望非僱員董事保留所有收到的公司股票或權益獎勵的淨股份，直到達到指導方針 | 2022 （單位：百萬美元） | 2021 （單位：百萬美元） | |||||||||
| 審計費用（1） | 6.0 | 6.3 | |||||||||
| 審計相關費用 | — | — | |||||||||
| 税務費用（2） | 0.7 | 0.9 | |||||||||
| 所有其他費用 | — | — | |||||||||
| 總費用 | 6.7 | 7.2 | |||||||||
| 3,783,365（3） | |||||||||||
| — | |||||||||||
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||
| 有益所有人的姓名和地址 | 持股數量及性質 | 所佔類別的百分比 | ||||||||||||||||||
| FMR LLC (4) 包括ESPP保留的7,732,997股普通股用於未來發行，以及SIP可發行的40,073,340股普通股（已調整以考慮全價獎項，其按比例1：1.58減少了未來發行的普通股數量）。但是，如果SIP的獎項被放棄、終止、取消、到期或以現金支付，由於放棄、終止、取消、到期或現金支付造成的股份可以以1：1比例增加到可發行的SIP股份中，用於期權和股票增值權，以1.58：1比例增加到其他獎項中。 Boston，Massachusetts 02210 | Why am I receiving these proxy materials? | 11.9% | ||||||||||||||||||
| 先鋒集團 100 Vanguard Blvd。 賓夕法尼亞州馬爾弗恩19355 | onsemi 2023代理聲明 65 | 11.6% | ||||||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司。 東52街55號 紐約紐約10055 | 誰有權投票，什麼構成法定人數？ | 10.0% | ||||||||||||||||||
| 截至記錄日期，我們的普通股股本有4,315,734,446股，有權在年會上投票。在年會上，擁有佔有權在年會上投票的股份的股東以親自出席或通過代理人出席將構成法定人數。棄權和經紀人不投票將被計入確定年會是否滿足法定人數的範圍內。棄權包括個人親自出席但不投票的股份和通過代理人代表的股份，持有人在一項或多項提案上棄權投票。 | ||||||||||||||||||||
| How do I vote? | ||||||||||||||||||||
| 無論您是否打算參加年度股東大會，請按照以下方式及通知中的説明（以及如有打印資料，則根據您的投票代理卡或投票指示表）立即通過互聯網、電話或郵寄方式提交您的委託和投票指示。鼓勵股東儘可能提前通過互聯網或電話提交委託和投票指示，或者簽署、日期，通過郵寄方式返回委託卡（如果通過郵件收到），以避免可能的延遲。根據股權登記日，我們的股東有權以每股一票投票。 | ||||||||||||||||||||
| 股權 | |||||
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||
| 受益人名稱 | 總計（1） | 持股百分比 | ||||||||||||||||||
| 高管人員（NEOs） | ||||||||||||||||||||
| 是的。所以在過去的三年左右，我們取得了很多進展，但我們還沒有完成。這些事情需要時間。顯然，我們已經取得了很多進展。我會強調一些事情。但是，今天我們所處的時期證明瞭我們已經做了什麼，建立了對未來的信心。所以如果你 | 訪問www.proxyvote.com，使用你在代理卡或通知中提供的16位控制號通過互聯網投票。您需要遵循網站上的指示。網上投票每週7天，每天24小時開放，截止日期為2023年5月17日晚上11:59（美國東部時間）。 | * | ||||||||||||||||||
| Thad Trent | 如果您或者您合法指定的代理人蔘加年度會議，您可以親自投票。 | * | ||||||||||||||||||
| 66 onsemi 2023 代理聲明 | 151,074 | * | ||||||||||||||||||
| 請注意，如果您擁有的股份由經紀人、銀行或其他代理人（經紀人）以“街頭姓名”持有，則您作為有益所有者向他們在線上、電話上或郵寄的方式提供的指示，您的代理人作為名義股東將根據您的指示投票。如果您希望親自參加會議投票，您必須從持有您股份的經紀人那裏獲得法定授權代理，並攜帶它參加會議。 | 參加年度會議需要準備什麼？ | * | ||||||||||||||||||
| • 經紀人的賬户報表或信函，證明您在記錄日擁有股份 | 21,088 | * | ||||||||||||||||||
| •如果您以“街頭名稱”持有股份，則由您的經紀人提供的作為記錄持有人的法定代理；和 | 10,788 | * | ||||||||||||||||||
| 董事們 | ||||||||||||||||||||
| 阿部敦 | Proposal | * | ||||||||||||||||||
| 艾倫·坎貝爾 | Vote Required for Approval | * | ||||||||||||||||||
| 蘇珊·K·卡特 | 9,289 | * | ||||||||||||||||||
| 託馬斯·L·戴特里奇 | 9,711 | * | ||||||||||||||||||
| No effect | 52,043 | * | ||||||||||||||||||
| Bruce E. Kiddoo | 董事會建議您對此提案投贊成票 | * | ||||||||||||||||||
| Paul A. Mascarenas | 41,981 | * | ||||||||||||||||||
| Gregory 沃特世 | 25,175 | * | ||||||||||||||||||
| 克莉絲汀·Y·延 | 35,930 | * | ||||||||||||||||||
| No effect | 4. 批准PwC作為我們的審計師的選擇 | * | ||||||||||||||||||
| 董事會建議您支持此提案投票 | ||||||||||||||||||||
| 此提案必須獲得出席人或代理人代表的持有多數股份的多數股東的肯定投票 | ||||||||||||||||||||
Treated as votes against | ||||||||||||||||||||
| 股權 | |||||
| 股東大會上能夠考慮和表決其他事項嗎？ | 非員工董事 | 官員 | ||||||
| 股權 | Can I revoke my proxy or change my vote after I have voted? 您可以在股東大會前任何時候撤銷您的代理通過親自參加股東大會並進行投票或提交一份書面撤銷通知，或者提交帶有較晚日期的正式執行的代理委託書給我們的祕書，位於亞利桑那州斯科茨代爾北皮馬路5701號的主要行政辦公室。 | 誰支付代理徵集費用？ 徵求委託代理的成本由我們承擔。我們已經與Georgeson LLC（簡稱Georgeson）簽訂協議，委託其協助召集年度股東大會的代理徵求工作。我們同意對Georgeson承擔與此次合作有關的某些責任，並限制其服務所帶來的總體責任。此項服務的預計費用為12,000美元，另外還包括與電話徵詢代理和某些其他不可抗力事件相關的額外費用，以及其他一般性費用。除了以上服務，我們還將要求券商和其他股權記錄持有人向股票的受益人發送代理和代理材料，並確保他們的投票指示，如果有必要的話。我們將報銷這些記錄持有人在此過程中的合理費用。此外，我們還可能使用我們的董事、高級職員和/或普通員工通過電話、電子郵件、美國郵政或私人遞送服務親自徵求代理。 如果年度股東大會推遲或延期會發生什麼情況？ 除非有新的記錄日期確定，否則您的委託代理將仍然有效，並可用於在推遲或延期的年度股東大會上投票公司普通股。在使用您的委託代理投票股份之前，您仍然可以更改或撤銷委託代理。 | ||||||
| Where can I find the voting results of the annual meeting? | 我們將在我們的年度股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交一份8-k表格的現行報告，並在我們的網站上提供副本。 | 其他信息 | ||||||
| 年度報告/10-K表格 | 我們的2022年股東年度報告（年度報告）將與本次代理聲明同時發送給截至記錄日期的所有股東。根據證交所法案14a-3(b)規定，從年度報告中排除的某些附件可以通過付費複印獲得。要獲取副本，請寫信至：投資者關係，ON半導體公司，5701 North Pima Road, Scottsdale, Arizona 85250；致電：投資者關係 (602) 244-3437；發送電子郵件至：investor@onsemi.com；或訪問我們網站的投資者關係部分www.onsemi.com。 Stockholders Sharing the Same Address 如果您通過經紀人持有股票，並與另一股東分享相同地址，您將只收到一份通知或一套代理材料，包括年度報告，除非您提供了相反的指示。如果您以“街頭名稱”持有股份，並希望收到單獨的通知或代理材料，或者如果您與另一股東分享相同地址並收到多份通知或代理材料並希望只收到一份，您需要與您的經紀人聯繫。每個註冊持有人都會收到一份通知或一套代理材料；但是，如果您是註冊持有人並希望額外複印本，或者與另一股東分享同一地址，並且（i）只收到一份通知或代理材料並希望收到單獨的通知或代理材料或者（ii）收到多份通知或代理材料並希望只收到一份，請聯繫：投資者關係，ON Semiconductor Corporation，地址：5701 North Pima Road，Scottsdale，Arizona 85250；致電：投資者關係 (602) 244-3437；發送電子郵件至：investor@onsemi.com；或訪問我們網站的投資者關係部分www.onsemi.com。 | Stockholder Communications with the Board of Directors 我們有一個流程，讓我們的股東可以向董事會發送溝通，並且我們會盡一切努力確保董事會或個別董事（如適用）聽取我們股東的意見，以便及時向我們股東提供適當的迴應。任何意向寄往董事會或任何董事會成員的事項應該直接致函我們的執行副總裁，首席法務官，首席合規官兼祕書Pamela Tondreau，寄往我們總部地址5701 North Pima Road，Scottsdale，Arizona 85250，並請求將同樣的信函轉寄給預期收件人。實質性的溝通通常會轉寄給董事會。 onsemi 2023代理聲明 69 其他信息 並祕書，Pamela Tondreau，寄往我們總部地址5701 North Pima Road，Scottsdale，Arizona 85250，並請求將同樣的信函轉寄給預期收件人。實質性的溝通通常會轉寄給董事會。 | ||||||
| 非代理權訪問的股東提名和提案 | 如果符合我們的章程和SEC規定，股東可以提出並且我們的GS委員會將考慮將來的會議上的行動提案。除非董事會另有決定，我們2024年的股東大會將於2024年5月16日舉行。 根據SEC規則14a-8，股東提案如果計劃包含在我們2024年的代理聲明中，並在2024年的股東大會上得到採納，必須在2023年12月8日或之前收到，收到地點位於亞利桑那州斯科茨代爾的北皮瑪路5701號，主要執行辦公室。 提交給2024年股東大會考慮但未包含在我們2024年股東大會的代理聲明中的股東提案，包括股東提名作為董事候選人的提案，必須按照我們章程中適用的提前通知規定進行提交。按照我們章程中適用的提前通知規定，記錄股東可以通過及時書面通知我們的祕書為董事會的年度股東大會提名某人作為董事。股東提案或提名必須包含我們章程中描述的有關股東和提案或被提名人的指定信息。 | 通常情況下，如果股東向祕書發送的通知在2023年股東大會的日期的首個週年之前不少於90天也不超過120天收到，則該通知是及時的。因此，按照我們章程的規定（除SEC規則14a-8或下文討論的代理權訪問通知外）給出的任何通知必須在2024年1月19日之後且於2024年2月18日之前收到。但是，如果2024年股東大會的日期在2024年5月18日之前或之後的30天以上，則提案的股東通知必須在董事會指定的該年度股東大會日期之前不少於90天且不超過120天交付，前提是如果第一次公開披露或公告該年度股東大會日期在該年度股東大會日期之前不到105天，則在該公告後不少於15天之內。此外，在我們的祕書要求後的不超過10天內，提名或贊助股東必須向祕書提供祕書合理要求的其他信息。不符合上述程序和我們章程中其他描述的程序的提名或股東提案將被忽略。您可以聯繫我們的祕書向主要執行辦公室請求有關股東提名或提案的相關章程規定的副本。如果任何此類事項提前到達年度股東大會，我們的管理層將根據我們的章程和適用法律的規定使用其自由裁量權投票作為董事會可能推薦的股份，此外，打算支持非公司提名董事候選人的股東必須遵守SEC規則14a-19(b)的額外要求。 70 onsemi 2023代理聲明 | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 代理訪問提名 | ||||||||
| 我們的章程還包含以下代理訪問條款： | ||||||||
| 股權 | |||||
| 計劃類別 | 行使未行使期權、期權和權利的證券數量 | 平均 行使價格 非GAAP財務信息的調整 Table4Proxy (3).jpg | 72 onsemi 2023代理聲明 | ||||||||||||||||||||
| 股本激勵計劃 非依據通用會計原則（Non-GAAP）的財務信息使用的限制和注意事項 | Non-GAAP Gross Margin | — | Non-GAAP Operating Margin | ||||||||||||||||||||
| 股本激勵計劃 非按照公認會計準則計算，歸屬onsemi的淨收入和非按照公認會計準則計算的稀釋每股盈利 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 總費用 | 使用自由現金流量，管理層能夠評估公司償還債務的利息或本金的能力，以及其他事項。自由現金流量定義為經營活動現金流量與在合併現金流量表的投資活動中披露的資本支出之間的差額。自由現金流量不是衡量流動性的替代。它是管理層內部績效測量和激勵獎勵過程中的重要組成部分，因為它用於評估業務當前和歷史的財務結果，以及戰略決策、預算制定、目標設定和未來業績預測。管理層介紹這個非按照公認會計準則的財務指標，以使投資者和分析師能夠評估我們核心業務的收入生成績效相對於直接經營成本。 | — | 使用非GAAP攤薄後股份數的目的之一是評估尚未行使的股票期權和限制性股票單位所帶來的潛在稀釋效應，不包括通過對衝活動所覆蓋的可轉換票據造成的稀釋效應，該對衝活動的閾值可達一定程度。在季度平均股價超過20.72美元時，非GAAP攤薄後股份數包括與1.625%可轉換票據同時發行的公司對衝交易的防稀釋影響。因此，在每股平均股價在20.72美元至30.70美元之間時，對衝活動抵消了1.625%可轉換票據的潛在稀釋效應。在季度平均股價超過52.97美元時，非GAAP攤薄後股份數包括與0%可轉換票據同時發行的公司對衝交易的防稀釋影響。因此，在每股平均股價在52.97美元至74.34美元之間時，對衝活動抵消了0%可轉換票據的潛在稀釋效應。 | ||||||||||||||||||||
| 74 onsemi 2023代理聲明 | |||||||||||||||||||||||
| 2023代理卡第1頁.jpg | |||||||||||||||||||||||
| 2023代理卡第2頁.jpg | |||||||||||||||||||||||
| 問答 | |||||
 | | |  | ||||||||
| 通過電話投票 | 通過郵件投票。 | ||||||||||
| 問答 | |||||
| 提案 | 董事會建議 | 獲得批准所需的投票 | 棄權影響 | 發生影響的 經紀人非投票 | |||||||||||||
| 沒有影響。 | 沒有影響。 | ||||||||||||||||
| 被視為反對票 | 沒有影響。 | ||||||||||||||||
| 問答 | |||||
| 被視為反對票 | 沒有影響。 | ||||||||||||||||
| 被視為反對票 | |||||||||||||||||
| 問答 | |||||
| 附錄 | |||||
| 附錄 | |||||
