附表3.1

指定證書

OF

5.3 在根據第5.1節分配的情況下，如果包括除現金以外的資產，則其價值應根據董事會誠信合理判斷的時點公允價值來計算，同時任何證券應按如下方式估值：

OF

EOS ENERGY ENTERPRISES, INC。

(ii) 如果在場外交易活躍，則其價值被視為在分配日前三天結束之前的30天裏的收盤買盤或賣盤價（適用哪個價格均可）的平均值;

(iii) 如果沒有活躍的公開市場，其價值應為其公平市場價值，由董事會按照誠信判斷確定。公司 規則董事會董事會

在發生變更控制權之後，Series A-2優先股與普通股票持有人按比例享有參與向公司股東支付的任何現金、證券或其他財產，就像每股Series A-2優先股是以Series A-2清算價值表示的普通股票數量一樣。修訂後章程 優先股

A-2首選股票）。

(b) 在投資者優先股股東根據6.2(a)條款有權任命至少一名董事的任何時間，投資者優先股股東分享任命一名非投票觀察員加入董事會的權利（“附屬公司對於任何個人而言，“其他人”指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的其他個人。理解本定義時，“控制”一個個人的意思是直接或間接擁有對該個人擁有普通表決權的股份中10%或更多的股份的投票權力，或者直接或通過合同或其他方式決定該個人的管理和政策。

(c)凡是在投資者優先股持有人根據第6.2(a)條款有權指定至少一個(1)名董事的情況下，投資者優先股持有人通過行使根據證券購買協議發行給該持有人的任何認股權證，或者轉換投資者優先股獲得的任何普通股，或者行使根據證券購買協議發給該持有者的任何認股權證，在任何董事選舉中將不行使投票權。

”)，該優先股根據2024年6月21日簽署的那份證券購買協議發行。Securities Purchase Agreement”)或本協議日期的某個信用擔保協議，由公司、保證人、各貸款人和CCm Denali Debt Holdings, LP作為行政代理和抵押代理之間達成 （“

董事會(a)清算、 公司解散、清算或 winding-up 或為股東按照清算優先權分配要求的任何事件，或任何其他合併、合併、法定轉型、轉讓、國內化或繼續;

(b) 修改、更改、廢除或放棄公司重訂的證書或公司章程的任何條款，以一種可能對優先股（或其任何系列）的特殊權利、權力、優先權或特權造成不利影響；

控制權變更(d) 增加或減少公司的優先股授權股數，或創建公司的任何其他類別或系列的資本股（除了增加普通股的授權股數）；或

普通股5

可轉換證券第7條. 轉化。A-2系列優先股不可轉換為普通股或公司的其他證券。儘管如上所述，在公司收到必要股東批准（如信貸協議中所定義）之後的第二個（2）營業日，每一股A-2系列優先股將轉換為一定數量的B-2系列優先股，其條款和條件載於證券購買協議附件b，最初可轉換為一定數量的普通股，數量等於A-2系列清算價值所代表的普通股的數量，但是A-2系列優先股的持有人有權書面要求不將A-2系列優先股轉換。對於公司在收到必要股東批准（如信貸協議中所定義）後仍然持有的任何A-2系列優先股，公司將有義務根據本第7條在收到股東書面請求後的五個（5）個營業日內將這些股份轉換為B-2系列優先股（可以通過電子郵件方式）。B-2系列優先股的條款基本相似於A-2系列股票，唯一的區別是B-2系列優先股可轉換為普通股，幷包括與之相關的轉換和防稀釋條款，B-2系列優先股的持有人具有在公司未來權益證券募集中享有優先購買權的特權，並且包括一項將其持有者的權益所有權（連同任何與其具有關聯的羣體）限制在不超過49.9％的條款。

）所持有的普通股數及已發行並流通的全部情況，詳見《證券購買協議》展示B。儘管如前所述，但任何持有人可以通過書面通知公司將持有人的有益所有權限制的百分比修改為低於或等於49.9%的任何百分比。公司

8.1 贖回 和贖回價格。在原始發行日期的第五個週年之後的任何時間，系列A-2優先股的持有人可以選擇要求公司贖回其持有的全部或部分A-2優先股，以贖回價格（如下所定義）；但是，請注意，除非公司擁有足夠和合法的資金來贖回將要贖回的股份，否則公司不會贖回也沒有義務贖回任何A-2優先股或通知任何贖回。系列A-2優先股的贖回價是每股金額，等於（1）原始發行價格加上截至贖回日的所有應計未付股息，以及（2）系列A-2清算價值所代表的普通股股份乘以贖回日前五（5）個交易日的普通股收盤價平均值，加上截至贖回日的所有應計未付股息至（“

”。

”兑換通知應説明A-2系列優先股持有人要求兑換的股份總數以及兑換日期。收到A-2系列優先股持有人發出的兑換通知後，公司應及時通知該持有人關於持有人應向公司交出要兑換的A-2系列優先股證書的時間、地點和方式。

如果贖回通知已經正式給出，並且在贖回日前至少10天，贖回價格通過第8.5節指定的安排支付或提供支付，那麼即使尚未交出贖回通知的證明，但與這些股份有關的所有權利將在贖回日之後立即終止，僅持有人有權在交還其相關證明後獲得無息贖回價格。

在贖回日前至少10天，公司可以但不必向位於加利福尼亞州舊金山市並具有至少10億美元資本和盈餘的任何銀行或信託公司存入一個相當於公司贖回或必須贖回的所有A-2系列優先股股份的贖回價格總和的信託基金，且無論是否已贖回，該存款均應視為對A-2系列優先股的全額支付，自存款之日起（即使在贖回日之前），A-2系列優先股將被視為已贖回且不再流通，其持有人亦不再是該股的股東，對此類股份也不再享有權利，但仍有權在交還其相關證明後從銀行或信託公司獲得贖回價格的支付，但無息。1年後未領取的款項將被歸還或償還給公司，用於贖回公司所要求或股東要求的A-2系列優先股股份，此後，只有這類股份的持有人才有資格從公司獲得贖回價格的支付。 “”或“”第9節 反稀釋調整。

Convertible Securities）如果是以每股系列A-2優先股的資金清算價額所表示的每股系列A-2優先股增發（或可轉換證券的情況下可以增發）否則，根據以資金清算價計算的系列A-2優先股份額的總股數，增加每股系列A-2優先股的資金清算價額。如果公司通過重新分類或其他方式將普通股進行細分成更多股份，則以資金清算價所表示的普通股份額應相應增加，前提是原始發行價格保持不變。如果普通股已經合併或整合，通過重新分類或其他方式合併為較少的股份，則系列A-2優先股的資金清算價應相應減小，前提是原始發行價格保持不變。

每股初始發行價”），則在此類發行或出售生效當即，按照以下公式調整此前適用A-2系列清算價值：

1 = 路易威登0

LV1

LV0

開盤價=在發行該證券之前，普通股的流通數量

這些證券發行時可交付的普通股的最大數量

持有我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。被查詢者

兑付 日期9.6 保留。

9.7 特定事件。如果發生本節9.7的規定所涵蓋但未明確提供的事件（包括但不限於授予股票欣賞權、幻影股票權或其他具有股權特徵的權利），則董事會將適當調整A-2系列清算價值的數量，以保護A-2優先股持有人的權利，這與本節的規定一致；提供，根據本第9.7節進行的任何調整不得減少原始發行價或降低A-2系列清算價值。

贖回價 價格9.9 調整通知 每當根據本第9條規定調整A-2系列清算價值時，公司應在發生需要進行此類調整的事件後儘快（或者如果公司不知道此類事件的發生，則在知曉後儘快）向A-2優先股持有人提供書面通知，並詳細説明確定適用A-2系列清算價值調整的方法，並説明調整後的適用A-2系列清算價值。

第10條 不得重新發行優先股 公司不得重新發行已贖回、購買或收購的A-2系列優先股，所有此類股份應被註銷並從公司被授權發行的股份中取消。必需爭端文件

第12節。丟失或損壞的A-2優先股證書。如果持有人的A-2優先股證書被損壞、丟失、被盜或被銷燬，公司應在收到對這種證書的丟失、盜竊或銷燬及所有權的合理滿意證據，並且在每種情況下，接受合乎慣例和合理的賠償要求後，執行並交付一份新的A-2優先股證書，用以替換和代替損壞的證書，或取代丟失、被盜或被銷燬的證書，但只有在此類情況下的新證書申請者也遵守公司可能規定的其他合理規定和程序。

第13條 無損害。公司不會通過修訂其文件剩餘部分或章程或進行任何再組織、資產轉讓、合併、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動來規避或尋求規避本公司根據本認購憑證所需遵守或履行的任何條款，而是始終以誠意協助執行本認購憑證中的所有規定，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人的權益免受損害。

如果本《指定證書》的任何條款無效、違法或不可執行，則本《指定證書》的其餘部分仍然有效；如果任何條款與任何人員或情況不適用，則仍然適用於其他所有人員和情況；如果發現任何根據此項規定視為利息的利息或其他金額違反適用的反高利貸法律法規，適用的利率將自動降低，以使其不超過適用法律法規規定的最高利率。證券購買協議

爭議計算）或其中任何一個的算術計算（視情況而定）（包括但不限於與其中任何一個的確定有關的爭議），公司或適用的持有人（視情況而定）（“爭議方

），而這兩家選擇的獨立、有聲望的投資銀行將在備選選擇截止日期後的五（5）個工作日內選擇第三家獨立、有聲望的投資銀行來解決爭議（“

”(前述(A)和(B)項文件在此合稱為“平價（本協議明確並同意，如爭議方或被爭議方未能在爭議提交截止日期前提出任何索賠，則未能在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的必要爭議文件中提出該索賠的一方不再有權利提請該投資銀行就該爭議做出決議，並且該投資銀行應僅基於爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的必要爭議文件中提出的索賠解決該爭議）。除非爭議方和被爭議方書面達成另行協議或該投資銀行要求，否則爭議方和被爭議方均無權在與該爭議有關的任何文件或其他支持材料（除必要爭議文件外）提交給該投資銀行。 ）。

投資人相關方

Signature Page Follows

特此證明，公司已由公司下面的官員執行了本指定證書。控制權變更

/s/ Michael Silberman

董事會觀察員“團隊繼續履行我們的運營目標，今天的公告證明瞭他們的努力和專注，” Eos首席財務官Nathan Kroeker説。“與Cerberus的合作展示了其戰略價值，隨着我們執行增長計劃並推出商業可擴展的、現成的市場替代品，以滿足對更長持續時間的安全、可靠的能源存儲需求，在美國製造。”

剩餘的兩筆分期款分別為6500萬美元和4050萬美元，將分別在2024年10月31日和2025年1月31日的測試日期之後根據適用的績效里程碑實現情況而提取。

特別股東大會 證券購買協議公司將於2024年9月10日上午10點（美國東部時間）舉行虛擬特別股東大會，股東將被要求考慮並投票表決與Cerberus對公司的戰略投資相關的兩個重要提案，這對公司的戰略增長至關重要。授信協議 (Credit Agreement)

About Eos Energy Enterprises

EOS能源企業正在加速向清潔能源轉型，通過具有創新性的解決方案改變世界儲能方式。我們突破性的鋅酸水溶液電池Znyth™旨在克服傳統鋰離子技術的侷限性。它安全、可擴展、高效、可持續，在美國製造，是我們革命性系統的核心，為公用事業、工業和商業客户提供了經過驗證可靠的3至12小時能源儲存替代方案。Eos成立於2008年，總部位於新澤西州愛迪生市。要了解有關Eos（納斯達克:EOSE）的更多信息，請訪問eose.com。

該新聞稿可能被視為徵集股東投票批准於2024年6月21日進入的融資交易（“融資”）中發行超過19.99％的普通股的材料。與必要的股東批准相關，Eos於2024年8月8日提交了一份確定的代理聲明（“確定的代理聲明”），可在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上獲得，並已發送給Eos的股東，尋求與行使權證和按照融資出售的或可出售的優先股的可轉債權相關的某些批准。

建議Eos的投資者和證券持有人及其關聯公司閲讀確定的代理聲明和與融資相關的任何其他文件，以及這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關Eos和融資的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）免費獲取代理聲明的副本，以及不收費地獲取包含有關Eos信息的與美國證券交易委員會提交的其他相關文件，也可以通過撥打電話862-207-7955或發送電子郵件ir@eose.com向Eos Energy Enterprises，Inc.的投資者關係部門索取文件的副本。

Forward Looking Statements^nd有益所有權限制。除了此處所含的歷史信息外，本新聞稿中所述的事項屬於根據1995年《私人證券訴訟改革法》之"安全港”規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於對於截至2024年12月31日的財政年度中我們預期的收入、貢獻利潤率、訂單積壓和機會管道，我們的盈利路徑和戰略展望，基於《2022年通脹減少法案》客户或Eos可獲得的税收抵免，延遲提款長期貸款以及其里程碑和預期的流動資先用途，根據延遲提取長期貸款的能力，關於我們獲得美國能源部LPO貸款最終批准的能力或者我們根據美國能源部提供的任何貸款方案的預期資金用途，指涉前景、展望、預測或其他對未來事件或情況的描述，包括任何基礎假設。諸如"預期"、"相信"、"繼續"、"可以"、"估計"、"預計"、"打算"、"可能"、"潛在"、"預測"、"計劃"、"可能的"、"應發"、"將要"等用語可能導致對前瞻性陳述的識別，但沒有這些用語不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及他們所做的假設和當前已得到的信息。因為這些陳述基於對未來財務和經營結果的預期，而不是事實陳述，實際結果可能與預期有實質性差異。

可能導致實際結果與當前預期大幅不同的因素包括但不限於：不利影響我們所從事業務的變化；我們精準預測趨勢的能力；我們生成現金、償還債務和承擔額外債務的能力；我們能否在延期付款貸款中實現運營里程碑；我們未來籌資能力，包括來自Cerberus的自由循環設施；我們客户獲得項目融資的能力；我們的客户或Eos根據通脹減少法案可獲得的最終税收抵免金額；圍繞我們能否及時或根本從能源部貸款計劃辦公室獲得貸款的適用前提條件並獲得最終批准，貸款的撥款時間和撥款的最終規模的不確定性；我們繼續開發高效的製造流程以擴大規模並準確預測相關成本和效率的能力；我們營收和運營結果的波動；來自現有或新競爭對手的競爭；我們將訂單備貨和渠道轉為收入的能力；與信息技術系統的安全漏洞有關的風險；與法律訴訟或索賠有關的風險；與美國和其他國家能源政策演變及合規成本潛在風險有關的風險；與美國貿易環境變化相關的風險；由於全球大流行病（包括新冠狀病毒、Covid-19）的影響而帶來的風險；我們保持在納斯達克上市的能力；我們增長業務和盈利管理增長能力、保持與客户和供應商關係和留住管理層和關鍵員工的能力；與一般經濟條件不利變化（包括通貨膨脹壓力和利率上升）相關的風險；供應鏈中斷和地緣政治衝突其他影響的風險；適用法律或法規的變化；Eos可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；我們無法控制的其他因素；與普遍經濟狀況不利變化相關的風險；以及其他風險和不確定性。

本新聞稿中的前瞻性聲明還會受到額外風險、不確定性和因素的影響，包括更詳細描述在公司最近向SEC提交的文件中，包括公司最近的年度10-k表格和隨後的10-Q和8-k表格的報告中。有關可能影響實際結果的潛在風險的進一步信息將包含在隨後定期和當前的報告以及公司不時向SEC提交的其他文件中。此外，公司在競爭激烈且快速變化的環境中運營，可能會出現對本新聞稿中的前瞻性聲明產生影響的新的風險和不確定性。贖回價

可轉換債券

₁₀

₁

₀

排除發行

^.

參與者是委員會選擇接受2024年計劃福利的人，當時是公司或其子公司，包括非僱員董事，顧問或獨立承包商。

“必要的爭議文件”

^.

[如需簽名，請參見下一頁