美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明
《1934年證券交易所法案》

請勾選適當的框:

NUBURU, INC.

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

除報告人以外提交代理聲明的人的姓名

提交申報費（選擇適用的方框）：

NUBURU, INC.

7442 S Tucson Way, Suite 130 Centennial, CO 80112

CO 80112中心區

股東特別會議通知書

於2024年9月27日舉行

致Nuburu，Inc.的股東：

誠摯邀請您參加Nuburu，Inc.（以下簡稱“公司”）的特別股東大會（以下簡稱“特別大會”），將於2024年9月27日上午9:00在其位於CO州Centennial，S. Tucson Way，Suite 130的公司執行辦公室舉行，山地時間，主要議程如下：

無論您是否參加特別會議，確保您的股票得到代表和投票十分重要。您可以通過互聯網、電話或填寫和郵寄代理卡或銀行、券商或其他持股人轉發的表格進行投票。在互聯網、電話或書面代理上投票，可以確保您的股票在特別會議上得到代表。請詳細閲讀代理卡或銀行、券商或其他記錄持股人轉發的信息，瞭解每種投票方式的相關指示。

我們的董事會已經確定特別大會所要考慮的問題符合公司和股東的最大利益。基於委託書所列的原因，我們的董事會一致建議贊成每一個要考慮的事項。

Nuburu, Inc.

7442 S Tucson Way, Suite 130 Centennial, CO 80112

Centennial，CO 80112

股東特別會議

代理聲明

徵集委託書的費用由公司承擔。 在發送此代理聲明後，公司可能通過其官員，董事和員工進行進一步的個人，電話或傳真徵集，並且對於協助此類徵集，他們中的任何人都不會收到額外的報酬。公司不打算在股東特別會議上保留代理律師。 券商，指定代表，保管人和受託人將被要求將徵集材料轉發給其記錄的有利股東，並且在要求時，公司將為其合理的支出償還此類人員。

關於

有關代理資料和我們的股東特別會議的問題和答案

如何參加，參加和在特別大會期間提問？

特別大會將於2024年9月27日上午9:00開始（山地時間）。為了進入特別大會，您需要具備12位或16位控制號碼，在您的委託卡上包含有此號碼，如果您是錄音存款證券持有人，則在您的投票説明卡和投票説明中包含有您的代理銀行，銀行或其他代理提供。

誰有權在特別會議上投票？

我該如何投票？

您可以“支持”或“反對”提案，也可以“棄權”。

請注意，通過代理投票您授權所列名單上的個人按照您的指示投票，並在其他事項需要時酌情投票，包括關於特別會議或任何延期或休會的事項。根據您是否是股東記錄者或受益所有者，投票程序如下：

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果您是股東記錄，請以以下任何一種方式之一投票：

即使您打算參加特別會議，我們建議您按照上述描述進行代理投票，以便如果您決定不參加特別會議，您的投票也將被計算在內。對於持股人記錄者而言，互聯網和電話投票設施將在2024年9月27日美國山區時間上午9點關閉。即使您在特別會議之前提交了投票，您仍然可以參加特別會議並進行電子投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

受益股東：在經紀公司或銀行名稱下注冊的股票

如果您是您的經紀人，銀行或其他代理人的註冊股票的受益所有人，則應從該組織而非我們處收到投票指示卡和這些代理資料的投票説明。 僅需填寫和郵寄投票説明卡即可確保計入您的投票，或根據這些説明提交在線或電話投票，如果這些説明提供了互聯網和電話投票，則無需從我們處獲得代理。 要在特別會議上投票，您必須從您的經紀人，銀行或其他代理那裏獲得有效的委託書。 遵循您的經紀人，銀行或其他代理的説明或與他們聯繫以請求代理表格。

我可以撤銷代理並更改投票嗎？

可以。在特別會議的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的委託投票。如果您是股份記錄所有人，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託投票：

如果您是受益股份所有人，您需要通過您的經紀人（或銀行或其他代理人）並根據其程序來撤銷或重新提交您的委託。

委託書的作用是什麼？

董事會代表我們發起代理投票。Brian Knaley，我們的首席執行官，已被任命為我們董事會指定的特別會議代理人。當代理投票書合法日期、簽署並退回時，這些代理所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上投票。然而，如果代理日期和簽名有效但未給出具體説明，則這些股份將投票支持我們董事會上述提案的建議。如果出現任何其他問題，符合要求的特別會議將由代理人根據自己的判斷來決定如何投票您的股份。如果特別會議被推遲或休會，則代理人可以在新的會議日期上投票您的股份，除非您已按上述方法有效撤銷了您的代理。

特別會議的目的是什麼?

在特別會議上，股東將審議在本代理聲明封面頁上概述的事項，其中包括：（1）批准在某些可轉換票據轉換時超過股票上限的發行，以及任何此類票據轉換價格的未來調整；（2）在一個或多個非公開發行中發行多達3,500萬美元的證券，其中可提供的最大折扣可能相當於普通股的市場價格下跌30%；（3）如有必要，批准拖延以便締結更多的代理；以及（4）任何其他適當出現在特別會議上的事項。

什麼構成法定人數？

如果您是股東記錄者，則僅在您提交有效的代理投票或在特別會議上投票時，您的股份才可納入表決人數要求中。棄權和代理行使權的未行使也將納入表決人數的要求中。如果人數未達到要求，則特別會議的主席或遠程方式通訊或由代理出席的普通股持有人在會議上代表權益的佔表決權的大多數可以將特別會議休會或推遲到另一個時間或地點。

每一項所需的投票結果是什麼？

第一項提案：為了遵守紐約證券交易所美國上市規則，核準在某些可轉換票據轉換時超過股票上限發行普通股票，以及任何這類票據轉換價格的未來調整。出席特別會議的普通股票持有人中出席的在場股東，以及用代理方式參加的股東票數中，贊成票佔大多數即可通過此提案。

第二項提案：在一個或多個非公開發行中發行多達3,500萬美元的證券，其中可提供的最大折扣可能相當於公司普通股票的市場價格下跌30%。出席特別會議的普通股票持有人中出席的在場股東，以及用代理方式參加的股東票數中，贊成票佔大多數即可通過此提案。

第三項提案：如果有必要，在遇到某些情況時，特別會議的時間可以從一個或多個時間再次拖延到較晚的日期或日期，包括為了爭取更多的代理票支持前述提案而進行拖延。出席特別會議的普通股票持有人中出席的在場股東，以及用代理方式參加的股東票數中，贊成票佔大多數即可通過此提案。

其它事項。對於每項其他事項，包括任何休會，需要在特別會議上出席的普通股票持有人中出席的在場股東，以及用代理方式參加的股東票數中，贊成票佔大多數即可通過提案。

董事會建議對每個提案進行“贊成”投票。如果您簽署並返回您的委託卡但沒有指定您想要如何投票，那麼在委託卡上被命名的委託持有人將按照董事會的建議投票。

本代理聲明中的每個提案的建議都與各項描述一起列出。總之，董事會建議在以下各項中“贊成”投票。如果您簽署並退回您的代理卡，但未指定您想要的投票方式，代理卡上指定的代理持有人將按照董事會的建議投票。

經紀人未投票有什麼影響？

什麼是代理行使權未行使的經紀人棄權？

當代理人或其他代表代持股份的有利股東未就某項提案收到指示，因而對該提案未投票或未擁有對該提案的自主權時，一般會發生經紀人“非投票”。經紀人非投票不會影響有關提案的表決。

如果您是受益股東並且未向您的經紀人、銀行或其他股份持有者給出指示，則該股份持有者將有權針對“日常”事項投票，但不得針對“非日常”事項投票。公司認為在特別會議上要審議的提案是非日常事項。因此，我們認為，如果您未指示您的經紀人如何投票，則您的經紀人、銀行或其他股份持有者將無權針對提案投票。但是，無論提案是“日常”還是“非日常”事項，最終股票交易所的定奪仍存問題，該交易所管理經紀人-證券公司及其針對股東提案的自主權。如果該提案被認為是日常事項，我們將通過向美國證券交易委員會（“SEC”）提交補充的徵求材料來通知您。

棄權（即在年度股東大會上出席並標記為“棄權”的股份）被視為出席以確定股東人數是否到齊，並且對所表決的事項沒有影響。

棄權將產生反對提案的效果。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們打算在與SEC提交的8-k表格的特別會議後四個工作日內披露投票結果。

提案1-發行普通股超過轉換某些可轉換票據的股票上限，以及未來調整此類票據轉換價格。

2024年8月6日，公司與Esousa Group Holdings LLC（“Esousa”）簽訂證券購買協議，以換取50萬美元的資金注入，公司發行了一張無抵押，從屬可轉債，OID為5％，利率為15％，期限為6個月，並且可按較低的20％折扣轉換為普通股：(a)與簽訂日期的溢價10％或(b)轉換前10天的最低成交量加權平均價（VWAP）。 2024年8月19日，公司與Esousa進行了相同的交易，但提供的資本為148,000美元，Esousa在兩筆交易中提供了總計648,000美元的資本。根據登記權協議，Esousa還獲得了要求公司提交向SEC註冊聲明以註冊其可能在轉換票據時獲得的股票的權利。

Esousa還持有公司的優先轉換票據，總本金為648,000美元，同意通過發行同等本金的無抵押從屬可轉債以在未違約的情況下不支付利息來消除，具有6個月的到期日和等於25％的轉換價格在轉換日期前一天的收盤價格。

這兩種票據均為無抵押債權次級票據，相對於公司的未償還的資深可轉換票據和初級橋樑票據，無論在支付或贖回、利息、損害、清算或解散方面，均居於次級地位。

交易文件包含習慣性的聲明，保證和契約，票據包括習慣性的違約事件，包括但不限於未按要求支付到期金額、契約違約、破產事件以及普通股在合格交易所的掛牌暫停或摘牌。

自執行日期開始，至在(i)執行日期後最晚的30天之後的日期（ii）為所有可登記證券註冊的註冊聲明已被SEC宣佈生效的日期，以及（iii）股東批准超過股票上限所需的日期結束，在某些例外情況下，公司同意不直接或間接發行、提供、銷售或以其他方式處置股票或與股票相關的或連帶的證券、任何可轉換證券、債務(與或與股票相關)、任何優先股或任何購買權。

票據提供有益的所有權限制，限制持有人一次性擁有的股票數量不得超過9.9％。因此，符合有益所有權限制的持有人擁有的普通股數隨着時間的推移而增加。此外，持有人可以出售部分或全部轉換票據所得的股票，使持有人能夠符合有益所有權限制併購買額外的股票。

票據和底層普通股的發行不會影響持有已發行普通股的股東的權利，但這樣的發行將對現有股東造成稀釋效應。

請求股東批准的理由

NYSE American上市規則要求股東批准與發行價格低於市價的普通股（或可轉換成普通股或可交換的證券）發生交易的交易（除公開發售外），相等於20％或超過普通股的出售或發行股票。

董事會已確定此提案1中所述票據的發行以及票據轉換時發行普通股的發行符合公司和股東的最佳利益，因為公司迫切需要獲得額外的融資來推進其業務計劃，實現商業化，並減少現有債務。

否決此提案的可能影響

如果公司未能按照NYSE American的要求獲得股東批准，則將發生票據違約事件，要求公司立即償還票據。

公司成功實施其業務計劃，實現商業化並最終為股東創造價值的能力取決於其籌集資金的能力。如果公司未能保留根據票據籌集的資金，或未能籌集額外的資金，將被迫削減其業務計劃，並減少營業費用、處置資產並尋求延長現有義務的期限，其中的影響將對未來結果產生不利影響。

董事會建議股東投票支持發行普通股，超過轉換某些可轉換票據的股票上限，並且未來調整此類票據轉換價格。

提案2-在一筆或多筆非公開交易中發行高達3500萬美元的證券，其中可提供的證券折扣最高相當於公司普通股市價相對低於30％。

NYSE American上市規則要求股東批准與發行價格低於市價的普通股（或可轉換成普通股或可交換的證券）發生交易的交易（除公開發售外），相等於20％或超過普通股的出售或發行股票。在非公開發售中發行的權證、期權、債券或其他股票的普通股，除某些情況外，將被視為在確定是否達到20％限制時發行的股票。

我們可能會尋求融資以實施我們的業務戰略並增強我們的整體資本結構。 我們尚未確定這些潛在交易的特定條款。 由於我們可能尋求需要NYSE American規則下的股東批准的額外資金，因此我們現在正在尋求股東批准，以便我們能夠迅速抓住任何可能出現的機會。

我們請求我們的股東同意在一項或多項非公開資本籌措交易中發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股的證券（包括但不限於私募股票、股票授信或類似融資）。發行的股票受下列限制：

根據任何發行方案發行我公司普通股或其他可轉換為我公司普通股的證券將稀釋並從而減少每個現有股東在我們的普通股中的持股比例。現有股東沒有優先權訂購公司可能發行以維持其普通股比例所有的額外股票。

一項或多項非公開發行的普通股可能會產生反收購效應，因為這種發行可能會稀釋尋求控制公司的人的投票權，從而阻止或使得收購、要約收購、授權競選或公司反對的其他非凡公司交易更加困難。

董事會尚未確定任何發行的條款和條件。因此，目前不能確定潛在稀釋的程度，但是如上所述，我們不會根據此提案向股東發行總價值超過3500萬美元的普通股。如果我們進行非公開股票發行，有可能會有一些我們出售的股票被一位或多位投資者購買，這些投資者可以購買我們的大塊普通股，集中投票權在少數幾位股東手中，這些股東可以對我們的運營或提交給股東投票表決的事項的結果行使更大的影響力。

在完成這些發行的情況下，我們無法確定實際的淨收益，但如上所述，非公開發行的總金額不超過3500萬美元。

我們預期任何發行的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。除了提案1中描述的交易外，我們目前沒有與投資者有任何具體交易的安排，因此我們無法預測我們通過任何發行方式籌集資金是否會成功。

董事會建議股東“贊成”

在一項或多項非公開發行中，發行總價值不超過3500萬美元的證券，其中證券可以以折扣高達公司普通股市場價格的30%發行。

提案3 – 特別股東大會的休會 在必要或適當的情況下，根據某些情況包括為了徵求支持前述提案而休會股東特別股東大會,或在公司收不到足夠的股東投票以批准這些提案或召開特別股東大會時進行休會。

如果採納了休會提案，我們將有權從時間到時間休會特別股東大會，以允許進一步徵集委託人的委託。除非獲得了足夠的票數，否則無法通過前述提案或為特別股東大會建立法定人數，否則我們僅會向股東提出休會提案。

在這項提案中，我們要求我們的股東授權由董事會徵集的任何委託人投票贊成休會特別股東大會和任何後續的休會。如果我們的股東批准了休會提案，我們可以休會特別股東大會以及任何休會後的特別股東大會，以利用額外時間徵求更多支持上述提案的委託或建立特別股東大會的法定人數。

通過休會提案的批准等意味着，即使收到了足以否決任何提案的大量票數的委託，我們仍然可以休會股東大會而不對此類提案進行投票，並試圖説服那些持有這些股票的股東通過投贊成票來支持此類提案。

董事會建議股東“贊成”休會提案

管理層和

與特定有利所有者和管理層的證券所有權和相關股東事項相關的股東事項

下表詳細列出了截至2024年8月26日（“所有權日期”）公司所知的持有普通股超過5％的已發行流通普通股的每個人或“集團”、每個公司的公司高管和董事;

有益所有權按照SEC規則確定，通常包括與證券有關的投票或投資權力。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列名的人和實體在所有被有益地擁有的股份中都享有唯一的投票和投資權力，

根據適用的共同財產法，本公司的普通股認股權證、期權或在所有權日期60天內可行權的期權，以及於所有權日期內獲得緊縮股份單位和績效股份獎項，被視為已發行且被持有人實際持有，用於計算該持有人的股權比例，但不被視為其他人的股權比例的計算基礎。此表格基於命名執行官、董事和主要股東提供的信息以及向SEC提交的13G或13D安排。除非另有説明，否則本公司認為下表中所有列名的人都對其所擁有的投票證券享有唯一的投票和投資權力。

附加信息

股東提案

Nuburu, Inc.
注意：公司祕書

CO 80112中心區

投票權使用説明

在哪裏尋找更多信息

Nuburu, Inc.
注意：公司祕書

Centennial，CO 80112

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

公司不知道還有其他事項提交到特別會議。如果有任何其他事項合適提交到特別會議，附上的委託卡將賦予在其中被指定人投票的自由裁量權。在被指定人根據最佳判斷投票的意願下，所有股份都會被投票。