備用股權購買協議第一修正案

這項於2024年8月29日生效的備用股權購買協議的第一修正案(“第一修正案”)由內華達州的應用數碼公司(“公司”)和開曼羣島豁免有限公司(“投資者”)的YA II PN，Ltd.之間簽訂。

初步陳述

A.謹此提及本公司與投資者於2024年8月28日訂立的若干備用股權購買協議(該協議可不時以書面形式修訂、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改，並在緊接本第一修正案、“現有協議”及經本第一修正案修訂的現有協議(“經修訂協議”)生效前生效)。

B.雙方希望修改本第一修正案中明確規定的現有協議的某些條款和條款。

C.根據本第一修正案中規定的條件和陳述，雙方準備修改現有協定。

因此，考慮到本合同所載的前提和相互契約，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第1節定義的術語。除非本協議另有規定，本協議中使用的所有大寫術語，包括序言和本協議的初步陳述，均應具有現有協議中賦予該等術語的含義。

第二節對現有協議的修正。現將現行協定修改如下：

(A)現將現有協定的第一段全文修訂和重述如下：

鑑於雙方希望，根據本協議所載條款並在符合本協議規定的條件下，本公司有權按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多25000萬美元的公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；以及

(B)現對現有協定第一條中界定的“承諾額”一詞作如下修正和重述：

“承諾額”指250,000,000美元普通股。

第三節第一修正案、其他協議等的效力

(A)第一修正案的效力。在本第一修正案生效後，修改後的協議將根據其條款充分有效和繼續有效，並在此得到各方在各方面的批准和確認。本第一修正案的執行、交付和履行不應視為放棄任何一方在現有協議下的任何權利、權力或補救措施。每一方在此承認並同意，在本第一修正案生效後，其在其所屬的現有協議下的所有義務和責任，如該等義務和責任已被本第一修正案修訂，均予以重申，並保持完全有效。在與現有協定相關的任何文件或文書中對現有協定的所有提及，應被視為指經修正的協定。本協議中包含的任何內容均不得解釋為現有協議項下未履行義務的更新，除非經本協議修改，否則這些義務應保持完全效力和作用。

(B)效力有限。第一修正案僅涉及本協議明確涵蓋的具體事項，不得被視為對任何一方根據現有協議或適用法律可能擁有的任何權利或補救措施的修訂或放棄，也不得被視為創建交易過程或以其他方式在任何方面責成一方在未來相同或類似或其他情況下執行類似或其他修訂或豁免或授予任何修訂或豁免。

第四節其他。

(A)標題。本第一修正案中的章節標題在此包含是為了方便起見，並不影響其前面條款的含義。

(B)可分割性。如果本第一修正案或任何其他修正案文件的任何條款被認定為無效或不可執行，無論是由於其全部或由於其範圍或適用於特定情況，該條款應被視為僅在使其有效或不適用於特定情況所必需的範圍內進行了修改，或根據情況需要從本第一修正案或其他修正案文件中刪除，並且本第一修正案和其他修正案文件應被解釋和執行，如同該條款已被包括在如此修改的範圍或適用範圍內，或未被包括在本文或其中(視情況而定)。

(C)具有約束力。這一第一修正案對每一黨派的繼承人具有約束力，並使其受益。

(D)適用法律。第一修正案應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣進行審理，並明確同意紐約最高法院在紐約州紐約縣開庭的管轄權和地點以及美國地區法院

紐約州南區，位於紐約州的紐約州，對根據第一修正案提出的任何民事訴訟進行裁決。

(E)在對應物中執行。本第一修正案可簽署副本，每一副本應被視為同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名，包括通過電子郵件附件，應被視為本第一修正案的所有目的的原件。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上述第一修正案之日起，雙方已簽署並交付本第一修正案。

應用數字公司

作者：王菲/S/David：王菲，王菲

姓名：首席執行官David·倫奇

頭銜：CEO兼首席財務官

    

YA II PN，Ltd.

作者： Yorkville Advisors Global，LP

其： 投資經理

作者：紐約約克維爾顧問公司Global II，LLC

其： 普通合夥人

作者：/S/馬修·貝克曼；；

姓名：首席執行官馬修·貝克曼

標題： 經理