附件10.60

備用股權購買協議

本備用股權購買協議(“本協議”)日期為2024年8月28日，由開曼羣島豁免有限公司(“投資者”)YA II PN，Ltd.與根據內華達州法律註冊成立的公司(“本公司”)簽訂。

鑑於雙方希望，根據本協議所載條款並在符合本協議規定的條件下，本公司有權按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多20000萬美元的公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；以及

鑑於，普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市交易，代碼為“APLD”；以及

鑑於，本協議項下可發行普通股的要約和出售將依據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節及其頒佈的規則和法規(“證券法”)，或根據證券法對將根據本協議進行的任何或所有交易的登記要求提供的其他豁免。

鑑於作為投資者簽署和交付本協議的代價，本公司將根據第12.04節向投資者發行承諾股。

因此，現在雙方同意如下：

第一條：某些定義

“增發股份”應具有第2.01(D)(Ii)節規定的含義。

“調整後的預付款”應具有第2.01(D)(I)節規定的含義。

“預付款”是指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售預付款股份。

“預付款日”是指每筆預付款的適用定價期屆滿後的第一個交易日。

“預先通知”是指本公司高級職員以附件A的形式向投資者發出的書面通知，列明本公司希望向投資者發行和出售的普通股數量。

“預先通知日期”是指在符合本協議條款的前提下，公司被視為(根據第2.01(B)節)向投資者發出預先通知的每個日期。

“預付股份”是指公司應根據根據本協議條款發出的預發通知向投資者發行和出售的普通股。

“聯屬公司”應具有第3.07節中給出的含義。

“協議”應具有本協議序言所述的含義。

“適用法律”是指所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、條例、命令、法令、裁決、禁令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、簿冊和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及(Iii)任何制裁法律。

“平均價格”指的是每股價格等於(I)投資者根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以(Ii)根據本協議發行的股票總數所獲得的商數。

“停電期”具有第6.01（e）條規定的含義。

“工作日”是指除任何週六、任何週日、美國聯邦法定假日的任何一天或適用法律授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

“結束”應具有第2.02節中給出的含義。

“承諾金額”是指200，000，000美元的普通股。

“承諾費”應具有第12.04節中規定的含義。

“承諾期”是指自生效之日起至本協議終止之日止的一段時間，按照第10.01條的規定。

“承諾股份”具有第12.04條規定的含義。

“普通股”應具有本協議內容中所述的含義。

“公司”應具有本協議序言所述的含義。

“公司受償人”應具有第5.02條所述的含義。

“條件滿足日期”應具有第7.01節中規定的含義。

“每日交易量”指彭博社報告的正常交易時間內主要市場普通股的每日交易量

“披露報告”具有第6.12條規定的含義。

“生效日期”指2024年9月30日。

“環境法”應具有第4.13節規定的含義。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“交易所上限”應具有第2.01(C)(Iii)節中給出的含義。

“排除日”應具有第2.01(D)(I)節中規定的含義。

“公認會計原則”應具有第4.06節中給出的含義。

“危險材料”應具有第4.13節中給出的含義。

“賠償責任”應具有第5.01節中給出的含義。

“投資者”應具有本協議序言所述的含義。

“投資者受償人”應具有第5.01條所述的含義。

“市場價格”是指選項1市場價格或選項2市場價格（如適用）。

“重大不利影響”指已經或將會對本協議或本協議預期的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或狀況，(Ii)對公司及其子公司的整體運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

“重大外部事件”應具有第6.08節中規定的含義。

“最高預付金額”是指提前通知日期前5個交易日平均每日交易金額的100%。

“最低可接受價格”或“MAP”是指公司在每次選擇選項2定價期（如果有）的預先通知中向投資者通知的最低價格。

“納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司。

“OFAC”應具有第4.30節中給出的含義。

“期權1市場價格”是指期權1定價期間普通股的VWAP。

“期權2市場價格”是指期權2定價期間普通股的每日最低VWAP。

“選項1定價期”是指選擇選項1定價期(I)(如果在上午9：00之前提交給投資者)的預先通知適用日期的期間。交易日的東部時間，該交易日的開盤時間，或(Ii)如果在上午9：00之後提交給投資者。於交易日的東部時間，於本公司收到投資者接受該等預先通知的書面確認(可以是電郵)後(或正常交易時間的開市時間(如較後))，而該確認須指明開始的時間，在任何一種情況下，均於下午4：00結束。紐約市時間在適用的提前通知日期。

“方案2定價期”是指從預告日期開始的連續三個交易日。

“所有權限制”應具有第2.01（c）（i）條所述的含義。

“當事一方”或“當事各方”係指本協議的當事一方或當事各方，除非上下文另有要求。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“分配計劃”是指登記説明書中披露股份分配計劃的部分。

“定價期”應指期權1的定價期或期權2的定價期(視情況而定)。

“主要市場”指納斯達克全球精選市場;但前提是，如果普通股在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市或交易，然後是“主要市場”指普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所，以該其他市場或交易所為主體普通股交易市場或交易所。

“招股説明書”是指公司在註冊説明書中使用的任何招股説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)。

“招股説明書補充文件”是指根據證券法第424(B)條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，包括通過引用方式納入其中的文件，包括但不限於根據本章程第6.01節提交的任何招股説明書補充文件。

“收購價”是指每股預售股票的價格，其方法是將市場價格乘以(I)帶有選項1定價期的預售通知的96%或(Ii)具有選項2定價期的預售通知的97%。

“可登記證券”是指(一)股份以及(二)以交換、股票分紅、股票拆分或與股份組合、資本重組、合併或其他重組或其他方式發行或可就股份發行的任何證券。

“註冊限制”應具有第2.01(C)(Ii)節中規定的含義。

“註冊聲明”指採用S-1表格或S-3表格或美國證券交易委員會頒佈的本公司當時有資格及本公司的代表律師認為適當的其他表格的註冊聲明，該表格可供須註冊證券的投資者根據證券法進行轉售登記，該註冊聲明就股份的轉售不時作出規定。

“條例D”是指根據證券法頒佈的條例D的規定。

“所需批准”是指(I)本協議要求或預期提交的文件，包括第6.01節所述的文件，和(Ii)向每個適用的主要市場發出通知和/或申請(S)，以便按照協議要求的時間和方式發行和銷售可註冊證券以及將應註冊證券上市進行交易，以及根據適用的州證券法要求提交的文件。

“制裁”應具有第4.30節中給出的含義。

“被制裁國家”應具有第4.30節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SEC文件”應具有第4.05節中規定的含義。

“證券法”應具有本協議內容中所述的含義。

“結算文件”應具有第2.02（a）條所述的含義。

“股份”是指承諾股和本合同項下不時根據預付款發行的普通股。

“附屬公司”指本公司直接或間接(X)擁有該人士的大部分已發行股本或持有該人士的大部分股權或類似權益，或(Y)控制或經營該人士的全部或實質所有業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在本文中統稱為“附屬公司”。

“交易日”是指主板市場開放營業的任何一天。

“交易單據”應具有第4.02節規定的含義。

“成交量門檻”指普通股數量等於(A)公司在預先通知中要求的預付股數除以(B)0.30的商數。

“VWAP”指任何交易日的普通股在正常交易時間內在主要市場的每日成交量加權平均價，由Bloomberg L.P.

第二條預付款

第二節：先進性；力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，本公司有權但無義務以下列條款向投資者發送預先通知，向投資者發行和出售預付股票，投資者應從本公司購買預付股票：

(A)事先通知。在承諾期內的任何時候，公司可以根據以下規定，在投資者滿足或放棄第7.01節規定的條件的前提下，要求投資者通過向投資者發送預先通知的方式購買股票：

(I)本公司應全權酌情選擇其希望在每次預先通知中向投資者發行及出售的預售股份數目(不超過最高預付金額)、其希望交付每項預先通知的時間以及將使用的定價期。

(2)不使用承諾額或其任何部分，不應收取強制性最低墊款，也不收取非使用費。

(B)預先通知的交付日期。預先通知應按照本合同附件A底部規定的説明送達。預付款

選擇選項1定價期的通知只應在交易日送達，並應視為在通過電子郵件收到通知的當天送達。選擇選項2定價期的預先通知應被視為在(I)投資者收到通知的當天(如果該通知是在上午9：00或之前通過電子郵件收到的)。紐約時間(或在投資者自行決定同意的較晚時間)，或(Ii)如在上午9：00後通過電子郵件收到，則為緊隨其後的第二天。紐約時間。投資者在收到預先通知後，應立即(對於選擇備選方案1定價期的提前通知，在任何情況下不得超過收到後半小時)提供書面確認(可以通過電子郵件)收到該提前通知，如果是選擇備選方案1定價期的提前通知，則該確認應具體説明備選方案1定價期的開始時間。

(C)預先限制。無論公司在預售通知中要求預售股份的數量如何，根據預售通知發行和出售的預售股份的最終數量應根據以下各項限制減少(如果有的話)：

(一)所有權限制；承諾額。應本公司的要求，投資者應告知本公司投資者實益擁有的股份數量。即使本協議有任何相反規定，投資者根據本協議並無責任購買或收購，亦不得購買或收購任何普通股，而當該等普通股與投資者及其聯營公司實益擁有的所有其他普通股(根據交易所法案第13(D)條及根據該等規則頒佈的第13d-3條計算)合計時，投資者及其聯營公司實益擁有的普通股數目(合計)將超過當時已發行投票權或普通股數目的4.99%(“所有權限制”)。應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於普通股轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。就本公司發出的每一份預先通知而言，任何會導致(I)投資者超過所有權限額或(Ii)導致根據本協議向投資者發行及出售的股份總數超過承諾額的預付款部分將自動撤回，而本公司無須採取進一步行動，而該預先通知應被視為自動修改以減少所要求的預付款股份數目，減幅相當於該撤回部分；惟在任何該等自動撤回及自動修改的情況下，投資者將迅速將該事件通知本公司。

(Ii)註冊限制。在任何情況下，預付款不得超過根據當時有效的登記聲明(“登記限額”)就本章程下擬進行的交易登記的普通股金額。就每項預先通知而言，任何超出登記限額的墊款部分將自動撤回，而本公司無須採取進一步行動，而該預先通知應被視為自動修改以將所要求墊款的總額減少相當於該撤回部分的金額；但倘若發生任何該等自動撤回及自動修改，投資者將迅速將該事件通知本公司。

(Iii)遵守主體市場規則。即使本協議有任何相反規定，本公司不應根據本協議進行任何出售，投資者沒有義務根據本協議購買普通股，但僅限於在該等購買和出售生效後，投資者和本公司根據本協議發行的普通股總數以及截至2024年3月27日的某些預付預付協議，以及投資者和本公司於2024年5月24日的某些預付預付協議將超過24,471,329股(相當於截至3月26日的已發行和已發行普通股總額的19.99%)。根據主要市場的規則計算，根據主要市場規則計算的任何股份分拆、組合或類似事項的最高股份數目(按股份對股份計算)須減去根據根據主要市場適用規則與本協議擬進行的交易合計的任何交易或一系列交易而發行或可發行的普通股數目(該等最高股份數目，“交易所上限”)，惟倘本公司股東已按照主要市場規則批准超過交易所上限的發行，則交易所上限將不適用。就每份預先通知而言，任何超出交易所上限的墊款部分將自動撤回，而本公司或投資者無須採取進一步行動，而該預先通知應被視為自動修訂，以將所要求墊款的總額減少相當於就每份預先通知提取的部分的金額。

(四)音量閾值。關於預售通知，如果在適用定價期間在主要市場交易的普通股總數低於成交量門檻，則根據該預售通知發行和出售的預售股份數量應減少至(A)交易量的30%以上

(B)投資者於該定價期間出售的普通股數目，但在任何情況下不得超過預先通知所要求的數額。

(D)最低可接受價格。

(I)對於選擇方案2定價期的每個預先通知，公司可通過在該預先通知上註明地圖來通知投資者有關該預先通知的地圖。如果事先通知中未指定地圖，則與該預先通知相關的地圖將不會生效。在期權2定價期內的每個交易日，如果(A)對於每個帶有地圖的預先通知，普通股的VWAP低於關於該預先通知的有效地圖，或(B)沒有VWAP(每個該等日，“排除日”)，將導致該預先通知中規定的預售股數量自動減少三分之一(1/3)(每個預付款的結果金額為“調整後預付款”)，並且每個排除日應被排除在期權2定價期之外，以確定市場價格。

(Ii)就任何除外日期(S)的每筆墊款而言(在減持以達致經調整墊款金額後)的預付股份總數，須自動增加若干普通股(“額外股份”)，數目相等於(A)投資者於該除外日期(S)出售的普通股數目(如有)及(B)投資者選擇認購的該數目的普通股，而每股額外股份的認購價須相等於就該預先通知有效的地圖乘以97%，但這一增加不得導致預付股份總額超過適用的預付通知中規定的金額或第2.01(C)節規定的任何限制。

(E)無條件合同。儘管本協議有任何其他規定，本公司及投資者確認並同意，於投資者接獲本公司的有效預先通知後，雙方應被視為已訂立無條件合約，根據本協議的條款及(I)在適用法律及(Ii)條款的規限下，投資者可在該預先通知的定價期內出售普通股(包括受該定價期規限的任何預先股份)，以根據該預先通知買賣適用數目的預售股份。

第二節2結案。每筆墊款及每一筆墊款股份的買賣(每一筆“結清”)應在可行的情況下儘快按照下述程序在每個墊款日期當日或之後進行。雙方承認，在預先通知發出時，收購價尚不可知(屆時投資者受到不可撤銷的約束)，但將根據普通股的每日價格確定，普通股每日價格是下文進一步闡述的確定收購價的投入。在每筆交易中，公司和投資者應履行其各自的義務，具體如下：

(A)在每個預付款日，投資者應向本公司提交一份書面文件，其格式為附件b(每個“結算文件”)，列出投資者將購買的最終股份數量(考慮到根據第2.01節的任何調整)、市場價格、購買價格、投資者向本公司支付的總收益，以及Bloomberg，L.P.的報告，説明定價期間每個交易日的VWAP(或，如果沒有報道Bloomberg，L.P.，則為各方合理同意的另一種報告服務)。在每種情況下，根據本協議的條款和條件。

(B)在收到有關每筆預付款的結算文件後(在任何情況下，不得遲於收到預付款後的一個交易日)，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式轉讓投資者將購買的預付股份(載於結算文件)，方法是將投資者或其指定人在託管信託公司的賬户中的存款記入其託管提款系統的貸方或以本協議各方共同商定的其他交付方式存入投資者的賬户，並將該等股份轉讓的請求通知投資者。投資者在收到該通知後，應立即以現金形式向本公司支付股份購買總價(如結算文件所載)至本公司指定的書面賬户，並向本公司發送有關資金轉移請求的通知。不得發行零碎股份，否則將與預付款一起發行的任何零碎股份應四捨五入為下一個較高的整數股。為方便投資者轉讓普通股，只要有一份涵蓋轉售該等普通股的有效登記聲明，普通股將不會帶有任何限制性圖例(投資者理解及同意，儘管並無限制性圖例，但投資者只能根據適用登記聲明所載招股章程所載分派計劃及其他符合證券法的規定(包括任何適用招股章程交付規定)或根據現有豁免出售該等普通股)。

(C)在預付款當日或之前，本公司和投資者各自應向對方交付明確要求交付的所有文件、文書和文字

雙方根據本協議的任何一項，以執行和實現本協議中所設想的交易。

(D)即使本協議有任何相反規定，倘若在定價期內的任何一天，(I)本公司通知投資者發生重大外部事件，或(Ii)本公司通知投資者有重大外部事件發生，則雙方同意待決預付款應終止，投資者在預付款結束時購買的最終預付股份數量應等於在本公司通知重大外部事件或禁止期間之前的適用定價期間投資者出售的普通股數量。

第二節3.嚴酷。

(A)如果投資者在收到預先通知後出售普通股，而公司未能履行第2.02節規定的義務，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第五條規定的權利和義務，以及投資者在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括但不限於特定履約)外，公司將使投資者對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)不受損害。因該等違約而產生或與該等違約相關的損害，並承認在任何該等違約情況下可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權(在適用法律和主要市場規則的規限下)明確執行本協議的條款和規定，而無需張貼債券或其他證券或證明實際損害。

(B)倘若本公司發出預先通知，而投資者未能履行第2.02節所規定的義務，則投資者同意，除不以任何方式限制本章程第V條所載的權利及義務，以及本公司在法律或衡平法上有權享有的任何其他補救措施(包括但不限於特定履約)外，投資者因投資者違約而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括合理的法律費用及開支)將不會對本公司造成損害，並承認一旦發生任何該等違約，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本公司有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權具體執行(在證券法和主要市場的其他規則的約束下)本協議的條款和規定，而無需張貼保證金或其他證券或證明實際損害。

第二節4根據《登記説明書》完成轉售。在投資者購買全部承諾額並根據登記聲明完成隨後的全額承諾額轉售後，投資者將通知本公司

以書面形式(可能是通過電子郵件)確認所有後續轉售已完成，本公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。

第三條投資者的陳述和擔保

投資者向本公司表示並向公司保證，自生效日期起，在每個預告日期和每個預告日期，：

第三節組織和授權。投資者根據開曼羣島法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有訂立及履行本協議項下責任所需的公司權力及授權，以及根據本協議條款購買或收購股份。投資者作出的投資決定以及簽署和交付本協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成擬進行的交易均已獲得正式授權，投資者不需要進行其他訴訟程序。以下籤署人有權、有權及授權代表投資者或其股東簽署及交付本協議及所有其他文件。本協議已由投資者正式簽署及交付，假設本協議的簽署及交付及本公司接受本協議，將構成投資者的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對投資者強制執行。

第三節第二節風險評估。投資者在金融、税務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資本公司普通股的優點及風險，並承擔投資本公司普通股所帶來的經濟風險，以及保障其與擬進行的交易相關的利益。投資者承認並同意其在本公司的投資涉及高度風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第三節本公司未提供任何法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議預期的交易。投資者僅依賴該等法律顧問及顧問，而非本公司或本公司任何代表或代理人就投資者收購本協議項下普通股、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的法律、税務、投資或其他建議所作的任何陳述或陳述，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第三節第四節投資目的。投資者收購普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開出售或分銷普通股，或與公開出售或分銷相關的轉售，除非是根據證券法登記或豁免登記的銷售；但條件是，通過在此作出陳述，投資者不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何普通股，並保留根據提交的登記聲明隨時處置股份的權利。

根據本協議或證券法規定的適用豁免。投資者目前並無直接或間接與任何人士就出售或分派任何股份達成任何協議或諒解。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可註冊證券有關的範圍內，其將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中披露為“承銷商”和“出售股東”。

第三節第五節認可投資者。投資者是D規則第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

第三節.6信息。投資者及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及投資者認為對作出明智投資決定具有重大意義的資料。投資者及其顧問(如有)已有機會向本公司及其管理層提出問題，並已收到該等問題的答案。該等調查或該投資者或其顧問(及律師)或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議所載本公司陳述及保證的權利。投資者確認並同意，除本協議中包含的公司的陳述和保證外，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意其沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。投資者明白其投資涉及高度風險。投資者已徵詢其認為就擬進行的交易作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

第三節第七節不是附屬公司。投資者並非主管人員、董事或透過一個或多箇中介直接或間接控制本公司或本公司任何“聯屬公司”(定義見證券法下頒佈的第405條規則)的人士，或由本公司或其任何“聯營公司”控制或共同控制的人士。

第三節第八節禁止事先賣空。於本協議日期前，投資者、其唯一成員、彼等各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體不得以任何方式直接或間接為其本身的主要賬户從事或達成任何(I)普通股的“賣空”(按交易所法案SHO規則第200條定義)或(Ii)套期保值交易，在任何情況下均建立於本協議日期仍然有效的普通股淨空頭頭寸。

第三節.9一般性徵求意見。投資者、其任何聯營公司或代表其或彼等行事的任何人士，均未曾或將會就投資者提出的任何普通股要約或出售普通股進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義)。

第三節投資者認購、回售股份的情況。投資者聲明並保證，其只會根據根據證券法登記轉售該等股份的登記聲明，以該登記聲明中“分派計劃”項下所述的方式，或以符合所有適用法律的方式，轉售該等股份。投資者知悉並承認，如登記聲明無效或根據任何墊款發行普通股會違反主要市場的任何規則，本公司將不能根據本協議要求墊款。

第四條公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司向投資者聲明並保證，截至生效日期，每個預告日期和每個預告日期(不包括僅涉及截至特定日期的事項的陳述和擔保，其應在該特定日期書面上真實無誤)：

第四節.1組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其各自司法管轄區法律妥為組織及有效存在的實體，並擁有擁有其財產及經營其現正進行業務所需的權力及授權。本公司及其附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽(在適用範圍內)，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則屬例外。

第IV.2節授權、執行、遵守其他文書。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行股份所需的公司權力及授權。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)已獲或(有關完成)本公司董事會正式授權，本公司、其董事會或其股東將不再需要進一步同意或授權。本協議及本公司為當事一方的其他交易文件已由本公司正式簽署和交付(或在簽署和交付時，將由本公司正式簽署和交付)，並且假設其簽署和交付並由投資者接受，構成(或在正式簽署和交付時，將是)本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權的一般原則或適用的破產、重組、暫停、清算或其他與以下各項有關或一般影響的法律的限制：適用債權人權利和補救辦法的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的強制執行可受聯邦或州證券法的限制。“交易文件”是指本協議及本協議任何一方訂立或交付的其他各項協議和文書

與預期的交易相關，因此，可能會不時修訂。

第四節第三節股份授權。根據本協議將發行的股份，或投資者根據預先通知將購買的股份，於根據本公司董事會或其正式授權委員會或正式授權執行委員會批准的條款發行及交付時，將根據本協議規定的付款，正式及有效地授權及發行，且已繳足及不可評估，且無任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他申索，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易所法令第12條登記。該等股份一經發行，將符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

第四節。4無衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成在此進行的交易(包括但不限於發行普通股)不會(I)導致違反本公司或其附屬公司的公司章程或其他組織文件(關於完成，在本協議擬進行的任何交易完成之前可能對其進行修訂)，(Ii)與根據或給予他人任何終止權利的任何違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止權利，修訂、加速或取消本公司或其附屬公司作為訂約方的任何協議、契據或文書，或(Iii)在收到所需批准的情況下，導致違反適用於本公司或其附屬公司的任何法律、規則、規例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律及法規)，或導致本公司或其附屬公司的任何財產或資產受到約束或影響，但上文第(Ii)或(Iii)條所述的情況除外，除非該等違規行為合理地預期不會產生重大不利影響。

第四.5節證券交易文件；財務報表。除先前向投資者披露的外，自2022年8月1日以來，本公司已及時提交(根據交易所法案第120億.25條允許的延期生效)根據交易所法案其必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括但不限於披露報告、每一份可能不時修訂的登記聲明、其中包含的招股説明書及其每一份招股説明書補編，以及該等備案文件中包含的所有信息以及已經或可能在未來通過引用併入其中的所有文件和披露內容(所有該等文件以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。本公司已通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，向投資者交付或提供美國證券交易委員會文件的真實完整副本(視情況而定)。除美國證券交易委員會文件的修正案或後續備案文件中披露的情況外，截至其備案日期(或者，如果在本申請日期之前被備案修改或取代，則在該修訂或被取代的備案之日)，每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合《交易法》或

(B)董事並無就“美國證券交易委員會”文件及其下頒佈之“美國證券交易委員會”規則及法規所載重大事實作出任何陳述，且並無遺漏任何有關該等重大事實之陳述，或根據該等陳述所涉及之情況而遺漏陳述該等重大事實，以確保該等陳述並無誤導。

第四節.6財務報表。美國證券交易委員會文件中以參考方式收錄或併入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在所有重大方面均公平地呈示本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動，並已按照證券法及交易法的要求及在一致的基礎上應用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(但下列對會計準則及實務的調整除外)：(Ii)就未經審計的中期財務報表而言，在所涉期間內，該等財務報表可能不包括公認會計準則所要求的腳註，或可能是簡明或摘要報表；及(Iii)不具重大意義的調整(不論個別或整體)；《美國證券交易委員會》文件中所載或參考納入的與本公司及子公司有關的其他財務和統計數據，在與本公司財務報表及賬簿記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有要求列入或參考納入《美國證券交易委員會》文件中的財務報表(歷史報表或備考報表)，也沒有按要求以引用方式納入或納入的財務報表；本公司及其子公司無任何未在美國證券交易委員會文件中描述的直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債)(不包括其證據)；此外，美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的有關“非公認會計準則財務措施”(由美國證券交易委員會的規則和法規定義)的所有披露，在適用的範圍內，都在所有實質性方面均符合證券交易法規則G和證券法S-k規則第10項的規定。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有實質性方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指南編制的。

第IV.7節註冊説明書和招股説明書。在此提出的每份註冊聲明及股份的要約及出售，如已提交，將符合證券法下第415條規則的要求，並在所有重大方面均符合上述規則。任何法規、法規、合同或其他文件，如需在註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中描述，或作為註冊説明書的證物提交，均已如此描述或提交。於本協議日期或之前提交證監會的每份註冊説明書、任何招股章程及其任何該等修訂或補充文件的副本，以及以引用方式納入其中的所有文件，均已交付投資者及其律師，或可透過EDGAR索取。本公司並未派發，在每次預售日期及股份分派完成之前，將不會派發任何發售材料

與發行或出售股份有關，但註冊書、招股章程及彼此的招股章程副刊除外。

第IV.8節不得錯誤陳述或遺漏。每份註冊説明書在生效或生效時，以及任何招股章程或其任何修訂或補充的日期，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求。在每個預付款日期，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合證券法的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，不包含、亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所必需的重要事實。每份招股章程沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，而不具誤導性。在招股章程或任何招股章程補編中以引用方式併入的文件，在向委員會提交時，並不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實的任何其他文件，且該等文件並無誤導性。前述規定不適用於任何該等文件內的陳述或遺漏，該等文件乃依據及符合投資者為編制該等文件而特別向本公司提供的資料。

第IV.9節與證券法和交易法相一致。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修訂或補充，以及通過引用納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的文件，當這些文件根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或根據證券法生效(視情況而定)時，在所有實質性方面均符合或將符合證券法和交易法的要求(視情況而定)。

第四節.10股權資本化。截至本報告發布之日，公司法定股本為3.05億股，其中3億股為指定普通股，每股票面價值0.001美元，500萬股為優先股。截至本文發佈之日，公司已發行普通股157,438,246股，已發行優先股301,673股。

普通股根據交易法第12(B)條登記，目前在一級市場上市，交易代碼為“APLD”。本公司並無採取任何旨在或可能具有終止普通股根據交易所法令的登記、將普通股從主要市場摘牌的行動，本公司亦無收到任何監察委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的通知。據本公司所知，其符合主要市場的所有適用上市規定。

第四節11.知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利(如有)，但不會造成重大不利影響的除外。本公司及其子公司未收到本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊或商業祕密的書面通知，但不會造成重大不利影響的除外。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無因商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為而被提出或提出任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司所知，本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

第四節.12僱員關係。本公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司或其任何附屬公司所知，亦無任何此類糾紛受到威脅，而每宗個案均有可能造成重大不利影響。

第四節.13環境法。本公司及其附屬公司(I)並無收到任何有關未能在各重大方面遵守所有環境法律(定義見下文)的書面通知，(Ii)已收到適用環境法律規定彼等開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(Iii)並無收到指稱未能遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件的書面通知，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每項條款均合理地預期未能遵守將個別或整體產生重大不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或根據其發佈、登記、公佈或批准的通知信件、命令、許可證、計劃或條例。

第IV.14節標題。除不會造成重大不利影響外，本公司(或其附屬公司)對其擁有的物業及重大資產擁有不可行的簡單收費或租賃所有權，不受對本公司業務不具重大影響的任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、申索或衡平法權益的影響。本公司及其附屬公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、

現有及可強制執行的租約，但非重大及不幹擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物作出或擬作出的用途的例外情況除外。

第四節.15保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司並無理由相信其將不能在現有保險範圍屆滿時續期，或不能以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

第IV.16節監管許可。除不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有擁有各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管當局發出的所有重要證書、授權及許可，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟的書面通知。

第四節17.內部會計控制。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)各項交易均按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許接觸資產，(Iv)已記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動，而管理層並不知悉任何重大弱點，而這些弱點並未在必要時在美國證券交易委員會文件中披露。

第四節.18放棄訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或團體均未對本公司、普通股或本公司任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而任何不利的決定、裁決或裁決將會產生重大不利影響。

第四節.19附則。除先前向投資者披露外，本公司目前並無直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第IV.20節税收狀況。本公司及其每一附屬公司(I)已按其所屬司法管轄區的規定，及時作出或提交所有外國、聯邦及州收入及所有其他税務申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付在該等申報、報告及聲明中顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，但真誠地提出異議的除外，及(Iii)已作廢

在其賬面上，為在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的期間內繳付所有税項，提供合理足夠的撥備。本公司並無收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而本公司及其附屬公司的高級職員並不知悉任何該等申索的依據，即未能繳付税款會造成重大不利影響。

第IV.21節某些交易。除根據適用法律無須披露或先前向投資者披露者外，本公司高級職員或董事目前概無參與與本公司進行的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括規定向或由任何高級職員或董事提供服務、提供租金予任何高級職員或董事或以其他方式要求任何高級職員或董事付款或支付予或由任何高級職員、董事、受託人或合夥人擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

第四節.22優先購買權。本公司並無責任以優先認購權向任何第三方，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀、代理人或其他第三方發售本協議項下發售的普通股。

第IV.23節稀釋。本公司知道並承認，根據本協議發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加已發行普通股的數量。

第IV.24節關於投資者購買股份的確認。本公司承認並同意，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者的身份行事。本公司進一步確認，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者並不擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議項下擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬投資者購買本協議項下股份的附帶事宜。本公司知悉並承認，如登記聲明無效或根據任何墊款發行普通股會違反主要市場的任何規則，本公司將不能根據本協議要求墊款。本公司承認並同意其有能力評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

第IV.25索償人的費用。除與Northland Securities，Inc.有關的交易外，公司或任何子公司均不承擔與本協議中預期的交易相關的任何發現人費用、經紀佣金或類似付款的任何責任。

第四節.26當事人之間的關係。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均不是投資者或任何

且投資者或其任何聯屬公司並無或將會向本公司或其任何聯屬公司、其附屬公司或代表其或彼等行事的任何人士提供任何服務。投資者與公司的關係僅為交易文件中規定的投資者。

第IV.27節[保留。]

第IV.28節前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

第四節.29遵守法律。本公司及其各附屬公司目前及在任何時候均遵守適用法律；本公司並未收到任何違反適用法律的通知，亦不知道，亦無合理理由知道本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士已經、不遵守適用法律或可能導致不遵守適用法律的通知，且不知道任何適用法律或法規或政府立場的任何待定更改或預期更改；在每一種情況下，這都會產生實質性的不利影響。

第四節。30取消很重要。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管或受控關聯公司，或董事的任何高管或任何子公司的高管，都不是以下個人，或由以下個人擁有或控制：(I)成為美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於：被列入OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭的克里米亞、扎波里日希亞和赫森地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國(“受制裁國家”))。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用預售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供此等收益：(A)用於資助或便利任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議所述交易的任何人，無論是作為承銷商)違反制裁或適用法律。顧問、投資者或其他人)。於過去五年，本公司或其任何附屬公司並無或現在並無與任何人士或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

在交易或交易時是或曾經是制裁對象或是受制裁國家的領土。本公司或其任何子公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司，從未因OFAC的擔憂而被美國銀行或金融機構暫時凍結或以其他方式凍結過資金。

第五條賠償

投資者和本公司就其本身向另一方陳述以下事項：

第五節公司賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下的股份，以及本公司在本協議項下的所有其他義務，本公司應為投資者及其投資經理約克維爾顧問全球有限公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)和控制投資者的每個人(統稱為證券法第15節或交易所法第20節)辯護、保護、賠償和使其無害。投資者受彌償人“)因任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索償、損失、成本、罰款、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的合理及有據可查的開支(不論任何該等投資者受彌償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括投資者受彌償人或其任何一方因下列原因而招致或產生的合理律師費及支出(”獲彌償法律責任“)，或與(A)原來提交的股份登記説明書或其任何修訂、或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重大事實而引起或基於的；然而，在任何該等情況下，本公司將不承擔責任，其範圍為：(A)任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏，或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述、申索、損害或責任是基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏而產生的，而該等失實陳述、申索、損害或責任是基於該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏是基於該等失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏，而該等失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏是基於該等失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏，而該等失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏或(C)實質性違反本協議所載本公司的任何重大契諾、重大協議或重大義務，或因此而預期的任何其他證書、文書或文件。在公司的上述承諾在適用法律下可能無法強制執行的範圍內，公司應在適用法律允許的範圍內盡最大努力支付和履行每項賠償責任。

第五節投資者的賠償責任。考慮到公司簽署和交付本協議，以及投資者在本協議項下的所有其他義務

根據本協議，投資者應保護、保護、賠償公司及其所有高級職員、董事、股東、僱員和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)以及按照證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司的每個人(統稱為“公司受賠人”)，使其免受公司受賠人或他們中的任何人因下列原因或因下列原因而產生的任何和所有受賠償責任，或與(A)原來提交的股份登記説明書或其任何修訂、或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重大事實而引起或基於的；然而，投資者只對投資者或其代表向本公司提供的有關投資者的書面資料負上責任，而該等資料是由投資者或其代表向本公司提供並特別列入前述彌償中所指的文件的，而在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或法律責任是由任何該等不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏引起或基於任何該等不真實的陳述或被指稱的遺漏或遺漏而產生或基於該等不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏的，則該等損失、申索、損害或法律責任概不負責；(B)投資者在本協議或投資者據此或藉此籤立的任何文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或(C)任何違反本協議或投資者據此或藉此籤立的任何其他證書、文書或文件所載的投資者契諾、協議或義務的任何行為。在投資者的上述承諾在適用法律下可能無法強制執行的範圍內，投資者應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

第五節權利要求的通知。投資者彌償受保人或公司彌償受償人於接獲涉及彌償責任的任何訴訟或法律程序(包括任何政府行動或法律程序)展開的通知後，如投資者或公司彌償受償人須根據本細則第V條向任何彌償一方提出有關彌償責任的申索，則該投資者彌償受償人或公司彌償受償人(視何者適用而定)應立即向彌償一方遞交有關開始的書面通知；但未能如此通知彌償一方並不會解除其在本細則第V條下的責任，除非彌償一方因此而蒙受損害。補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權，並由雙方合理滿意的律師共同對賠償方和投資者受償方或公司受償方(視情況而定)滿意；但投資者受償人或公司受償人有權保留自己的律師，並支付不超過一名律師的實際和合理的第三方費用和開支，由補償方支付，但如果補償方聘請的律師合理地認為，由於投資者受償人或公司受償人與補償方之間的實際或潛在利益不同，該律師的代表將是不合適的

以及在該法律程序中由該律師代表的任何其他一方。投資者受償人或公司受償人應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯充分合作，並應向補償方提供投資者受償人或公司受償人合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應向投資者或公司受償人合理地通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經投資者受償人或公司受償人事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括申索人或原告向該投資者受償人或公司受償人免除與該等申索或訴訟有關的所有責任。在按照本條款規定進行賠償後，賠償方應享有投資者受償人或公司受償人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利的代位權。本條第五條規定的賠償，應在調查或辯護過程中收到匯票並支付款項時，以定期支付的方式予以支付。

第五節補救措施。本條第五條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。在本協議期滿或終止後，雙方根據本第五條承擔的賠償或作出貢獻的義務應繼續有效。

第五節責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權向另一方追償懲罰性、間接性、偶然性或後果性損害。

第六條。
聖約

在承諾期內，本公司與出資人訂立的契約，以及與本公司的出資人契約，其中一方的契約是為另一方的利益而訂立的：

第VI.1節註冊聲明。

(A)提交註冊説明書。公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，供應註冊證券的投資者轉售。本公司可自行決定何時提交該等註冊聲明；但在註冊聲明生效前，本公司無權要求任何墊款。

(B)保存一份登記聲明。公司應盡其合理的最大努力維持已申報的任何註冊聲明的有效性

於承諾期內任何時間均有效，惟倘本公司已根據第2.04節接獲通知，表示投資者已根據登記聲明就全部承諾金額完成轉售，則本公司將無進一步責任維持登記聲明的效力。儘管本協議有任何相反規定，本公司應確保每份註冊説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)在提交時不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的陳述(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性。在承諾期內，如出現以下情況，本公司應立即通知投資者：(I)根據證券法，登記聲明將停止有效；(Ii)普通股將不再獲授權在第一市場上市；(Iii)普通股不再根據交易所法令第12(B)節或第12(G)節登記；或(Iv)本公司未能及時提交根據交易所法令作為報告公司所需的所有報告及其他文件。

(C)備案程序。公司應(A)允許投資者的律師有機會在向美國證券交易委員會提交文件前至少三(3)個交易日審查和評論(I)每份註冊聲明的所有修訂和補充(包括但不限於其中包含的招股説明書)(Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-k當前報告除外)，(B)投資者及其法律顧問對任何該等註冊聲明或其修訂或補充文件或其中所載的任何招股章程提出的任何意見，均應在提交予美國證券交易委員會前的合理天數內予以合理考慮。公司應立即免費向投資者提供(I)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就每份註冊説明書給公司或其代表的任何函件的電子版(這些函件應進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何材料和非公開信息)，(Ii)在編制並提交美國證券交易委員會後，應投資者的要求提供每份註冊書及其任何修正案(S)和補編(S)的電子版一(1)份，包括但不限於財務報表和附表，以及通過參考納入其中的所有文件，如投資者要求，及所有證物；及(Iii)根據每份註冊説明書的效力，提供一(1)份該註冊説明書及其所有修訂和補充文件的電子副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要提供該文件)。

(D)修正案和其他備案。公司應(I)編制並向美國證券交易委員會提交該等修正案(包括生效後的修正案)和補充文件

註冊説明書及與該等註冊説明書有關而使用的招股説明書，招股説明書將根據證券法公佈的第424條提交，以使該註冊説明書在承諾期內始終有效，並編制及向美國證券交易委員會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法註冊轉售所有須註冊的證券；(Ii)促使相關招股説明書由任何所需的招股説明書附錄修訂或補充(在符合本協議條款的前提下)，以及經如此補充或修訂後根據根據證券法公佈的第424條提交；(Iii)向投資者提供美國證券交易委員會與登記聲明有關的所有函件的副本(惟本公司可剔除當中所載構成重大非公開資料的任何資料，及(Iv)遵守證券法有關登記聲明的規定。在根據本協議(包括本第6.01(D)節)要求提交的登記説明書的修訂和補充的情況下，由於公司根據交易法提交了表格10-k、表格10-Q或表格8-k的報告或任何類似報告，公司應在根據證券法頒佈的第424條規則提交的招股説明書補充文件中提交該報告，以便將該提交納入註冊説明書，如果適用，或應在交易所法案報告提出要求本公司修訂或補充註冊説明書之日(如可行)或以其他方式在其後迅速向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(E)藍天。本公司應盡其商業上合理的努力，在適用法律要求的情況下，(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的普通股進行登記和資格審查；(Ii)在該司法管轄區準備和提交為在承諾期內保持其有效性而可能需要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等登記和資格的補充；(Iii)採取必要的其他行動，以在承諾期內始終保持該等登記和資格的有效性。及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使普通股符合在該等司法管轄區出售的資格；然而，公司不得因此而被要求(W)對公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程或任何其他組織文件進行任何更改，(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本條款第6.01(E)條，它就不會有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税項，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知投資者本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何普通股的註冊或出售資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

第VI.2節暫停登記聲明。

(A)設立禁制期。於承諾期內，如本公司真誠地釐定暫停使用註冊聲明或招股章程對修訂或補充註冊聲明或招股章程是必要的，本公司可不時以書面通知(電郵已足夠)暫停使用註冊聲明，使該等註冊聲明或招股章程不應包括對重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等聲明所需陳述或作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等聲明的情況而不誤導(“禁止期”)。

(B)投資者在禁售期內不得出售。在該禁止認購期內，投資者同意不會根據該註冊聲明出售本公司的任何普通股。

(C)對禁制期的限制。本公司不得實施任何超過20天的禁售期，或以比本公司可能對其董事和高級管理人員轉讓本公司股權證券施加的類似限制更具限制性(包括但不限於持續時間)的方式。此外，公司不得在任何停電期間發出任何提前通知。如果此類重大、非公開信息的公開宣佈是在禁制期內進行的，則禁制期應在上午8：59結束。紐約時間，公司應立即通知投資者禁售期已終止。

第六節普通股上市。自每次預售日期起，本公司將不時出售的股份將根據交易所法令第12(B)條登記，並獲批准在主要市場上市，但須受正式發行通知所規限。

第六節律師的意見。在本公司發出首份預先通知日期前，投資者應已收到律師向本公司發出的意見書，該意見書的慣常形式及內容令投資者合理滿意。

第六節交易法登記。在承諾期內，本公司將及時提交根據《交易所法》要求其作為報告公司的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件(無論《交易所法》或其下的規則是否允許)來終止或暫停其在《交易所法》下的報告和提交義務。

第VI.6節轉賬代理説明。在承諾期內(或本協議第2.04節允許的較短時間內)，在符合適用法律的情況下，公司應促使普通股轉讓代理從普通股中刪除限制性圖例(如有必要，包括由公司的法律顧問發表意見)

投資者根據本協議購買的股份，但本公司的律師應已獲提供他們可能需要的文件，以便他們能夠提出意見或作出轉讓代理要求的陳述，或證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或證明本協議所載任何契諾、義務或條件的履行情況。

第六節公司的存在。本公司將盡商業上合理的努力，在承諾期內維護和繼續本公司的公司存在。

第六節通知某些影響登記的事件；中止預付款的權利。在遵守第6.12節對與投資者分享材料、非公開信息的限制的情況下，公司將在得知與註冊聲明或相關招股説明書有關的以下任何事件發生後，立即通知投資者並以書面確認(以電子郵件為準)(在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密)：(I)除與美國證券交易委員會調查有關的請求外，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在註冊聲明有效期內收到與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何補充信息請求，或對註冊聲明或相關招股説明書的任何修改或補充請求；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府當局發佈任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此啟動任何程序；(Iii)收到任何關於暫停任何司法管轄區內任何待售普通股的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動任何程序或書面威脅的任何通知；(Iv)發生任何事件(但不包括該事件本身的實質內容)，而該事件令註冊陳述書或有關招股章程或以引用方式成立為法團或視為已納入其中的任何文件內所作的任何陳述在任何要項上不真實，或要求對註冊陳述書、有關招股章程或文件作出任何更改，以致就註冊陳述書而言，該陳述書不會載有任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或必須述明的任何具關鍵性的事實，而就有關招股章程而言，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所需的任何重大事實，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，或有必要修改登記聲明或補充相關招股説明書以符合證券法或任何其他法律(本公司將立即向投資者提供對相關招股説明書的任何此類補充或修訂)；(V)本公司合理斷定，根據適用法律，須於生效後修訂註冊説明書；(Vi)普通股應停止獲授權在主要市場上市；或(Vii)本公司未能及時提交交易所法令規定其為申報公司的所有報告及其他文件(執行第120億.25條)。本公司不應向投資者交付任何預先通知，並且本公司不應根據任何未決的預先通知(第2.02(D)節規定的除外)，在任何

前述事件(前一條第(I)至(Vii)款所述的每一事件，包括“重大外部事件”)。

第六節合併。如預先通知已送交投資者，則在該預先通知所擬進行的交易根據本細則第2.02節完成前，本公司不得將本公司與另一實體合併，或將本公司全部或幾乎所有資產轉移至另一實體，且投資者已收到與該等預先通知有關的所有股份。

第六節本公司普通股的發行。本協議項下普通股的發行和出售應符合證券法第4(A)(2)節和任何適用的州證券法的規定和要求。

第六節11.費用。無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其每項修訂和補充、每份招股説明書及其每項修訂和補充；(Ii)根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付；(Iii)公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出(但為免生疑問，投資者的律師、會計師和其他顧問的費用和支出除外)；(Iv)根據本協議的規定根據證券法對股份的資格，包括與此相關的備案費用；(V)印刷和交付任何招股説明書的副本以及投資者要求的對招股説明書的任何修訂或補充，(Vi)與股份在主板市場上市或取得在主板市場買賣資格有關的費用及開支；及(Vii)美國證券交易委員會及主板市場的備案費。

第六節披露報告。公司應在不遲於下午5：30紐約市時間，在本協議日期後的第四個工作日，向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告，披露公司和投資者簽署本協議的情況(包括其中的任何證物，即“披露報告”)，或轉而在10-K表格中包括此類披露。在向美國證券交易委員會提交披露報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會，讓他們對披露報告草稿中包含的對本協議的任何描述發表評論，包括將提交的與之相關的任何證據，並應合理考慮所有此類評論。自向美國證券交易委員會提交披露報告以來及之後，本公司應已公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人或代表(如有)就交易文件所擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)提供的所有重大、非公開信息。本公司不得、且本公司應促使其各子公司及其各自的高級職員、董事、僱員及代理人不得向投資者提供任何材料，未經投資者事先明確書面同意(可由投資者全權酌情決定批准或不批准)有關公司或其任何子公司的非公開信息；不言而喻，僅僅是通知

根據第6.08節第(Iv)款要求的投資者本身不應被視為重要的非公開信息。儘管本協議有任何相反規定，本公司明確同意其應在披露報告中公開披露或以其他方式公開提供任何由本公司或據本公司所知代表本公司就交易文件擬進行的交易而傳達予投資者的任何資料，而該等資料於生效日期後將構成有關本公司或其附屬公司的重大非公開資料。本公司理解並確認，投資者在根據登記聲明進行股份轉售時將依賴上述陳述。此外，自提交披露報告後起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、聯營公司、僱員或代理人與投資者或其任何高級職員、董事、聯營公司、僱員或代理人之間的任何書面或口頭協議下與交易文件擬進行的交易有關的任何及所有保密或類似責任將終止。

第VI.13節提前通知限制。如股東大會或公司行動，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，在該預先通知交付日期前兩個交易日開始至該提前通知結束後兩個交易日結束期間內，本公司不得交付該預先通知。

第六節收益的使用。本公司向投資者出售股份所得款項，將由本公司按照根據本協議提交的任何註冊説明書(及其生效後的任何修訂)及任何招股説明書副刊所載招股章程所載方式使用。本公司或任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議所述交易的收益，或將該等收益借出、貢獻、促進或以其他方式提供給以下任何人：(I)直接或間接資助OFAC維護的特別指定國民和封鎖者名單上的任何人或與任何國家或地區的任何人的任何活動或業務，該活動或業務在提供資金時是制裁或制裁計劃的對象，或其政府是制裁或制裁計劃的對象，或(Ii)以任何其他方式導致違反制裁或適用法律。

第六節遵守法律。在承諾期內，公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

第六節市場活動。於承諾期內，本公司、任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事或控股人士將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能構成或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售普通股，或(Ii)違反m條出售、競購或購買普通股，或向任何人士支付任何因招攬購買股份而獲得的補償。

第六節交易信息。根據公司的要求，在承諾期內，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在上一個交易周出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第六節銷售限制。除下文明文規定外，投資者承諾，自本協議生效之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日(“限制期”)(“限制期”)起，投資者、其任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為“受限制人”，上述各項均被稱為“受限制人”)不得直接或間接從事普通股的任何“賣空”(如交易所法案SHO規則200所界定)。其本身的主要帳户或任何其他受限制人士的主要帳户。儘管有上述規定，但有明確理解及同意，本協議並無明文禁止任何受限制人士於受限制期間：(1)出售“作多”(定義見SHO規例下頒佈的第200條規則)股份或(2)出售數目相等於該受限制人士根據待決預先通知無條件有責任購買但尚未根據本協議從本公司或過户代理收到的預付股份數目的普通股。

第六節19.轉讓。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害賠償要求的任何權利，或就本協議的任何違約或違約提出任何索賠的任何權利，或因據稱轉讓人履行本協議項下義務而產生的任何權利，而違反本協議規定的任何此類轉讓均應無效，且沒有任何效力或效果。未經投資者同意，本公司無權轉讓或轉讓其任何權利，或向任何第三方提供約束或義務本公司的權利，以交付預先通知或實現本協議項下的預付款。

第七條。
遞交預先通知的條件

本公司有權交付預先通知的先例條件。本公司交付預先通知的權利和投資者在本協議項下關於墊款的義務取決於本公司在每個預先通知日期(“條件滿足日期”)滿足或放棄下列各項條件：

(A)公司陳述和保證的準確性。公司在本協議中的陳述和保證在所有材料中都是真實和正確的

截至預先通知日期的聲明和保證除外，這些陳述和保證僅涉及某一特定日期的事項，該陳述和保證在該特定日期所寫的內容應真實和正確)。

(B)發行承諾股。本公司應已根據第12.04條向投資者指定的賬户發行承諾股，所有承諾股應全部賺取並不退還，無論是否根據本協議發出或結算任何預先通知，或本協議隨後的任何終止。

(C)在美國證券交易委員會登記普通股。有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，投資者獲準利用招股説明書轉售所有承諾股份(除非所有承諾股份已於適用條件履行日期之前售出)及根據該預先通知可發行的所有普通股。除先前向投資者披露的資料外，本公司應在緊接適用條件滿足日期前十二個月期間，及時向美國證券交易委員會提交交易所法令及美國證券交易委員會適用條例所規定的所有報告、通知及其他文件。

(D)主管當局。本公司應已取得任何適用州就要約及出售所有承諾股(除非所有承諾股已於適用條件完結日之前已售出)及根據該預先通知可發行的所有普通股所需的所有許可及資格，或應可獲豁免。出售及發行承諾股(除非所有承諾股已於適用條件完結日之前已售出)及該等普通股的出售及發行，須經本公司所受所有法律及法規的法律許可。

(E)活動外無重大事項。不應發生任何重大外部事件，然後繼續進行。

(F)董事會。(I)本公司董事會應已正式及有效地批准交易文件所擬進行的交易，(Ii)該等批准不得被修訂、撤銷或修改，並於適用的條件滿足日期仍具有十足效力及效力，及(Iii)該批准的真實、正確及完整副本應已提供予投資者。

(G)公司的表現。公司應已在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在適用條件滿足日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(H)沒有禁制令。任何法令、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何法院或政府頒佈、登記、公佈或背書

禁止或對本協議所設想的任何交易產生實質性和不利影響的主管司法當局。

(I)普通股不停牌或退市。(I)普通股的買賣不應已被美國證券交易委員會、主板市場或金融監管局暫停，(Ii)本公司不應已收到任何有關普通股於主板市場的上市或報價將於某個特定日期終止的最終及不可上訴的通知(除非普通股已於其後的任何主板市場上市或報價)，亦未有就持續的普通股暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或簿記服務，及(Iii)本公司將不會收到DTC發出的任何通知，表明DTC將暫停或限制接受DTC有關普通股的額外存款、電子交易或簿記服務(除非在暫停或限制之前，DTC已以書面通知本公司已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(J)獲授權。應有足夠數量的授權但未發行和以其他方式未保留的普通股，用於發行根據該預先通知可發行的所有股份。

(K)籤立的預先通知。自適用條件滿足之日起，適用的預先通知中所包含的陳述應在所有重要方面真實無誤。

(L)連續提前通知。除第一次預先通知外，本公司應已交付與所有先前預付款有關的所有股份。

第八條
非排他性協議

儘管本協議載有任何規定，本協議及本協議項下授予投資者的權利均為非排他性的，本公司可在本協議有效期內及其後的任何時間發行及配發或承諾發行及配發任何股份及/或證券及/或可轉換票據、債券、債權證、購入股份或其他證券及/或可轉換為本公司普通股或其他證券的其他設施，以及延長、續期及/或回收任何債券及/或債權證，及/或授予與其現有及/或未來股本有關的任何權利。

第九條。
法律/司法管轄權的選擇

本協議，以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何和所有索賠、程序或訴因，包括：

但不限於，侵權索賠、法定索賠和合同索賠應根據並僅按照紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和強制執行，在每種情況下，這些法律均為不時生效並可不時修訂的法律，並適用於完全在紐約州境內簽訂的協議。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院審理根據本協定提出的任何民事訴訟的管轄權和地點。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或本協議預期的交易、本協議的履行或本協議預期的融資(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本款中的相互放棄和證明已引誘其與本協議的另一方訂立本協議。

第十條.終止

第X.1節終止。

(A)除非按本協議規定提前終止，否則本協議將於(I)生效日期36個月週年後的下一個月第一天或(Ii)投資者根據本協議支付相當於承諾額的普通股預付款之日起自動終止。

(B)本公司可於五個交易日前向投資者發出書面通知後終止本協議，但前提是(I)並無尚未發出的預先通知，即尚未發行的普通股，及(Ii)本公司已支付根據本協議欠投資者的所有款項。除非雙方書面同意另有規定，否則本協議可隨時經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效。

(C)在有效終止之前，本條款10.01中的任何規定不得被視為免除公司或投資者在本協議項下任何違約行為的任何責任

或損害本公司和投資者在本協議有效終止前強制另一方具體履行其在本協議項下義務的權利。第五條所載的賠償條款在本協議終止後仍繼續有效，但本協議各方作出或同意的陳述和保證以及其他契約，在終止後自動失效，不再有進一步的行動、通知或行為。

第十三條.注意事項

除根據第2.01(B)節規定必須以書面形式送達並將被視為在第2.01(B)節規定的日期送達的預先通知外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已在以下情況下送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，如果在交易日發送，則通過電子郵件發送，或如果不是在緊隨交易日之後的交易日發送，則視為已送達；(Iii)通過美國掛號信寄出後5天，要求收到回執，或(Iv)在國家認可的隔夜遞送服務寄存後1天，在每種情況下，適當地將收據寄給收到收據的一方。此類通信的地址(應按照本合同附件A遞送的預先通知除外)應為：

或在變更生效前三個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件和/或通知其他人。收到的書面確認(I)由該通知、同意、棄權或其他通信的接收者發出，(Ii)由發送者的電子郵件服務提供商以電子方式生成，其中包含時間、日期和接收者的電子郵件地址，或(Iii)由

國家認可的隔夜遞送服務應分別作為上文第(I)、(Ii)或(Iii)條規定的個人送達的可推翻證據。

第十二條雜項

第十二節1對應項。本協議可以相同的副本簽署，兩者應視為同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式和有效地交付，並且在本協議的所有目的下均有效。

第十二節《全員協定》；修正案。本協議取代投資者、本公司、其各自聯屬公司及代表其行事的人士之間就本協議所討論事項訂立的所有其他口頭或書面協議，而本協議包含各方對本協議所涵蓋事項的全部諒解，除本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由本協定各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協定的任何規定。

第十二節普通股報告實體。就本協議而言，為確定任何特定交易日普通股的交易價或交易量所依賴的報告實體應為彭博或其任何繼承者。僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和公司的書面同意。

第十二節4.委託費和建造費。每一方應支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用和開支(包括任何律師、會計師、評估師或其他人的費用)，但公司已向投資者的子公司YA Global II SPV，LLC或投資者可能指示的其他人支付了25,000美元的結構費，而本公司須支付承諾費，數額相等於於本協議日期向投資者發行該數目普通股的承諾額(“承諾費”)的0.85%，相當於(I)承諾費除以(Ii)緊接本協議日期前3個交易日普通股每日VWAP的平均值(統稱為“承諾股”)。不得就承諾費發行零碎股份，如有必要，將根據本協議發行的承諾股應四捨五入至下一個整體股份，以避免就承諾費發行零碎股份。

第十二節5經紀業務。本合同的每一方均表示，它與任何要求對方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人沒有任何交易往來。另一方面，本公司及投資者同意賠償另一方，並使另一方不會因聲稱就本協議或本協議擬進行的交易而代表補償方提供的服務而向任何要求經紀佣金或索償佣金的人士承擔任何及所有責任，並使另一方不受損害。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本備用股權購買協議由簽署人簽署，經正式授權，於上述日期生效，特此聲明。

附件A
提前通知

應用數字協作

日期：_ 預告號：_

以下簽名人_特此證明，有關APPLIED DIGITAL Corporation普通股的銷售（“公司”）根據日期為2024年8月28日的某些備用股權購買協議交付的與本預先通知相關的通知（“協議”），如下（本文使用的大寫術語，但沒有定義，其含義與協議中賦予的含義相同）：

1. 以下籤署人是公司正式選出的_。

2.沒有對註冊聲明中所載信息進行根本性更改，這將要求公司在註冊聲明生效後對註冊聲明進行修訂。

3.確認本公司已在所有方面履行本協議所載於預先通知日期或之前須由本公司履行的所有契諾及協議。自本預告之日起，所有交付本預告的條件均已滿足。

4.根據本公司所要求的預付股份數目為_。

5.本次預付款的定價期為[選項1定價期]/[備選方案2定價期].

6.預付款(對於選項1定價期添加：)本次預付款的數量門檻為_。

7.預付款(對於選項2定價期添加：)本預付款通知的最低可接受價格為_

8.報告顯示，截至本公告日期，本公司已發行普通股數量為_。

簽字人已於上述日期執行本預先通知。

應用數字公司

由以下人員提供：*

附件B

結算文件格式

通過電子郵件

應用型數字公司

Attn：。

電子郵件：

如果有任何排除天數，則添加以下內容

請將應付投資者的預付股數量發放到投資者的賬户，如下所示：

投資者的DT參與者#：

帳户名稱：

帳號：

地址：

城市：

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

真誠地，

YA II PN，LTD.

                        

應用數字公司同意並批准：

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姓名：

標題：