安全協議

本擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2024年6月21日由內華達州的應用數碼雲公司(“本公司”)以開曼羣島豁免的有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“投資者”)為受益人訂立。

鑑於，本公司是內華達州一家公司應用數字公司(“母公司”)的子公司。母公司和投資者是以下各項的當事人：(I)日期為2024年3月27日的某些預付協議(經不時修訂、重述、修改或補充的“3月PAA”)，(Ii)日期為2024年5月24日的某些預付協議(經不時修訂、重述、修改或補充的“5月PAA”，以及各自可能不時修訂的3月PAA，“預付預付協議”)，(Iii)日期為3月27日的某些可轉換本票，母公司以投資者為受益人的某些可轉換本票(經不時修訂、重述、修改或補充的“3月本票”)及(Iv)母公司以投資者為受益人的某項日期為2024年4月24日的可轉換本票(經不時修訂、重述、修改或補充的“4月本票”)及(V)由母公司於2024年5月24日出具的以投資者為受益人的某項可轉換本票(經不時修訂、重述、修改或補充，即“5月本票”)及連同3月本票及4月本票，“本票”以及預付預付款協議和同意(定義見下文)(“約克維爾文件”)。

鑑於，在2024年6月6日左右，母公司和投資者達成了預付協議的某些同意、豁免和第一修正案(“同意”)。本協議是根據同意的條款簽署和交付的。

因此，考慮到本合同所載的相互契約和協議，併為其他良好和有價值的對價，特此確認其已收到和充分，本合同雙方約定並同意如下：

第一節定義。本文中使用的所有大寫術語應具有以下或約克維爾文件中賦予它們的含義。除另有定義外，在UCC中定義並在此使用的術語應具有UCC中規定的含義。

“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

“抵押品”是指公司對下列所有物品的所有權利、所有權和權益：(A)所有貨物、賬户、設備、存貨、合同權利或貨幣付款權利、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產、商業侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產票據(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資。

(B)本公司與上述各項有關的所有賬簿及紀錄，以及上述任何項目的所有產品及收益；但儘管有上述規定，抵押品不得包括任何除外財產，亦不得附帶任何擔保權益或留置權。

“除外財產”是指(I)任何收費擁有的不動產和不動產中的任何租賃權益，(Ii)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益將因此而被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制)，但其轉讓的收益和應收款除外，其轉讓在UCC或任何類似適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Iii)受所有權證書約束的汽車及其他資產和個人財產，其留置權不能通過提交UCC融資報表或同等文件來完善；(Iv)適用法律禁止其質押或其中的擔保權益的資產和個人財產(包括任何獲得任何政府當局同意的法律有效要求)；(V)本公司與投資者磋商並書面通知投資者後合理確定的此類資產的擔保權益將導致重大不利税收後果的資產和個人財產；(Vi)在提交和接受與其有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用商標申請，如果有，且僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用聯邦法律的有效性或可執行性的期間內，(Vii)公司作為締約方(或其財產)的任何合同、文書、文件、租賃、許可或其他協議，如果、在一定範圍內且只要：在任何此類合同、文書、文件、租賃、許可或其他協議中授予留置權以保證義務，構成對此類合同、文書、文件、租賃、許可或其他協議的任何一方(本公司除外)的違約或違約，或產生有利於該合同、文書、文件、租賃、許可或其他協議的終止權利(但僅在上述任何一項不因UCC或任何類似適用法律而失效或無法根據UCC或任何類似適用法律強制執行的範圍內)，及(Viii)任何租賃、許可、合同、文書或其他協議或受購買款項擔保權益、資本租賃或類似安排約束的任何財產(包括個人財產)，質押或其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可證、合同、文書或協議、購買資金、資本租賃或類似安排無效，或在實施統一商法典和適用法律中適用的反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人(本公司除外)的終止權，但其收益和應收款的轉讓在UCC或任何類似適用法律下被明確視為有效，儘管有此類禁止。

“政府當局”指任何聯邦、州、地方或外國政府，或其政治分支，或這些政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(在這些機構的規則、條例或命令的範圍內

具有法律效力的組織或當局)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“留置權”是指任何質押、留置權、擔保物權、抵押、選擇權、限制或其他產權負擔。

“留置權訴訟”投資者以外的任何人為強制執行或保護任何抵押品的任何實際或據稱的擔保權益或對任何抵押品的其他留置權而採取的任何行動(包括自助)或訴訟(司法或其他)，包括任何抵押品的止贖、收回、扣押、執行或其他程序。

“重大不利影響”對(A)抵押品或抵押品的任何部分，(B)公司的業務、運營、財務狀況、資產、負債或資本化，(C)公司履行本協議項下義務的能力，或(D)投資者在全部或任何部分抵押品中的擔保權益的存在、有效性、可執行性、完美性或優先權的重大不利影響。

“債務”是指母公司在本票和本協議項下、本協議和本協議項下或與本協議相關而產生的、現在或已經發生或今後任何時候可能到期、欠投資者或發生的所有債務。

“允許留置權”是指擔保債務的留置權，其目的是保證支付資本化租賃的全部或部分購買價款、購買貨幣義務或為收購、租賃、改善或建造所獲得或建造的資產或財產融資而發生的其他付款。

“人”是指個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、社團、有限責任公司、有限責任合夥企業、公益公司、合營企業、單位或者政府機構。

“登記不合格”是指本公司於2024年4月15日根據臨時註冊局的規定提交的S-3表格登記書失效；但自該登記書恢復或被有效的登記書取代時，該登記不合格即告終止。

“UCC”係指紐約州現行的統一商法典。

第二節擔保物權。

2.1擔保權益的授予。公司特此授予投資者抵押品的持續擔保權益，以確保全部債務的支付和履行(“擔保授予”)；但前提是，擔保授予不會生效，除非發生下列事件之一(每個事件均為“觸發事件”)：(I)違約事件(如約克維爾定義)的發生和持續

文件)或(Ii)註冊失敗。儘管有上述規定，保證金仍應根據本合同第8條終止。

2.2授權提交財務報表。在證券授予根據本協議第2.1節生效後，公司特此授權投資者向所有適當的司法管轄區提交融資聲明，以完善或保護投資者在本協議項下的權益或權利。此類融資報表可將抵押品註明為“債務人的幾乎所有資產”或類似效果的詞語，或註明範圍相等或更小，或更詳細，所有這些都由投資者酌情決定。投資者不得采取任何其他行動來完善證券贈與。

第三節陳述、保證和保證。公司特此作出以下陳述和保證：

3.1組織。本公司在其成立的司法管轄區內正式存在及信譽良好，並有資格及獲發牌照經營業務。

3.2抵押品所有權；沒有留置權和限制。公司現在是，將來也將是抵押品的唯一合法和衡平法所有者，對抵押品擁有良好和可交易的所有權，並擁有以本文預期的方式轉讓、交付和創建抵押品擔保權益的良好權利和法律權威。

第四節公約。本公司特此同意以下公約：

4.1存在；資格。公司應採取一切必要措施，以維持其在其組織管轄範圍內的合法存在。本公司應保持其法律地位和資格，以便在其需要註冊或有資格從事業務的每個司法管轄區開展業務，但如不這樣做，則不會對個別或整體造成重大不利影響。

4.2遵守法律。公司應根據所有適用法律擁有、登記、所有權、持有、處理、使用、運營、維護、維修、更換、組裝、包裝、儲存、運輸、運輸、出售和租賃抵押品，並應獲得和維護所有必要的許可證、許可證和其他政府授權，費用和費用由公司承擔。

4.3課税、評税、收費及其他徵用。公司應在到期日或到期日之前，迅速支付並解除任何政府當局對公司或抵押品施加的所有與抵押品的創建、收購、所有權或使用有關的或與抵押品的任何出售、租賃、許可或其他處置有關的所有税款、評估、收費和其他強加給公司或抵押品的其他費用。

4.4違約通知。在觸發事件發生並持續期間，公司應在違約事件發生後五(5)個工作日內向投資者發出書面通知。

4.5留置權訴訟通知。一旦觸發事件發生並在持續期間，公司應立即向投資者發出與抵押品或其任何部分有關的任何留置權程序的書面通知。如果在觸發事件發生後和持續期間，與抵押品或其任何部分有關的留置權程序開始，本公司應立即向投資者提供投資者可能不時要求的與該留置權程序有關的信息和任何文件的副本。

4.6抵押品的所在地。在觸發事件發生後和持續期間，公司應始終在公司營業地點或借款人提前五(5)個工作日通知投資者的美國其他地點保存和維護所有抵押品。

4.7維護。公司應自費將公司的庫存保持在良好和可銷售的狀態。公司應自費維護公司的設備和固定裝置，使其處於良好的維修和狀況，正常磨損除外，並應提供所有維護和服務，並在必要時進行所有維修和更換。

4.8保險。本公司應向財務穩健和信譽良好的承運人提供保險，其金額和針對的風險和危險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司維持。

4.9變化。除非公司至少提前三(3)個工作日向投資者發出書面通知，否則公司不得更改其名稱、組織管轄範圍或首席執行官辦公室。

4.10抵押品的處置限制。公司不得出售、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有抵押品，但在正常業務過程中處置除外。

4.11留置權的限制。在擔保授予根據本條款第8條終止之前，公司不得授予任何抵押品的擔保權益，但允許留置權除外。

4.12某些限制性協議。本公司不會簽訂任何直接或間接限制本公司創造、產生、承擔或忍受現有財產留置權的能力的協議。

4.13業務性質的變化。本公司將不會在任何重大程度上從事本公司於本協議日期所經營的業務以外的任何業務，或與其合理相關或附帶或代表其合理擴展的任何業務。

第五節違約與救濟。

5.1補救措施。在任何本票項下的“違約事件”(“違約事件”，以及任何此類本票，即“適用票據”)發生時及持續期間，投資者可在不發出通知或要求的情況下作出下列任何或全部行動：

(A)支付任何款項和作出其認為必要或合理的任何作為，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益；

(B)要求公司在投資者提出要求時收集抵押品，並提供投資者指定的抵押品；

(C)進入抵押品所在的房產，接管和保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用；

(D)按投資者決定的條款及方式，在公開或非公開出售中出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，不論是否在出售地點擁有該等抵押品，而投資者可在任何該等公開出售中購買任何抵押品。除非該等抵押品有迅速貶值的危險，或屬於通常在認可市場出售的類型，否則投資者須事先向本公司發出書面通知(如在任何出售前二十(20)天發出，則視為合理)，列明公開出售該等抵押品的時間及地點，或任何私下出售或其他處置的時間及地點。本公司同意，於任何該等出售後，投資者應持有該等抵押品，而不受本公司任何種類及性質的所有索償或權利，包括任何贖回權益或類似權利的影響，而在適用法律許可的範圍內，本公司在此明確放棄及免除所有該等贖回權益及類似權利。如果完成任何此類出售需要任何政府機構的同意、批准或授權，公司應簽署可能需要的所有申請或其他文書；以及

(E)在尋求強制執行其在本協議項下權利的任何司法管轄區內，投資者除享有所有其他權利和補救辦法外，還應享有受擔保一方根據UCC和其他適用法律享有的權利和補救辦法。

5.2收益的運用。在任何違約事件發生後及持續期間，投資者應將處置抵押品所得款項，首先用於預付協議和本票中規定的投資者的合理支出，包括投資者因此而產生的合理和有據可查的自付律師費；其次，用於支付投資者的債務，直至該等債務全部清償或註銷。申請後剩餘的任何盈餘應支付給公司或任何合法有權獲得的人。

5.3投資者方面不承擔任何責任。第5款賦予投資者的權力完全是為了保護投資者在抵押品上的利益，不得

行使任何該等權力的任何責任。除安全保管其擁有的任何抵押品外，投資者不應承擔收集或保護任何抵押品或保全與其相關的任何權利的責任。

第六節有約束力的協議。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何第三方在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任。

第七節法律選擇；管轄權。預付預付預付款協議的第八條在此作必要的修改後併入本協議。

第8節修訂；終止。本協議不得修改、放棄或修改，除非由本公司和投資者各自簽署的書面文件。本協議和投資者對抵押品的擔保權益應自動終止，無需任何人採取進一步行動，在下列較早的發生時終止：(I)2024年10月1日，(Ii)全額支付所有債務(任何初期的賠償和償還義務除外)，(Iii)5月本票不再未償還的第一天，(Iv)預付協議中“允許負債”定義第(Vii)款所述任何融資的產生、承兑、協議或完成，(V)如果擔保贈款因登記失敗而生效，登記失敗失敗的日期，以及(Vi)如果擔保授予因違約事件(如約克維爾文件中所定義)的發生而生效，則為治癒或放棄該違約事件(如約克維爾文件中所定義)的日期。終止時，投資者應授權提交與抵押品有關的任何融資報表的終止聲明，並立即簽署公司合理要求的文件並將其交付給公司，費用由公司承擔。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已於上文第一條所寫的日期簽署本安全協議，以資證明。