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ConvertibleDebtMember2023-06-012024-05-310001144879SRT：最小成員數2024-05-310001144879SRT：最大成員數2024-05-310001144879美國-公認會計準則：能源服務成員2024-05-310001144879apld：SettlementOfClaimMemberapld：前任執行成員US-GAAP：SettledLitigationMembers2023-09-012023-11-300001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：數據中心託管商業會員2023-06-012024-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：數據中心託管商業會員2022-06-012023-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：雲服務商業會員2023-06-012024-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：雲服務商業會員2022-06-012023-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：HPCHostingBusinessMember2023-06-012024-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：HPCHostingBusinessMember2022-06-012023-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員2023-06-012024-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員2022-06-012023-05-310001144879美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-06-012024-05-310001144879美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-06-012023-05-310001144879apld：MaraGardenCityFacilityMember2023-06-012024-05-310001144879apld：廢棄設備成員2023-06-012024-05-310001144879apld：OperatingLeaseRightOftons成員2023-06-012024-05-310001144879美國-美國公認會計準則：公司非部門成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2023-06-012024-05-310001144879美國-美國公認會計準則：公司非部門成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2022-06-012023-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：數據中心託管商業會員2024-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：數據中心託管商業會員2023-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：雲服務商業會員2024-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：雲服務商業會員2023-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：HPCHostingBusinessMember2024-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員apld：HPCHostingBusinessMember2023-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員2024-05-310001144879美國公認會計準則：運營部門成員2023-05-310001144879美國-美國公認會計準則：公司非部門成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2024-05-310001144879美國-美國公認會計準則：公司非部門成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2023-05-310001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：CIMPromisoryNoteMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2024-06-070001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：CIMPromisoryNoteAccordionMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2024-06-070001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：CIMPromisoryNoteMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2024-08-290001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：CIMPromisoryNoteMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2024-08-112024-08-110001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：CIMPromisoryNoteMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2024-08-110001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：Yorkville ConvertibleDebtMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-06-072024-06-070001144879美國公認會計準則：次要事件成員2024-06-110001144879美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-172024-08-290001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：AtTheMarketSales招聘會員2024-07-092024-07-090001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：AtTheMarketSales招聘會員2024-07-102024-08-290001144879美國公認會計準則：次要事件成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberapld：MaraGardenCityFacilityMember2024-08-292024-08-290001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：Yorkville ConvertibleDebtMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-06-012024-08-290001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：Yorkville ConvertibleDebtMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-06-012024-08-290001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：StandbyEquityAcquiseAppointementMember2024-08-282024-08-280001144879美國公認會計準則：次要事件成員apld：StandbyEquityAcquiseAppointementMember2024-08-280001144879apld：道格拉斯米勒會員2024-03-012024-05-310001144879apld：道格拉斯米勒會員2024-05-3100011448792024-03-012024-05-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告 |
截至本財政年度止5月31日, 2024
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號001-31968
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 內華達州 | 95-4863690 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | |
| 海龜溪大道3811號 | 2100套房， | 達拉斯, | 德克薩斯州 | 75219 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(214) 427-1704
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | APLD | 納斯達克全球精選市場 |
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。.是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是x
截至2023年11月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元399.2百萬，基於納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股2023年11月30日的收盤價。每位執行官、董事和可能被視為登記人附屬公司的其他人持有的登記人普通股股份已被排除在此計算之外。對於其他目的，對附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。
註冊人有突出的表現157,438,246截至2024年8月27日的普通股股份。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄表 | | | | | |
| 頁面 |
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第一部分 | |
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項目1.業務 | 4 |
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第1A項。風險因素 | 11 |
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項目1B。未解決的員工意見 | 43 |
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項目1C。網絡安全 | 43 |
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項目2.財產 | 44 |
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項目3.法律訴訟 | 44 |
| |
項目4.礦山安全信息披露 | 45 |
| |
第II部 | |
| |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 46 |
| |
第六項。[已保留] | 46 |
| |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 47 |
| |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
| |
項目8.財務報表和補充數據 | 64 |
| |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 93 |
| |
第9A項。控制和程序 | 93 |
| |
項目9B。其他信息 | 94 |
| |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 95 |
| |
第三部分 | |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 95 |
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項目11.高管薪酬 | 101 |
| |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 106 |
| |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 109 |
| |
項目14.主要會計費用和服務 | 110 |
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第IV部 | |
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項目15.物證、財務報表附表 | 111 |
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項目16.表格10-K摘要 | 115 |
| |
簽名 | 116 |
第一部分
前瞻性陳述
本年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。包含這些詞語和其他前瞻性陳述的聲明應仔細閲讀，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來業務或財務狀況的預測，或陳述了其他“前瞻性”信息。
這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設是基於目前可獲得的信息。我們的實際結果以及我們所依賴的假設，可能會被證明與我們的預期大相徑庭。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變化的假設、意外事件的發生或實際經營結果。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：
•我們有能力完成Ellendale HPC數據中心的建設；
•獲得資金以繼續發展我們的業務；
•勞動力和其他勞動力短缺和挑戰；
•電力或其他供應中斷和設備故障；
•我們對主要客户的依賴；
•重要客户的增加或流失，或我們與這些客户的關係發生重大變化；
•我們對一般經濟狀況的敏感度，包括可支配收入水平和消費者支出趨勢的變化；
•我們有能力以適當的合同利潤和效率及時和成功地建造新的託管設施；
•我們有能力在我們的託管業務中繼續增長銷售額；
•加密資產價格的波動性
•加密資產監管政策的不確定性；以及
•設備故障、電源或其他供應中斷。
您應仔細審閲本年度報告表格10-k中第1A項所述的風險，因為任何此類事件的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生不利影響，可能是重大影響。
此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些風險以及下文“風險因素”一節中所述的其他風險並非詳盡無遺。
項目1.業務
概述
我們的業務
我們是美國(美國)北美地區下一代數字基礎設施的設計、開發和運營商。我們為快速發展的高性能計算(HPC)和人工智能(AI)行業提供數字基礎設施解決方案和雲服務。我們在三個不同的業務領域運營，
包括區塊鏈數據中心託管(“數據中心託管業務”)、通過全資子公司提供的雲服務(“雲服務業務”)和高性能計算數據中心託管(“高性能計算託管業務”)，如下所述。
我們於2022年4月完成首次公開募股，我們的普通股於2022年4月13日在納斯達克全球精選市場(納斯達克)開始交易。2022年11月，我們從應用區塊鏈公司更名為應用數字公司。
數據中心託管業務
我們的數據中心託管業務為加密挖掘客户提供充滿活力的基礎設施服務。我們的定製設計數據中心允許客户根據其電力需求租用空間。我們目前為七個密碼挖掘客户提供服務，所有這些客户都與我們簽訂了三到五年的合同。這一業務部門佔我們運營收入的大部分(截至2024年5月31日的財年約為83%)。
我們目前在北達科他州的詹姆斯敦和埃倫代爾運營網站，總託管能力約為286兆瓦：
•北達科他州詹姆斯敦：106兆瓦的設施。
•北達科他州埃倫代爾：180兆瓦的設施。
於2021年3月，吾等與英屬維爾京羣島有限責任公司GMR Limited、英屬維爾京羣島有限責任公司XSquared Holding Limited(“SparkPool”)及英屬維爾京羣島有限責任公司Valuefinder(“Valuefinder”，連同GMR及SparkPool，“服務供應商(S)”)簽訂策略規劃及投資組合諮詢服務協議(“服務協議”)。根據服務協議，服務提供商同意提供加密資產挖掘管理和分析，並協助我們確保難以獲得的採礦設備的安全。根據服務協議的條款，我們分別向GMR和SparkPool發行了7,440,148股普通股，向Valuefinder發行了3,156,426股普通股。2022年6月，SparkPool停止了所有業務，並沒收了4965,432股我們的普通股。
2022年3月，我們決定終止密碼挖掘業務，將我們的重點和業務戰略轉移到發展HPC託管業務和我們的其他兩個業務部門(包括數據中心託管業務)。每個服務提供商都會就我們託管業務的設計和建設向我們提供建議。我們繼續與GMR和其他供應商合作，因為他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作伙伴在加密貨幣生態系統中擁有強大的關係，我們可以利用這些關係來確定擴大我們的業務和業務部門的線索。
與我們之前的採礦業務相比，聯合託管收入受到與基礎加密資產市場相關的波動的影響較小。我們於2023年9月與中西部北部的一家公用事業公司簽訂了經修訂和重新簽署的電力服務協議(“電力服務協議”)，從而為我們的能源成本設定了合同上限。電力服務協議的主要好處之一是採礦的低電力成本。甚至在中國最近實施密碼開採限制之前，可用於比特幣開採的電力容量就很稀缺，特別是在潛在容量超過100兆瓦的可擴展地點。這種稀缺的採礦電力使我們能夠在當前市場上實現具有吸引力的託管費率。電子服務協議還使我們能夠通過與客户簽訂長期合同來啟動我們的託管業務。
2024年3月，我們宣佈達成最終協議，將我們位於德克薩斯州花園城的200兆瓦園區出售給馬拉鬆數碼控股公司(納斯達克：MARA)的子公司、特拉華州有限責任公司瑪拉花園城有限責任公司。我們於2024年4月1日完成了銷售交易。
雲服務業務
2023年5月，我們正式啟動了雲服務業務。我們通過全資子公司應用數字雲公司(“應用數字雲”)運營我們的雲服務業務，該公司為客户提供雲服務，如人工智能和機器學習開發人員。我們的雲服務業務專門提供GPU計算解決方案，使客户能夠執行與人工智能、機器學習(ML)、
渲染和其他HPC任務。我們的託管託管雲服務允許客户簽署服務合同，利用我們公司提供的設備進行無縫且經濟高效的運營。
我們正在推出多個GPU集羣，每個集羣包含1,024個GPU，可供我們的客户租賃。此外，我們還與託管服務提供商簽訂了合同，以確保我們託管服務的安全空間和能源。我們的戰略是混合利用第三方託管和我們自己的HPC數據中心來為我們的客户提供雲服務。
我們目前在這一業務領域的產品依賴於幾家主要供應商：NVIDIA公司(NVIDIA)、超級微型計算機公司(Super Micro)、惠普企業公司(HPE)和戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)。2023年5月，我們與著名的應用優化全面IT解決方案提供商Super Micro建立了合作伙伴關係。我們共同致力於為我們的客户提供公司的雲服務。Super Micro的高性能服務器和存儲解決方案旨在解決各種計算密集型工作負載。他們的下一代GPU服務器具有令人難以置信的能效，隨着大規模AI模型的電力需求持續增加，這對數據中心至關重要。優化總擁有成本(TCO)和總環境成本(TCE)對於數據中心運營商確保可持續運營至關重要。
2023年6月，我們宣佈與專注於邊緣到雲技術的全球公司HPE建立合作伙伴關係。作為此次合作的一部分，HPE將提供其強大且高能效的超級計算機，通過我們的雲服務支持大規模人工智能。HPE一直在支持公司擁有的設施的核心設計考慮和工程設計，這些設施將支持應用數字雲的基礎設施。此外，我們還與戴爾就AI和GPU服務器的交付達成了供應協議。
截至2024年5月31日，公司共收到並部署了6,144個GPU；4,096個GPU正在積極確認收入，2,048個GPU正在等待客户接受以開始收入確認。雲服務業務目前服務於兩個客户，在2024財年約佔我們收入的17%。隨着我們在這一業務領域擴大運營，我們預計將購買和部署更多的GPU，增加雲服務業務的收入，並提高雲服務業務產生的收入佔我們收入的比例。
HPC託管業務
我們的HPC託管業務專門設計、構建和管理數據中心，以支持包括AI在內的HPC應用程序。
該公司目前正在建設兩個專注於HPC的數據中心。第一個即將完工的設施是位於新澤西州詹姆斯敦的7.5兆瓦設施，毗鄰公司106兆瓦的數據中心託管設施。該公司還在新澤西州埃倫代爾的一個100兆瓦高性能計算數據中心項目中破土動工，該項目位於其現有的180兆瓦數據中心託管設施旁邊。這些獨立和獨特的建築是為圖形處理器設計和專門建造的，將與公司目前的建築分開，並承載更傳統的高性能計算應用程序，如自然語言處理、機器學習和其他高性能計算開發。
本公司已與美國一家超級標尺公司簽訂了400兆瓦容量租賃的獨家協議和意向書，其中包括我們目前的100兆瓦設施和即將在北達科他州埃倫代爾的兩棟建築。2024年7月26日，根據之前宣佈的與總部位於美國的Hyperscer簽訂的租賃HPC Ellendale設施的意向書，公司延長了最初的專營期。該公司正在與傳統的融資交易對手就這一投資級租户進行深入談判。
我們預計，一旦HPC Ellendale設施投入使用，這一業務部門將開始產生有意義的收入，預計將於2025年投入使用。
競爭
作為一家運營數據中心的公司，我們在美國面臨着來自各種雲競爭對手和數據中心提供商的激烈競爭。我們在雲服務市場的主要競爭對手是雲服務提供商，如Coreweave、Crusoe Energy和Lambda Labs。此外，我們還與幾家著名的數據中心提供商競爭，包括Digital Realty、Equinix，Inc.、NTT和美國的各種私人運營商。這些競爭對手擁有或運營與我們的數據中心類似的物業。具體地説，在我們的數據中心託管業務中，我們與Core Science、
Bitdeer Technologies Group和Riot Platform等私營運營商。在我們駕馭這一競爭格局的同時，我們努力創新和差異化我們的服務，以吸引和留住客户。
我們的許多競爭對手在全球更多的市場提供更多的地點，並擁有完善的國際業務。我們的許多競爭對手可能擁有比我們更大的優勢，包括更高的知名度、更長的運營歷史和更高的運營利潤率、與現有或潛在客户的預先存在的關係、以更低的成本提供相同或更多產品和服務的能力、更重要的營銷預算和其他財務和運營資源、更強大的內部控制和系統，以及更好地建立、更廣泛的規模和更低成本的供應商和供應商關係。
我們面臨着來自競爭對手的激烈競爭，我們預計這種競爭將繼續加劇，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法留住和發展我們的客户基礎，我們的業務和前景可能會受到損害。
行業趨勢
我們相信，在所有行業迅速採用數字技術的推動下，數據中心行業將迎來顯著增長。隨着企業優先考慮數字化轉型，對數據中心基礎設施的需求預計將大幅增加。公司需要強大、可靠和可擴展的解決方案來實時處理、分析和存儲海量數據，而數據中心在滿足這些需求方面起着至關重要的作用。
採用雲，尤其是混合雲解決方案，極大地推動了數據中心需求。混合雲基礎架構使企業能夠靈活地擴展其IT資源，同時維護敏感數據的安全和隱私。隨着越來越多的公司將其應用程序和數據遷移到雲，數據中心容量需求將繼續增長。
邊緣計算是塑造數據中心行業的另一個關鍵趨勢。互聯網設備的激增和對實時數據處理的需求正在推動更接近網絡邊緣的數據中心的部署。此方法減少了延遲，提高了應用程序性能，並優化了IT基礎設施成本和複雜性。
可持續性和能效是數據中心行業日益重要的考慮因素。企業正在投資太陽能和風能等可再生能源，並實施先進的冷卻和電力管理技術，以降低對環境的影響和運營成本。
近年來，隨着機器學習、自然語言處理和計算機視覺的快速發展，人工智能市場經歷了顯著的增長和發展。全球人工智能市場預計到2027年將達到5,000美元的億，這是由於醫療保健、金融、交通和製造業等各個行業越來越多的人採用人工智能。然而，人工智能的格局也面臨着挑戰和不確定性。開發更先進的人工智能系統，如大型語言模型和生成式人工智能，引發了人們對潛在的誤用、偏見和人類工人流離失所的擔憂。在人工智能領域運營的公司面臨着越來越大的壓力，要求它們解決這些問題，並確保負責任地開發和部署其技術。
提供商在全球提供全面的電力、空間和連接解決方案，同時優先考慮可持續性和能效，將最大限度地利用日益增長的數據中心服務需求。
材料和供應商
維護關鍵供應商關係對我們的業務運營至關重要，因為我們依賴這些關係，例如與戴爾、HPE、NVIDIA和Super Micro的關係，以確保基本的計算硬件、基礎架構組件和其他材料的安全。大規模開發HPC和雲硬件的複雜性限制了能夠滿足我們要求的供應商數量。因此，我們已經與領先的硬件製造商建立了採購訂單，其中包括在硬件交付到我們的工廠之前延長幾個月的交貨時間表。交付時間的這種波動需要仔細的規劃和先進的採購策略，以確保我們能夠在硬件預期部署之前就獲得它們。
開發HPC Ellendale設施需要大量的電氣基礎設施部件和建築原材料。我們主動從供應商處採購足夠數量的這些材料，以促進硬件
大規模部署和加速的時間表。為了減少潛在的供應鏈中斷，並確保我們設施的順利運行，我們與主要供應商建立了長期合同和協議。這些安排使我們在基本部件和材料的供應和定價方面有了更大的確定性。此外，我們不斷監測市場趨勢，並與供應商保持暢通的溝通渠道，以預測和應對潛在的供應鏈挑戰。
通過主動管理我們的供應商關係，提前確保必要的材料，並密切監控市場狀況，我們的目標是將供應鏈波動對我們運營的影響降至最低。這種方法使我們能夠保持硬件部署和設施開發的穩定步伐，最終支持我們擴大HPC和雲能力並實現股東價值最大化的目標。然而，我們的數據中心設施的某些產品和服務依賴於有限數量的供應商，而且我們的一些合同提供了單一的材料來源。如果我們的任何主要供應商不能履行合同或滿足我們的訂單，可能會顯著推遲我們的數據中心開發和運營。雖然我們可能能夠聘請替代供應商，但這可能會導致運營延誤和成本增加。
全球物流
全球供應物流導致所有分銷渠道出現延誤，影響了HPC和人工智能市場。由於全球化供應鏈的限制，高性能計算系統、人工智能硬件和必要基礎設施組件等專門設備的交付時間表受到影響。這些限制擴大到採購建築材料和專門的配電設備，以開發高性能計算機和人工智能設施。目前正在努力減少交付延誤，以避免對部署時間表造成實質性影響；然而，不能保證這種緩解努力將繼續取得成功。為了幫助解決全球供應物流和定價問題，我們採取了採購和持有所需材料等積極措施。我們持續關注全球供應鏈的發展，這是評估其對本公司在高性能計算機和人工智能市場的擴張計劃的潛在影響所必需的。
監管
圍繞HPC、雲和區塊鏈託管服務的監管格局正在迅速演變，我們預計近期和長期將加強審查和潛在的監管。這些事態發展可能會以難以預測的方式對我們的業務和運營產生重大影響。
在雲計算領域，人們越來越擔心這些技術的倫理影響和潛在的濫用，特別是在與人工智能和機器學習相關的領域。各國政府和監管機構正在考慮採取措施，確保負責任地開發和部署人工智能系統，包括透明度、問責制和公平指導方針。作為一家在這一領域運營的公司，我們密切關注這些發展，並試圖遵守任何即將出台的法規或行業最佳實踐。
用於密碼挖掘和託管服務的能源量最近受到了越來越多的關注。2024年1月，美國能源情報署對美國加密貨幣礦業公司的電力消耗數據進行了緊急調查。這表明，這些活動的能源使用情況正受到更多關注。目前尚不清楚收集的信息將如何用於未來的監管，但預計能源效率和可持續性將成為監管該行業的更關鍵因素。
此外，在非法金融活動中使用包括比特幣在內的數字資產，已經成為監管機構和立法者的一個重大擔憂。美國眾議院金融服務委員會和美國參議院銀行委員會的領導人都表示有興趣通過立法，為應對這些風險提供額外的監管權力。美國財政部還要求更多的當局打擊在非法活動中使用數字資產。雖然目前對任何特定提案的支持都不充分，但我們預計這一領域的監管努力將繼續發展，並可能影響我們的業務。
我們還密切關注與監管數字資產市場和金融服務相關的事態發展。2024年1月，美國證券交易委員會批准了一系列現貨比特幣交易所交易基金(ETF)，標誌着數字資產被主流採用的一個重要里程碑。然而，數字資產市場的監管格局仍然複雜和不確定，不同的機構和立法者提出了不同的監督和監管方法。
作為一家在數據中心、雲和HPC託管服務的交叉點運營的公司，我們致力於保持主動和自適應的監管合規方法。我們密切關注立法和法規的發展，並與相關利益攸關方進行對話，以確保我們的業務實踐與不斷髮展的法律和法規框架保持一致。儘管不斷變化的監管格局帶來了不確定性，但我們仍致力於在數據中心、雲和HPC託管市場提供創新和負責任的解決方案，同時優先考慮合規和風險管理。然而，如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會面臨重大責任，包括罰款和處罰，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
員工與人力資本資源
在2023年至2024年期間，我們對員工隊伍進行了大量投資，以留住和吸引頂級員工。我們擴大了員工基礎，並在內部提拔個人擔任關鍵職位。截至2024年5月31日，我們在工程、IT、運營、建築、行政、財務和通信等不同部門僱用了約150名全職員工。我們還根據需要聘請顧問和承包商，以補充我們的長期工作人員。
我們的人力資本戰略使員工的利益與我們長期成功的驅動力保持一致。我們實施了長期業績激勵計劃，給予符合條件的員工三年以上的服務型限制性股票獎勵和達到特定業績里程碑時的績效限制性股票獎勵。這項績效計劃是一項關鍵的員工激勵措施，使他們的長期利益與公司的目標保持一致。
除了長期激勵計劃和有競爭力的現金薪酬外，我們還為員工提供全面的健康福利、帶薪育兒假、帶薪假期和額外福利。我們的目標是吸引不同的頂尖應聘者，並通過聘用最優秀的人才來促進他們的職業發展，而不考慮他們的教育背景。我們從當地社區和大城市尋找具有不同背景的候選人。我們致力於為每一位員工提供長期的、以成長為導向的職業生涯。我們相信，我們留住員工的能力有賴於營造一個可持續安全、尊重、公平和包容的環境，促進企業內外的多樣性、公平性和包容性。
多樣性、公平性和包容性
我們支持工作場所框架內的多樣性和包容性，營造有利於員工成長的環境。我們的政策具有戰略性結構，以促進公平和對所有個人的尊重。我們積極支持和歡迎不同的背景、經驗的觀點和不同的意見。我們的業務與我們的道德和商業行為準則以及我們的不歧視和反騷擾政策保持一致，這突顯了我們致力於建立一個安全的環境，在這個環境中，每個員工的基本權利都得到保障，沒有歧視性做法或騷擾。我們的戰略目標是建立一個工作場所生態系統，讓所有員工都能獲得平等的成功途徑。
薪酬和福利
我們的薪酬計劃旨在激勵招聘、留住和激勵員工追求我們的長期目標。我們進行嚴格的評估，根據量化指標對工資和工資進行基準測試，並調整貨幣薪酬，以確保與員工角色、技能水平、任期和地理因素保持競爭一致。我們對薪酬公平的承諾得到了一個強有力的過程的加強，該過程促進了與績效掛鈎的激勵和薪酬的擇優增加。
此外，我們的福利組合包括各種產品，包括為員工及其家屬提供的醫療、牙科和視力保險，各種帶薪和無薪假期選項，以及人壽保險和殘疾/意外保險。
我們的增長戰略
業務持續擴張。
我們已經開始擴展到託管HPC應用程序。我們目前計劃通過在現有和未來地點進行擴建，將我們的HPC託管能力擴大到400兆瓦。此外，我們啟動了雲服務業務
通過應用數字雲，目前正在通過我們的代管為客户提供服務。在2024財年，雲服務業務約佔我們收入的17%。
利用領先的設備供應商擴大運營規模，同時將風險降至最低。
我們相信，與我們的雲服務業務的首批客户簽約將有助於提升我們在市場中的形象。此外，我們正在與超微和HPE合作，這兩家公司都是人工智能託管領域的領先供應商，我們相信我們將能夠利用他們的網絡來確定我們的雲服務業務和HPC託管業務的擴展線索。
保護可擴展的電力站點。
我們已經在我們位於北達科他州詹姆斯敦和埃倫代爾的工廠開發了一條潛在的電力來源管道。通過我們對北達科他州第一家工廠的擴建，以及我們領導團隊為我們的計劃帶來的先前經驗，我們相信我們已經制定了一種可重複的電力戰略，以顯著擴大我們的運營規模。此外，我們目前專注於並將繼續瞄準那些對HPC應用行業擁有有利法律法規的州，我們相信這將進一步將與我們業務規模相關的風險降至最低。
縱向整合電能實業。
我們越來越多地尋找各種類型的電能實業來支持我們的託管業務的增長。這也包括髮電資產，從長遠來看，這些資產可以用來降低我們的電力成本。我們的管理團隊不僅在評估和收購電能實業方面有經驗，而且在電能實業轉換為密碼挖掘/託管運營和建設專門用於挖掘加密貨幣資產的數據中心方面也有經驗。
選址標準
就我們正在建設的新設施而言，我們的選址標準考慮了地理多樣性、誘人的投資回報和對環境的影響。
地理多樣性
地理多樣性可最大限度地降低特定地區任何可能影響我們設施的事件給我們帶來的風險。我們希望選擇政策和法規友好的環境中的地點，並找到更便宜的穩定能源的地點。
環境影響
我們正在儘自己的一份力量，通過瞄準可再生能源資產來儘可能地減少我們的碳足跡，從而在選擇開發地點時儘可能地具有環境意識。此外，由於像我們這樣的數據中心代表着獨特的電力負載，我們相信我們對可再生能源的需求以及與可再生能源供應商達成的協議將增加並加速可再生能源基礎設施的建設。
不能保證一定會達到選擇標準，也不能保證選擇到可行的地點。
顧客
我們的加密數據中心託管業務擁有大量客户。我們已經與這一業務領域的所有七個客户簽訂了服務合同，他們共同簽訂了使用我們兩個數據中心託管設施的全部容量的合同。此外，我們的一個客户貢獻了我們62%的收入。
截至2024年5月31日，GMR Limited(“GMR”)持有超過5%的已發行普通股。郭晨，天合化工50%股權及唯一董事，亦被視為實益擁有天合化工持有的普通股股份。Mr.Chen還持有另類基金有限公司60%的股份，後者擁有國投100%的股份。因此，在本報告所述期間，我們與SpringMud和GOI的託管安排被視為關聯方交易。我們已在財務報表附註中披露關聯方收入。2024年7月25日，GMR Limited報告稱，他們已不再是我們已發行普通股的5%以上的實益擁有人。
我們的加密託管站點級戰略包括在站點擁有一個簽署了3 - 5年長期合同的關鍵主租户，並用18個 - 36個月的條款填充設施的其餘部分。我們目前為七個簽訂了三至五年合同的密碼挖掘客户提供服務。
我們的雲服務業務也有大量客户集中，因為我們只有兩個客户。我們宣佈，我們已於2023年5月與雲服務業務的第一位客户簽約。如果我們獲得更多物業的權利並建設更多設施，我們打算混合使用第三方託管中心和我們的HPC數據中心來向客户提供AI雲服務。
企業信息
我們的行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯2100套房3811Turtle Creek Blvd.，郵編：75219，電話號碼是(214)427-1704。我們的主要網站地址是Www.applieddigital.com.
我們通過我們網站上的投資者關係鏈接免費提供新聞稿和投資者演示文稿，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有材料，包括我們提交給美國證券交易委員會的年度報告、10-Q表格季度報告、當前的Form 8-k報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂版，這些材料在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交或提供給美國證券交易委員會。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
我們是《交易法》第120億.2條所定義的“較小的報告公司”，並可能依賴於根據《交易法》適用於較小的報告公司的某些披露要求的豁免。
第1A項。風險因素
對我們普通股的投資是投機性和非流動性的，涉及高度風險，包括您的全部投資損失的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失你為我們普通股支付的全部或很大一部分錢。
風險因素摘要
我們以10-k表格的形式提供本年度報告所載風險因素的以下摘要，以加強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲本文中包含的全部風險因素，以獲取有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。這些風險和不確定因素包括但不限於：
與我們的業務和運營相關的風險
•我們正處於業務發展的早期階段，目前收入來源有限，未來可能無法盈利。
•我們可能無法獲得發展業務所需的足夠額外資本。
•一旦發生攤銷事件(如本票(定義見下文)所述)，我們可能被要求支付可能導致我們財務困難的款項。
•我們可能無法在到期時對我們的債務進行再融資，或者再融資條款可能不如我們原始債務的條款優惠。
•我們先前發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，其中任何一項都可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
•我們受制於高度發展的監管格局，我們或我們的聯合託管客户的任何不利變化或未能遵守任何法律或法規可能會對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
•我們的業務取決於對數據中心的需求。
•如果我們的聯合主辦客户決定不使用我們的聯合主辦設施，我們的聯合主辦業務可能會遭受重大損失。
•如果我們不能獲得額外的資金來繼續我們在HPC Ellendale設施方面的建設努力，這個項目的完成可能會被推遲。
•我們的HPC託管業務預計會有相當大的客户集中度。
•如果不能吸引、發展和留住多元化和平衡的客户羣，包括關鍵的磁鐵客户，可能會損害我們的業務和經營業績。
•我們依賴第三方供應商提供電力，我們很容易受到這些供應商的服務失誤和價格上漲的影響，也很容易受到公開市場上電力供應和價格波動的影響。
•如果我們的任何設施長時間停電，我們的運營都可能受到實質性的不利影響。
•我們依靠數量有限的供應商來支持我們的運營。
•我們的物理或信息技術或運營技術基礎設施或服務的任何故障都可能導致重大成本和中斷。
•如果我們錯誤地估計了我們的託管能力需求和相關資本支出，我們的運營結果可能會受到不利影響。
•某些自然災害或其他外部事件，包括氣候變化或機械故障，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
•我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。
•各種實際和潛在的利益衝突可能對我們的股東不利。
•我們任何管理團隊的流失，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務產生不利影響。
•我們可能會捲入在正常業務過程中發生的訴訟，這些訴訟可能會對我們造成實質性的不利影響。
•員工糾紛或訴訟以及相關的不良宣傳可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
•我們可能會產生與環境問題相關的鉅額成本，包括政府監管、私人訴訟和我們一些物業的現有條件。
•我們可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
•如果Ether/比特幣獎勵解決區塊和交易費的獎勵不夠高，我們的客户可能沒有足夠的動機繼續開採，並可能停止開採作業，這可能導致我們無法實現盈利。
•知識產權主張可能會對部分或全部加密資產網絡的運營產生不利影響。
•我們面臨着與公共衞生疫情和流行病相關的風險，包括新冠肺炎，這可能會嚴重擾亂我們的業務。
•我們集中了我們的業務，因此，我們的數據中心所在的北達科他州的監管環境、市場狀況和自然災害的變化尤其容易受到影響。
•我們正在偏遠地區建立數據中心，這可能會對我們留住員工的能力產生不利影響，並增加我們的薪酬成本。
與我們的行業相關的風險
•全球經濟的不確定性和國際關係的不穩定，包括與技術有關的政府政策的變化，以及半導體和電子行業的任何潛在低迷，都可能對我們的業務產生負面影響。
•銀行和金融機構可能不向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或可能切斷服務，而金融機構之間因加密資產或一般加密資產而引起或與之相關的動盪可能對我們和我們的行業產生重大不利影響。
•地緣政治和經濟事件對加密資產供需的影響不確定。
•政府的行動可能會對整個加密資產採礦業產生實質性的不利影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與我們的證券相關的風險
•我們的股價一直在波動，未來可能會繼續波動；這種波動可能會影響您出售我們普通股的能力和價格。
•我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上上市，這可能會對普通股持有人在二級市場轉售其證券的靈活性產生不利影響。
•如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們的建議普通股，其交易價和交易量可能會下降。
•我們已經發行並可能在未來發行新的普通股，這對我們的股東產生了稀釋效應。
•由於預付預付款協議，我們的大量普通股可能會出售給市場。.
與我們的業務和運營相關的風險
我們正處於業務發展的早期階段，目前收入來源有限，未來可能無法盈利。
我們受制於新業務的風險和不確定性，包括我們可能永遠無法進一步開發、完成開發或成功營銷我們建議的任何服務的風險。我們從2021年6月開始從密碼挖掘業務中產生收入，然而，在我們聯合託管業務的建立過程中，我們確定，將更多的資源集中在這一業務線上，而不是擴大我們的挖掘業務，將對我們的股東有利。因此，在2022年3月，我們停止了所有密碼挖掘業務。當我們的第一個聯合託管設施於2022年2月上線時，我們開始從託管業務中獲得收入。因此，我們只有有限的歷史可以評估我們的前景和未來的業績。
隨着我們作為一家企業的成長和發展，我們正試圖通過簽訂長期合同來減少變異性對我們收入和託管成本的影響，目標是在每個地點有一個簽署了3-5年長期合同的藍籌股主租户，並用18-36個月的條款填充設施的其餘部分。在我們的雲託管業務中，我們根據24-36個月的合同為我們的客户提供高度可擴展的通用處理單元(“GPU”)加速應用程序或GPU集羣的雲基礎設施。由於這些都是行業中的新產品，在這個快速發展的市場中，GPU的價值和壽命仍然不確定。在我們的HPC託管業務中，我們計劃簽訂為期約10年的長期合同，託管客户的GPU集羣。鑑於我們之前從未運營過如此規模的HPC數據中心，目前無法確定這些合同的盈利能力。如果我們不能成功實施我們的發展計劃或增加我們的收入，我們將無法在未來實現盈利，可能無法繼續運營。
此外，我們有經營虧損的歷史，我們計劃的業務繼續受到與新企業相關的所有業務風險的影響。在截至2024年和2023年5月31日的財年中，我們分別發生了14930美元的萬和4,460美元的萬淨虧損。隨着業務的增長，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們打算繼續擴大我們的公司規模，以增加我們的客户基礎，並實施包括新業務線和全球擴張在內的計劃。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，短期內可能不會帶來收入或盈利的增加，甚至根本不會。我們還將因增長、擴大客户基礎和成為上市公司而產生更高的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者收入增長速度可能比我們預期的要慢。隨着我們轉向雲服務和HPC數據中心託管等新市場，我們承認，我們在這些領域有限的經驗可能會影響我們準確評估我們的前景的能力。我們成功的可能性必須考慮到在擴大業務、在競爭激烈的行業中經營業務以及廣告、促銷和相應客户基礎的持續發展方面經常遇到的費用、困難、複雜情況、問題和延誤。不能保證我們永遠都不會盈利。
我們可能無法獲得發展業務所需的足夠額外資本。
我們預計需要籌集大量額外資本來擴大我們的業務，追求我們的增長戰略，並應對競爭壓力或意外的營運資本要求。我們設施的建設，包括HPC Ellendale設施的建設，都是資本密集型項目，我們預計我們目前和未來的戰略增長舉措也將繼續是資本密集型項目。我們打算利用國家環保總局(定義如下)為我們提供額外的資本。然而，市場條件和管理國家環保總局的協議中包含的某些限制可能會限制我們根據此類協議獲得資本的能力。我們希望籌集更多資本，為這些和其他未來的戰略增長計劃提供資金，然而，我們可能無法及時、以足夠的數量或按我們可以接受的條款(如果有的話)這樣做，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，債務持有人可能會在支付順序上優先於我們普通股的持有人。我們可能被要求接受限制我們承擔額外債務、向股東支付股息或採取其他行動的能力的條款。我們還可能被要求維持特定的流動性或其他比率，否則可能不符合我們股東的利益。如果我們無法籌集執行未來戰略增長計劃所需的額外資本，我們在行業中的競爭力可能會降低，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。
此外，根據預付預付協議(定義如下)的條款，在YA票據(定義如下)全部償還之前，除某些例外情況外，我們不得通過“可變利率交易”(定義見預付預付協議)獲得額外融資，包括出售我們的普通股或普通股等價物(定義見預付預付協議)，這些普通股或普通股等價物可轉換為普通股、可交換或可行使普通股(A)，如轉換價格、行使價、匯率或其他價格在普通股首次發行後的任何時間隨普通股的交易價或報價而波動和/或變動，或(B)轉換、行使價或匯率在該等股本或債務證券首次發行後的某個未來日期或發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時進行重置，在每種情況下，均受某些例外情況的限制，包括市場發售。這些條款可能會降低投資者對我們證券的投資吸引力，並可能限制我們在未來及時或按可接受的條款獲得足夠融資的能力，這可能會對我們的財務狀況和業務產生重大有害影響，並可能包括對我們繼續開展業務的能力的重大限制。
我們的債務水平可能會對我們的流動性產生負面影響，限制我們的運營和應對商機的能力，並增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。
我們在資本結構中使用債務融資，可能會產生額外的債務。我們的債務水平可能會產生重大後果，包括限制我們為營運資本、資本支出、收購或其他一般公司目的獲得額外融資的能力；要求我們的現金流中有很大一部分專門用於償債，而不是用於其他目的；對我們的業務施加財務和其他限制性契約，包括償債範圍要求以及對我們能力的限制：(I)宣佈或支付股息或回購普通股；(Ii)購買資產、進行投資、完成收購、合併或合併，或將我們的所有或基本上所有資產出售、轉讓或租賃給另一人；(Iii)與聯屬公司進行銷售/回租交易或某些交易；(Iv)招致額外債務；及(V)產生留置權，令我們更容易受到經濟衰退的影響，並限制我們承受競爭壓力或把握新機會發展業務的能力。
我們履行償債義務、遵守債務契約和去槓桿化的能力取決於我們的現金流和財務表現，而這些都受到金融、商業、經濟和其他因素的影響。我們能夠或選擇去槓桿化的速度是不確定的。未能履行我們的償債義務或遵守我們的債務契約可能會導致適用債務下的違約事件。我們可能無法治癒或獲得違約事件的豁免，或以其他方式修改我們的債務協議，以防止違約事件發生，條件是我們可以接受或根本不接受。在這種情況下，債務持有人可以加速相關債務，這可能導致其他債務或其他債務的交叉加速或交叉違約。我們還在資本結構中使用可轉換債券。如果我們可轉換債券的持有者行使轉換權，我們將被要求以現金支付任何轉換票據的本金。如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，無論是到期、加速還是轉換，我們可能被要求出售重要的戰略資產；為現有的
債務；產生額外的債務或發行普通股或其他股權證券，我們可能無法按照我們可以接受的條款，以足以滿足我們需求的金額或根本無法做到這一點。我們無力償還債務或對債務進行再融資，可能會損害我們的業務。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們的擔保債務，此類債務的持有人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。對我們的債務進行再融資可能還需要我們花費以前的債務發行成本或產生新的債務發行成本。
我們還擔保子公司欠第三方的大量債務。我們可能被要求支付我們擔保覆蓋的所有未償債務，這將顯著減少我們的現金狀況，並可能迫使我們尋求額外的融資，這些融資可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們可能會不時尋求通過發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券或授予持有人購買普通股的權利來進一步為我們的鉅額債務進行再融資，其中每一項都可能稀釋我們現有的股東、降低我們普通股的價值，或兩者兼而有之。
我們現有的債務安排包含幾個限制性契約和違約事件，限制了我們的企業活動。
Ellendale貸款協議的條款要求我們的全資子公司APLD ELN-01 LLC(“ELN-01”)遵守某些財務契約，包含其他契約，並提及多個潛在的違約事件，包括某些ELN-01合同的付款違約、契約違約和重大交叉違約。在根據Ellendale貸款協議施加的限制中，ELN-01已同意在分配後維持1.25：1.00的最低償債覆蓋率。
基石銀行貸款的條款要求我們的全資子公司AAID GPU-01，LLC（“GPU-01”）滿足某些財務契約，包含其他肯定和消極契約，並引用多個潛在違約事件，包括付款違約、契約違約（受適用的補救期限制）以及其他GPU-01債務的付款交叉違約。在Elendale貸款協議下施加的限制中，ELN-01同意維持最低債務服務覆蓋率（i）分配前1.20：1.00和（ii）分配後1.00：1.00。
CIM本票的條款限制APLD Holdings 2 LLC、我們的全資子公司(“控股2”)和對方票據方(定義見CIM本票)違反本票據產生額外債務、產生留置權、處置財產和設立子公司，並提及多個潛在違約事件，包括付款違約、契諾違約和某些其他債務的交叉違約。
YA票據的條款指多種潛在違約事件，包括付款違約、契諾違約、與某些其他債務的交叉違約、未能在轉換時交付股份以及未能及時向美國證券交易委員會提交某些報告。
即使我們能夠履行這些債務工具下的義務，我們的債務數額可能會限制我們未來獲得任何必要融資以滿足我們的營運資本需求以及其他資本支出、償債義務、股息支付或其他目的的能力，從而對我們產生不利影響。與可能負債水平較低的競爭對手相比，這也使我們處於劣勢，同時使我們更容易受到業務或整體經濟低迷的影響。
在發生攤銷事件時(如YA Notes(定義如下)所定義)，我們可能被要求支付可能導致我們財務困難的款項。
2024年3月27日，我們與以下公司簽訂了預付款協議(經修訂，即《3月購買力平價協議》)YA II PN，Ltd.(“YA基金”)。根據3月份購買力平價協議的條款，2024年3月27日，YA基金同意根據兩張無擔保本票(經修訂的“初始YA票據”)向我們預付至多5,000美元的萬。 此外，於2024年5月24日，吾等與YA基金訂立另一份預付款協議(經修訂後為“5月預付預付協議”)，並與3月預付協議(“預付協議”)一併訂立，據此，吾等向YA基金髮出一張無抵押本票，以墊付最多$4,210萬(經修訂為“五月註釋”，並與首個YA註釋統稱為“YA註釋”)。
就吾等與YA基金訂立的預繳購買協議而言，根據YA票據的條款，在以下情況下，“攤銷事件”被視為已發生：(1)本公司普通股的每日VWAP低於當時在連續五個交易日期間內有效的三個交易日的底價(定義見各YA票據)；(2)吾等已根據購買力平價向投資者發行超過交易所上限(該等詞語定義於YA票據)下所有可供轉換股份的99%，或(3)在(A)5月1日之後的任何時間，(B)於二零二四年八月十五日(就首次發行的YA票據而言)或(B)於二零二四年八月十五日(就五月票據而言)，根據YA票據發行的任何兑換股份在連續十個交易日內均不符合根據與該等票據有關的登記聲明出售的資格。於攤銷活動後三個交易日內，吾等必須向YA基金支付一筆現金，金額相當於(I)YA債券本金金額$900萬加上(Ii)支付溢價5%，加上(Iii)應計及未付利息(如有)，該等款項此後將按月支付，直至該等“分期償還活動”不再持續為止。
倘若本公司未能在年金票據到期及應付之時支付任何款項，包括因“攤銷事件”而欠下的任何款項，而該等欠款在發出書面通知後五天內仍未獲清償，則違約事件將被視為發生，而截至提速日期為止，年金票據的全部未付本金金額，連同與之有關的利息及其他款項，將於YA基金選擇時立即到期及以現金支付。
這些財務義務可能會給我們帶來不適當和不可持續的負擔，並可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法在到期時對我們的債務進行再融資，或者再融資條款可能不如我們原始債務的條款優惠。
當我們的未償債務到期時，我們很可能需要對其進行至少一部分再融資。如果我們無法對到期到期的本金進行再融資或延期支付，或用其他資本交易的收益支付，那麼我們的現金流可能不足以在所有年份償還所有此類到期債務和支付分配。此外，如果再融資時的現行利率或其他因素，例如貸款人不願發放商業房地產貸款，導致再融資時的利率較高，則與再融資債務相關的利息支出將會增加。
我們先前發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，其中任何一項都可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
我們是一家最近上市的公司，現在必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302條的規則，該條款要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要升級我們的系統，包括信息技術，實施額外的財務和管理控制，報告系統和程序，並聘請額外的會計、財務和法律人員。
我們在內部控制的設計中發現了以下重大缺陷：
•我們沒有設計和實施控制措施來確保我們能夠記錄、處理、彙總和報告財務數據。
•我們尚未設計和實施用户訪問控制，以確保適當的職責分工，從而充分限制適當人員以用户和特權方式訪問財務上相關的系統和數據。
•我們沒有設計和維護與關聯方交易和披露相關的有效控制。已實施的控制措施的設計或實施不夠精確或嚴謹，無法有效識別關聯方關係並在我們的財務報表中披露其關聯交易。
•我們也沒有一個適當設計的內部控制系統來識別關鍵過程和關鍵控制。
我們正在補救這些實質性的弱點，不能保證我們何時或是否會完全補救這些實質性的弱點。
我們制定和維護內部控制的努力可能不會成功，我們可能無法在未來保持對我們的財務流程和報告的有效控制，並無法遵守SOX第302和404條下的認證和報告義務。如果我們未能保持有效的控制，或者在實施或改進我們的財務報告內部控制時遇到任何困難，都可能導致未能及時預防或發現的重大錯報，這可能會使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
我們受制於高度發展的監管格局，任何不利的變化或我們的聯合託管客户未能遵守任何法律或法規可能會對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
我們客户的業務受到廣泛的法律、規則、法規、政策和法律監管指導，包括證券、大宗商品、加密資產託管、交換和轉讓、數據治理、數據保護、網絡安全和税收方面的法律、規則、法規、政策和法律指導。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此，他們沒有考慮或解決與密碼經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，而且在美國聯邦、州、地方和國際司法管轄區存在很大差異。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和適用，並可能相互衝突。
此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性要求我們判斷某些法律、規則和監管是否適用於我們或我們的客户，政府機構和監管機構可能不同意我們或我們客户的結論。如果我們或我們的客户沒有遵守這些法律、規則和法規，我們可能會被處以鉅額罰款和其他監管後果，這可能會對我們的業務、前景或運營產生不利影響。隨着加密資產越來越受歡迎，市場規模也越來越大，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已經開始審查加密資產網絡、加密資產用户和加密資產交易所市場的運營。
持續和未來的監管行動可能會有效地阻止我們客户的採礦業務以及我們正在或計劃中的聯合託管業務，從而限制或阻止我們未來的收入創造或使我們的業務過時。這些行動可能會嚴重影響我們繼續經營的能力，以及我們繼續作為一家持續經營的企業或執行我們的戰略的能力，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。
我們的業務取決於對數據中心的需求。
我們從事擁有、收購、開發和運營數據中心的業務。與我們擁有非專業用途的產品組合相比，減少對數據中心空間、電力或連接的需求將對我們的業務和財務狀況產生更大的不利影響。我們的重大發展活動使我們特別容易受到總體經濟放緩以及數據中心、互聯網和數據通信以及更廣泛的技術行業不利發展的影響。任何這種放緩或不利的發展都可能導致企業IT支出減少或對數據中心空間的需求減少。業務搬遷也可能導致需求減少，包括遷往我們目前沒有提供服務的大都市地區。行業實踐或技術的變化也可能減少對我們提供的物理數據中心空間的需求。此外，我們的客户可以選擇開發新的數據中心或擴展他們自己的現有數據中心，或者整合到我們不擁有或運營的數據中心，這可能會減少對我們新開發的數據中心的需求，或者導致一個或多個關鍵客户的流失。如果我們的任何關鍵客户這樣做，可能會導致我們的業務損失或對我們的定價造成壓力。科技公司的合併或合併可能會進一步減少我們的客户和潛在客户的數量，並使我們更依賴於數量更有限的客户。如果我們的客户與非我們客户的其他實體合併或被其他實體收購，他們可能會在未來停止或減少使用我們的數據中心。我們的財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金以及履行我們償債義務的能力可能會因任何或所有這些因素而受到重大不利影響。
我們的業務已經並有望繼續保持高度的客户集中度.
我們很大一部分收入來自少數客户。如果我們失去一個或多個大客户，我們的經營業績可能會受到嚴重影響。
數據中心託管業務
在2024財年，這一業務部門由七個客户組成，約佔我們收入的83%。其中一個客户在2024財年佔我們收入的62%。在2023財年，六家客户貢獻了我們100%的收入，佔我們總收入的10%以上。在這些時期中的任何一個時期，其他客户的收入都沒有超過10%。
雲服務業務
在2024財年，兩個客户約佔我們收入的17%；這兩個客户佔我們收入的比例都沒有超過10%。
我們預計，在可預見的未來，有限的客户數量將繼續佔我們收入的很大比例。此外，這些客户產生的對我們服務的需求可能會在每個季度之間波動很大。我們客户羣的集中增加了與客户財務狀況相關的風險，單個客户的財務狀況惡化或單個客户未能履行其義務可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。如果我們的一部分或所有客户因不可預見的情況而受到傷害或損失，可能會對他們的業務產生負面影響。如果我們的任何客户因任何原因設備使用量下降，或決定停止使用我們的設施，我們可能被迫降低租賃價格，否則將面臨失去重要客户的風險。這些發展可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，導致對我們的收入和運營業績產生負面影響。
我們的成功取決於密碼挖掘行業的外部因素。
我們在密碼挖掘行業擁有大量客户。密碼採礦業面臨各種風險，這些風險可能會對我們現有客户繼續經營業務的能力產生不利影響，包括但不限於：
•正在進行的和未來的政府或監管行動，可以有效地阻止我們客户的採礦業務，很少或根本無法接觸到許多司法管轄區的政策制定者和遊説組織；
•加密資產在任何相關司法管轄區作為“證券”、“商品”或金融工具的地位存在高度不確定性，可能使我們的客户受到監管審查、調查、罰款和其他處罰；
•銀行或金融機構可能因合規風險、成本、政府監管或公眾壓力而關閉從事加密資產相關活動的企業的賬户；
•加密資產在零售和商業市場中的使用有限；
•加密資產市場價格的極端波動可能會損害我們的客户的財務資源、履行他們對我們的合同義務的能力或導致他們減少或停止採礦作業；
•使用基於分類賬的平臺不一定受益於可行的交易市場或嚴格的證券上市要求，從而造成由於控制事件而產生更高的欺詐或操縱分類賬的潛在風險；
•集中所有權、大量出售加密資產或投資於加密資產的工具進行分發或贖回可能對這種加密資產的需求和市場價格產生不利影響；
•我們的客户可能難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品、快速變化的技術或方法、平臺的規則或訪問；
•為解決區塊鏈中的區塊而獲得的加密資產數量可能會減少，這可能會對我們的客户花費處理能力來解決區塊和/或繼續挖掘的動機產生不利影響，而且我們的客户可能無法獲得資源來在必要時投資於提高處理能力，以維持其採礦業務的持續收入產生；
•我們的客户可能面臨第三方的知識產權索賠或與持有和轉讓加密資產及其源代碼有關的索賠，無論任何此類訴訟的是非曲直，都可能降低人們對部分或全部加密資產網絡長期生存能力或最終用户持有和轉讓加密資產的能力的信心；
•加密資產網絡協議的開放源碼結構的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償，並且可能缺乏適當監測和升級協議的動力；
•我們的客户挖掘加密資產業務所依賴的互聯網中斷；
•加密資產系統治理的分散性質，通常是自願協商一致和公開競爭，沒有明確的領導結構或權力，可能會導致決策不力，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙；以及
•安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動或與用於存儲我們客户的加密資產的數字錢包相關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他危害可能會對他們訪問或銷售其加密資產或有效利用受影響平臺的能力產生不利影響。
即使我們能夠使我們的客户基礎多樣化，對密碼採礦業的負面影響也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生負面影響。
如果我們的聯合主辦客户決定不使用我們的聯合主辦設施，我們的聯合主辦業務可能會遭受重大損失。
我們目前擁有大量的客户集中的密碼挖掘客户。
由於我們的密碼挖掘客户面臨的風險，我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平，或者這些客户對產品和服務的未來需求。如果我們的部分或所有聯合主辦客户因一系列情況而遭受傷害或損失，他們的業務可能會受到負面影響或阻止。此外，我們與這些客户的合同允許他們隨時終止我們的服務(受通知和某些其他條款的約束)。如果我們的任何客户因為任何原因遇到採礦業務下降或決定停止使用我們的聯合託管設施，我們可能會被迫降低我們的服務價格，否則我們可能會失去一個主要客户。任何此類發展都可能對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並對我們的收入和運營結果產生負面影響。
如果我們不能獲得額外的資金來繼續我們在HPC Ellendale設施方面的建設努力，這個項目的完成可能會被推遲。
我們目前正在建設HPC Ellendale融資機制，這需要大量的資本支出。如果我們不能獲得額外的資金來繼續我們在HPC Ellendale設施方面的建設努力，這個項目的完成可能會推遲，我們收集任何潛在的腎臟收入或以其他方式將該設施貨幣化的能力可能會受到影響，這可能會對我們的擴張戰略和我們從HPC託管業務部門創造大量或任何收入的能力產生不利影響。
我們可能無法租賃空置或開發空間，續簽租約，或在租約到期時重新租賃空間。
我們打算繼續在我們的發展庫存中增加新的空間，並繼續從這一庫存中開發更多的空間。我們開發的部分空間是在投機性的基礎上開發的，而且可能會繼續開發，這意味着當我們開始開發過程時，我們沒有簽署該空間的客户協議。我們還根據開發過程開始前簽署的協議，專門為客户開發空間。在這些情況下，如果我們未能履行這些協議下的開發義務，這些客户可能會終止協議，我們將被要求為這個領域尋找新的客户。此外，在某些情況下，我們可能會在數據中心設施完工前將其租賃。如果我們未能及時完成設施，客户可能有權終止其協議，向我們尋求損害賠償或罰款或尋求其他補救措施，並可能要求我們為空間尋找新客户。我們不能向您保證，一旦我們開發了空間或土地，我們將能夠完全成功地租賃它，或者以我們開始開發時我們認為有利或預期的價格出租。此外，一旦數據中心設施的開發完成，即使沒有客户佔用任何空間，我們也會產生一定的運營費用。如果我們不能及時完成開發或成功租賃我們開發的空間，如果開發成本高於我們目前的估計，或者如果租金低於我們開始項目時的預期，或者其他不受歡迎的情況，我們的財務狀況，
我們的業務、現金流、可供分配的現金以及履行償債義務的能力可能會受到重大不利影響。
如果不能吸引、發展和留住多元化和平衡的客户羣，包括關鍵的磁鐵客户，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們吸引、發展和保持多元化和平衡的客户羣的能力，包括企業、雲服務提供商、網絡服務提供商和數字經濟客户，其中一些我們認為是吸引其他客户的關鍵磁石，這可能會影響我們實現收入最大化的能力。設施內密集且令人滿意的客户集中使我們能夠更好地產生顯著的互聯收入，這反過來又增加了我們的整體收入。我們吸引客户到我們的數據中心的能力將取決於各種因素，包括我們的產品供應、運營商的存在、客户的總體組合、通過生態系統吸引業務的關鍵客户的存在、數據中心的運營可靠性和安全性，以及我們有效營銷產品的能力。我們無法開發、提供或有效執行任何這些因素，可能會阻礙多樣化和平衡的客户基礎的發展、增長和保留，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的新服務和對現有服務的更改可能無法吸引或留住用户或產生收入和利潤，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們能否留住、增加和吸引我們的客户羣並增加我們的收入，在很大程度上取決於我們繼續發展現有服務和創建成功的新服務的能力，無論是獨立地還是與開發商或其他第三方合作。我們可能會對現有服務進行重大更改，或收購或引入新的未經驗證的服務，包括使用我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，我們正在人工智能方面進行重大投資，包括提供支持人工智能的計算能力。這些努力，包括引入新服務或更改現有服務，可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德問題或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。如果我們的新服務未能吸引用户或開發商，或者如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。
我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。
我們的運營需要大量電力，我們預計我們對電力的需求將繼續增長。我們運營和擴張所需的浮動電價可能會抑制我們的盈利能力。如果我們不能繼續以具有成本效益的方式獲得足夠的電力，我們可能無法實現我們的重大資本投資的預期好處。
我們依賴第三方供應商提供電力，我們很容易受到這些供應商的服務失誤和價格上漲的影響，也很容易受到公開市場上電力供應和價格波動的影響。
我們依賴第三方為我們的數據中心提供電力，我們無法確保這些第三方將以足夠的數量或在一致的基礎上提供此類電力。我們還依賴第三方提供額外的電力容量來支持我們的業務增長。如果提供給我們的電力不足以支持我們的客户需求，我們可能無法履行對客户的義務或發展我們的業務。此外，我們的數據中心可能容易受到電力短缺以及由這些短缺導致的計劃內或計劃外停電的影響。停電可能會持續到我們的備用和替代電源安排之外，這將損害我們的客户和我們的業務。任何服務損失或設備損壞都可能對我們的創收能力和經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致客户糾紛或訴訟。
此外，我們可能會因向多間公用事業公司取電而承受風險和不可預料的成本。為我們的數據中心提供服務的公用事業公司可能依賴於某種特定類型的燃料，並對其價格上漲敏感，例如天然氣、煤炭或核能。此外，這些燃料的價格和輸送電力的總成本可能會因為以下原因而增加：旨在監管碳排放和其他污染物的法規、與收回極端天氣事件和自然災害成本相關的差餉附加費、地緣政治衝突、軍事衝突、電網現代化費用以及差餉繳納人承擔的其他費用。與以較低價格供電的數據中心相比，我們的任何數據中心的電力成本增加都可能使這些位置處於競爭劣勢。
我們還簽訂了購電協議，合同期限從4年到5年不等。這些協議要求我們在合同條款上以固定價格從生產商那裏購買可再生能源和/或可再生能源信用，但須進行某些調整。如果能源市場價格下降，我們可能需要根據購電協議支付比我們在公開市場購買可再生能源信用額度更多的費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，由於極端天氣事件、自然災害或其他原因，這些協議下的一家或多家供應商的運營中斷，可能會對向我們交付的可再生能源信用的數量產生負面影響。特別是，石油、天然氣和電力市場的中斷已經並可能繼續導致能源價格大幅上漲，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
如果我們的任何設施長時間停電，我們的運營都可能受到實質性的不利影響。
從2023年12月開始，我們的埃倫代爾和花園城工廠發生了一系列停電，對我們2024財年第三季度和第四季度的收入產生了重大不利影響，直到恢復全部運營能力所需的維修和升級基本完成。停電對正在建設的HPC Ellendale設施沒有影響，該設施的設計是根據行業標準提供更高水平的可用性。停機對我們的雲服務業務也沒有影響，因為這些服務目前使用第三方設施進行託管。儘管我們集中努力進行補救，最近恢復了全部運作能力，但不能保證我們的設施未來不會發生類似或更大的停電。如果發生這種情況，我們可能不得不減少或停止在該受影響設施的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的物理或信息技術或運營技術基礎設施或服務的任何故障都可能導致重大成本和中斷。
我們的業務有賴於為客户提供高度可靠的服務，包括供電、物理安全、網絡安全和環境條件維護。我們可能無法提供此類服務，因為我們的業務容易受到機械或電信故障、停電、人為錯誤、物理或電子安全漏洞、網絡攻擊、戰爭、恐怖主義、火災、地震、流行病、颶風、洪水和其他自然災害、破壞和破壞的影響。
我們幾乎所有的客户協議都包括要求我們履行某些服務水平承諾的條款。任何因任何原因未能履行這些或其他承諾或我們數據中心的任何設備損壞，都可能使我們承擔合同責任，包括針對客户租金支付的服務級別積分、法律責任和金錢損害、監管制裁，或者在某些情況下反覆失敗，客户有權終止協議。服務中斷、設備故障或安全漏洞也可能對我們在全球的品牌和聲譽造成重大影響，並導致客户合同終止或不續簽，以及未來無法吸引客户。
我們的某些第三方服務提供商遇到的任何服務中斷，或我們對與第三方服務提供商的關係管理不力，都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
我們依賴幾家第三方服務提供商提供對我們的業務模式至關重要的服務，其中最重要的是我們的電力、電氣設備(包括GPU服務器)、建築材料和建築服務的供應商。此外，當我們建立我們的雲服務業務時，我們還希望依賴第三方租賃或銷售我們的設備，然後我們將這些設備出租給我們的某些雲服務客户。此外，我們可能會依賴於外部顧問，他們可能在需要時無法以合理的條款提供服務，或者根本不能。為了補充我們高級管理人員和董事的業務經驗，我們可能需要聘請技術專家、評估師、律師或其他顧問或顧問。在某些情況下，在沒有股東參與的情況下，經董事會(“董事會”)批准，我們的管理層將挑選任何此類顧問。此外，預計該等人士可按“需要”聘用，而無須繼續對我們負上受託責任或其他義務。如果我們認為有必要聘請外部顧問，我們可以選擇聘用附屬公司的人員，前提是他們能夠提供所需的服務。如果這些第三方或其他外部顧問難以提供我們需要的服務，或者他們遇到中斷或財務困境或暫時或永久停止運營，或者如果他們提供的產品有缺陷或因任何原因停止運營，可能會使我們難以執行我們的運營。如果我們未能成功確定或找到高資質的第三方服務提供商或員工，如果我們不能進行具有成本效益的談判
如果我們不能有效地管理和維護這些關係，可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
在開發我們現有的空間和可開發土地以及為開發而收購的新物業方面的任何延誤或意想不到的成本可能會延遲並損害我們的增長前景、未來的經營業績和財務狀況。
我們目前正在建設HPC Ellendale設施，未來我們可能會繼續在投機性的基礎上以高昂的成本建造更多的HPC託管設施。我們成功開發這一項目和未來項目面臨許多風險，包括與以下方面相關的風險：
•施工延誤、計劃、規格變更的；
•預算超支，原材料或建築用品價格上漲，或專用數據中心組件缺乏供應和(或)成本增加，包括髮電機等長週期項目；
•建築工地事故及其他傷亡情況；
•融資可獲得性，包括我們獲得建築融資和永久融資的能力，或利率或信貸利差的增加；
•與承包商、分包商或其他建設項目的承包商、分包商或其他人之間的勞動力供應、成本、糾紛和停工；
•承包者不能及時履行或根本不履行，或者承包者的其他不當行為；
•獲得足夠的電力以及向我們的客户提供此類電力的相關成本；
•環境問題；
•供應鏈約束；
•火災、洪澇、地震等自然災害；
•流行病;
•地質、建築、挖掘和設備問題；以及
•拖延或拒絕權利或許可，包括分區和相關許可，或因公共機構和公用事業公司的要求而造成的其他延誤。
此外，發展活動，無論它們最終是否成功，通常也需要我們管理層相當大一部分的時間和精力。這可能會分散我們的管理層對業務其他運營活動的關注。如果我們不能順利完成開發項目，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們錯誤地估計了我們的託管能力需求和相關資本支出，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們正在不斷評估我們的能力需求，以便有效地管理我們的資本支出和經營業績。然而，我們可能無法準確預測我們未來的能力需求或充分分配資源來滿足這種需求。如果我們低估了這些要求，我們可能無法為現有客户提供足夠的服務，或者可能需要限制新客户的獲得，這兩者都可能對我們的運營業績造成實質性和不利的影響。
同樣，我們已經與主機託管服務提供商簽訂了多年合同承諾。如果我們高估了我們的產能需求，從而確保了過剩產能和過剩的資本支出，我們的運營材料可能會大幅減少。
我們依賴第三方為我們數據中心的客户提供網絡連接，連接中的任何延遲或中斷都可能對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們不是電信運營商。雖然我們的客户通常負責提供他們自己的網絡連接，但我們仍然依賴電信運營商的光纖網絡為我們的數據中心提供服務，以吸引和留住客户。我們相信，載波容量的可用性將直接影響我們實現預期結果的能力。任何運營商都可以選擇不在我們的數據中心內提供其服務。任何決定為我們的數據中心提供網絡連接的運營商可能在任何時間內都不會繼續這樣做。此外，一些航空公司正在經歷業務困難，或已宣佈合併。因此，一些運營商
可能會被迫縮減或終止數據中心內的連接，這可能會對我們客户的業務產生不利影響，進而影響我們自己的運營業績。
我們的數據中心可能需要構建和運營複雜的宂餘光纖網絡。將多個運營商設施連接到我們的數據中心所需的建設是複雜的，涉及我們無法控制的因素，包括監管要求和建設資源的可用性。我們已經獲得了使用其他公司擁有的網絡資源的權利，包括使用暗光纖的權利，以吸引電信運營商和客户加入我們的投資組合。如果無法建立到我們數據中心的高度多樣化的網絡連接，或出現重大延遲或中斷，或出現故障，我們的運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。此外，此網絡上的任何硬件或光纖故障都可能導致與我們數據中心的連接嚴重中斷。這可能會對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
某些自然災害或其他外部事件，包括氣候變化或機械故障，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
我們還可能經歷由於機械故障、人為錯誤、物理或電子安全漏洞、戰爭、恐怖主義、火災、地震、流行病、颶風、洪水和其他自然災害、破壞和破壞造成的中斷。我們的系統可能容易受到修改或升級、斷電、電信故障、計算機病毒、勒索軟件攻擊、計算機拒絕服務攻擊、網絡釣魚計劃或其他損害或訪問我們系統的企圖的損壞、幹擾或中斷。此類中斷可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
此外，仍然缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管方面的不確定性。隨着我們業務對能源的需求，我們可能會成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的新立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。此外，未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。
鑑於氣候變化的影響及其應對方式的政治意義和不確定性，以及能源披露和使用法規，我們無法預測立法和法規將如何影響我們未來在美國的財務狀況和運營結果。此外，即使沒有此類法規，我們或行業內其他公司對氣候變化或能源使用的潛在影響的全球市場意識的提高和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
合資企業、聯合所有權安排和其他項目構成了獨特的挑戰，我們可能無法充分實施或實現與這些項目相關的協同效應、預期回報或其他預期收益。
有時，我們可能會參與戰略合資企業和其他聯合所有權安排。我們可能並不總是與我們的合資企業或聯合所有者交易對手完全一致；我們可能有不同的戰略或商業目標，並可能被我們的合資夥伴否決，或者我們可能在關於合資實體或共同擁有資產的治理問題上存在分歧。因此，當我們進入合資企業或聯合所有制安排時，我們可能會面臨一些風險。在一些合資企業和聯合所有權安排中，我們可能不負責項目的運營，而將依靠我們的合資企業或聯合所有者交易對手提供此類服務。合資企業和聯合所有權安排還可能需要我們花費額外的內部資源，否則這些資源可能會用於其他項目。如果我們不能成功地執行和管理我們現有的和任何擬議的合資企業和共同所有者安排，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們是一家處於發展階段的公司，管理團隊規模較小，並受到持續發展和增長的壓力，這將對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。儘管我們的增長可能不會像我們預期的那樣，但如果我們不能有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。
我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別這一業務領域的新興趨勢和增長機會，我們可能會錯失機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
加密資產價格的下降可能會導致我們設施中採礦設備的使用減少。
雖然我們不再直接持有比特幣，但我們的客户從事比特幣挖掘。加密資產的價格歷來受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。如果加密資產的價格下跌，我們的客户可能會招致未來的損失，這些損失可能是巨大的，因為它們會產生與我們在我們的設施託管他們的礦工相關的成本和開支，以及其他成本和開支。如果我們的聯合主辦客户的損失足夠大，他們可能無法繼續支付我們的費用，我們的聯合主辦業務的收入可能會下降，我們的聯合主辦業務的擴張可能會被推遲或阻止，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。
我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。
隨着加密資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與它們相關的服務和產品將會發展。未來的法規可能要求我們的聯合託管客户改變他們的業務，以便完全遵守監管加密資產(包括以太和比特幣)開採的聯邦和州法律。為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要繼續發展。我們可能會不時地修改與我們的戰略相關的業務模式的某些方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害。
即使我們在任何一個數據中心有額外的可用空間可供租賃，我們將這些空間出租給現有或新客户的能力可能會受到我們提供足夠電力的能力的限制。
隨着時間的推移，當前和未來客户在我們數據中心的能耗不斷增加，可用電量的相應減少可能會限制我們在現有數據中心內提高入住率或網絡密度的能力。此外，如果客户快速增加其對電力和冷卻的需求，我們向客户提供電力和冷卻的最大合同義務總額可能會超過此類數據中心的實際容量。如果我們不能增加可用電力和/或冷卻，或將客户轉移到我們數據中心內的另一個位置，並提供足夠的電力和冷卻來滿足此類需求，我們可能會失去客户，並根據我們的客户協議承擔責任。此外，我們的電力和冷卻系統很難升級，成本也很高。因此，我們可能無法有效地升級或更改這些系統以滿足新的需求，而不會產生我們可能無法轉嫁給客户的重大成本。任何此類重大客户流失、負債或額外成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
各種實際和潛在的利益衝突可能對我們的股東不利。
我們目前沒有就潛在的利益衝突制定具體程序，但在確定與我們的高級管理人員或董事可能有關係的潛在競爭對手和實體進行接觸時，我們考慮了風險和風險緩解因素，包括要求我們的高級管理人員、董事和持有超過5%的普通股的交易價值超過120,000美元的交易必須得到我們的審計委員會的批准或批准。康明斯先生持有我們超過14%的普通股，我們業務的成功對他有經濟利益。我們的董事會中也有超過多數的獨立董事，以確保對影響董事會層面決策的利益衝突風險進行限制。然而，我們不能保證上述利益衝突或其他未來的利益衝突不會表現在對我們的財務業績和運營產生負面影響的建議或決定中。我們公司與幾家公司保持着業務關係，包括那些參與軟件開發的公司。我們的董事會成員之一Richard Nottenburg在多家公司擁有權益，其中一些公司為我們的密碼託管業務提供軟件服務。與他的軟件供應商簽訂的年度合同目前的價值不到每年50萬美元。雖然我們努力保持透明和合乎道德的商業實踐，但這些關係可能會產生潛在的利益衝突。我們不斷監測和管理此類情況，以確保遵守法律和法規要求。
我們和我們的第三方提供商可能容易受到網絡攻擊和安全漏洞的攻擊，這些攻擊和安全漏洞可能會對我們的運營、數據和結果造成實質性破壞或損害。
我們依靠計算機系統、硬件、軟件、在線網站和網絡以及物理、數字和運營技術基礎設施來支持我們的內部和外部業務(統稱為“信息系統”)。我們擁有、運營和管理複雜的全球信息系統，並依賴第三方供應商提供一系列信息系統和其他產品和服務，如雲計算。我們面臨着不斷變化的風險，這些風險威脅着信息系統和數據的機密性、完整性和可用性，包括來自國家支持的間諜行為者、出於經濟動機的黑客、黑客活動家和內部人士，以及通過各種攻擊媒介，如社會工程/網絡釣魚、惡意軟件(包括勒索軟件)、人為或技術錯誤，或由於支持我們業務的硬件、軟件、系統和流程中的“錯誤”、錯誤配置和已知和未知漏洞。
對我們或任何提供商或客户的信息系統或控制的攻擊、破壞或中斷可能會導致未經授權訪問我們或客户的有形資產或信息系統，挪用我們或客户的敏感或專有信息，中斷我們或我們客户的運營，違反法律和法規(例如，GDPR等隱私法)或合同義務，和/或其他運營和業務影響。上述情況可能使我們面臨重大訴訟、監管行動、處罰或罰款、金錢損害、現有或潛在客户的損失、我們的聲譽受損以及我們的安全和保險成本大幅增加，以及對我們的業務和財務業績的其他不利影響。
我們任何管理團隊的流失，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理團隊的技能和服務。我們需要繼續壯大我們的管理團隊，以減輕現有團隊的壓力，並繼續發展我們的業務。如果我們的管理團隊，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致我們管理團隊中的任何一名成員流失，這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們管理團隊關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和高計算能力技術有充分的瞭解。這個行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引這些人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，我們的業務可能會受到損害。
我們可能會捲入在正常業務過程中發生的訴訟，這些訴訟可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。處理這類事務可能很耗時，會分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或負債，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯，我們也不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。此類訴訟或索賠的不利結果可能導致重大負債、金錢損害、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。此外，圍繞訴訟的不確定性以及與此類事件相關的負面宣傳的可能性可能會損害我們的聲譽和品牌形象，影響客户信心和投資者認知。
2023年8月，在美國德克薩斯州北區地區法院提起的一起可能的集體訴訟中，公司及其幾名高管被列為被告(麥康奈爾訴應用數字公司等人案，案件編號3：23-cv-1805)。具體地説，起訴書根據《交易法》第10(B)和20(A)條提出了索賠，其依據是關於公司業務、運營和合規政策的據稱虛假或誤導性陳述，包括聲稱公司誇大了其數據中心託管業務的盈利能力和能力
他指出，公司沒有能力成功轉型為一家低成本雲服務提供商，而且公司董事會並不是納斯達克上市規則所指的“獨立”。2024年5月22日，法院任命了首席原告並批准了首席律師，2024年7月22日，首席原告提交了修改後的起訴書，根據原始起訴書中的類似指控提出了相同的主張。該公司將於2024年9月20日對投訴作出迴應。2023年11月，一項推定的衍生品投訴(第A-23-881629-C)向美國內華達州地區法院提起訴訟，指控董事會某些成員及其兩名高管違反受託責任、公司浪費和不當得利，指控被告導致或允許公司就公司的業務、運營和合規政策做出重大虛假和誤導性陳述。具體地説，起訴書稱，該公司誇大了數據中心託管業務的盈利能力及其成功轉型為低成本雲服務提供商的能力，董事會並不是納斯達克上市規則所指的“獨立”。2024年2月27日，衍生原告提交了修改後的起訴書，主張與原始起訴書相同的索賠。2024年6月5日，法院作出命令，批准被告的動議，在不妨礙的情況下駁回對包括本公司在內的所有被告的所有索賠。截至本申請之日，原告尚未尋求許可提出修改後的申訴或對駁回訴訟的命令提出上訴。目前，該公司無法估計與這兩項行動相關的潛在損失(如果有的話)。雖然我們預計這些行動的結果不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，但我們不可能確切地預測這些事項的結果，我們可能會因這些行動而產生判決或達成索賠和解，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
員工糾紛或訴訟以及相關的不良宣傳可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能會捲入與僱傭事務有關的訴訟或其他糾紛，例如敵對的工作場所、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾或其他僱傭問題。這些類型的索賠，根據其性質，可能會對企業產生重大負面影響。某些面臨僱傭或騷擾相關訴訟的公司不得不解僱管理層或其他關鍵人員，並承擔了經濟和其他成本，並遭受了聲譽損害，對其業務產生了負面影響。
正如之前披露的那樣，2023年6月，公司宣佈對我們兩名高管之間可能存在的性騷擾指控進行內部調查。根據調查獲得的信息，董事會審計委員會確定雙方之間的關係是雙方自願的，有關工作場所騷擾的指控是沒有根據的。2023年10月6日，雙方簽訂了一項保密的和解協議，根據該協議，索賠人完全免除了所有索賠。如果我們未來面臨任何與僱傭相關的索賠，我們的業務可能會受到負面影響。
對於我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐和氣候變化的影響，更嚴格的審查和利益相關者不斷變化的期望可能會導致額外的成本或風險。
許多行業的公司都面臨着與其ESG實踐相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的非金融影響。此外，公眾對環境風險(包括全球氣候變化)的認識和關注的增加，已經並可能繼續導致公眾對我們的業務和行業進行更嚴格的審查，我們的管理團隊可能會將大量時間和精力從我們的運營中轉移到應對這種審查和安撫我們的員工上。
美國證券交易委員會提議修改規則，要求企業包括某些與氣候相關的信息披露，比如氣候相關風險，這些風險很可能對業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。如果這些擬議的規則被採納，公眾對我們業務的更多審查可能會影響我們的運營、競爭地位和財務狀況。
此外，氣候變化的實際風險可能會影響材料和自然資源的可用性和成本、能源的來源和供應、對比特幣和其他加密貨幣的需求，並可能增加我們的保險和其他運營成本，包括潛在地修復極端天氣事件造成的損害，或者翻新或翻新設施，以更好地抵禦極端天氣事件。如果環境法律或法規或行業標準被更改或採用，並對我們的運營施加重大運營限制和合規要求，
或者，如果我們的運營因氣候變化的物理影響而中斷，我們的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。
我們可能會產生與環境問題相關的鉅額成本，包括政府監管、私人訴訟和我們一些物業的現有條件。
根據美國與環境保護相關的各種法律，房地產的現任或前任所有者或經營者可能對物業存在或排放危險或有毒物質造成的污染負責，並可能被要求調查和清理物業或源自物業的此類污染。這種法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對污染物的存在負有責任，而且責任可能是連帶的。在美國，1980年的《全面環境響應、補償和責任法案》(簡稱CERCLA)建立了一個監管和補救計劃，旨在對發生或威脅向環境中釋放任何有害物質的設施進行調查和清理。CERCLA還規定了評估和補救對自然資源的任何損害的費用。CERCLA調查和清理的成本可能非常高。CERCLA還授權對所有受補救行動影響的房地產實施有利於美國的留置權，以彌補一方當事人有責任支付的所有費用。在某些程序限制的情況下，CERCLA賦予責任方權利，就其可分攤的調查和補救費用份額對其他責任方提起分擔訴訟。我們無法找到其他責任方並證明他們的責任程度、他們的財政資源和其他程序要求，這將限制我們從其他人那裏獲得可分配的此類費用的補償。在某些情況下，美國多個州的法律還規定對與危險物質泄漏相關的調查、清理和其他損害承擔嚴格的連帶責任。
如果我們當前和未來物業的前業主將該等物業用於工業和製造目的，則該等物業可能含有一定程度的環境污染。到目前為止，獨立環境顧問已經對我們投資組合中的物業進行了第一階段或類似的環境現場評估。現場評估旨在發現和評估有關已勘測物業和周圍物業的環境狀況的信息。然而，這些評估一般不包括土壤採樣、地下調查或石棉調查，評估可能無法揭示所有環境條件、責任或合規問題。此外，在這些審查完成後，可能會出現重大環境條件、責任或合規問題。根據CERCLA和各種州、地方和國家法律，我們可能被要求承擔連帶責任，調查和補救由以前的所有者或運營商造成的我們物業的環境污染。此外，燃料儲存罐可能存在於我們未來可能開發的物業中，如果發生泄漏，我們可能要承擔清理任何由此產生的污染的費用。如果我們的任何物業存在污染或未能補救污染，可能會使我們承擔第三方責任，或對我們出售、租賃或開發房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生重大不利影響。
我們的物業及其用途已經並可能在未來需要不同政府機構的許可和權利，包括與分區和土地使用有關的許可和權利。安裝和運行柴油發電機通常需要獲得州或地方環境監管機構(包括空氣質量監管機構)的某些許可，這些發電機為我們的大多數設施提供緊急後備電力。這些許可通常對某些空氣污染物設定排放限制，包括氮氧化物。此外，各種聯邦、州和地方環境、健康和安全要求，如消防要求以及處理和雨水排放要求，都適用於我們的酒店。我們遵守適用法規的能力以及對適用法規的更改，如空氣質量法規或我們設施中設備的許可要求，可能會阻礙或阻止我們建設或運營我們的數據中心設施。
政府當局過去曾基於環境考慮尋求限制數據中心的發展。例如，政府當局過去曾暫停數據中心的開發，理由是對能源使用的擔憂，並要求新的數據中心滿足能效要求。一些政府機構還試圖限制使用柴油發電機作為備用電力。我們可能會面臨任何要求提高能效措施、改變冷卻系統、能源使用上限、土地使用限制、後備電源限制或其他環境要求的法律帶來的更高成本。暫停數據中心建設可能會阻礙我們建設新數據中心的能力。
此外，某些市場的乾旱狀況導致了用水限制和進一步限制用水的建議。我們的數據中心設施可能面臨用水限制、水效要求或更高的水價。氣候變化也可能限制水資源的供應。此外，海平面上升以及氣候變化引起或促成的更頻繁和更惡劣的天氣事件對我們的設施構成了物理風險。
根據2022年《通貨膨脹率降低法案》，如果E系列優先股(定義如下)的持有者要求我們贖回此類股票，我們可能有責任支付1%的股票回購税。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票，徵收新的美國聯邦1%消費税(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購可能需要繳納消費税。我們會否及在多大程度上須繳交消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)任何贖回和回購的公平市值、(Ii)任何股票發行的性質和數額，以及(Iii)庫務署的規例和其他指引的內容。根據我們E系列可贖回優先股的股票數量、我們出售的每股面值0.001美元(“E系列優先股”)以及贖回E系列優先股的持有者的數量，消費税可能適用於公司，並對我們可用於我們業務的現金產生不利影響。截至本報告之日，該公司出售了約301,673股E系列優先股，淨收益約為690美元萬。2024年6月28日，美國國税局(IRS)發佈了關於消費税繳納時間和繳納的最終規定。根據這些規定，公司需要為2023年1月1日至2024年3月31日或之前發生的任何債務提交申報表並匯出款項。
我們維持超過聯邦保險限額的現金存款。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。
我們定期在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行中保留超過FDIC保險限額的國內現金存款。銀行倒閉、涉及有限流動性的事件、違約、不良表現或其他影響金融機構的不利事態發展，或對此類事件的擔憂或傳言，可能會導致流動性約束。例如，2023年3月10日，硅谷銀行倒閉，被FDIC接管。銀行倒閉或金融或信貸市場的其他不利狀況影響到我們維持餘額的金融機構，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構在發生破產或流動性危機時能夠從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。
計入我們的購電協議可能會導致我們報告的結果不穩定。
關於我們的某些購電協議，我們有可能也很可能會淨結算它們，這意味着我們有能力和意圖將電力回售到電網中，而不是完全實物交付所有合同電力。因此，這些協議將符合會計衍生工具的定義。這意味着這些協議將在每個季度計量期間按公允價值入賬，這些價值可能會大幅波動。因此，我們的合併財務報表和運營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們的財務結果和披露可能會有很大的變異性，如果是實質性的，可能會影響我們的經營業績，進而可能影響我們的股票價格。投資者在評估我們的財務業績時，應考慮此類衍生品會計事項。
我們的客户經常根據預期的未來使用情況預付定金。
在我們的雲服務業務中，客户通常會存入押金，為他們打算從我們那裏租賃的設備提供資金。如果我們因任何原因無法滿足合同要求或交付令其滿意的GPU集羣，我們可能有義務退還這些押金。
在我們的數據中心託管業務中，客户通常根據其預測需求預付一個月的費用。如果我們因任何原因不能提供預期的服務，我們將被要求向客户開具信用證或退還差額。任何此類退款或信貸發放都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。目前，我們沒有資源與規模更大的類似產品或服務提供商競爭。加密資產行業吸引了各種備受矚目的知名運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比我們大得多。由於我們可用的資源有限，我們在擴大和改進我們的服務和產品以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難。來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是那些能夠獲得具有競爭力的價格能源的競爭，可能導致我們無法獲得我們未來可能需要的收購和合作夥伴關係。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的商業計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和我們普通股的交易價格產生不利影響，這將損害我們的投資者。
如果我們不能及時、經濟高效地適應不斷髮展的技術或客户需求，我們維持和發展業務的能力可能會受到不利影響。
我們擁有和運營的數據中心市場，以及我們的客户運營的特定行業，都具有快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和頻繁推出新服務的特點。我們向客户提供技術尖端電力的能力需要持續致力於維護和改進現有的數據中心和變電站基礎設施，開發新的和多樣化的數據中心，並投資人員和資源。新技術和服務的廣泛採用、新的行業標準或客户要求的重大變化可能需要對我們的數據中心和基礎設施進行大量新投資。如果我們尋求國際擴張，我們的基礎設施維護和擴建成本可能會因為在美國以外的投資以及遵守當地法律法規的成本增加而增加。儘管我們定期升級我們的電力基礎設施和數據中心，以應對客户業務所需的更高密度和更高功率水平，但不能保證此類升級將充分降低我們的數據中心和基礎設施在未來可能無法滿足客户需求或可能過時、無法銷售或受到競爭壓力的風險。為響應技術變化、客户要求或行業變化而修改我們的數據中心和基礎設施的成本可能會很高，其中可能包括升級我們的數據中心以實現更高效的冷卻能力。此外，如果我們進行國際擴張，其他國家/地區的客户要求、技術進步或標準的變化可能會進一步延長在新數據中心產生收入或在新地區利用基礎設施所需的時間，因此，我們可能無法收回這些投資的成本。此外，我們向客户提供技術先進的電力的能力取決於我們的供應商為我們提供符合我們規格的設備。如果我們的供應商不能為我們提供所需的設備，或者如果我們被要求根據技術變化修改我們的中心或基礎設施，我們可能無法為客户服務或在這樣做的過程中產生重大成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的一個客户獲得了我們在整個業務中使用的技術的獨家權利, 我們實現顯著運營效率的能力可能會受到威脅.
我們的業務模式利用我們的能力，在我們的數據中心和託管客户之間分享超低温浸泡冷卻和大功率應用空間解決方案的重大技術創新。如果我們的一個客户獲得了我們在整個業務中使用的技術的獨家權利，我們可能會受到限制，無法以具有競爭力的成本獲得必要的供應，並在我們的業務中分擔研發成本。因此，我們通過利用這些技術修改現有或新的數據中心來實現顯著運營效率的能力可能會受到威脅，我們為所有客户提供服務的能力可能會受到威脅，這可能會對我們的業務、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。
我們和我們客户的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他投資比特幣、以太和其他加密資產方法的競爭的不利影響。
我們的客户與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘比特幣、以太和其他加密資產以及其他潛在的金融工具，包括由加密資產支持或通過與其類似的實體鏈接到加密資產的證券。市場和金融狀況，以及我們或他們無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣、以太或其他加密資產更具吸引力，這可能會對我們的收入或擴大業務的能力產生重大影響。其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，這種審查和由此產生的負面印象或結論可能適用於我們的客户，並影響他們成功運營的能力。這種情況可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。我們客户的業務利用目前存在的數字分類賬和區塊鏈，他們可能會面臨適應新興數字分類賬、區塊鏈或其替代品的困難。這可能會對他們的業務和我們以及我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。此類情況可能會對我們繼續經營或推行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們在停止採礦業務之前開採的任何比特幣、以太或其他加密資產的價值產生重大不利影響。
我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須遵守的會計規則和規定是複雜的，並受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。監管或財務會計準則中的不確定性或變化可能導致需要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的客户可能無法對可能對我們的業務產生負面影響的快速變化的技術或方法、平臺規則或對平臺的訪問做出充分響應。快速變化的技術或平臺方法、規則和訪問可能會使我們的密碼挖掘和相關設備和設施過時、無利可圖或不可用。
加密資產行業的競爭狀況要求我們的客户在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們的客户可能不會成功，無論是總體上還是相對於我們在加密資產行業的競爭對手來説，在及時將新技術實施到他們的系統中，或者以具有成本效益的方式這樣做。在將任何此類新技術應用於其業務的過程中，他們可能會遇到系統中斷和故障，並可能會發現現有的加密採礦設備和基礎設施投資變得過時。此外，不能保證他們會及時或根本認識到他們可能會因為我們在我們的業務中實施新技術而預期的好處。此外，他們挖掘的平臺的方法、規則和訪問權限迅速變化，可能導致平臺過時或無法使用。由於技術和/或平臺的這種變化，我們的客户以及我們的業務和運營可能會受到影響。
如果解決區塊和交易手續費的Ether/比特幣獎勵不夠高，我們的客户可能沒有足夠的動力繼續開採，並可能停止開採作業，這可能導致我們無法實現盈利。
如果因解決區塊鏈中的區塊而獲得的以太/比特幣數量減少，我們客户的收入能力就會惡化。減少對Ether/比特幣獎勵的使用和需求可能會對他們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易費的Ether/比特幣獎勵不夠高，他們可能沒有足夠的動機繼續開採，可能會停止開採作業。此外，礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認流程產生不利影響(即，在區塊解決方案難以進行下一次預定調整之前，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使以太網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權，從而潛在地允許該行為者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對網絡的確認過程或處理能力的信心的降低可能導致並且不可逆轉。此類事件可能會對我們和我們的客户繼續執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們客户和我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們在停止採礦運營之前開採的任何加密資產的價值產生重大不利影響。此外，這類活動可能會對我們的聯合主辦設施產生實質性的不利影響，特別是我們對聯合主辦設施的任何投資或承諾。
如果因解決區塊鏈中的區塊而獲得的以太/比特幣令牌獎勵數量減少，那麼對礦工繼續為網絡做出貢獻的激勵可能會從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵礦工繼續為網絡做出貢獻，網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過礦工獨立選擇記錄在他們解決的只包括支付交易費的交易區塊中來完成。如果為交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣、以太或其他加密資產作為支付手段，現有用户可能會受到激勵，從比特幣、以太和其他加密資產轉向另一種加密資產或法定貨幣。無論是要求礦工收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求進行軟件升級以自動對所有交易收取費用，都可能會減少對以太或比特幣的需求，並阻止這些網絡擴展到零售商家和商業企業，導致比特幣、以太和其他加密資產的價格降低，從而可能對我們的客户開採的比特幣、以太或其他加密資產的價格產生不利影響，以及對我們在停止採礦業務之前積累的比特幣、以太或其他加密資產的使用和需求減少，這可能對它們的價值、我們客户的業務、我們的業務和對我們的投資產生不利影響。
由於解決比特幣網絡區塊鏈中區塊的比特幣數量不斷減少，礦商必須投資於提高處理能力，以保持比特幣的收益率，這可能會使比特幣挖掘對我們的客户來説不划算。
解決塊的新比特幣獎勵不斷下降，因此比特幣礦工必須投資於提高處理能力，才能保持或提高比特幣的收益率。如果比特幣的定價大幅下降，就不能保證我們的客户有足夠的資源來升級他們的處理能力，以維持他們採礦業務的持續收入。此外，比特幣網絡的開發人員或其他程序員可以提出修改網絡協議和軟件的建議，如果被接受，可能會要求我們的客户修改他們的比特幣操作，並增加他們對比特幣的投資，以維持收入增長。然而，不能保證他們將能夠做到這一點。對加密採礦資源需求的任何減少都將對我們對聯合託管設施的投資和運營產生不利影響，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能面臨《反海外腐敗法》(FCPA)規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。
任何國際商業活動都受到各種反腐敗法律法規的約束，包括《反海外腐敗法》施加的限制。《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反腐敗法一般禁止公司及其中間人為了獲得或創造業務的目的向政府官員支付不正當的款項。我們不能保證我們的內部控制和程序將保護我們免受員工或與我們合作的第三方可能犯下的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們被發現有責任
如果在國際司法管轄區違反《反海外腐敗法》或類似的反腐敗法，我們可能會受到刑事或民事處罰。
知識產權主張可能會對部分或全部加密資產網絡的運營產生不利影響。
第三方可以主張與持有和轉讓加密資產及其源代碼有關的知識產權主張。無論任何知識產權或其他法律行動的優點如何，任何降低對部分或所有加密資產網絡長期生存能力或最終用户持有和轉讓加密資產能力的信心的威脅行動，都可能對我們客户的業務、我們的聯合託管業務和對我們的投資產生不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止我們、我們的客户和其他最終用户訪問部分或所有加密資產網絡或持有或轉讓加密資產。因此，針對我們或其他加密資產網絡參與者的知識產權索賠可能會對對我們的投資產生不利影響。
我們面臨着與公共衞生疫情和流行病相關的風險，包括新冠肺炎，這可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們面臨着與大流行和流行病等公共衞生危機相關的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎等全球衞生疫情已經並可能繼續對我們的員工產生不利影響，擾亂我們的業務運營和實踐，以及我們客户、合作伙伴、供應商和供應商的業務運營和實踐。政府當局的公共衞生措施，如旅行禁令、社交距離、封鎖措施、疫苗接種要求，可能會導致我們產生額外成本，限制我們的運營，改變我們的業務做法，降低員工生產力或擾亂我們的供應鏈，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。公共衞生危機對我們業務、財務狀況和經營結果的影響程度取決於我們無法控制的因素，包括嚴重程度、持續時間和控制衞生疫情的措施。
我們集中了我們的業務，因此，我們的數據中心所在的北達科他州的監管環境、市場狀況和自然災害的變化尤其容易受到影響。
我們目前在北達科他州運營數據中心。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的財年中，我們通過運營這些數據中心獲得的收入佔了我們收入的大部分。因此，我們的業務運營和財務狀況尤其依賴於這些數據中心的性能。如果任何關鍵設備出現故障或故障設備維修出現延誤，我們的業務運營和財務業績可能會受到嚴重影響。
此外，在這個州，我們特別容易受到監管環境、市場狀況和自然災害的影響。北達科他州通過其監管和經濟激勵措施，鼓勵像我們這樣的比特幣開採公司在該州開展業務。因此，我們在北達科他州面臨着對合適的比特幣開採數據中心地點和熟練工人的日益激烈的競爭。如果我們遇到數據中心建設或運營的延遲、供應鏈中斷(例如全球微芯片和半導體短缺，或近年來與COVID相關的供應鏈問題)、零部件或原材料成本增加、成本增加或缺乏熟練勞動力、或與我們的第三方承包商或服務提供商發生糾紛，或者如果發生其他不可預見的事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果北達科他州的監管和經濟環境變得對比特幣開採公司不那麼有利，包括通過增税的方式，我們在北達科他州的網站高度集中意味着我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們正在偏遠地區建立數據中心，這可能會對我們留住員工的能力產生不利影響，並增加我們的薪酬成本。
由於我們正在人口較少的地區建立數據中心，招聘和留住必要的員工來運營我們的地點可能會構成挑戰。
我們在北達科他州有數據中心，估計人口約為78萬人。由於人口相對較少，可用的僱員人數有限。此外，為了填補空缺職位，一些僱主開出了高得多的工資。這可能會對我們吸引和留住合格人才的能力產生不利影響，如果我們不得不根據市場情況增加薪酬，可能會增加員工成本。
與我們的行業相關的風險
Ether/比特幣價格可能受到其他投資Ether/比特幣或追蹤Ether/比特幣市場的工具賣出Ether/比特幣的影響.
以太/比特幣的全球市場的特點是，供應限制不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。如果投資於以太/比特幣或跟蹤以太/比特幣市場的其他工具形成併成為以太/比特幣需求的重要組成部分，這些工具證券的大量贖回以及此類工具隨後出售以太/比特幣可能會對以太/比特幣價格產生負面影響，從而影響我們客户持有的以太/比特幣庫存的價值。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們在停止開採之前開採的任何以太/比特幣的價值產生重大不利影響
缺乏對比特幣和其他加密貨幣交易的數字資產交易所的監管，可能會使我們暴露於加密貨幣領域欺詐性行為者造成的負面宣傳影響，並可能對對公司的投資產生不利影響。
交易比特幣的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管。許多數字資產交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對這種數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與之相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。2022年和2023年，一些數字資產交易所申請破產程序和/或成為多個政府機構調查的對象，其中包括欺詐，導致對數字資產生態系統的信心喪失和負面宣傳增加。因此，許多數字資產市場，包括比特幣市場，經歷了更大的價格波動。如果公眾信心下降，比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響，並經歷長期波動。
這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。
全球經濟的不確定性和國際關係的不穩定，包括與技術有關的政府政策的變化，以及半導體和電子行業的任何潛在低迷，都可能對我們的業務產生負面影響。
基於某些國家和地區之間的複雜關係，存在固有的風險，即政治、外交或軍事事件可能導致貿易中斷，以及我們所服務的市場和行業以及我們的供應鏈的其他中斷。例如，美國和中國之間持續的地緣政治和經濟不確定性，當前和未來美中貿易法規的未知影響，以及與作為科技產業供應鏈中心的臺灣有關的地緣政治風險，都可能直接或間接地對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，由於目前全球半導體短缺，半導體或電子系統行業進出口產品或服務的能力受到不利限制，導致硬件組件和產品供應延遲，這可能對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，各種全球行為者之間的政治或經濟衝突，以及已經或可能採取的應對措施，已經並可能進一步造成重大的全球經濟不確定性，可能延長或擴大此類衝突，從而可能對區域和全球經濟產生持久影響，損害我們的業務和經營成果。
銀行和金融機構可能不向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或可能切斷服務，而金融機構之間因加密資產或一般加密資產而引起或與之相關的動盪可能對我們和我們的行業產生重大不利影響。
許多從事加密資產和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務，以迴應政府的行動。
包括在中國，監管機構對加密貨幣的反應是排除它們在中國內部的普通消費者交易中的使用。美國政府涉及加密資產和相關活動的行動可能會導致這一趨勢在美國擴大。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多提供加密貨幣相關活動的企業可能繼續難以找到願意向他們提供服務的銀行和金融機構，這些服務可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其有用性。
作為影響密碼格局的不利事件的一個例子，2023年11月，全球最大的密碼交易所Binance承諾退出美國，並支付了44美元的億罰款，以了結美國司法部、財政部和商品期貨交易委員會的指控，即該交易所違反制裁，為人口和毒品販運提供便利。此外，2023年3月，美國兩家大型金融機構-硅谷銀行和簽名銀行-都為涉及加密資產的客户提供服務，由於持續的負面經濟前景和無法從借款人那裏獲得付款，加上大量提款，導致這些銀行遇到巨大的財務困難，導致它們倒閉。作為對這些事件的迴應，FDIC將這些銀行的所有有保險和無保險的存款轉移到由FDIC運營的相應“過橋銀行”，同時向潛在競購者推銷該機構。這些事態發展對我們以及對加密資產行業和整個經濟的影響，以及它們是否以及在多大程度上表明瞭影響該行業乃至我們的業務的持續趨勢，目前尚不清楚。
如果加密交易所和其他行業參與者退出美國市場，如果銀行或金融機構關閉從事加密貨幣相關活動的企業的賬户，如果加密資產被認為是金融危機或上述犯罪活動的一個重要因素，那麼未來發生這種意外情況的可能性可能會更大，如果加密貨幣作為一種支付系統的有效性以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。這一風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採取或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。
除了商業銀行，我們還感受到包括公共賬户公司和保險公司在內的其他服務提供商不願與從事加密資產挖掘相關業務的公司合作。
地緣政治和經濟事件對加密資產供需的影響不確定。
地緣政治危機可能會激發對加密資產的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣、以太和其他加密資產的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣、以太和其他加密資產的投資，因為投資者將投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。
作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，比特幣、以太和其他相對較新的加密資產受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或出售比特幣、以太和其他加密資產。此類事件可能會對我們客户的業務以及我們繼續經營或執行我們戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們在停止採礦業務之前開採的任何加密資產的價值產生重大不利影響。
政府的行動可能會對整個加密資產採礦業產生實質性的不利影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
劍橋比特幣電力消耗指數報告稱，截至2021年2月1日，中國開採了超過6GW的比特幣(或43億的電力成本，假設每千瓦時平均託管成本為0.08美元)。中國自那以後禁止
與加密資產挖掘相關的活動。中國已經將加密資產交易定為非法。2021年3月，中國內蒙古省政府當局採取行動，禁止在該省開採加密資產，部分原因是該行業對電力的強烈需求及其對環境的負面影響(開採用於製造礦工的稀土金屬產生的廢物，以及生產用於加密資產開採的電力)。內蒙古約佔世界礦業總量的8%。2021年9月24日，中國禁止所有密碼交易和挖掘。世界其他國家的政府也在審查其有關加密資產行業的規則和法規，包括美國。
比特幣、以太和/或其他加密資產的接受和/或廣泛使用尚不確定。
目前，任何加密資產在零售和商業市場上的使用相對有限，因此導致價格波動，可能對我們普通股的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密資產交易的資金，處理進出加密資產交易所、加密資產相關公司或服務提供商的電匯，或為進行加密資產交易的個人或實體維持賬户。相反，很大一部分加密資產需求是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了加密資產作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。作為交換媒介和支付方法的加密資產的市值可能總是很低。
加密資產在零售和商業市場上相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用它們支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受度下降的情況可能會對我們客户的業務以及我們繼續經營企業或實施我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的比特幣、以太或其他加密資產的價值產生重大不利影響。
現在或將來，在一個或多個國家或地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的比特幣資產可能是非法的，這些裁決將對我們和我們客户的業務產生不利影響。
儘管目前加密貨幣在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但已採取嚴厲監管行動的一個或多個國家，如中國和俄羅斯，未來可能會採取監管行動，可能會嚴格限制獲得、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
比特幣可能會減半，這可能會對我們的客户繼續在我們的設施採礦的能力產生不利影響。
減半是指以數學上預定的間隔將解塊獎勵的新比特幣數量減半--因此稱為“減半”。最近比特幣區塊鏈的減半發生在2024年4月。雖然比特幣價格歷來會在這些減半活動前後上漲，但不能保證價格變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣價格沒有在未來的減半事件之後出現相應的、成比例的上漲，我們的客户獲得的收入可能會減少，這可能會對他們繼續在我們的設施進行採礦的能力產生實質性的不利影響。
密碼經濟是新穎的，很少或根本無法接觸政策制定者或遊説組織，這可能會損害我們有效應對擬議的立法和監管加密資產或加密資產平臺的能力，這些立法和監管對我們的業務不利。
隨着加密資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國各種聯邦、州以及地方和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密網絡、用户和平臺的運營，重點是如何使用加密資產來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及持有
用户的加密資產。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。
例如，在2019年7月，時任美國財政部長史蒂文·姆欽表示，他對加密資產感到“非常嚴重的擔憂”。國會議員對加密資產的監管進行了調查，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒就加強對加密資產的監管發表了公開聲明。在美國以外的幾個司法管轄區，中國和韓國已禁止所謂的首次公開發行硬幣，而加拿大、新加坡和香港則認為，代幣發行可能構成受當地證券監管規定約束的證券發行。2019年7月，英國金融市場行為監管局提出規則，以解決因銷售引用某些類型加密資產的衍生品和交易所交易票據而對零售客户造成的傷害，理由是由於極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據不適合散户投資者。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易，2021年9月，中國監管機構全面禁止所有密碼開採和交易，包括在中國進行的海外密碼交換服務，實際上使中國的所有與密碼相關的活動都是非法的。2022年1月，俄羅斯央行呼籲禁止從採礦到交易的各種加密貨幣活動，2022年3月9日，總裁·拜登簽署了一項關於加密貨幣的行政命令，呼籲聯邦機構對數字資產採取統一的監管方式。
密碼經濟是新的，很少或根本無法接觸到許多司法管轄區的政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟行業的競爭對手，包括傳統金融服務，可能有更多機會接觸遊説者或政府官員，而擔心加密資產可能被非法使用的監管機構可能會影響法律和監管改革，而加密經濟的投入最少或有折扣。因此，可能會在美國和國際上提出並通過新的法律和法規，或者可能以新的方式解釋現有的法律和法規，從而損害加密經濟或加密資產平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。
全球經濟中的通貨膨脹、利率上升、政治紛爭和不利的全球經濟狀況，就像我們目前正在經歷的那樣，可能會對我們的商業和金融狀況產生負面影響。
我們正在為一個大型數據中心融資。長期利率的波動可能會對為這一項目和未來項目融資所需的資本成本產生重大影響。
通貨膨脹正在影響我們業務的各個方面。我們在全球範圍內採購電力和供應鏈問題的成本也在增加。與我們的HPC Ellendale設施和數據中心產品的建設相關的材料價格上漲，能源和天然氣價格，以及工資和福利成本的上漲，增加了我們的運營成本，從而對我們的業務產生了負面影響。此外，美國國會在政府支出水平上的分歧可能會增加政府關門的可能性，進一步對全球經濟狀況產生不利影響。我們目前面臨的不利經濟狀況可能會導致銷售額下降，因為一些客户可能需要採取成本削減措施或縮減運營規模。這可能會導致我們的客户羣流失、我們產品收入的減少、對我們的應收賬款銷售天數的不利影響、更長的銷售週期、更慢的採用新技術以及更激烈的價格競爭，這可能對我們的流動性產生不利影響。申請破產的客户和供應商還可能導致代價高昂、耗時較長的行動，產生不利影響，包括應收賬款收款更困難或延遲。如果我們的交易對手的信用惡化，或者如果他們無法履行義務，不確定的經濟環境也可能對我們的外匯遠期合約產生影響。此外，金融市場的波動和我們目前所經歷的利率上升，可能會影響我們在希望或需要進入資本市場的時候進入資本市場的能力，這可能會影響我們在未來尋求更多擴張機會和保持我們希望的收入增長水平的靈活性。
我們緩解與這些不利條件相關的風險的努力可能不會成功，我們的業務和增長可能會受到不利影響。
以太和比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。如果未能正確監控和升級協議，可能會損壞以太網絡，並對我們進行投資。
例如，以太和比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行。作為開源項目，Etherum和比特幣沒有官方組織或權威機構代表。作為網絡
協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因維護和更新網絡協議而獲得補償。缺乏對捐助者維持或發展網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來適當解決網絡新出現的問題，可能會減少充分或及時解決這些問題的動力。我們的客户正在挖掘的加密資產網絡的變化可能會對我們客户的業務、我們的聯合託管業務和對我們的投資產生不利影響。
我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對比特幣、以太和其他加密資產的價格產生不利影響。
互聯網的中斷可能會影響比特幣、以太和其他加密資產的使用，影響我們提供聯合託管服務的能力，從而影響我們普通股的價值。一般來説，比特幣、以太和我們的客户挖掘加密資產的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂我們提供服務和貨幣網絡運營的能力，直到中斷得到解決，並對加密資產的價格、我們的客户挖掘這些資產的能力、對我們聯合託管服務的需求以及我們根據與聯合託管客户的合同履行我們的義務的能力產生不利影響。
存在與技術過時、全球供應鏈易受加密資產硬件中斷影響以及我們的客户難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。
我們客户的採礦業務只有在與開採比特幣、以太和其他加密資產相關的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣、以太和/或其他加密資產的價格的情況下才能成功並最終盈利。當我們客户的採礦設備運行時，它會經歷普通的磨損和一般的硬件故障，還可能面臨由許多我們或他們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，他們的礦工的身體狀況將需要他們更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，他們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。新機器的成本和可用性是不可預測的。因此，有時他們可能會在可獲得的範圍內，以溢價從第三方獲得礦工和其他硬件。為了跟上技術進步和來自其他礦業公司的競爭，將有必要購買新的礦工，這些礦工最終將需要不時與其他設備一起進行維修或更換，以保持競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，我們的客户在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。
由於前所未有的需求和全球半導體短缺，全球採礦設備供應鏈目前受到限制，可用礦商的很大一部分被擁有大量資源的公司收購。新舊型號礦機的價格一直在上漲，預計在可預見的未來，這些供應限制將繼續下去。加密資產礦商的主要供應商中國的生產因新冠肺炎而放緩。如果基於中國的全球五金供應鏈出現類似的爆發或其他中斷，我們的客户可能無法為其現有的礦工獲得足夠的更換部件或及時獲得更多的礦工，或者他們可能只能以溢價收購礦工。此類事件可能會對我們客户的業務和運營產生實質性的不利影響。
如果惡意參與者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何加密資產網絡上活躍的處理能力的50%，則該參與者或殭屍網絡可能會以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。
如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機的動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得專用於在任何加密資產網絡(包括以太網絡)上進行挖掘的大部分處理能力，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器能夠添加有效塊更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制生成新的加密資產或交易。使用備用區塊，惡意行為者可以對自己的加密資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的加密資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄對處理能力的多數控制，或者加密資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這些變化可能會對我們的客户業務、我們的聯合主辦業務、我們的業務和對我們的投資產生不利影響。
接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對加密資產交易的驗證行使權力的風險更大。如果加密資產生態系統不能確保更大程度地下放加密資產挖掘處理能力，則惡意行為者獲取任何加密資產網絡(例如，通過控制大型礦池或黑客攻擊此類礦池)上超過50%的處理能力的可能性將增加，這可能會對我們客户的業務、我們的聯合託管運營、我們的業務和對我們的投資產生不利影響。
與我們的證券相關的風險
我們的股價一直在波動，未來可能會繼續波動；這種波動可能會影響您出售我們普通股的能力和價格。
我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動，以應對各種因素，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對我們的證券投資產生重大不利影響：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•我們競爭對手的相對成功；
•經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；
•證券分析師對我們和我們的聯合主辦設施市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們有能力繼續擴大我們的業務；
•影響我們業務或行業的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或借入額外債務；
•根據有效的登記聲明或豁免登記要求可供公開出售的普通股的數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高管或大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、國際貨幣和加密貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為；
•證券或行業分析師不會發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們普通股的建議；以及
•未能滿足某些納斯達克條件以維持我們的上市地位。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。
這些股票以及我們普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上上市，這可能會對我們普通股持有人在二級市場轉售其證券的靈活性產生不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克上市，這要求我們滿足一定的公司治理和財務條件來保持我們的上市地位。如果公司不能滿足納斯達克和我們的
普通股被摘牌後，我們普通股的交易可以在場外粉單的場外交易市場進行，也稱為“粉單”，或者如果有的話，在另一個場外交易平臺上進行。
我們不能向您保證我們將符合繼續上市的標準，在這種情況下，我們的普通股可能會被摘牌。任何此類退市都可能損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致供應商、客户和員工對我們的財務穩定性失去信心。投資者可能會發現，出售我們的普通股或獲得準確的市場報價變得更加困難，因為納斯達克提供的流動性將不再提供給投資者。此外，如果我們的普通股不能繼續在納斯達克上市，可能會對我們的普通股和其他證券的市場價格產生不利影響，如果我們能夠重新上市，我們的普通股可能面臨一個漫長的過程。
我們是一家公共報告公司。作為一家公開報告公司，保持合規是持續的成本，我們的管理層將花費大量時間確保合規。如果我們無法遵守我們的公開報告公司義務，我們的普通股可能會被摘牌，我們可能無法在另一個國家的證券交易所或報價系統重新上市我們的普通股。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們普通股的建議，其交易價格和交易量可能會下降。
我們預計我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或行業的研究和報告的影響。作為一家新的上市公司，我們只有證券和行業分析師的最低限度的研究報道。如果我們不擴大證券或行業分析師的覆蓋範圍，或者如果其中一個或多個分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降，我們的普通股流動性降低。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息，這可能會限制我們的股東實現他們的投資回報。
我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息，因為我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。因此，我們普通股的持有者可能不會從他們在我們普通股的投資中獲得任何回報，除非和直到該普通股的價值增加，並且他們能夠出售該普通股，並且不能保證上述任何情況將會發生。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。
我們已經發行並可能在未來發行新的普通股，這對我們的股東產生了稀釋效應。
我們主要通過在市場上(“ATM”)發行和發行我們的普通股為我們的戰略增長提供資金。我們的自動櫃員機產品使我們能夠根據當時的市場價格，通過向市場出售新發行的股票，利用現有的股票交易市場，在需要時籌集資金。2023年6月27日，公司開始根據與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司的自動櫃員機銷售協議發行和出售我們普通股的股票，根據協議，公司可能出售最多12500美元的萬普通股，每股票面價值0.001美元。該公司出售了大約1890萬ATM機下的股票，於2023年12月完成。2024年5月6日，我們與Roth Capital Partners，LLC簽訂了一份銷售協議(“5月份銷售協議”)。根據五月份的銷售協議，我們可以發行最多25,000,000美元的普通股。根據2024年6月完成的5月份銷售協議，該公司出售了約270股萬股票。此外，於2024年7月9日，我們與b.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC，Lake Street Capital Markets，LLC，Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”)。如果根據銷售協議出售，則可發行最多125,000,000美元的普通股。截至本報告日期，本公司已根據銷售協議出售約300萬股股份。2024年8月28日，我們與YA基金簽訂了備用股權購買協議，該協議於2024年8月29日修訂(經修訂後的《國家環保總局》)。根據《環境保護法》，我們同意不時地向YA基金髮行和出售，YA基金同意從我們手中購買高達25000美元的萬普通股，但須遵守某些義務和限制。我們籌集資金的努力是為了
當發展計劃和戰略增長機會出現時，我們的目的是執行；然而，我們普通股的持有者可能會因為我們在此類發行中出售我們普通股的新發行股票而經歷稀釋。
此外，我們的董事會和股東已經批准了員工激勵計劃和非員工董事激勵計劃。根據我們的計劃，我們已經預留了15,773,839股普通股用於未來的發行。截至2024年5月31日，有638,895未歸屬限制性股票獎勵及已發行股份8,355,080未歸屬的限制性股票單位的基礎股份。根據我們的計劃，授予這些限制性股票獎勵和限制性股票單位，以及未來的發行，也將導致當前股東對我們的相對所有權被稀釋。
我們還可能發行其他可轉換為公司股權或可行使的證券，這些證券與聘用或保留員工或顧問、未來收購或未來出售我們的證券有關。
我們的條款(定義如下)、我們的章程(定義如下)和內華達州法律中的規定可能會阻止收購嘗試，即使收購可能對我們的股東有利。
本公司第二次修訂及重新修訂的公司章程細則(經修訂的“細則”)及本公司第三次修訂及重新修訂的附例(“細則”)中所載的規定，可能會使我們在成為上市公司後更難被第三方收購。我們的章程和章程規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的條款授權我們的董事會決定未發行系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們其他系列股本的持有者的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能會延遲或阻止對我們公司的控制權變更。此外，我們的章程規定了對罷免董事和股東召開特別會議的能力的限制。
要更完整地瞭解這些條款，請參考內華達州修訂後的法規以及我們提交給美國證券交易委員會的條款和細則。雖然我們目前不是，但在未來，我們可能會受到內華達州的控制權股票法的約束。如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並且在內華達州或通過關聯公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。該法律側重於收購“控制權益”，這意味着已發行的有表決權股份的所有權是足夠的，但對於控制股份法而言，使收購人能夠在董事選舉中行使公司投票權的下列比例：(I)五分之一或以上但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上但低於多數；或(Iii)多數或更多。行使這種投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人聯合的。
控制權股份法的效力在於，收購人和與之相關的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議所賦予的控制權股份的投票權。控制股票法規定，投票權只由其他股東考慮一次。因此，一旦投票權獲得批准，就沒有權力剝奪收購人控制股份中的投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的投票權，這些股份不會成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將其股份出售給其他人。如果這些股份的購買者本身沒有獲得控股權，他們的股份就不受控股法的管轄。如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得多數投票權或更多投票權的控制權股份，除收購人外，任何登記在冊的股東，如果沒有投票贊成批准投票權，有權要求贖回該股東股份的公允價值。內華達州的控制股份法可能會阻止對該公司的收購。
除控制股份法外，內華達州還有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“有利害關係的股東”在“有利害關係的股東”首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內進行某些業務合併，除非我們的董事會事先或之後由董事會和60%的無利害關係的股東批准合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在前兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份投票權百分之十或以上的實益擁有人。“企業合併”一詞的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何類型的
允許潛在的收購者利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使自己的利益受益的交易，而不是公司及其其他股東的利益。內華達州企業合併法的影響是，如果不能獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制我們的各方這樣做。
由於預付預付款協議、銷售協議和國家環保總局，我們的大量普通股可能會出售給市場。
如果我們普通股的股票大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們普通股的價格可能會下降。
截至本報告日期，YA票據項下未償還本金總額為2,810萬美元。應持有人的要求及全權酌情決定，YA票據可轉換為我們的普通股股份(“YA轉換股份”)，但須受最低轉換底價的規限(根據納斯達克的規則及規例，吾等可不時酌情降低最低轉換底價)。我們已登記轉售(I)最多23,585,000股本公司於2024年3月27日向YA基金髮行的可換股票據，其中7,413,950股已發行，以及(Ii)最多20,000,000股本公司於2024年5月24日向YA基金髮行的可換股票據的相關股份，其中約8,771,609股已發行及未償還。
2024年7月9日，我們簽訂了銷售協議。如果根據銷售協議出售，則可發行最多125,000,000美元的普通股。此類普通股根據招股説明書附錄進行登記，該説明書附錄是S-3註冊表中該特定登記聲明的一部分。第333-279155號。假設公開發行價為每股6.77美元，這是我們的普通股在2024年7月3日在納斯達克上的收盤價，那麼根據銷售協議，我們的普通股將發行和出售18,463,811股。實際發行的股票數量將根據我們普通股的出售價格而不同。截至本報告日期，根據銷售協議已發行和出售約300萬股我們的普通股。
2024年8月28日，我們與YA基金簽訂了國家環保總局，並於2024年8月29日進行了修訂。根據《環境保護法》，我們同意不時地向YA基金髮行和出售，YA基金同意從我們手中購買高達25000美元的萬普通股，但須遵守某些義務和限制。我們根據國家環保總局可能發行的普通股，在2024年9月30日開始至2024年9月30日36個月週年後的下一個月的第一天終止的承諾期內，我們可以隨時酌情向YA基金出售我們的普通股(除非根據國家環保總局的條款提前終止)；前提是在美國證券交易委員會備案的包含根據國家環保總局發行和應發行的普通股的有效轉售登記説明書。根據國家環保總局的規定，我們通常有權控制向YA基金出售普通股的時間和金額。根據國家環保總局的規定，向YA基金出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定向YA基金出售所有、部分或全部普通股，這些普通股可能會根據國家環保總局的規定出售給YA基金。
根據預付協議、YA票據、銷售協議或國家環保總局發行我們普通股的任何股份將稀釋股東的百分比所有權，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益(如果有)或賬面價值。在公開市場上出售我們普通股的大量股票或發行我們普通股的其他股票，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。
我們無權根據預付協議和YA票據控制向YA基金髮行普通股的時間和金額， 和 因此，無法預測我們將根據預付協議在任何時間或全部發行的實際股份數量。此外，在沒有股東批准的情況下，我們可能無法根據預付協議發行全部可用金額。
根據預付協議及YA票據，吾等無權控制向YA基金髮行本公司普通股的任何時間及金額。根據預付協議及YA票據向YA基金出售我們的普通股(如有)，將視乎市場情況及其他因素，以及YA基金的酌情決定權而定。此外，由於YA基金就本公司根據預付協議及YA票據(如有)向YA基金髮行的普通股股份所支付的每股收購價將根據
就本公司普通股的市價而言，吾等無法預測於本協議日期及任何該等換股日期前YA基金將轉換YA票據項下任何部分未償還餘額的每股換股價格，以及在任何該等換股中，吾等將根據預付協議及YA票據向YA基金髮行的普通股股份數目。 此外，我們已經提交了轉售登記聲明，以登記YA Fund在轉換時收到的任何普通股的轉售。截至本報告日期，約有7,413,950股普通股已發行並根據初始YA票據發行，而約8,771,609股普通股已根據5月票據發行及發行。YA Fund在任何給定時間轉售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。
此外，根據適用的納斯達克上市規則，吾等在任何情況下均不得向納斯達克發行普通股，以致(I)該等股份與與預付預付協議相關的所有其他股份合併時，將超過“交易所上限”(即吾等根據納斯達克證券市場規則或規例在一項交易中可能發行的普通股總數)，除非吾等獲得股東批准這樣做，或(Ii)導致YA Fund(及其聯營公司)實益擁有超過4.99%的已發行普通股。因此，如果我們有必要向YA基金髮行和出售超過交易所上限的股份總數，那麼在我們發行任何超過交易所上限的普通股之前，我們還需要獲得必要的股東批准。獲得必要的股東批准可以會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用。
根據預付協議的條款，我們有義務在收到YA基金的轉換通知後三個交易日內交付普通股。我們未能在該期限內交付普通股，包括因尋求必要的股東批准而發行超過交易所上限的股票，將導致違約事件。YA票據下的違約事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
無法預測我們根據國家環保總局將出售的股票的實際數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，在沒有股東批准的情況下，我們可能無法全額發行SEPA下的可用金額。
國家環保總局規定，在協議期限內，在根據協議發行和有效註冊發行的股票以及某些義務和限制的情況下，我們可以不時酌情指示YA基金根據協議在一次或多次購買中向我們購買我們的普通股，最高購買總價為25000美元萬。根據國家環保總局，我們可能選擇向YA基金出售普通股，YA Fund為普通股支付的每股收購價將根據我們選擇根據國家環保總局向YA Fund出售股票時我們普通股的市場價格而波動，如果有，我們無法預測根據國家環保總局向YA Fund出售的普通股數量，YA Fund將為根據國家環保總局向我們購買的股票支付的每股收購價，或YA Fund根據國家環保總局從我們購買的股份將獲得的總收益。
我們通常有權控制根據國家環保總局向YA基金出售普通股的時間和金額，但在以下情況下，我們將不會根據國家環保總局進行任何出售：(I)YA Fund將實益擁有公司發行時已發行普通股的4.99%以上，或(Ii)根據國家環保總局發行的普通股股份總數，連同根據3月PPA或5月PPA發行的任何股份，將超過3月26日已發行普通股股份總數的19.99%。2024年，未根據適用的納斯達克規則尋求股東批准。因此，該公司可能無權將25000美元的萬普通股全部出售給YA基金。
我們E系列優先股持有人的權利優先於我們普通股持有人的權利。
雖然我們可以選擇用我們的普通股贖回我們的E系列優先股，但E系列優先股持有人的權利優先於我們普通股持有人在清算、解散或結束我們的事務時的股息和支付的權利。除非我們的E系列優先股股票在過去所有股息期間的累計股息已經全部支付(或預留用於支付)，否則我們不會就我們的任何股票宣佈或支付股息。
任何時期的普通股。當我們的事務清算、解散或清盤時，我們E系列優先股的持有者有權獲得每股25美元的清算優先權，外加所有應計但未支付的股息，優先於我們普通股或E系列優先股之前的任何其他類別股本證券的持有者。
如果持有人行使贖回E系列優先股的選擇權，我們贖回E系列優先股的能力可能會受到某些限制和限制。
我們贖回E系列優先股的能力可能受到我們的可用資金、發行全額普通股的能力以及適用的聯邦和內華達州法律的限制。
根據《E系列可贖回優先股指定證書》(經修訂後的《指定證書》)，持有E系列優先股的每位持有人有權贖回其持有的任何部分已發行的E系列優先股。該等贖回可由董事會選擇以現金或普通股形式進行，但可供E系列優先股持有人贖回的普通股股份數目不得超過普通股已發行股份的19.99%，而無須股東批准。
2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。根據我們出售的E系列優先股的股票數量和贖回股票的E系列優先股持有人的數量，消費税也可能適用於公司，並對我們可用於運營的現金產生不利影響。截至本報告之日，該公司出售了約301,673股E系列優先股，淨收益約為690美元萬。
此外，適用的內華達州法律規定，不得進行分配(包括股本的股息、贖回或回購)，如果這種分配生效後，公司將無法在正常業務過程中償還到期的債務，或者，除非公司的公司章程特別允許，公司的總資產將少於其總負債的總和加上解散時為滿足優先權利高於接受分配的股東的優先權利所需的金額。因此，吾等一般不得對E系列優先股作出分派或贖回E系列優先股的股份，倘若在實施分派或贖回後，吾等將無法償付於正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產將少於吾等總負債的總和，除非該類別或系列的條款另有規定，否則於任何類別或系列優先股的持有人解散時，為滿足優先權利所需的金額，當時已發行的任何類別或系列優先股(如有)優先於E系列優先股。
不能保證我們將有足夠的資金來履行這些義務。因此，如果我們有必要向持有人發行和出售超過普通股流通股的19.99%，然後我們才能發行任何超過這樣的限制，我們還需要獲得必要的股東批准。
此外，我們在贖回時發行普通股的能力可能會受到我們進入“可變利率交易”的能力的限制。如果根據預付協議的條款，贖回構成“可變利率交易”，我們可能需要向YA基金申請豁免，然後才能發行任何普通股。
如果我們的資產不足以履行我們的贖回義務，贖回E系列優先股可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理
像我們行業的其他公司一樣，我們面臨着與我們的業務相關的幾個網絡安全風險。到目前為止，我們的業務戰略、運營結果和財務狀況尚未受到網絡安全威脅風險的影響。
在截至2024年5月31日的財政年度內，我們沒有經歷任何重大的網絡事件，也沒有經歷一系列需要披露的非實質性事件。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權。為了有效地預防、檢測和應對網絡安全威脅，我們維護了一個網絡風險管理計劃，該計劃由一系列政策、標準、架構和流程組成。網絡風險管理項目由我們的安全副總裁總裁負責，他在網絡安全和合規方面擁有超過18年的經驗。在第三方顧問和我們的安全副總裁總裁的指導下，我們以符合適用法律要求的方式制定和維護政策、標準和流程。我們利用第三方和我們的內部員工來監控和支持安全事件管理和用户支持。
我們實施並維護了一項網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估和緩解網絡安全威脅對這些數據和我們的系統的風險，並確保我們的安全控制的有效性。我們的網絡安全風險管理計劃旨在滿足適用的SOC2和SOX要求。我們的網絡安全風險管理計劃包含多個組成部分，包括信息安全計劃評估、風險登記、使用自動化工具持續監控來自網絡安全威脅的關鍵風險、備份測試、定期威脅測試和員工培訓。我們部署了廣泛的安全工具，使用單點登錄，並要求跨所有系統進行多因素身份驗證。我們還利用訪問控制策略進一步限制對系統內數據的訪問，包括對財務操作的一般季度審查和每週審查。
我們定期聘請符合我們的標準、政策和程序的第三方進行審計、風險評估，包括滲透測試和其他系統漏洞分析。作為這些評估和測試的結果，我們已經對所有已知的中等、高度和嚴重風險做出了迴應，並不斷加強我們的環境。此外，我們的計劃還包括為所有員工提供隱私和網絡安全培訓。當系統變更需要時，培訓在進入系統或執行指定任務之前進行，此後每年進行一次。
治理
我們的董事會負責監督網絡安全風險管理。董事會將網絡安全風險管理計劃的監督授權給審計委員會。該項目的管理由我們的風險管理委員會負責，該委員會由我們的首席執行官、首席財務官和首席技術官組成。風險管理委員會通常每季度向審計委員會提供關於我們的網絡安全風險管理計劃的更新，包括(1)任何關鍵的網絡安全風險；(2)正在進行的網絡安全計劃和戰略；(3)適用的法規要求；以及(4)行業標準的更新。風險管理委員會還向審計委員會通報任何重大和/或重大網絡安全事件(疑似或實際)，並酌情提供有關事件和網絡安全風險緩解活動的最新情況。
項目2.財產
我們在德克薩斯州達拉斯75219號Suite2100海龜溪大道3811號租用了約13,700平方英尺的辦公空間。我們把這個地方作為我們的主要辦事處。此外，我們在德克薩斯州歐文租用了大約22,100平方英尺的辦公和倉庫空間，作為我們的託管運營控制中心。
我們分別從明尼蘇達州、猶他州、內華達州和科羅拉多州的第三方擁有的託管數據中心租用1.5兆瓦、12.5兆瓦、2.25兆瓦和4.5兆瓦的電力容量和空間。我們將這些位置用作我們雲服務業務的運營空間。
我們的全資子公司APLD Hosted LLC在Fee Simple中擁有一塊位於北達科他州斯圖斯曼縣詹姆斯敦的40英畝土地。我們的子公司APLD ELN-01，LLC在北達科他州埃倫代爾擁有40英畝土地。我們的子公司APLD ELN-02 LLC在北達科他州埃倫代爾擁有277英畝土地。該公司在北達科他州詹姆斯敦和北達科他州埃倫代爾的每一處物業上都建立了數據中心。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入法律程序。
公司、公司首席執行官韋斯·康明斯和公司首席財務官David·倫奇已被列為2023年8月向美國德克薩斯州北區地區法院提起的假定證券集體訴訟的被告，該訴訟名為麥康奈爾訴應用數字公司等人案，案件編號3：23-cv-1805。具體地説，起訴書根據1934年證券交易法(經修訂)第10(B)和20(A)節提出索賠，指控基於有關公司業務、運營和合規政策的虛假或誤導性陳述，包括指控公司誇大其數據中心託管業務的盈利能力及其成功轉型為低成本雲服務提供商的能力，以及公司董事會並不是納斯達克上市規則所指的“獨立”。2024年5月22日，法院任命了首席原告並批准了首席律師，2024年7月22日，首席原告提交了修改後的起訴書，根據原始起訴書中的類似指控提出了相同的主張。該公司將於2024年9月20日對投訴作出迴應。
2023年11月15日，一項推定的派生訴訟在Weich v.Cummins等人的案件中提起，案件編號。A-23-881629-C，內華達州克拉克縣地區法院。Weich的起訴書將公司董事會的某些成員、公司首席執行官韋斯·康明斯列為被告，並聲稱將公司首席財務官David·倫奇列為被告。起訴書基於被告導致或允許公司就公司的業務、運營和合規政策做出重大虛假和誤導性陳述的指控，主張對違反受託責任、公司浪費和不當得利的索賠。具體地説，起訴書稱，該公司誇大了數據中心託管業務的盈利能力及其成功轉型為低成本雲服務提供商的能力，董事會並不是納斯達克上市規則所指的“獨立”。2024年2月27日，衍生原告提交了修改後的起訴書，主張與原始起訴書相同的索賠。2024年6月5日，法院作出命令，批准被告的動議，在不妨礙的情況下駁回對包括本公司在內的所有被告的所有索賠。截至本申請之日，原告尚未尋求許可提出修改後的申訴或對駁回訴訟的命令提出上訴。
如果在這些行動中做出不利的最終決定，公司無法估計可能導致的損失範圍(如果有的話)。如果發生不利行動，可能會對本公司在該期間(S)的經營業績產生重大影響，在該期間，任何此類結果都是可能和可評估的。
沒有其他未決的訴訟可以合理地預期會對公司綜合業務的結果產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
一級市場
該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“APLD”。
持有者
截至2024年5月31日，我們約有290名登記在冊的普通股股東。
發行人及關聯方回購股權證券
於截至2024年5月31日止年度內，本公司及其聯屬公司並無進行任何股份回購。
最近出售的未註冊證券
在截至2024年5月31日的財年中，我們發行和出售了以下未註冊證券：
2024年1月31日，公司向克里斯·舒勒發行了總計10,461股股票，作為公司在北達科他州埃倫代爾設施提供的建築服務的部分付款。
上述證券的發行並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法註冊，而證券的發售及發行依賴於根據證券法第4(A)(2)條所賦予的豁免註冊。
在截至2024年5月31日的財政年度內，除之前在Form 8-k的當前報告或Form 10-Q的季度報告中報告的情況外，我們的證券沒有其他未登記的銷售
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中以Form 10-k形式出現的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”意指應用數碼公司及其附屬公司的業務及營運。
業務概述
我們是北美地區下一代數字基礎設施的美國設計者、開發商和運營商。我們為快速發展的高性能計算(HPC)和人工智能(AI)行業提供數字基礎設施解決方案和雲服務。我們經營三個不同的業務領域，包括區塊鏈數據中心託管(“數據中心託管業務”)、通過全資子公司提供的雲服務(“雲服務業務”)和HPC數據中心託管(“HPC託管業務”)，如下所述。
商業動態
數據中心託管業務
我們的數據中心託管業務運營數據中心，為加密挖掘客户提供充滿活力的空間。
我們位於北達科他州詹姆斯敦的106兆瓦工廠在截至2024年5月31日的財年中滿負荷運轉；然而，我們位於北達科他州埃倫代爾的180兆瓦工廠從2024年1月開始停電。為了應對這些挑戰，我們的公用事業提供商安裝了變壓器，使我們能夠有選擇地關閉我們現場受影響的部分。在重新通電後，我們確定故障是由於變壓器不符合行業標準造成的。我們已經成功地從北美製造商採購了新的變壓器和相關部件。截至本報告之日，HPC Ellendale設施正在滿負荷運行。此外，在2024財年，我們將德克薩斯州花園城200兆瓦工廠的能源裝機容量提高到132兆瓦。
於2024財政年度第三季度，吾等與Mara Garden City LLC(“Mara”)訂立買賣協議(“買賣協議”)，Mara為特拉華州一家有限責任公司，亦為Marathon Digital Holdings，Inc.(“Marathon”)的附屬公司。根據該協議，吾等及相關附屬公司同意向Mara出售Garden City託管設施(“交易”)，總現金代價最高達8,730萬美元，並額外支付約1,000,000,000美元的額外代價，以退還Marathon根據與吾等訂立的現有服務協議下的若干收入預付款，發生在2024年4月1日(“收盤”)。我們確認了與結案有關的大約1,540美元的萬損失。
此外，根據買賣協議的條款和條件，如果花園城託管設施的全部意向額外兆瓦發電沒有在交易結束後120天內獲得適用監管機構的有條件批准，則總現金代價最高可減少3,400萬美元(其中2,500萬美元以託管方式持有)，具體取決於未獲有條件批准的額外兆瓦發電金額。2024年7月30日，我們宣佈，它已經滿足了與出售我們的花園城市託管設施的託管資金釋放相關的有條件批准要求。截至本報告日期，我們已收到代管持有的購買價格中剩餘的2500萬美元，等待這種有條件的批准。
雲服務業務
應用數字的雲服務業務為人工智能和機器學習應用提供高性能計算能力。在第四財季，我們成功地讓大約四個集羣上線。我們繼續尋找和簽約更多的客户，我們相信渠道仍然強勁。2024財年第三季度接近尾聲，
設備開始從兩個客户那裏產生收入，公司在2024財年從這一業務部門確認了2,900美元的萬。
HPC託管
應用數字公司的HPC託管業務設計、建造和運營下一代數據中心，旨在提供強大的計算能力，並在經濟高效的模式下支持HPC應用程序。在2024財年第二季度，我們在北達科他州埃倫代爾的第一個100兆瓦HPC數據中心設施破土動工。這座佔地36.9萬平方英尺的新建築預計將為高性能混凝土應用提供超低成本和高效的液體冷卻基礎設施。
本公司已與一家總部位於美國的超級標尺公司簽訂了400兆瓦容量租賃的獨家協議並簽署了意向書，其中包括我們目前在建的100兆瓦設施和即將在北達科他州埃倫代爾建造的兩棟建築。2024年7月26日，根據之前宣佈的與美國HyperScaler的意向書，該公司延長了最初的專營期。該公司正在與傳統的融資交易對手進行深入談判，以促進這一投資級租户的建設活動。
公開發行股票和股權變動
克雷格-哈勒姆自動取款機
在截至2024年5月31日的財年中，我們根據與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司的“按市價”銷售協議完成了普通股的銷售，根據該協議，我們可以出售普通股的總收益高達1.25億美元。我們出售了約1,890萬股，淨收益總計約12120美元萬。截至2024年5月31日的財年，與此次發行相關的佣金和法律費用總計400萬美元。At市場發行於2023年12月完成。
非控制性權益的消滅
2023年8月31日，根據合資協議，1.21千兆瓦有限責任公司的少數合夥人行使選擇權，以換取約150萬股或價值980萬美元的公司普通股。我們現在是1.21千兆瓦有限責任公司的唯一成員，並將在未來期間報告可歸因於該公司的所有活動。
愛橋認股權證
於2024年4月26日，吾等就AI Bridge貸款訂立第2號修正案(“AI修訂”)，據此，本公司發行認股權證以購買最多3,000,000股普通股，惟須對AI Bridge Funding LLC(“AI認股權證”)作出若干調整。認可機構認股權證可於五年內以現金或以無現金行使方式支付適用的行使價後行使。1,500,000份人工智能權證的行權價為每股普通股10.00美元，1,500,000份人工智能權證的行權價為每股普通股7.5美元。人工授權證按公允價值計量(見“附註9-股東權益”以作進一步討論)，本公司於截至2024年5月31日止財政年度的綜合經營報表中錄得人工授權證的公允價值虧損570萬美元。
E系列優先股
2024年5月16日，我們簽訂了經銷商經理協議與Preferred Capital Securities，LLC的（“經銷商經理協議”）（“交易商經理”），據此，交易商經理同意擔任公司的代理人和交易商經理，負責我們發行最多2，000，000股E系列可贖回優先股，面值0.001美元（“E系列優先股”）。
E系列優先股的每股公開發行價為每股25.00美元（“既定價值”）。根據經銷商經理協議中描述的條款、條件和限制，我們需要向經銷商經理支付經銷商經理費用，金額相當於發行中出售的每股E系列優先股規定價值的2%，以及最高為發行中出售的每股E系列優先股規定價值的6%的銷售佣金。截至2024年5月31日，沒有出售E系列優先股的股票。
羅斯資本合夥公司
在截至2024年5月31日的一個月裏，我們根據與Roth Capital Partners，LLC達成的一項新的按市場出售普通股的協議開始出售普通股，根據該協議，我們可以出售總計2500萬美元的普通股收益。截至2024年5月31日，我們出售了約270股萬股票，淨收益總計約960美元萬。在截至2024年5月31日的財年，與發行相關的佣金和法律費用總計30萬。At市場發行於2024年6月完成。
債務融資
Starion定期貸款
2022年7月25日，我們的全資子公司APLD Hosted，LLC與Starion Bank和作為擔保人的本公司簽訂了一項貸款協議(“Starion定期貸款協議”)。Starion定期貸款協議規定一筆本金為1,500美元萬的定期貸款(“Starion定期貸款”)，到期日為2027年7月25日。Starion定期貸款的抵押是詹姆斯敦託管設施、APLD託管有限責任公司幾乎所有資產的擔保權益以及與詹姆斯敦託管設施相關的所有主託管協議的權益。
Starion定期貸款協議規定年利率為6.50%。Starion定期貸款協議包含習慣契約、陳述和擔保以及違約事件。5月31日，我們還受到償債覆蓋率的限制。2024年。
北達科他州詹姆斯敦市和斯圖斯曼縣的經濟發展基金提供了數百萬美元的經濟發展計劃，可幫助擴大或搬遷企業。作為融資方案的一部分，詹姆斯敦斯圖斯曼開發公司(JSDC)向企業提供直接貸款、股權投資和利息回購。我們已與JDSC和Starion Bank達成協議，通過貸款和社區債券(Starion Term Loan Buy-Down)將公司的利率降至1.5%，為期13個月。貸款總額為20萬美元，利率為2%，債券總額為50萬美元。
優勢花園城市貸款
於2022年11月7日，我們的全資附屬公司APLD-Rattlesnake Den I，LLC與作為擔保人的德克薩斯華庭銀行及本公司訂立了一項貸款協議(“華庭花園城市貸款協議”)，該協議規定提供本金為1,500萬的定期貸款(“華庭花園城市貸款”)。Vantage Garden City貸款協議將分16期預付，用於支付Rattlesnake Den I有限責任公司位於德克薩斯州花園城的數據中心的營運資金需求，每期不超過約90萬美元，用於支付我們在德克薩斯州花園城的託管設施(“花園城市設施”)的一棟建築的成本和開支。Vantage Garden City貸款協議的未付本金按固定年利率6.15%計息，借款人可預付全部或部分Vantage Garden City貸款協議，而無需支付任何費用或罰款。貸款的抵押為花園城市融資的租賃權益、響尾蛇第一期有限責任公司幾乎所有資產的抵押權益、以及以抵押轉讓形式的擔保權益，即吾等於與花園城市融資相關的總託管協議及相關紀錄及數據的權利及權益的抵押品轉讓形式。Vantage花園城市貸款協議將於2028年4月26日到期。Vantage Garden City貸款協議包含慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。與發放這筆貸款有關的遞延成本總額為20美元萬。
在2024財年第三季度，我們批准了出售其花園城設施的計劃。根據最初的貸款協議，出售花園城設施將導致貸款人立即可以贖回相關貸款，因為這些資產被抵押為貸款的抵押品。因此，1280萬美元貸款的未償還餘額應立即到期。這筆交易於2024年4月1日完成。我們償還了與交易於2024年4月1日完成相關的Vantage Garden City貸款的全部餘額。
Starion Ellendale貸款
2023年2月16日，我們的全資子公司APLD ELN-01 LLC作為擔保人與Starion Bank和本公司簽訂了一項貸款協議(“Ellendale貸款協議”)。Ellendale貸款協議規定本金為2,000萬美元，到期日為2028年2月3日的定期貸款(“Ellendale貸款”)。Ellendale貸款協議包含習慣契約、陳述和擔保以及違約事件。Ellendale貸款協議規定年利率為7.48%。Ellendale的貸款由
Ellendale設施、APLD ELN-01 LLC幾乎所有資產的擔保權益，以及公司在與Ellendale設施相關的所有主託管協議中的權利和權益的抵押品轉讓形式的擔保權益以及與此相關的記錄和數據。截至2024年5月31日，與發放這筆貸款相關的遞延成本總計10萬美元。截至2024年5月31日，埃倫代爾貸款協議下的未償還餘額總額為1,610美元萬。埃倫代爾貸款協議下的貸款收益用於資助北達科他州埃倫代爾託管數據中心的擴建。
人工智能橋樑貸款
於2024年1月30日，吾等發行了一張應付予AI Bridge Funding LLC(“貸款人”)的無抵押本票(“AI Bridge Loan”)，提供本金總額高達2,000萬的無抵押貸款，其中1,500萬美元即時可用，並在AI Bridge貸款執行時獲得資金。貸方是否有義務墊付剩餘的500美元萬，應由貸方自行決定。AI Bridge貸款將於2026年1月30日到期，年利率為12.5%。
此外，於吾等或吾等任何附屬公司收到任何債務(AI Bridge貸款除外)或發行本公司任何股權所得的任何現金收益(所得款項淨額合共超過3,500萬美元)後，吾等將把該等所得款項淨額用於預付AI Bridge貸款的未償還本金。根據AI Bridge貸款的條款，我們有責任向貸款人支付一筆還款費用，金額足以讓貸款人獲得相當於貸款人作為貸款提供給我們的本金總額的1.25倍。
我們選擇根據ASC 815以公允價值確認整個票據，衍生工具和套期保值。在截至2024年5月31日的財政年度內，我們確認了與AI Bridge貸款相關的債務公允價值變動導致的1,380美元萬虧損，該債務包括在我們的綜合運營報表中。在2024財年第四季度，根據AI Bridge貸款的條款，票據的本金餘額(截至2024年5月1日的2000萬美元)被轉換為普通股，導致公司向貸款人發行了8,421,146股普通股。因此，AI Bridge貸款和根據該貸款發行的股份儲備已被取消。有關本公司發行認股權證的公允價值考慮的進一步討論，請參閲“附註9-股東權益”。
該銀行的附屬公司既是B.Riley Financial，Inc.的投資者，也是B.Riley Asset Management的投資管理客户。正如之前披露的那樣，我們的董事長兼首席執行官擔任B.萊利資產管理公司的總裁，並於2024年2月5日起辭去該職位。
Vantage變壓器貸款
2024年2月8日，我們的全資子公司APLD ELN-02 LLC作為擔保人與Vantage Bank和本公司簽訂了一項貸款協議(“Vantage Transformer貸款”)。Vantage Transformer貸款提供本金370萬美元的定期貸款，到期日為2029年2月8日。貸款協議包含慣例契諾、陳述、擔保和違約事件。Vantage Transformer貸款的年利率為6.50%。Vantage Transformer的貸款由抵押貸款、擔保協議和固定設備融資聲明擔保，涵蓋北達科他州戴西縣的某些房地產。Vantage Transformer貸款的收益用於資助位於Ellendale的一臺變壓器的HPC位置。截至2024年5月31日，Vantage Transformer貸款下有360萬美元未償還。截至本報告發稿之日，Vantage Transformer的貸款已全部償還。
B.萊利貸款
2023年5月23日，我們的子公司Sai Computing LLC與b.Riley Commercial Capital，LLC和b.Riley Securities簽訂了一項貸款和擔保協議(“b.Riley貸款和擔保協議”)，該公司是擔保人。B.Riley貸款和擔保協議規定，本金最高為5,000萬美元的定期貸款，年利率為9.00%(b.Riley貸款)。B.Riley貸款的收益用於幫助為我們的雲服務業務和數據中心的建設提供資金，並用於一般企業用途和營運資本。
在截至2024年5月31日的財年中，我們額外借入了800萬美元，並提前償還了4450萬美元的未償還餘額。與貸款相關的利息支出和遞延發行成本攤銷
截至2024年5月31日的財年為70萬美元。我們確認了與提前償還截至2024年5月31日的財政年度未償還餘額有關的250萬美元的債務清償損失。
2024年2月5日，我們與b.Riley Commercial Capital，LLC和b.Riley Securities，Inc.簽訂了一份終止貸款和擔保的函件(“終止函”)，終止了雙方於2023年5月23日簽訂的經修訂的b.Riley貸款和擔保協議。在發出解約信時，b.Riley貸款和擔保協議項下的所有本金、利息和費用都已全額支付。沒有支付與解僱信有關的提前解約金。
基石銀行貸款
2024年2月28日，我們的全資子公司APLD GPU-01，LLC與基石銀行和本公司簽訂了一項貸款協議，作為擔保人(“基石銀行貸款”)。基石銀行的貸款提供本金為1,600萬美元的定期貸款，到期日為2029年3月1日。基石銀行的貸款包括慣例契約、陳述、擔保和違約事件。基石銀行貸款的年利率為8.59%。基石銀行貸款的擔保是與人工智能雲計算服務相關的基於HPC的系統的多個服務條款協議中的擔保權益，這些服務將在詹姆斯敦託管設施提供服務。基石銀行貸款的收益將部分用於資助現有的房地產改善措施。截至2024年5月31日，基石銀行的貸款餘額為1,560萬美元。
約克維爾可轉換債券
2024年3月27日，我們與YA簽訂了3月份的PPA。根據三月份購買力平價協議的條款，YA基金同意根據兩張可轉換的無擔保本票(經修訂的“初始YA票據”)向我們預支最多5,000美元的萬。我們於2024年3月27日發行了第一張本票，本金為4,000美元萬，減去了原始發行的5%的折扣。第二期本票在下述轉售登記聲明宣佈生效後的兩個交易日內發行，本金金額為1,000萬，減去原始發行折扣的5%，該聲明發生在2024年4月23日。
首次發行的YA票據可轉換為普通股。根據首次發行的YA票據的條款，除下述規定外，自2024年5月1日起，只要首次發行的YA票據有未償還餘額，YA基金可向本公司發出書面轉換通知，按以下價格中的較低者轉換部分初始YA票據：(A)每股6.00元及(B)普通股在緊接轉換日期前五個交易日的最低每日成交量加權平均價的95%，但底價為3.00元。該底價可由我們不時降低，或如同意(定義如下)所規定。截至本報告之日，2,600美元萬的初始YA票據已被轉換為約740股萬普通股。
2024年5月24日，我們與YA基金簽訂了5月PPA。根據五月份購買力平價協議的條款，YA基金同意根據可轉換的無擔保本票(經修訂的“五月票據”以及與初始YA票據一起的“YA票據”)向公司預付4,210萬美元，減去5%的原始發行折扣。關於五月份的購買力平價，我們和YA基金同意修訂YA票據的某些條款，包括將YA票據的每月最高金額(定義見YA票據)修訂為每月總計$1,600萬。
五月票據可轉換為公司普通股。根據五月票據的條款，只要五月票據項下尚有未償還餘額，YA基金可向本公司發出書面轉換通知，按以下價格中的較低者轉換部分五月票據：(A)8.00美元及(B)普通股於緊接轉換日期前五個交易日的最低每日成交量加權平均價的95%，惟底價為3.00美元，而底價可由吾等不時調低或根據同意書的規定而調低。截至本報告之日，5月份票據的3,800美元萬已轉換為約880股萬普通股。
然而，YA票據的年利率為零(0%)，但前提是隻要違約事件(定義見YA票據)已經發生並且仍未治癒，未償還本票項下的未償還本金餘額的利息應按18%(18%)的年利率計提。最初的YA筆記
5月票據將於2025年4月8日到期，5月票據將於2025年6月6日到期。我們因發行YA票據而產生的發行成本和原始發行折扣總計約770萬美元。我們已選擇在合併資產負債表中按公允價值列報約克維爾可轉換債務(請參閲“附註10-公允價值計量”以供進一步討論)。
截至本報告日期，YA票據項下未償還本金總額為2,810萬美元。
最新發展動態
E系列優先股
在2024年5月31日之後，該公司已經完成了幾次E系列優先股的發行。截至本報告之日，我們出售了約301,673股E系列優先股，淨收益總額約為690美元萬。
CIM安排
2024年6月7日，我們的子公司之一APLD Holdings 2 LLC(“APLD Holdings 2”)與CIM APLD Lending Holdings，LLC(“CIM貸款人”)簽訂了一張本票(“CIM本票”)。國際貨幣基金組織本票規定，初始借款為1,500萬美元，於2024年6月7日提取，後續借款最多為11000美元萬，在滿足國際貨幣基金組織本票中概述的某些條件後即可使用。除了最初的借款，Note還包括手風琴功能，允許額外借入高達7,500美元的萬。根據該票據償還的本金將不能再作借貸用途。截至本報告之日，國際貨幣基金組織本票項下的未償餘額總額約為10500美元萬。作為CIM期票的部分對價，我們發行了認股權證，以登記直接發售的方式向CIM貸款人購買最多9,265,366股普通股。
2024年8月11日，吾等與CIM貸款人簽訂了一項豁免協議(“豁免”)，根據該協議，CIM貸款人同意免除隨後借款的某些條件的滿足，從而允許我們在CIM本票項下額外提取2,000美元萬(扣除原始折扣和費用)。作為豁免的部分代價，我們根據證券法第4(A)(2)條向CIM貸款人發行了認股權證，以私募方式購買最多2,964,917股普通股。
約克維爾修正案
關於CIM本票，我們還與YA Fund簽訂了預付協議的同意、豁免和第一修正案(“同意”)。為了換取YA同意與CIM貸款人進行交易，我們同意向YA基金髮行總計10萬股普通股，並有條件地將底價從3.00美元降至2.00美元，只要每日VWAP低於每股3.00美元普通股七個交易日中有五個交易日。我們還同意交付一項擔保協議，根據該協議，我們的子公司應用數字雲公司將對其幾乎所有資產授予彈跳留置權，但必須遵守慣例，以確保以YA基金為收款人發行的本票的安全。根據同意，YA Fund還同意未來在HPC Ellendale融資機制進行項目級融資。
此外，根據同意書的條款，三月份和五月份的PPA的某些條款被修改為：如果(一)公司於2024年4月15日提交的S-3表格的註冊聲明(“四月份註冊聲明”)失效，(二)本公司於2024年5月31日提交的S-1表格的註冊聲明(“五月份註冊聲明”)在2024年7月8日(“生效截止日期”)前未被美國證券交易委員會宣佈生效，或(三)五月份註冊聲明失效，自生效日期起，直至(I)YA票據不再未償還之日，及(Ii)(A)如五月票據未償還，則五月註冊聲明生效，及(B)若初始票據未償還，四月註冊聲明生效之日期，吾等有責任(按比例)每週平均預付YA票據250萬現金或500萬普通股，由YA基金全權酌情決定。如果YA基金選擇以普通股的形式提前支付，YA基金將收到相當於(X)$500VWAP的普通股數量，除以(Y)相當於在緊接支付日期之前的交易日結束的五個交易日內最低每日萬的95%的金額。
法定股份的增加
2024年6月11日，我們提交了經修訂的第二次修訂和重新發布的公司章程修正案證書(以下簡稱《修正案證書》)。根據《修正證書》，普通股法定股數增至3億股。《修訂證書》於2024年6月11日備案生效。
在市場上銷售協議
2024年7月9日，我們簽訂了銷售協議。如果根據銷售協議出售，則可發行最多125,000,000美元的普通股。截至本報告日期，根據銷售協議，我們的普通股已發行和出售約290股萬股票，向我們提供的收益約為1640萬美元。
花園城釋放託管資金
2024年7月30日，我們宣佈，與出售我們的花園城市託管設施所產生的託管資金釋放相關的有條件批准要求已經滿足。截至本報告之日，我們已收到之前託管的2,500美元萬收購價，等待有條件的批准。
國家環保總局
2024年8月28日，公司簽訂國家環保總局，並於2024年8月29日修訂。根據《國家環保總局》，在某些條件和限制的約束下，公司有權但沒有義務在承諾期內的任何時間應公司的要求向YA基金出售總額高達25000美元的萬普通股，YA基金必須認購，承諾期從2024年9月30日開始，至2024年9月30日36個月週年紀念日後的下一個月的第一天，如下文第9B(A)項進一步描述的那樣。
關於執行國家環保總局，公司同意向YA基金支付25,000美元的結構費(現金)。此外，本公司同意向YA基金支付承諾費2,125,000美元，於國家環保總局日期以發行456,287股普通股(“承諾股”)的形式支付，相當於2,125,000美元除以緊接2024年8月28日之前三個交易日普通股每日VWAP的平均值。
根據國家環保總局的規定，本公司同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以供YA基金根據證券法轉售根據國家環保總局發行的普通股，包括承諾股。在美國證券交易委員會宣佈該轉售登記聲明生效之前，該公司無權根據國家環保總局要求任何墊款。
經營成果
截至2024年5月31日的財政年度與截至2023年5月31日的財政年度的經營業績
下表列出了應用數字公司在截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度的運營業績的主要組成部分(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 收入 | | | |
| 收入 | $ | 150,814 | | $ | 40,984 |
| 關聯方收入 | 14,761 | | 14,408 |
| 總收入 | 165,575 | | 55,392 |
| 成本和支出： | | | |
| 收入成本 | 148,340 | | 44,388 |
銷售、一般和行政(1) | 98,461 | | 55,059 |
| 歸類為持有待售損失 | 15,417 | | — |
| 法律和解的損失 | 2,380 | | — |
| 總成本和費用 | 264,598 | | 99,447 |
| 營業虧損 | (99,023) | | (44,055) |
利息支出，淨額(2) | 26,832 | | 1,980 |
| 債務公允價值變動損失 | 7,401 | | — |
| 關聯方債務公允價值變動損失 | 13,812 | | — |
| | | |
債務清償損失(3) | 2,507 | | 94 |
| 所得税費用前淨虧損 | (149,575) | | (46,129) |
| 所得税支出(福利) | 96 | | (523) |
| 淨虧損 | (149,671) | | (45,606) |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (397) | | (960) |
| 應用數碼公司應佔淨虧損 | $ | (149,274) | | $ | (44,646) |
| | | |
| 可歸因於應用數碼公司的每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (1.31) | | $ | (0.48) |
| 基本和稀釋後加權平均已發行股數 | 114,061,414 | | 93,976,233 |
| | | |
調整後的金額(4) | | | |
| 調整後的營業(虧損)收入 | $ | (50,991) | | $ | (7,320) |
| 調整後的營業利潤率 | (31) | % | | (13) | % |
| 應佔應用數碼公司的調整後淨(虧損)收入 | $ | (77,522) | | $ | (7,912) |
| 調整後每股應佔應用數碼公司的淨(虧損)收入 | $ | (0.68) | | $ | (0.08) |
其他財務數據(4) | | | |
| EBITDA | $ | (42,986) | | $ | (35,922) |
| 佔收入的百分比 | (26) | % | | (65) | % |
| 調整後的EBITDA | $ | 24,459 | | $ | 812 |
| 佔收入的百分比 | 15 | % | | 1 | % |
(1)包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的財年的關聯方銷售、一般和管理費用分別為60美元萬和10美元萬。
(2)包括截至2024年5月31日和2023年5月31日的財年的關聯方利息支出分別為570萬和10萬。
(3)在截至2024年5月31日的財年中包含的金額與關聯方債務的清償有關。
(4)調整後的金額和其他財務數據是非公認會計準則的業績衡量標準。報告金額與調整後金額的對賬可在《管理層討論和分析》的“非公認會計準則計量和對賬”一節中找到。
截至2024年5月31日的財政年度與截至2023年5月31日的財政年度的運營結果評論
收入
收入由截至2023年5月31日的財政年度的4,100萬美元增至截至2024年5月31日的財政年度的150.8,000,000美元，增幅為268%，這主要是由於期間內公司三個數據中心託管設施的容量增加，以及公司在截至2024年5月31日的財政年度第三季度開始確認其雲服務業務部門的收入，原因是該年度推出了雲服務業務提供的服務。
關聯方收入從截至2023年5月31日的財年的1,440萬美元增加到截至2024年5月31日的財年的1,480萬美元，增幅為2%，主要是由於本公司位於北達科他州詹姆斯敦的工廠在整個期間的正常運行時間增加。
收入成本
收入成本增加了104.0美元，增幅為234%，從截至2023年5月31日的財年的4,440萬美元增加到截至2024年5月31日的財年的148.3美元。這一增長主要是由業務增長推動的，與截至2023年5月31日的財年相比，為客户提供了更多設施和服務。收入成本的變化分類如下：
•能源成本增加約4290萬美元；
•由於自有和租賃資產增加，折舊和攤銷費用增加約4010萬美元；
•員工成本的人事費用增加約790萬美元，直接歸因於因業務增長而增加的員工人數所產生的收入；
•使用數據中心空間支持公司的雲服務業務的租賃和相關費用增加約590萬美元；以及
•直接可歸因於創收的其他費用增加約720萬美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用增加了4,340萬美元，或79%，從截至2023年5月31日的財年的5,510萬美元增加到截至2024年5月31日的財年的9,850萬美元。這一增長主要是由於業務的整體增長。銷售費用、一般費用和行政費用的變化分類如下：
•折舊和攤銷費用增加約2,770萬美元，原因是尚未用於創收的自有和租賃資產增加；
•其他費用增加約1300萬美元，如尚未用於創收的數據中心空間的運營租賃費用；
•與為離散交易和項目提供的法律服務以及對業務的一般支持有關的專業服務費用增加約900萬美元；
•人員支出增加約680萬美元，主要是由於支持業務的員工人數增加；以及
•其他銷售、一般和行政費用，如保險費以及計算機和軟件費用，增加了約400萬美元。
持有待售資產分類損失
截至2024年5月31日的財政年度，持有待售資產的分類虧損為1,540萬美元，原因是作為計劃出售該設施的一部分，花園城資產減記至其公平市場價值。在上一年的比較期間，沒有記錄到這種損失。
法律和解造成的損失
在截至2024年5月31日的財年，法律和解造成的損失為240萬美元，主要是由於公司就一名前高管與僱傭相關的索賠達成了和解協議。保密和解的條款包括向索賠人支付230萬美元。在上一年的比較期間，沒有記錄到這種損失。
利息支出，淨額
利息支出淨額增加2,490萬美元，增幅1255%，從截至2023年5月31日的財年的200萬美元增至截至2024年5月31日的財年的2,680萬美元，主要是由於兩期融資租賃和債務義務的增加。
債務公允價值變動損失
債務公允價值變動虧損740萬美元 截至2024年5月31日的財政年度，原因是與約克維爾顧問貸款項下的公司借款相關的估值。在上一年的比較期間，沒有記錄到這種損失。
關聯方債務公允價值變動損失
截至2024年5月31日的會計年度，關聯方債務公允價值變動虧損為1,380美元萬。約810萬美元是由於與AI Bridge貸款項下公司借款相關的估值，570萬美元是由於與向AI Bridge Funding LLC發行的權證相關的估值。在上一年的比較期間，沒有記錄到這種損失。
債務清償損失
債務清償損失從截至2023年5月31日的財年的10萬美元增加到截至2024年5月31日的財年的250萬美元。這一增長是由在截至2024年5月31日的財年為取消b.Riley關聯方貸款而支付的終止費推動的。
所得税優惠
所得税優惠減少了60萬美元，降幅為118%，從截至2023年5月31日的財年的50萬美元減至截至2024年5月31日的財年的10萬支出。這一變化是由於截至2024年5月31日的財年與截至2023年5月31日的財年相比，估值津貼發生了變化。
非GAAP衡量標準
為了補充我們根據公認會計原則提出的綜合財務報表，我們提出了某些非公認會計原則的財務衡量標準。我們提供這些非公認會計準則財務措施，以披露更多信息，通過提供沒有一次性或重大非現金項目的業績的視角，便於比較過去和現在的業務。我們在業務規劃過程中使用這些措施瞭解預期的經營業績，並對照這些預期評估結果。我們相信，當這些非GAAP財務指標與我們的GAAP財務結果一起考慮時，管理層和投資者將對我們的業務運營結果有更多的瞭解考慮影響我們業務的因素和趨勢，併為比較我們持續的運營結果提供合理的基礎.
提供了以下非公認會計準則財務衡量標準作為根據公認會計原則計算的公司業績衡量的補充措施，因此不打算單獨考慮或作為可比的GAAP衡量標準的替代品。此外，這些非GAAP財務指標沒有GAAP規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。由於非GAAP財務指標的非標準化定義，我們提醒投資者，我們在本年度報告Form 10-k中使用的非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，其計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接比較。此外，投資者應該意識到，在評估這些非公認會計準則財務指標時，這些措施不應被解讀為公司未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外,將來，我們可能會不時地將某些項目排除在我們的非公認會計準則財務報告之外
而且，我們可能會在未來不再排除我們在非公認會計準則財務衡量中歷來排除的項目。同樣，我們可能決定修改調整的性質，以得出我們的非公認會計準則財務衡量標準。投資者應審查下面提供的非公認會計準則對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估公司的業務。
改變列報方式
從2024財年第三季度開始，該公司更新了非GAAP財務指標的列報。由於這一更新的列報，在我們計算調整後的營業虧損、淨虧損或EBITDA時，公司不再不包括作為對營業虧損、淨虧損或EBITDA的調整的啟動成本、應用數字公司應佔的調整後淨虧損、應用數字公司每股稀釋後應佔的調整後淨虧損以及調整後的EBITDA。EBITDA、經調整EBITDA、經調整應用數碼公司應佔淨虧損及經調整應用數碼公司每股攤薄應佔淨虧損均為非公認會計準則財務指標，定義如下。
調整後的營業虧損、調整後的淨虧損和調整後的稀釋後每股淨虧損
“經調整營業虧損”和“經調整淨虧損”為非公認會計準則財務計量，分別代表營業虧損和淨虧損，不包括基於股票的補償、非經常性維修費用、勤勉、收購、處置和整合費用、訴訟費用、非經常性研發費用、持有待售分類損失、加速折舊和攤銷以及法律結算損失。經調整淨虧損將根據債務、關聯方債務及向關聯方發行的認股權證的公允價值變動相關的虧損，以及債務清償虧損而進一步調整。我們將“調整後每股攤薄淨虧損”定義為調整後淨虧損除以加權平均攤薄股數。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。經調整EBITDA“定義為經按股票補償、非經常性維修開支、勤奮、收購、處置及整合開支、訴訟開支、非經常性研發開支、分類待售虧損、加速折舊及攤銷、與債務、關聯方債務及向關聯方發行認股權證的公平值變動有關的虧損，以及債務清償虧損及法律結算虧損調整後的EBITDA。
GAAP與非GAAP指標的對賬
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 以千為單位的美元 | 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 調整後的營業虧損 | | | |
| 營業虧損(GAAP) | $ | (99,023) | | | $ | (44,055) | |
| 基於股票的薪酬 | 17,108 | | | 32,072 | |
非經常性維修費用(a) | 1,224 | | | — | |
勤奮、收購、處置和整合費用(b) | 5,838 | | | 2,164 | |
訴訟費 (c) | 1,589 | | | — | |
研發費用 (d) | 169 | | | 893 | |
歸類為持有待售損失 | 15,417 | | | — | |
加速折舊和攤銷(e) | 4,307 | | | — | |
法律和解損失 | 2,380 | | | — | |
其他非經常性支出(f) | — | | | 1,606 | |
| 調整後營業虧損（非GAAP） | $ | (50,991) | | | $ | (7,320) | |
| 調整後的營業利潤率 | (31) | % | | (13) | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 應用數字公司應佔調整後淨虧損 | | | |
| 應用數字公司（GAAP）應佔淨虧損 | $ | (149,274) | | | $ | (44,646) | |
| 基於股票的薪酬 | 17,108 | | | 32,072 | |
非經常性維修費用(a) | 1,224 | | | — | |
勤奮、收購、處置和整合費用(b) | 5,838 | | | 2,164 | |
訴訟費用 (c) | 1,589 | | | — | |
研發費用 (d) | 169 | | | 893 | |
歸類為持有待售損失 | 15,417 | | | — | |
加速折舊和攤銷(e) | 4,307 | | | — | |
| 債務公允價值變動損失 | 7,401 | | | — | |
| 關聯方債務公允價值變動損失 | 8,116 | | | — | |
向關聯方發行的認購證公允價值損失 | 5,696 | | | — | |
債務清償損失 | 2,507 | | | 94 | |
法律和解損失 | 2,380 | | | — | |
其他非經常性支出(f) | — | | | 1,511 | |
| 應佔Applied Digital Corporation（非GAAP）的調整後淨虧損 | $ | (77,522) | | | $ | (7,912) | |
| 調整後應佔Applied Digital Corporation每股稀釋後淨虧損（非GAAP） | $ | (0.68) | | | $ | (0.08) | |
| | | |
| EBITDA和調整後的EBITDA | | | |
| 應用數字公司（GAAP）應佔淨虧損 | $ | (149,274) | | | $ | (44,646) | |
| 利息支出，淨額 | 26,832 | | | 1,980 | |
| 所得税支出(福利) | 96 | | | (523) | |
折舊及攤銷(e) | 79,360 | | | 7,267 | |
| 息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | (42,986) | | | $ | (35,922) | |
| 基於股票的薪酬 | 17,108 | | | 32,072 | |
非經常性維修費用(a) | 1,224 | | | — | |
勤奮、收購、處置和整合費用(b) | 5,838 | | | 2,164 | |
訴訟費 (c) | 1,589 | | | — | |
研發費用 (d) | 169 | | | 893 | |
歸類為持有待售損失 | 15,417 | | | — | |
| 債務公允價值變動損失 | 7,401 | | | — | |
| 關聯方債務公允價值變動損失 | 8,116 | | | — | |
向關聯方發行的認購證公允價值損失 | 5,696 | | | — | |
債務清償損失 | 2,507 | | | 94 | |
法律和解損失 | 2,380 | | | — | |
其他非經常性支出(f) | — | | | 1,511 | |
| 調整後EBITDA（非GAAP） | $ | 24,459 | | | $ | 812 | |
(a)代表由於之前披露的停電而在公司的Ellendale數據中心託管設施維修和更換設備所產生的成本。
(b)代表與某些離散交易和項目相關的法律、會計和諮詢成本。
(c)代表與公司為集體訴訟辯護相關的非經常性訴訟費用，以及與某些前員工的事務有關的法律費用。本公司預計不會定期產生這些費用。
(d)代表與公司業務擴張相關的、公司預計不會定期發生的特定非經常性研究和開發活動。
(e)代表公司因操作故障或其他原因而放棄的變壓器相關費用的加速增加。這一數額的折舊和攤銷包括在公司計算的EBITDA中的折舊和攤銷費用中，因此不會在公司的調整後EBITDA計算中作為管理調整重新計入。
(f)代表不代表公司預期持續成本的費用，僅供比較之用。
流動資金來源和資本來源
截至2024年5月31日，我們擁有不受限制的現金和現金等價物330萬，負營運資本355.3,000,000美元，包括持有待售資產。從歷史上看，我們遭受了虧損，一直依賴股權和債務融資來為我們的運營提供資金。在過去12個月中，我們主要通過定期貸款和關聯方貸款的收益、普通股的發行以及從客户那裏獲得的合同存款和收入付款來產生現金。
有關本行定期貸款及關聯方貸款的更多資料，請參閲本年報10-k表格所載綜合財務報表附註內的“附註6-關聯方交易”及“附註7-債務”。
2023年5月23日，根據b.萊利貸款和擔保協議，我們獲得了3650美元的萬資金，這筆資金不包括髮行費用。在截至2024年5月31日的財年中，我們額外借入了800美元的萬，並提前償還了4,450美元的未償還餘額萬。在截至2024年5月31日的會計年度，與這筆貸款相關的利息支出和遞延發行成本攤銷為70萬美元。我們確認了與提前償還截至2024年5月31日的財年未償還餘額相關的2.5億美元債務清償的萬損失。關於b.Riley貸款和擔保協議的進一步討論，見“附註6-關聯方交易”和“附註6-關聯方交易”。
2023年6月27日，我們開始根據與克雷格-哈勒姆資本公司的“按市價”銷售協議發行和銷售普通股，根據該協議，我們可以出售總計12500美元的萬普通股銷售收入。在截至2024年5月31日的財年中，我們總共出售了約1890萬股。淨收益，減去約400萬美元的佣金和法律費用，約為12120美元萬。At市場發行於2023年12月完成。
2024年1月30日，我們發放了AI Bridge貸款，扣除發行費用後，獲得了1,500美元的萬。有關AI過橋貸款的進一步討論，請參閲“附註6-關聯方交易”。
2024年2月8日，根據Vantage Transformer貸款，我們獲得了3.6億美元的萬資金，這筆資金不包括髮行費用。Vantage Transformer貸款的收益用於資助我們在Ellendale的HPC地點的一臺變壓器。有關Vantage Transformer貸款的進一步討論，請參閲“Note 7-Debt”。
2024年3月14日，我們的子公司APLD-Rattlesnake Den I LLC與馬拉鬆數碼控股公司的子公司、特拉華州有限責任公司Mara Garden City LLC簽訂了一份買賣協議，根據協議，Rattlesnake Den I LLC同意將其位於德克薩斯州花園城的數據中心設施出售給Mara Garden City LLC。花園城的交易於2024年4月1日完成，我們收到了大約6110美元的萬現金淨收益。此外，截至本報告所述日期，我們已收到代管持有的買入價的剩餘2,500美元萬。
在截至2024年5月31日的財年中，我們收到了14810美元的萬付款，用於未來的數據中心託管服務。
此外，在2024年3月，我們從基石銀行貸款中獲得了資金。扣除發行費用後的融資總額為1,570美元萬。有關基石銀行貸款的進一步討論，請參閲“注7-債務”。
2024年3月27日，我們進入了三月份的PPAYA基金。根據3月份購買力平價協議的條款，2024年3月27日，YA基金同意根據最初的YA票據向我們預支至多5,000美元的萬。2024年5月24日，我們與YA基金簽訂了5月PPA。根據五月份購買力平價協議的條款，YA基金同意根據五月份的票據向公司預付4,210美元的萬，減去5%的原始發行折扣。
於2024年5月16日，吾等與“交易商經理”訂立交易商經理協議，根據該協議，交易商經理已同意擔任吾等的代理及交易商經理，負責發售最多2,000,000股E系列優先股。截至本報告之日，我們出售了約301,673股E系列優先股，淨收益總額約為690美元萬。
在截至2024年5月31日的一個月內，我們開始根據與Roth Capital Partners，LLC簽訂的一項新的“按市價”銷售協議出售普通股，根據該協議，我們可以出售總計2,500美元的萬普通股收益。截至本報告之日，我們已經出售了大約270股萬股票，淨收益總額約為960美元萬。與發行相關的佣金和法律費用總計為30美元萬。At市場發行於2024年6月完成。
資金需求
截至2024年5月31日，我們經歷了淨虧損。我們向盈利的過渡取決於我們三大業務線的成功運營。
我們預計將擁有足夠的流動性，包括手頭現金、客户付款、獲得債務融資和進入公共資本市場，以支持持續運營，並滿足我們至少未來12個月的營運資金需求以及我們對現金的所有已知要求和計劃。然而，我們可能無法在需要時以有利的條件籌集額外資金或達成此類安排，或者根本無法這樣做，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們正在進行的業務和發展計劃。我們預計我們將能夠在多長時間內為我們的運營提供資金，這是基於可能被證明是錯誤的假設的估計，在這種情況下，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將被要求比目前預計的更早獲得額外融資，這可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
我們預計，隨着我們繼續擴大業務，我們的一般和行政費用以及我們的運營支出將繼續增加。我們相信，隨着我們繼續建設我們的HPC託管設施並收購資產以支持我們的雲服務業務，在整個2025財年，在房地產和設備方面的重大投資將保持不變。
現金流量摘要
下表提供了本公司截至2024年5月31日和2023年5月31日止財政年度的淨現金流量資料。
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| 財政年度結束 |
| 以千為單位的美元 | 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 13,793 | | | $ | 58,735 | |
| 投資活動所用現金淨額 | (172,436) | | (132,088) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 146,757 | | | 70,628 |
| 現金和現金等價物淨減少 | (11,886) | | (2,725) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 43,574 | | | 46,299 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 31,688 | | | $ | 43,574 | |
截至2024年5月31日至2023年5月31日的財政年度現金流量變化述評
經營活動
經營活動提供的淨現金減少4,490萬美元，或77%，從截至2023年5月31日的財年的5,870萬美元降至截至2024年5月31日的財年的1,380萬美元。這一變化的主要原因是，在截至2024年5月31日的財年中，收到的收入預付款相對於收入減少，以及與我們的運營租賃相關的付款增加，但應付賬款的大幅增加部分抵消了這一增加。
投資活動
用於投資活動的淨現金增加了4,030萬美元，從截至2023年5月31日的財年的132.1美元增加到截至2024年5月31日的財年的172.4美元。這一變化的主要原因是在截至2024年5月31日的財年中，為支持公司雲服務業務的託管設備租賃而支付的租賃預付款增加，這一增加被截至2024年5月31日的財年房地產和設備投資的減少部分抵消，因為公司在建設北達科他州埃倫代爾和德克薩斯州花園城數據中心託管設施的比較期間的付款超過了花園城市託管設施和公司HPC數據中心的本期建設付款。
融資活動
融資活動提供的淨現金增加7,610萬美元，或108%，從截至2023年5月31日的財年的7,060萬美元增至截至2024年5月31日的財年的146.8美元。這一變化的主要原因是收到了公司普通股發行、YA票據和關聯方債務收益的淨收益，但在截至2024年5月31日的財政年度內，債務償還增加和融資租賃支付增加部分抵消了這一淨收益。
表外安排
沒有。
近期會計公告
關於最近發佈的財務會計準則的討論，請參閲本年度報告表格10-k第二部分第8項“附註2--列報基礎和重要會計政策”。
關鍵會計估計和重大判斷
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。在編制綜合財務報表時，我們必須對未來事件作出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計是最關鍵的。
我們確定了三個需要報告的業務領域：數據中心託管(數據中心託管業務)、雲服務(雲服務業務)和高性能計算託管(HPC託管業務)。出於管理報告的目的，部門之間的公司間交易不包括在內。
數據中心託管業務運營數據中心，為加密挖掘客户提供充滿活力的空間。客户擁有的硬件安裝在我們的設施中，我們以固定費用提供運營和維護服務。
雲服務業務通過我們的全資子公司應用數字雲運營，併為客户提供雲服務，如人工智能和機器學習開發人員，以開發他們的高級產品。客户向我們支付固定費率，以換取由公司提供的設備支持的供電空間，這些設備主要位於第三方擁有和運營的設施中。
HPC託管業務設計、構建和運營數據中心，這些數據中心旨在支持使用先進和複雜的基礎設施為客户提供服務的HPC應用程序。
收入確認
數據中心託管收入
我們為在我們的聯合託管設施中找到硬件的客户提供充滿活力的空間。通過為客户運營提供託管環境，同時實現所有數據中心託管性能義務。客户向我們支付固定費率，以換取由客户提供的設備支持的供電空間。在協議期限內，收入根據合同固定利率確認，扣除任何因不履行而產生的信用。其他服務的任何附屬收入一般在服務完成時確認。客户合同包括預付款條款。所有高級服務付款都被記錄為遞延收入，並在提供相關服務後確認為收入。
雲服務收入
我們還為客户提供託管的雲基礎設施服務，如人工智能和機器學習開發人員，以幫助開發他們的高級產品。客户向我們支付固定費率，以換取由公司提供的設備支持的託管雲服務。在協議期限內，收入是根據固定比率確認的，扣除任何不履行的信用。
按細分市場劃分的收入(不包括HPC託管業務，因為該細分市場沒有收入)如下(單位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
數據中心託管業務 | $ | 136,618 | | | $ | 55,392 | |
雲服務業務 | 28,957 | | | — |
總收入 | $ | 165,575 | | | $ | 55,392 | |
基於股票的薪酬
一旦我們得出結論認為有可能達到績效條件，我們就通過按比例確認必要服務期間的費用來對績效條件下的股票薪酬進行會計處理。我們關於實現的概率的結論是複雜的，需要判斷。此外，我們在服務期左右對可能獲得的某些績效獎勵進行估計。當我們確定可能在不同的時間段內達到性能條件時，我們可能會修改我們的估計。
我們在每個報告期重新評估與歸屬相關的概率和必要的服務期，並在後續報告期的概率評估中確認此類變化的累積追趕調整。我們對概率的確定是基於歷史指標、未來預測以及我們相對於這些預測的歷史表現。
公允價值計量
人工智能認股權證
我們以公允價值計量向AI Bridge Funding LLC發行的AI認股權證(詳見“附註9-股東權益”)。我們聘請了第三方估值專家來協助管理層使用Black-Scholes期權定價模型來確定AI認股權證的公允價值。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關，這些被視為3級投入。
約克維爾可轉換債券
YA票據的公允價值是根據我們截至2024年5月31日的已發行普通股的市場報價，在轉換後的基礎上計算的。在假設未償還債務餘額全數轉換時，我們採用了與YA票據相同的條款，包括對2024年5月31日之前5日的最低日成交量加權平均價格給予5%的折扣。使用每股4.01美元的轉換價格，我們估計需要發行以償還債務的股票數量為18,969,939股。根據2024年5月31日收盤時的股價每股4.23美元，管理層確定YA票據的公允價值為8020美元萬。該公司在其綜合經營報表中記錄了740萬美元債務公允價值變動的虧損。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們的長期資產就會被審查減值。我們還評估長期資產的折舊和攤銷期間，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。當出現減值指標時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量進行比較，來確定長期資產的可回收性。若估計未來未貼現現金流量顯示長期資產不可收回，減值虧損將按長期資產的賬面價值超出其公允價值計算。
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度，該公司記錄的長期資產減值支出分別為50萬和20萬。
持續經營的企業
我們按季度評估我們的綜合財務報表的持續經營不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及營運資本自我們的綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營(“前瞻性期間”)。根據我們已知和合理知道的情況，我們考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質等因素，以及我們在必要時在前瞻性期限內推遲或削減這些支出或計劃的能力。當管理層在進行評估時意識到與事件或條件有關的重大不確定性時，這些不確定性將被披露，這些事件或條件可能會對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
所得税
所得税按資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間存在的差額以及按納税管轄區結轉的税項屬性(如營業淨虧損、資本虧損和税額抵免)所應佔的未來税務後果確認的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至預期未來可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。來自不確定所得税狀況的税務利益只可在以下情況下在財務報表中確認：該狀況很可能是可持續的，僅基於其技術優點以及相關税務機關廣泛瞭解的行政做法和先例的考慮。確認的所得税頭寸是以實現可能性超過50%的最大金額衡量的。隨後在確認或計量方面的任何變化都反映在判斷髮生變化的期間。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第120億.2條的定義，我們不需要提供本項目下的信息。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 合併財務報表 | |
| |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688) | 65 |
| |
合併資產負債表 | 66 |
| |
合併業務報表 | 67 |
| |
股東權益合併報表 | 68 |
| |
合併現金流量表 | 69 |
| |
合併財務報表附註 | 71 |
獨立註冊會計師事務所報告
致應用數碼公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Applied Digital Corporation（以下簡稱“公司”）截至2024年和2023年5月31日的合併資產負債表、截至2024年5月31日期間兩年中每年的相關合並經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註 （統稱為“財務報表”）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的財務狀況，以及截至2024年5月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2024年8月30日
應用數字公司和子公司
合併資產負債表
(以千為單位，股票和麪值數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 3,339 | | | $ | 28,999 | |
| 受限現金 | 21,349 | | | 14,575 | |
| 應收賬款 | 3,847 | | | 82 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,343 | | | 2,012 | |
| 持有待售流動資產 | 384 | | | — | |
| 流動資產總額 | 30,262 | | | 45,668 | |
| 財產和設備，淨額 | 340,381 | | | 198,151 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 153,611 | | | 1,290 | |
| 融資租賃使用權資產淨額 | 218,683 | | | 14,303 | |
| 其他資產 | 19,930 | | | 4,545 | |
| 總資產 | $ | 762,867 | | | $ | 263,957 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 116,117 | | | $ | 6,446 | |
| 應計負債 | 26,282 | | | 9,960 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 21,705 | | | 320 | |
| 融資租賃負債的當期部分 | 107,683 | | | 5,722 | |
| 債務的當期部分 | 10,082 | | | 7,950 | |
按公允價值計算的當前債務部分 | 35,836 | | | — | |
| 客户存款 | 13,819 | | | 32,560 | |
| 關聯方客户押金 | 1,549 | | | 3,810 | |
| 遞延收入 | 37,674 | | | 47,168 | |
| 關聯方遞延收入 | 1,692 | | | 1,524 | |
| 由於客户 | 13,002 | | | — | |
| 其他流動負債 | 96 | | | — | |
| 流動負債總額 | 385,537 | | | 115,460 | |
| 經營租賃負債的長期部分 | 109,740 | | | 1,005 | |
| 融資租賃負債的長期部分 | 63,288 | | | 8,334 | |
長期債務(美元44,407截至2024年5月31日，美元0截至2023年5月31日按公允價值計算） | 79,472 | | | 33,222 | |
| 長期關聯方貸款 | — | | | 35,257 | |
| 其他長期關聯方負債 | — | | | 1,000 | |
| 總負債 | 638,037 | | | 194,278 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.001面值，166,666,667授權股份，144,083,944已發行及已發行股份139,051,142截至2024年5月31日的流通股，以及 100,927,358已發行及已發行股份95,925,630截至2023年5月31日已發行股票 | 144 | | | 101 | |
國庫股，5,032,8022024年5月31日的股票和 5,001,7282023年5月31日的股票，按成本價計算 | (62) | | | (62) | |
| 額外實收資本 | 374,738 | | | 160,194 | |
| 累計赤字 | (249,990) | | | (100,716) | |
| 應用數字公司應佔股東權益總額 | 124,830 | | | 59,517 | |
| 非控股權益 | — | | | 10,162 | |
| 股東權益總額，包括非控股權益 | 124,830 | | | 69,679 | |
總負債和股東權益 | $ | 762,867 | | | $ | 263,957 | |
見合併財務報表附註
應用數字公司和子公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 收入： | | | |
| 收入 | $ | 150,814 | | | $ | 40,984 | |
| 關聯方收入 | 14,761 | | | 14,408 | |
| 總收入 | 165,575 | | | 55,392 | |
| 成本和支出： | | | |
| 收入成本 | 148,340 | | | 44,388 | |
銷售、一般和行政(1) | 98,461 | | | 55,059 | |
| 歸類為持有待售損失 | 15,417 | | | — | |
| 法律和解的損失 | 2,380 | | | — | |
| 總成本和費用 | 264,598 | | | 99,447 | |
| 營業虧損 | (99,023) | | | (44,055) | |
利息支出，淨額(2) | 26,832 | | | 1,980 | |
| 債務公允價值變動損失 | 7,401 | | | — | |
| 關聯方債務公允價值變動損失 | 13,812 | | | — | |
| | | |
債務清償損失(3) | 2,507 | | | 94 | |
| 所得税費用前淨虧損 | (149,575) | | | (46,129) | |
| 所得税支出(福利) | 96 | | | (523) | |
| 淨虧損 | (149,671) | | | (45,606) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (397) | | | (960) | |
| 應用數碼公司應佔淨虧損 | $ | (149,274) | | | $ | (44,646) | |
| | | |
| 可歸因於應用數碼公司的每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (1.31) | | | $ | (0.48) | |
| 基本和稀釋後加權平均已發行股數 | 114,061,414 | | | 93,976,233 | |
(1)包括關聯方銷售、一般和管理費用美元0.6百萬美元和美元0.1截至2024年5月31日和2023年5月31日的財年分別為百萬.
(2)包括關聯方利息費用美元5.7百萬美元和美元0.1截至2024年5月31日和2023年5月31日的財年分別為百萬。
(3)在截至2024年5月31日的財年中包含的金額與關聯方債務的清償有關。
有關關聯方交易的進一步討論，請參閲合併財務報表隨附的附註，特別是附註6 -關聯方交易。
應用數字公司和子公司
合併股東權益變動表
截至2024年5月31日和2023年5月31日的年份
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 已繳入 資本 | | 累計 赤字 | | 股東的 權益 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | | | |
| 平衡，2022年5月31日 | 97,837,703 | | | $ | 98 | | | (36,296) | | | $ | (62) | | | $ | 128,293 | | | $ | (56,070) | | | $ | 72,259 | | | $ | 6,976 | | | $ | 79,235 | |
| 股票計劃發行普通股 | 3,089,655 | | | 3 | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票歸屬時的税款繳納 | — | | | — | | | — | | | — | | | (168) | | | — | | | (168) | | | — | | | (168) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,072 | | | — | | | 32,072 | | | — | | | 32,072 | |
| 對非控股權益的注資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,146 | | | 4,146 | |
| 普通股被沒收 | — | | | — | | | (4,965,432) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (44,646) | | | (44,646) | | | (960) | | | (45,606) | |
| 平衡，2023年5月31日 | 100,927,358 | | | 101 | | | (5,001,728) | | | (62) | | | 160,194 | | | (100,716) | | | 59,517 | | | 10,162 | | | 69,679 | |
| 發行時發行的股份，扣除成本 | 21,600,722 | | | 23 | | | — | | | — | | | 130,826 | | | — | | | 130,849 | | | — | | | 130,849 | |
| 股票計劃發行普通股 | 6,894,166 | | | 6 | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票歸屬時的税款繳納 | — | | | — | | | — | | | — | | | (861) | | | — | | | (861) | | | — | | | (861) | |
| 債務轉換 | 13,213,727 | | | 13 | | | — | | | — | | | 52,047 | | | — | | | 52,060 | | | — | | | 52,060 | |
| 按公允價值發行認購證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,696 | | | — | | | 5,696 | | | — | | | 5,696 | |
| 股票註銷 | (36,296) | | | — | | | (31,074) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,362 | | | — | | | 17,362 | | | — | | | 17,362 | |
股票發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | (284) | | | — | | | (284) | | | — | | | (284) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (149,274) | | | (149,274) | | | (397) | | | (149,671) | |
| 非控制性權益的消滅 | 1,484,267 | | | 1 | | | — | | | — | | | 9,764 | | | — | | | 9,765 | | | (9,765) | | | — | |
| 餘額，2024年5月31日 | 144,083,944 | | $ | 144 | | | (5,032,802) | | | $ | (62) | | | $ | 374,738 | | | $ | (249,990) | | | $ | 124,830 | | | $ | — | | | $ | 124,830 | |
見合併財務報表附註
應用數字公司和子公司
合併現金流量表（單位：千）
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 經營活動現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (149,671) | | | $ | (45,606) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | | | |
| 折舊及攤銷 | 79,360 | | | 7,614 | |
| 基於股票的薪酬 | 17,362 | | | 32,072 | |
租賃費 | 13,944 | | | — | |
| 遞延所得税 | — | | | (540) | |
| 債務清償損失 | 2,507 | | | 94 | |
| 法律和解損失 | 2,380 | | | — | |
非現金利息支出 | 5,214 | | | 410 | |
歸類為持有待售損失 | 15,417 | | | — | |
| 債務公允價值變動損失 | 7,401 | | | — | |
| 關聯方債務公允價值變動損失 | 13,812 | | | — | |
| | | |
| 經營資產和負債變化： | | | |
| 應收賬款 | (3,765) | | | 145 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 899 | | | (766) | |
| 其他資產 | 327 | | | 364 | |
| 應付帳款 | 41,840 | | | (13,750) | |
| 應計負債 | 21,601 | | | 7,485 | |
| 由於客户 | 13,002 | | | — | |
| 租賃資產和負債 | (47,479) | | | (446) | |
客户存款 | (8,770) | | | 24,584 | |
| 關聯方客户押金 | (2,261) | | | 2,261 | |
遞延收入 | (9,494) | | | 44,245 | |
| 關聯方遞延收入 | 168 | | | 569 | |
| 運營活動提供的現金流 | 13,794 | | | 58,735 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 購置財產和設備及其他資產 | (141,809) | | | (131,278) | |
| 出售投資證券所得收益 | — | | | — | |
| 出售資產所得收益 | 19,852 | | | — | |
| 融資租賃預付款 | (50,089) | | | — | |
| 購買投資 | (390) | | | (810) | |
| 投資活動中使用的現金流 | (172,436) | | | (132,088) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 償還融資租賃 | (59,967) | | | (3,353) | |
| 長期債務借款 | 116,554 | | | 45,650 | |
| 關聯方債務借款 | 28,000 | | | 36,500 | |
| 償還長期債務 | (21,714) | | | (10,032) | |
| 償還關聯方債務 | (45,500) | | | — | |
| 支付遞延融資成本 | (320) | | | (567) | |
| 支付關聯方遞延融資費用 | — | | | (1,548) | |
| 普通股發行收益，扣除成本 | 130,849 | | | — | |
普通股發行成本 | (284) | | | — | |
| 限制性股票歸屬時的税款繳納 | (861) | | | (168) | |
| 非控制性權益供款 | — | | | 4,146 | |
| 融資活動提供的現金流 | 146,757 | | | 70,628 | |
| | | |
| 現金、現金等值和限制現金不減少 | (11,885) | | | (2,725) | |
| 現金、現金等值物和限制現金，期限開始 | 43,574 | | | 46,299 | |
| 現金、現金等值和限制現金，期末 | $ | 31,689 | | | $ | 43,574 | |
| | | |
見合併財務報表附註
應用數字公司和子公司
合併現金流量表（單位：千） 續
| | | | | | | | | | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 支付的利息 | $ | 17,782 | | | $ | 1,118 | |
| 已繳納的所得税 | $ | 5 | | | $ | — | |
| 補充披露非現金活動 | | | |
| 通過租賃義務獲得的經營使用權資產 | $ | 159,153 | | | $ | — | |
| 融資通過租賃義務獲得的使用權資產 | $ | 227,047 | | | $ | 8,693 | |
| 應付賬款和應計負債中的財產和設備 | $ | 85,019 | | | $ | 9,384 | |
| 非控制性權益的消滅 | $ | 9,765 | | | $ | — | |
| 債務轉換為普通股 | $ | 52,060 | | | $ | — | |
| 按公允價值發行認購證 | $ | 5,696 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
1. 業務和組織
應用數字公司(以下簡稱“公司”)是一家數字基礎設施的設計者、建造者和運營商，為客户提供具有成本競爭力的解決方案。該公司擁有三可報告的細分市場。各分部的財務資料載於“附註13-業務分部”。
所有提及的“應用數字公司”、“我們”或“公司”均指應用數字公司及其子公司。
2. 列報依據和重大會計政策
合併原則
隨附的本公司綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和控股子公司的賬目。公司間投資、餘額和交易已在合併財務報表中註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響資產負債表日的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、現金等價物、所得税、租賃、基於股票的薪酬和或有事項有關的估計。儘管這些估計是基於歷史事實和我們認為合理的各種其他假設，但實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
數據中心託管收入
該公司為那些在該公司的聯合託管設施內找到其硬件的客户提供充能空間。通過為客户運營提供託管環境，同時實現所有數據中心託管性能義務。客户向該公司支付固定費率，以換取可充電的空間。客户設備(主要是服務器)由公司人員安裝和管理。在協議期限內，收入根據合同固定利率確認，扣除任何因不履行而產生的信用。其他服務的任何附屬收入一般在服務完成時確認。客户合同包括預付款條款。所有高級服務付款都被記錄為遞延收入，並在提供相關服務後確認為收入。
雲服務收入
該公司還為客户提供託管的雲基礎設施服務，如人工智能和機器學習開發人員，以幫助開發他們的高級產品。客户向公司支付固定費率，以換取由公司提供的設備支持的託管雲服務。在協議期限內，收入是根據固定比率確認的，扣除任何不履行的信用。
公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。資產和負債使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構將用於計量公允價值的估值技術的投入排序如下：
•第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第1級價格以外的可觀察投入。
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
•第3級：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，其價值是使用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。
細分市場
該公司已確定三可報告細分市場：雲服務(雲服務業務)、高性能計算託管(HPC託管業務)、數據中心託管(數據中心託管業務)。公司的首席運營決策者在合併的基礎上和在這些基礎上評估業績、做出運營決策和分配資源三可報告分部。出於管理報告的目的，部門之間的公司間交易不包括在內。
數據中心託管業務運營數據中心，為加密挖掘客户提供充滿活力的空間。客户所有的硬件安裝在公司的設施中，公司以固定費用提供運營和維護服務。
雲服務業務通過我們的全資子公司應用數字雲公司運營，併為客户提供雲服務，如人工智能和機器學習開發人員，以開發他們的高級產品。客户向公司支付固定費率，以換取由公司提供的設備支持的帶電空間。
HPC託管業務設計、構建和運營數據中心，這些數據中心旨在使用高級和複雜的基礎設施為客户提供服務，以支持高計算應用。
重新分類
資產負債表
我們已將綜合資產負債表中的某些前期金額重新分類，以符合我們本期的列報。具體地説，我們將“應付帳款和應計費用”重新歸類為“應付帳款”和“應計費用”的單獨標題。我們還將限制性現金的列報從“預付費用和其他流動資產”重新分類為“限制性現金”，將證券存款從“預付費用和其他流動資產”重新歸類為“其他資產”，將建築和資產存款從“其他資產”重新歸類為“財產和設備，淨額”。最後，我們將“銷售和使用應繳税額”濃縮為“應計費用”。
收益表
我們已將某些前期收入從“收入”重新歸類為“關聯方收入”，並在我們的綜合經營報表中將利息收入從“銷售、一般和行政”費用重新歸類為“利息支出淨額”，以符合我們本期的列報。
這些重新分類對報告的淨收入、現金流或總資產和負債沒有影響。.
現金、現金等價物和受限現金
本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。我們的現金等價物超過了聯邦保險的限額，可能會使我們面臨集中的信用風險，儘管我們認為它們受到的風險最小。
該公司已限制與其信用證有關的現金總額為#美元。28.3100萬美元，這些資金以貨幣市場基金的形式持有。在信用證協議期間，本公司必須將這些餘額保存在單獨的賬户中，
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
它們的條款最高可達兩年。這些信用證是用來代替保證金的。本公司認為貨幣市場基金為本公司認為接近公允價值的第1級。
截至2024年5月31日和2023年5月31日的合併現金流量表中包括的合併資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 現金及現金等價物 | $ | 3,339 | | | $ | 28,999 | |
| 受限現金 | 21,349 | | | 14,575 | |
| 包括在其他資產中的受限現金 | 7,000 | | | — | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 31,688 | | | $ | 43,574 | |
流動性
如上所述，該公司的週轉資金赤字為#美元。355.3這使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。基於對“附註15-後續事件”中披露的後續事件的分析，本公司相信，作為持續經營企業繼續存在的重大疑慮已得到緩解。因此，該公司有足夠的流動資金來履行其債務，因為這些債務自這些財務報表發佈之日起至少12個月內到期。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的(見“附註3--財產和設備”)。一旦一項資產被確定要報廢或處置，相關成本和累計折舊或攤銷將被扣除，收益或損失將計入收益。折舊費用包括與我們的租賃相關的資產攤銷。租賃改善及與租賃相關的入賬資產將按預期租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。在建工程是指截至2024年5月31日收到但尚未投入使用的資產。
長期資產的減值或處置
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們的長期資產就會被審查減值。我們還評估長期資產的折舊和攤銷期間，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。當出現減值指標時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量進行比較，來確定長期資產的可回收性。若估計未來未貼現現金流量顯示長期資產不可收回，減值虧損將按長期資產的賬面價值超出其公允價值計算。該公司對公允價值的估計是基於現有的最佳信息，需要使用估計、判斷和預測。公司對長期資產計入減值費用#美元。0.5百萬及$0.2截至2024年和2023年5月31日的財政年度分別為100萬美元。
持有待售資產
當符合下列條件時，本公司一般認為資產為待售資產：(I)管理層承諾出售物業的計劃，(Ii)物業可立即出售，(Iii)管理層已啟動一項積極的計劃以尋找一名或多名買家，以及完成出售集團的計劃所需的其他行動，(Iv)物業被認為有可能在一年內出售，(V)物業正積極以相對於其當前公允價值而言屬合理的價格出售，及(Vi)預計出售計劃不會有重大改變。被分類為持有待售的財產不再折舊，並根據ASC 360按其賬面價值或估計公允價值減去估計出售成本中的較低者進行報告。財產、廠房和設備--長期資產的減值或處置.
租賃會計
本公司決定一項安排在安排開始時是否包含租約。本公司根據經營租賃辦公空間和代管空間，並根據融資租賃租賃設備。如果租約是
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
經確定存在時，該等租賃的年期根據標的資產供出租人供本公司使用的日期(即開始日期)評估。對於由本公司選擇續期或提前終止的租約，本公司根據在租約開始時是否合理地確定行使任何續期選擇權或提前終止來確定預期租賃期。
於租賃開始日，吾等確認代表吾等於租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產，以及未來租賃付款現值的租賃負債。由於大多數租約不提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
對於經營性租賃，我們在租賃期內以直線基礎確認固定租賃費用。對於融資租賃，我們確認租賃期內使用權資產的攤銷費用和租賃負債的利息費用。變動租賃成本確認為已發生。與融資租賃相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中與與經營租賃相關的資產和負債分開列示。我們不在綜合資產負債表上記錄期限為12個月或更短的租賃合同。
基於股票的薪酬
本公司於授予日按公允價值計量所有以股份為基礎的獎勵的股票補償成本，並確認獎勵預期歸屬的服務期內的補償費用。本公司已選擇確認分級授予獎勵的補償成本，但僅限於整個獎勵所需服務期內的服務條件。對於績效獎勵，公司在可能歸屬的期間確認費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。
每股收益
每股基本收益的計算方法為：普通股股東可獲得的收入除以報告期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果可轉換為普通股的證券或發行普通股的其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。對於每股攤薄收益的計算，基本加權平均股數是通過行使認股權證、轉換現有債務協議以及使用庫存股方法確定的基於服務和基於業績的限制性股票單位的稀釋效應而增加的。未清償股權獎勵的任何反攤薄效果不計入每股攤薄淨收益的計算。
所得税
所得税按資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間存在的差額以及按納税管轄區結轉的税項屬性(如營業淨虧損、資本虧損和税額抵免)所應佔的未來税務後果確認的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至預期未來可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。來自不確定所得税狀況的税務利益只可在以下情況下在財務報表中確認：該狀況很可能是可持續的，僅基於其技術優點以及相關税務機關廣泛瞭解的行政做法和先例的考慮。確認的所得税頭寸是以實現可能性超過50%的最大金額衡量的。隨後在確認或計量方面的任何變化都反映在判斷髮生變化的期間。
ASC主題740，所得税，(“ASC 740”)澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。税務頭寸的利益於該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸最有可能在審查後得以維持，包括解決上訴或訴訟程序(如有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司記錄與未確認税收優惠相關的利息和罰款的政策是將此類利息和罰款記錄為所得税支出的組成部分。
根據本公司的評估，本公司的綜合財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。
有關所得税的進一步信息，請參閲下面的“附註8-所得税”。
近期會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(“主題280”)：對可報告分部披露的改進。ASU旨在改善可報告的部門披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU在2024年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，允許提前採用，並要求追溯採用。我們目前正在評估這一ASU對我們合併財務報表中披露的影響的程度。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(“專題740”)：所得税披露的改進.該ASO旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性，主要與税率調節類別和司法管轄區繳納的所得税的標準化和細分有關。該指南對2024年12月15日之後開始的財年有效，允許提前採用，並且可以前瞻性或追溯性應用。我們目前正在評估採用該ASO對我們披露的影響。
我們審查了所有其他最近發佈的會計公告，並得出結論，它們要麼不適用，要麼預計不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
3. 財產和設備
截至2024年5月31日和2023年5月31日，財產和設備淨值包括以下內容（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 5月31日，
2024 | | 5月31日，
2023 |
網絡設備、電氣設備和軟件 | 5年份 | | $ | 32,517 | | | $ | 21,173 | |
| 發電和變壓器 | 15年份 | | 9,933 | | | 4,655 | |
| 土地和建築 | | | | | |
| 建房 | 39年份 | | 103,990 | | | 63,350 | |
| 土地 | | | 6,205 | | | 2,152 | |
| 土地改良 | 15年份 | | 1,380 | | | 1,293 | |
| 租賃權改進 | 3幾年-7年份 | | 1,051 | | | — | |
| 在建工程 | | | 190,162 | | | 108,784 | |
| 其他設備和固定裝置 | 5幾年-7年份 | | 9,552 | | | 1,684 | |
| 財產和設備總成本 | | | 354,790 | | | 203,091 | |
| 累計折舊 | | | (14,409) | | | (4,940) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 340,381 | | | $ | 198,151 | |
折舊費用總額為$15.8百萬美元和美元3.9截至2024年5月31日和2023年5月31日的財年分別為百萬美元。
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合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
4. 與客户簽訂合同的收入
以下是截至2024年5月31日和2023年5月31日財年公司主要客户的收入集中度摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 客户A | 62 | % | | 24 | % |
| 客户B | — | % | | 20 | % |
| 客户C | — | % | | 19 | % |
| 客户D | — | % | | 14 | % |
| 客户E | — | % | | 12 | % |
| 客户費用 | — | % | | 11 | % |
| 客户G | 12 | % | | — | % |
遞延收入
公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的財年的遞延收入餘額變化分別見下表（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 期初餘額 | $ | 48,692 | | | $ | 3,877 | |
| 預付帳單 | 148,131 | | | 100,072 | |
| 已確認收入 | (165,028) | | | (55,392) | |
| 其他調整 | 7,571 | | | 135 | |
| 減：關聯方餘額 | (1,692) | | | (1,524) | |
| 期末餘額 | $ | 37,674 | | | $ | 47,168 | |
客户存款
截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度，公司客户存款餘額的變化情況分別見下表（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 期初餘額 | $ | 36,370 | | | $ | 9,524 | |
| 收到客户押金 | 3,395 | | | 26,980 | |
| | | |
已申請客户押金 | (12,633) | | | — | |
| 其他調整 | (11,764) | | | (135) | |
| 減：關聯方餘額 | (1,549) | | | (3,810) | |
| 期末餘額 | $ | 13,819 | | | $ | 32,559 | |
5. 資產處置
於2024年3月14日，本公司訂立買賣協議，出售花園城數據中心託管設施，總現金代價最高達$87.32000萬(“現金收購價”)。作為協議的一部分，現金收購價的一部分包括數額為#美元的或有對價。251000萬(以託管方式持有)，如果公司能夠幫助買方獲得監管部門對花園城數據中心託管設施內額外兆瓦電力的批准120交易完成後的天數(“或有金額”)。在財政年度結束後，最後確定了應急數額。見“附註15--後續事件”中的討論.
該公司根據2024年3月14日與馬拉鬆公司商定的收購價格計算了截至2024年2月29日持有的待售資產損失。該公司注意到，採購協議包含一美元。34.01百萬“暫緩”金額，包括有條件地欠公司的或有金額，如果設施的額外能源容量在以下時間獲得監管批准120關門的日子。然而，如果沒有收到必要的監管批准，公司可能有義務向馬拉鬆支付$34.01000萬美元，包括或有金額。就應用截至2024年2月29日的公允價值而言，本公司並未考慮
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
這項批准很可能獲得通過，因此在計算隱含收購價和公允價值時沒有考慮任何暫緩金額。
此外，該公司還指出，馬拉鬆公司將釋放約1美元10.0與交易完成相關的公司持有的遞延收入1百萬美元。該公司還指出，馬拉鬆公司將收到與該設施有關的所有資產，但只承擔地面租賃債務，剩餘的#美元。5.11000萬美元的設備租賃負債是公司在成交時償還的責任。因此，本公司在計算下述公允價值時已撇除該等租賃負債。有關公司對隱含交易價格和公允價值以及由此產生的持作出售資產分類損失的計算，請參閲下文：
| | | | | |
最高購買價格 | $ | 87,329 | |
減：有條件金額 | (34,000) | |
現金對價 | 53,329 | |
假設的租賃負債 | 3,207 | |
已發佈的遞延收入 | 9,971 | |
隱含公允價值 | 66,507 | |
減：預計銷售成本 | (1,200) | |
公允價值總額減銷售成本 | $ | 65,307 | |
| | | | | |
損失計算 | |
| 出售資產的公允價值 | $ | 87,030 | |
減：公允價值減銷售成本 | 65,307 | |
| 減：採購價格會計調整 | 6,306 | |
持有待售資產分類損失 | $ | 15,417 | |
6. 關聯方交易
關聯方收入
下表列出了截至2024年5月31日和2023年5月31日財年的關聯方收入（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 客户D* | $ | 8,005 | | | $ | 8,007 | |
| 客户E** | $ | 6,756 | | | $ | 6,401 | |
* 客户D是一家實體的子公司，該實體被視為受益擁有 5佔公司流通普通股的%。
** 客户E是 60被視為受益擁有的個人擁有的% 5佔公司流通普通股的%。截至2024年7月25日，該個人提交了附表13 G，報告截至該日期，該個人已不再是超過 5此類證券的%。然而，在2024財年，超過 5該公司已發行普通股的%由個人持有，因此該交易被視為關聯方交易。
下表説明瞭截至2024年5月31日和2023年5月31日的關聯方遞延收入和存款餘額（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 客户D餘額截至 | | 客户E餘額截至 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 | | 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 遞延收入 | $ | 993 | | | $ | 1,474 | | | $ | 699 | | | $ | 50 | |
| 客户存款 | $ | 895 | | | $ | 2,450 | | | $ | 654 | | | $ | 1,360 | |
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
關聯方轉租收入
公司從B.Riley資產管理公司獲得轉租收入，B.Riley資產管理公司也是B.Riley金融公司的全資子公司。如先前披露的那樣，公司董事長兼首席執行官曾擔任B.Riley資產管理公司的總裁，從2024年2月5日起辭去該職位。轉租收入在我們的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。下表説明瞭截至2024年5月31日和2023年5月31日的財年的關聯方轉租收入(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 轉租收入 | $ | 70 | | | $ | 103 | |
B.萊利貸款
於2023年5月23日，本公司的全資附屬公司Sai Computing LLC與b.Riley Commercial Capital，LLC及b.Riley Securities訂立貸款及擔保協議(“b.Riley貸款及擔保協議”)，並由本公司作為擔保人。B.萊利貸款和擔保協議規定最高可達#美元的定期貸款。50本金為1000萬美元，利率為9.00年利率(“b.萊利貸款”)。B.Riley貸款的收益用於幫助為公司的雲服務業務和數據中心的建設提供資金，並用於一般企業用途和營運資本。
在截至2024年5月31日的財年中，公司額外借款1美元8.0300萬美元，並提前償還了全部未償還餘額#美元44.51000萬美元。與貸款相關的利息支出和遞延發行成本攤銷為#美元。0.7截至2024年5月31日的財年為2.5億美元。該公司確認了一美元2.5與提前償還2024年5月31日終了財政年度未償餘額有關的債務清償損失10萬美元。
於2024年2月5日，本公司與b.Riley Commercial Capital，LLC及b.Riley Securities，Inc.訂立終止貸款及擔保函件(“終止函件”)，終止經雙方修訂的日期為2023年5月23日的貸款及擔保協議。在發出解約信時，b.Riley貸款和擔保協議項下的所有本金、利息和費用都已全額支付。沒有支付與終止貸款和保函有關的提前終止罰款。
人工智能橋樑貸款
於2024年1月30日，本公司發行一張應付予AI Bridge Funding LLC(“貸款人”)的無抵押本票(“AI Bridge Loan”)，提供本金總額高達$的無抵押貸款。20.0百萬美元。根據ASC 815，公司選擇按公允價值確認整個票據，衍生工具和套期保值。在截至2024年5月31日的財政年度內，公司確認的總金額為13.8與AI Bridge貸款相關的債務公允價值變動虧損100萬歐元，該貸款已包括在我們的綜合經營報表中。
在2024財年第四季度，票據的本金餘額為#美元20.0截至2024年5月1日，根據AI Bridge貸款的條款，100,000,000,000,000,000,000,000股轉換為普通股，導致公司發行8,421,146以普通股的形式出售給出借人。因此，AI Bridge貸款和根據該貸款發行的股份儲備已被取消。有關本公司已發行認股權證的公允價值考慮因素的進一步討論，請參閲附註9-股東權益。根據AI Bridge貸款的條款，公司有責任向貸款人支付一筆還款費用，金額足以讓貸款人獲得相當於1.25X貸款人為本公司提供貸款的本金總額。因此，該公司總共記錄了#美元。5.0在截至2024年5月31日的財年中，與AI Bridge貸款相關的利息支出為100萬美元。
該銀行的附屬公司既是B.Riley Financial，Inc.的投資者，也是B.Riley Asset Management的投資管理客户。如之前披露的，公司董事長兼首席執行官曾擔任B.萊利資產管理公司的總裁，並於2024年2月5日起辭去該職位。
其他關聯方交易
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度，合併經營報表上的銷售、一般和行政費用中包括的關聯方交易包括：
•建築和諮詢成本為$0.3百萬美元和美元0.1分別向公司首席財務官的一名家族成員擁有的一家公司支付100萬美元。
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
•軟件許可費：$0.2百萬美元和美元0.1分別向一家董事長兼公司董事會成員的公司支付100萬歐元。
•諮詢費：$43,000向董事會成員提供銷售諮詢工作。 不是此類費用是在截至2023年5月31日的財年發生的。
7. 債務
長期債務由以下部分組成（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率 | | 到期日 | | 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
Starion定期貸款 | 6.50% | | 2027年7月 | | $ | 10,021 | | | $ | 12,786 | |
| 優勢花園城市貸款 | 6.15% | | 2028年4月 | | — | | | 10,074 | |
| Starion Ellendale貸款 | 7.48% | | 2028年2月 | | 16,145 | | | 19,728 | |
| Vantage變壓器貸款 | 6.50% | | 2029年2月 | | 3,609 | | | — | |
| 基石銀行貸款 | 8.59% | | 2029年3月 | | 15,576 | | | — | |
| 約克維爾可轉換債券 | 0.00% | | 2025年4月 | | 80,243 | | | — | |
其他長期債務 | | | | | 297 | | | 354 | |
| 遞延融資成本，扣除攤銷 | | | | | (501) | | | (1,770) | |
| 減去：債務的當前部分 | | | | | (10,082) | | | (7,950) | |
| 長期債務，淨額 | | | | | $ | 115,308 | | | $ | 33,222 | |
以下是公司定期貸款的加權平均利率：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 加權平均利率 | 2.7 | % | | 13.4 | % |
剩餘本金付款
以下是截至2024年5月31日定期貸款有效期內剩餘到期本金付款的摘要（以千計）：
| | | | | |
| 25財年 | $ | 46,111 | |
| FY26 | 55,487 | |
| 27財年 | 11,935 | |
| 28財年 | 8,512 | |
| 29財年 | 3,845 | |
| |
| 總 | $ | 125,890 | |
信用證
截至2024年5月31日，公司擁有信用證總額為美元28.3萬該公司限制了與信用證相關的現金，並要求在信用證協議有效期內將這些餘額保存在單獨的賬户中。公司在流動資產中呈列受限制現金標題內信用證期限為12個月或以下的所有受限制現金金額，以及在其他資產中呈列相關信用證期限超過12個月的任何金額。
Starion定期貸款
於2022年7月25日，本公司全資附屬公司APLD Hosting，LLC與Starion Bank及本公司訂立貸款協議(“Starion定期貸款協議”)。Starion定期貸款協議規定提供本金為#美元的定期貸款(“Starion定期貸款”)。15.0百萬美元，到期日為2027年7月25日。Starion定期貸款的抵押是詹姆斯敦託管設施、APLD託管有限責任公司幾乎所有資產的擔保權益以及與詹姆斯敦託管設施相關的所有主託管協議的權益。Starion定期貸款協議規定利率為6.50年利率。Starion定期貸款協議
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
包含慣例契諾、陳述、擔保和違約事件。該公司在2024年5月31日之前不受財務契約的約束。當時，該公司受到償債覆蓋率的約束。
優勢花園城市貸款
於2022年11月7日，本公司的全資間接附屬公司APLD-Rattlesnake Den I，LLC與作為擔保人的德克薩斯Vantage銀行及本公司訂立貸款協議(“Vantage Garden City Loan”)，該協議規定提供本金為#美元的定期貸款(“Vantage Garden City Loan”)。15.0百萬美元。華庭花園城貸款的未償還本金將按固定利率計息6.15%，公司可預付全部或部分Vantage Garden City貸款，而無需支付任何費用或罰款。Vantage Garden City貸款將於2028年4月26日到期。Vantage Garden City貸款協議包含慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。
在2024財年第三季度，該公司批准了出售其花園城設施的計劃。根據最初的貸款協議，出售花園城貸款將導致貸款人立即可以贖回相關貸款，因為這些資產被抵押為貸款的抵押品。因此，貸款的未償還餘額為#美元。12.81000萬美元立即到期，並在2024財年第四季度支付。這筆交易於2024年4月1日完成。本公司於2024年4月1日償還了與交易完成有關的Vantage Garden City貸款的全部餘額。
Starion Ellendale貸款
2023年2月16日，本公司全資附屬公司APLD ELN-01 LLC作為擔保人與Starion Bank及本公司訂立貸款協議(“Ellendale貸款協議”)。Ellendale貸款協議規定提供本金為#美元的定期貸款(“Ellendale貸款”)。20.02000萬美元，到期日為2028年2月3日。Ellendale貸款協議包含習慣契約、陳述和擔保以及違約事件。Ellendale貸款協議規定利率為7.48年利率。Ellendale貸款的抵押是Ellendale貸款、APLD ELN-01 LLC幾乎所有資產的擔保權益、以及公司在與Ellendale融資相關的所有主託管協議以及相關記錄和數據中權利和權益的抵押品轉讓形式的擔保權益。截至2024年5月31日，與發放這筆貸款相關的遞延成本總計為#美元0.11000萬美元。截至2024年5月31日，Ellendale貸款協議下的未償還餘額總額為$16.11000萬美元。Ellendale貸款協議下的貸款收益用於資助北達科他州Ellendale託管數據中心的擴張。
Vantage變壓器貸款
於2024年2月8日，本公司全資附屬公司APLD ELN-02 LLC與華聯銀行及本公司訂立貸款協議，作為擔保人(“華聯變壓器貸款”)。Vantage Transformer貸款提供本金為#美元的定期貸款。3.72000萬美元，到期日為2029年2月8日。貸款協議包含慣例契諾、陳述、擔保和違約事件。Vantage Transformer貸款的利率為6.50年利率。Vantage Transformer的貸款由抵押貸款、擔保協議和固定設備融資聲明擔保，涵蓋北達科他州戴西縣的某些房地產。Vantage Transformer貸款的收益用於資助位於Ellendale的一臺變壓器的HPC位置。截至2024年5月31日，有美元3.6這筆貸款的未償還金額為1.6億美元。
基石銀行貸款
於2024年2月28日，本公司全資附屬公司APLD GPU-01，LLC與基石銀行及本公司訂立貸款協議，作為擔保人(“基石銀行貸款”)。基石銀行貸款提供本金為#美元的定期貸款。16.02000萬美元，到期日為2029年3月1日。基石銀行的貸款包括慣例契約、陳述、擔保和違約事件。基石銀行貸款的利率為8.59年利率。基石銀行貸款以與人工智能雲計算服務相關的多個基於HPC的系統的服務協議中的擔保權益為擔保。基石銀行貸款的收益將部分用於資助現有的房地產改善措施。截至2024年5月31日，有美元15.6這筆貸款的未償還金額為1.6億美元。
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
約克維爾可轉換債券
於2024年3月27日，本公司與YA II PN，Ltd.訂立預付款協議(“預付預付協議”)。(“YA基金”)。根據三月份購買力平價協議的條款，YA基金同意墊付至多$501000萬，減去a五原發行折扣的百分比，根據二可轉換無擔保本票(“初始YA票據”)。於2024年5月24日，本公司與YA基金訂立另一項預付墊款協議(“5月預付預付協議”)，並與3月預付協議一併訂立“預付協議”。根據五月份購買力平價協議的條款，投資者同意預付$42.11000萬，減去a五根據可轉換無擔保本票(“五月票據”及連同最初的YA票據，“YA票據”)給予本公司的原始發行折扣百分比。
YA票據可轉換為本公司普通股的股份。根據YA債券的條款，自2024年5月1日起，只要YA債券有未償還餘額，YA基金可向本公司發出書面轉換通知，按每股價格相等於以下較低者的價格轉換部分YA債券：(A)$6.00(首字母YA附註)或$8.00(請注意)及(B)95年度內普通股最低日成交量加權平均價百分比五緊接上述轉換日期之前的交易日，底價為$3.00，該底價可由本公司不時調低。截至2024年5月31日，美元16.0最初發行的YA票據中有100萬張已轉換為約4.8百萬股普通股。在財政年度結束後，發行了更多的股票。見“附註15--後續事件”中的討論.
年息為零釐(0%)，但前提是隻要發生違約事件(定義見YA票據)且仍未治癒，則未償還YA票據項下未償還本金餘額的利息應按年利率18%(18%)。首批YA票據將於2025年4月8日到期，5月票據將於2025年6月6日到期。本公司產生的發行成本和原始發行折扣總額約為$7.7與發行YA票據相關的1000萬美元。公司已選擇在合併資產負債表中按公允價值列報約克維爾可轉換債務(見“附註10-公允價值計量”)。 以供進一步討論)。
8. 所得税
截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度的所得税支出包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 當期費用(福利) | | | |
| 聯邦 | $ | — | | | $ | — | |
| 外國 | — | | | — | |
| 狀態 | 96 | | | 18 | |
| 經常費用總額 | 96 | | | 18 | |
| 遞延費用(福利) | | | |
| 聯邦 | — | | | (540) | |
| 外國 | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | |
| 遞延（福利）費用總額 | — | | | (540) | |
| 所得税（福利）總費用 | $ | 96 | | | $ | (523) | |
下表將法定税率與截至2024年5月31日和2023年5月31日財年的實際税率進行了對賬：
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 按美國法定税率計算的預期所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 基於股票的薪酬 | 2.0 | % | | (6.0) | % |
| 州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額 | (0.1) | % | | — | % |
| 可轉換債務工具 | (2.1) | % | | — | % |
| 更改估值免税額 | (19.8) | % | | (13.0) | % |
| 其他，淨額 | (1.1) | % | | (0.8) | % |
| 有效所得税率 | (0.1) | % | | 1.2 | % |
遞延所得税反映了為財務報告目的記錄的資產和負債金額與用於税務目的的金額之間的暫時差異。 截至2024年5月31日和2023年5月31日的財年，導致公司遞延所得税資產和負債的暫時性差異的主要組成部分如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 42,810 | | | $ | 15,137 | |
| 基於股票的薪酬 | 2,758 | | | 3,068 | |
| 資本化研究與開發 | 4,039 | | | 897 | |
| 利息開支 | 4,854 | | | — | |
| 可轉換債務工具 | 3,101 | | | — | |
| 租賃責任 | 29,508 | | | 1,875 | |
| 其他 | 662 | | | 360 | |
| 遞延税項資產，毛額 | 87,732 | | | 21,337 | |
| 減去：估值免税額 | (47,005) | | | (15,697) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | 40,727 | | | 5,640 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | (6,202) | | | (3,712) | |
| 使用權資產 | (34,525) | | | (1,929) | |
| 其他 | — | | | — | |
| 遞延所得税負債總額，淨額 | (40,727) | | | (5,640) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
該公司有$284.8百萬美元和美元114.8截至2024年5月31日和2023年5月31日，聯邦和州税收淨營業虧損分別為100萬美元。2024年5月31日，$244.8100萬美元無限期可用來抵消未來的收入。剩餘的結轉金額從2028年開始在不同的日期到期。
當部分或全部遞延税項淨資產極有可能無法變現時，便會提供估值撥備。本公司計入的估值津貼增加了#美元。31.3百萬美元和美元6.4分別截至2024年、2024年和2023年5月31日。本公司已為其認為不太可能被確認的遞延税項資產部分提供估值撥備。
估值準備主要歸因於淨營業虧損的遞延税項資產，管理層認為這些資產更有可能在變現前到期。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額變為可扣除期間產生的適當性質的未來應納税所得額(即資本或普通)。管理層在評估遞延税項資產的變現能力時，會考慮(其中包括)遞延税項負債的預定沖銷及正數應納税所得額的歷史。管理層認為，未來業務的結果不太可能產生足夠的應税收入來實現其遞延税項資產。根據《國税法》的規定，《税法》中的某些重大變化
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
公司的所有權，包括出售公司或因出售股權而導致所有權的重大變化，可能限制或未來可能限制每年可用於抵消未來應納税收入的淨營業虧損金額。
該公司需繳納美國聯邦及各州和地方所得税。截至2021年5月31日至2024年5月31日的納税年度可供本公司所屬的主要税務管轄區審查，因為在這些年度產生的結轉屬性如果已經或將在未來期間使用，仍可能在國税局(IRS)或其他當局審查後進行調整。本公司目前並未在任何課税年度接受美國國税局或任何其他税務管轄區的審查。
9. 股東權益
股權計劃
2021年10月9日，公司董事會批准二股權激勵計劃，公司股東於2022年1月20日批准。這個二計劃包括2022年激勵計劃，在公司提交給美國證券交易委員會的文件中被稱為2021年激勵計劃，規定向公司員工和顧問授予各種股權獎勵；以及2022年非員工董事股票計劃，在公司美國證券交易委員會提交的文件中被稱為2021年非員工董事股票計劃(連同激勵計劃，簡稱“計劃”)，其中規定向非員工董事授予限制性股票，並規定如果此類推遲條款在未來生效，則推遲現金和股票薪酬。截至2024年5月31日，公司已頒發了約16.1根據計劃發行本公司普通股百萬股。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度內，公司確認了17.31000萬美元和300萬美元32.1以股票為基礎的薪酬分別為2.5億美元。
限制性股票獎
以下是截至2024年5月31日的財年授予的未歸屬限制性股票獎勵的活動和餘額摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
截至2023年5月31日的未償還債務 | 380,955 | | | $ | 2.22 | |
| 授與 | 716,726 | | | 4.09 | |
| 既得 | (391,416) | | | 2.30 | |
| 被沒收 | (67,370) | | | 4.75 | |
截至2024年5月31日的未償還債務 | 638,895 | | | $ | 4.01 | |
截至2024年5月31日，與這些獎勵相關的有待確認的剩餘費用總額為$2.1未歸屬賠償的加權平均剩餘認購期為2.1好幾年了。
限售股單位
以下是截至2024年5月31日財年授予的未歸屬限制性股票單位的活動和餘額摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
截至2023年5月31日的未償還債務 | 12,465,935 | | | $ | 2.53 | |
| 授與 | 2,890,900 | | | 6.02 | |
| 既得 | (6,361,996) | | | 2.67 | |
| 被沒收 | (639,759) | | | 3.77 | |
截至2024年5月31日的未償還債務 | 8,355,080 | | | $ | 3.59 | |
截至2024年5月31日，與這些獎勵相關的有待確認的剩餘費用總額為$26.4未歸屬賠償的加權平均剩餘認購期為1.8好幾年了。
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
公開招股
克雷格-哈勒姆資本集團有限公司
在截至2024年5月31日的財年，該公司根據與Craig-Hallum Capital Group LLC達成的“市場”銷售協議完成了普通股銷售，根據該協議，該公司最多可出售美元125 普通股總收益為百萬美元。該公司出售了大約 18.9百萬股，淨收益約為$121.2總計一百萬美元。與發行相關的佣金和法律費用總計為#美元。4.0截至2024年5月31日的財年為2.5億美元。
羅斯資本合夥公司
在截至2024年5月31日的月內，公司根據與Roth Capital Partners，LLC簽訂的新的按市場出售協議開始出售普通股，根據該協議，公司可出售最高達$25普通股總收益為2.5億美元。截至2024年5月31日，公司已售出約2.7百萬股，淨收益約為$9.6總計一百萬美元。與發行相關的佣金和律師費為$0.3截至2024年5月31日的財年為100萬美元。
非控制性權益的消滅
於2023年8月31日，根據合營協議，1.21千兆瓦有限責任公司的少數股東行使選擇權，以約1.52000萬股，或價值美元9.82000萬美元，為公司普通股。該公司是1.21千兆瓦有限責任公司的唯一成員，自2023年8月31日以來報告了可歸因於該公司的所有活動。
愛橋認股權證
於二零二四年四月二十六日，本公司就AI Bridge貸款訂立第2號修正案(“AI修正案”)，根據該修正案，本公司發行認股權證，以購買最多3,000,000普通股股份須受AI Bridge Funding LLC貸款(“AI認股權證”)的某些調整所規限。認可機構認股權證可於以現金支付適用行使價或以無現金方式行使一段時間後行使。五年. 1,500,000人工智能權證的行權價為美元。10.00每股普通股和普通股1,500,000人工智能權證的行權價為美元。7.50每股普通股。
人工智能權證是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量的。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關，這些被視為3級投入。人工授權證的估計公允價值基於以下重大投入：
| | | | | |
| 預期期限 | 5年份 |
| 股票價格 | $ | 2.94 | |
| 波動率 | 105 | % |
| 無風險利率 | 4.63 | % |
| 股息率 | — | % |
認可機構認股權證的公允價值在綜合經營報表上向關聯方發行的權證的公允價值虧損中披露。美元的公允價值7.50執行價和美元10.00人工智能認股權證的執行價格為$1.96及$1.84分別是每個搜查令。截至2024年5月31日，人工授權證的公允價值為$5.71000萬美元，並記錄在股東權益表中。本公司於認可認股權證發行日期的公允價值錄得虧損$。5.7在截至2024年5月31日的財政年度的綜合經營報表中。
E系列優先股
於二零二四年五月十六日，本公司與優先資本證券有限責任公司(“交易商經理”)訂立交易商經理協議(“交易商經理協議”)，據此，交易商經理已同意為本公司發售(“發售”)擔任本公司的代理及交易商經理。2,000,000其E系列可贖回優先股的股票，面值$0.001(“E系列優先股”)
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
E系列優先股是根據修訂後的1933年證券法(下稱“註冊聲明”)下的S-3表格(第333-279155號文件)的擱置註冊聲明(文件編號333-279155)在證券交易委員會註冊的，並將根據日期為2024年5月16日的招股説明書補編和與註冊聲明相關的日期為2024年5月16日的基本招股説明書進行發售和出售。
E系列優先股的每股公開發行價為1美元。25.00每股(“聲明價值”)。根據交易商經理協議中所述的條款、條件和限制，公司將向交易商經理支付交易商經理費用，金額相當於2發售中出售的E系列優先股每股聲明價值的%，以及最高可達6發行中出售的E系列優先股每股聲明價值的百分比。截至2024年5月31日，有不是出售E系列優先股的股份。
截至本報告日期，該公司售出了約301,673E系列優先股，淨收益約為$6.9總計一百萬美元。
10. 公允價值計量
現金及現金等價物、限制性現金及限制性現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
本公司大部分非金融工具，包括租賃資產、物業及設備，均不需要按公允價值經常性列賬。然而，如果發生某些觸發事件，則需要對非金融工具進行減值評估。如果本公司確定該非金融工具已減值，本公司將被要求將該非金融工具減記至其公允價值。在截至2024年5月31日的財年中，沒有發現此類觸發事件。
金融工具的公允價值是在經常性基礎上確定的，其結果摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年5月31日 | | |
| 債務工具 | 公允價值層次結構 | | 未償還本金 | | 公允價值 | | |
| 約克維爾可轉換債券 | 2級 | | $ | 76,132 | | | $ | 80,243 | | | |
約克維爾可轉換債券的公允價值是根據公司截至2024年5月31日的已發行普通股的市場報價在轉換後的基礎上計算的。在假設全部轉換未償債務餘額時，公司使用了與約克維爾可轉換債務相同的條款，包括5最低日成交量加權平均價的百分比折扣52024年5月31日前幾天。
| | | | | |
截至2024年5月31日的未償還本金(單位：千) | $ | 76,132 | |
| 折算價格 | $ | 4.01 | |
| 將予發行之股份數目 | 18,969,939 | |
2024年5月31日的股價 | $ | 4.23 | |
截至2024年5月31日的公允價值(單位：千) | $ | 80,243 | |
該公司計入債務公允價值變動虧損#美元。7.4在其合併經營報表中為3.5億美元。
11. 租契
本公司簽訂設備、辦公空間和代管空間的租賃合同。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。本公司在資產負債表上分別列報經營權和融資使用權資產和負債作為各自的標題，負債分別為流動負債和長期負債。
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
租賃費用組成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 經營租賃成本： | | | |
| 經營租賃費用 | $ | 16,700 | | $ | 347 |
| 短期租賃費用 | 57 | | 187 |
| 經營租賃總成本 | 16,757 | | 534 |
| 融資租賃費用： | | | |
使用權資產攤銷(1) | 63,930 | | 3,336 |
| 租賃負債利息 | 10,597 | | 773 |
| 融資租賃總成本 | 74,527 | | 4,109 |
| 可變租賃成本 | 169 | | 3 |
| 轉租收入 | (70) | | (103) |
| 租賃淨成本合計 | $ | 91,383 | | $ | 4,543 |
(1) 使用權資產的攤銷計入綜合經營報表的收入成本以及銷售成本、一般費用和行政費用中。
下表代表了截至2024年5月31日公司未來最低租賃付款額（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 | | 總 |
| 25財年 | $ | 30,990 | | | $ | 120,567 | | $ | 151,557 | |
| FY26 | 32,035 | | | 65,829 | | 97,864 | |
| 27財年 | 32,697 | | | 14 | | 32,711 | |
| 28財年 | 33,453 | | | 1 | | 33,454 | |
| 29財年 | 25,240 | | | — | | 25,240 | |
| 此後 | 3,536 | | | — | | 3,536 | |
| 租賃付款總額 | 157,951 | | | 186,411 | | 344,362 | |
| 減去：推定利息 | (26,506) | | | (15,440) | | (41,946) | |
| 租賃總負債 | 131,445 | | 170,971 | | 302,416 | |
| 減：租賃負債的當前部分 | (21,705) | | | (107,683) | | (129,388) | |
| 租賃負債的長期部分 | $ | 109,740 | | | $ | 63,288 | | $ | 173,028 | |
與租賃相關的補充現金流和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 加權平均剩餘年數（年）： | | | |
| 融資租賃 | 1.6年份 | | 22.0年份 |
| 經營租約 | 3.5年份 | | 3.0年份 |
| | | |
| 加權平均貼現率： | | | |
| 融資租賃 | 10.5 | % | | 8.0 | % |
| 經營租約 | 7.8 | % | | 11.0 | % |
本公司已簽訂已籤立但尚未開始的租約，總最低付款約為$13.21000萬美元。支付的是各種租約，租期從2幾年前4.8好幾年了。
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
12. 承付款和或有事項
承付款
能源合同
該公司的最低承諾約為#美元。75.21000萬美元與北達科他州詹姆斯敦聯合託管設施的能源服務協議有關，剩餘期限約為2.7截至2024年5月31日。
建築合同
該公司經常與建築供應商接洽，以建造我們的設施。這些合約受包含標準條款和條件的合同管轄，其中包括規定公司有義務在工作完成時付款的某些里程碑條款。如果公司終止任何此類合同，公司將負責所有已完成或正在進行的工作，外加任何適用的費用。公司一般有權在交貨前取消這些未完成的採購訂單或無故終止合同。
索賠和訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。
公司、公司首席執行官韋斯·康明斯和公司首席財務官David·蘭奇已被列為這起可能的證券集體訴訟的被告。麥康奈爾訴應用數字公司等人案。，案件編號3：23-cv-1805，於2023年8月向美國德克薩斯州北區地區法院提起訴訟(“證券訴訟”)。具體地説，起訴書根據1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)節提出索賠，基於有關公司業務、運營和合規政策的據稱虛假或誤導性陳述，包括指控公司誇大其數據中心託管業務的盈利能力及其成功轉型為低成本雲服務提供商的能力，以及公司董事會不是納斯達克上市規則所指的“獨立”。2024年5月22日，法院任命了首席原告並批准了首席律師，2024年7月22日，首席原告提交了修改後的起訴書，根據原始起訴書中的類似指控提出了相同的主張。該公司將於2024年9月20日對投訴作出迴應。見“附註15--後續事件”中的討論.
2024年7月22日，首席原告提出了修改後的起訴書，公司有60天的時間做出迴應。
本公司無法估計如果在這一行動中做出不利的最終決定可能導致的損失範圍(如果有的話)。如果發生不利行動，可能會對本公司在該期間(S)的經營業績產生重大影響，在該期間，任何此類結果都是可能和可評估的。
2023年11月15日，就這件事提起了派生訴訟，Weich訴Cummins等人。，案件編號。A-23-881629-C，內華達州克拉克縣地區法院。Weich的起訴書將公司董事會的某些成員及其首席執行官韋斯利·康明斯列為被告，並聲稱將首席財務官David·蘭奇列為被告。起訴書基於被告導致或允許公司就公司的業務、運營和合規政策做出重大虛假和誤導性陳述的指控，主張對違反受託責任、公司浪費和不當得利的索賠。具體地説，起訴書稱，該公司誇大了數據中心託管業務的盈利能力及其成功轉型為低成本雲服務提供商的能力，董事會並不是納斯達克上市規則所指的“獨立”。2024年2月27日，衍生原告提交了修改後的起訴書，主張與原始起訴書相同的索賠。2024年6月5日，法院作出命令，批准被告的動議，在不妨礙的情況下駁回對包括本公司在內的所有被告的所有索賠。見“附註15--後續事件”中的討論 2024年5月31日之後的活動。
截至2024年5月31日，並無其他待決或受威脅的訴訟可合理預期會對本公司綜合業務的結果產生重大影響。此外，並無任何法律程序令本公司的任何管理層或聯屬公司成為反對方或擁有有損本公司利益的重大權益。
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
理賠
在2024財年第二季度，該公司就一名前高管與僱傭有關的索賠達成了和解協議。和解條件包括向索賠人支付#美元。2.32000萬美元，包括在我們綜合經營報表的法律結算損失中。
13. 業務細分
按細分市場劃分的收入(不包括HPC託管業務，因為該細分市場沒有收入)如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
數據中心託管業務 | $ | 136,618 | | | $ | 55,392 | |
雲服務業務 | 28,957 | | | — | |
| | | |
| 總收入 | $ | 165,575 | | | $ | 55,392 | |
分部利潤（虧損）以及與所得税費用前淨虧損的對賬如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 分部利潤(虧損) | | | |
數據中心託管業務 (1) | $ | 4,660 | | | $ | (18,252) | |
雲服務業務 | (65,781) | | | (1,091) | |
HPC託管業務 | (4,817) | | | (246) | |
| 分部虧損總額 | (65,938) | | | (19,589) | |
其他(2) | (33,085) | | | (24,466) | |
| 營業虧損 | (99,023) | | | (44,055) | |
| 利息支出，淨額 | 26,832 | | | 1,980 | |
| 債務公允價值變動 | 7,401 | | | — | |
| 關聯方債務公允價值變動 | 13,812 | | | — | |
| | | |
| 債務清償損失 | 2,507 | | | 94 | |
| 所得税費用前淨虧損 | $ | (149,575) | | | $ | (46,129) | |
(1)截至2024年5月31日的財年包括美元21.7萬與花園城設施出售相關的持待售分類損失以及美元2.81億美元加速折舊和1美元1.4 與該公司埃倫代爾工廠損壞的變壓器相關的數百萬美元加速攤銷，這些變壓器已被廢棄。有關這些事件的進一步討論，分別請參閲“注5 -資產處置”和“注3 -財產和設備”。
(2)其他包括未分配至可報告分部的企業相關項目。
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
我們還提供以下額外的分部披露（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 折舊和攤銷： | | | |
數據中心託管業務 | $ | 19,948 | | | $ | 7,025 | |
雲服務業務 | 57,883 | | | 154 | |
HPC託管業務 | 1,233 | | | 59 | |
其他(1) | 296 | | | 29 | |
折舊及攤銷總額(2) | $ | 79,360 | | | $ | 7,267 | |
| | | |
| 資本支出： | | | |
數據中心託管業務 | $ | 38,266 | | | $ | 135,946 | |
雲服務業務 | 80,082 | | | 390 | |
HPC託管業務 | 207,299 | | | 9,813 | |
其他(1) | $ | 4,291 | | | $ | (1,164) | |
| 資本支出總額 | $ | 329,938 | | | $ | 144,985 | |
(1)其他包括未分配至可報告分部的企業相關項目。
(2)包括融資租賃使用權資產的攤銷。
有關分部資產的信息以及與合併資產的對賬如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
數據中心託管業務 | $ | 145,222 | | | $ | 224,447 | |
雲服務業務 | 374,216 | | | 3,127 | |
HPC託管業務 | 220,648 | | | 10,949 | |
| 部門總資產 | 740,086 | | | 238,523 | |
其他(1) | 22,781 | | | 25,434 | |
| 總資產 | $ | 762,867 | | | $ | 263,957 | |
(1)其他包括未分配至可報告分部的企業相關項目。
14. 每股收益
以下是所列期間每股基本和稀釋淨利潤計算分母的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2024年5月31日 | | 2023年5月31日 |
| 淨虧損 | $ | (149,671) | | | $ | (45,606) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (397) | | | (960) | |
| 應用數碼公司應佔淨虧損 | $ | (149,274) | | | $ | (44,646) | |
| | | |
| 可歸因於應用數碼公司的每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (1.31) | | | $ | (0.48) | |
| 基本和稀釋後加權平均已發行股數 | 114,061,414 | | | 93,976,233 | |
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
截至2024年和2023年5月31日，公司約有 9.0百萬美元和12.8分別百萬股已授予但未歸屬的限制性股票和限制性股票單位，這將對每股收益產生潛在稀釋影響。
截至2024年5月31日，公司約有 19.0 與Yorkville可轉換債務相關的百萬股股票已被排除在每股收益的計算之外，因為這些股票的影響具有反稀釋作用。
15. 後續事件
衍生訴訟起訴Applied Digital的駁回動議獲準
如前所述，2023年11月15日，代表名義被告Applied Digital Corporation（“公司”）向內華達州克拉克縣地方法院（“法院”）提起了一項主張衍生索賠的訴訟，針對我們董事會的六名成員，案件標題如下 羅伯特·韋奇訴韋斯·康明斯等人al.、不是。A-23-881629-B。起訴書聲稱，公司違反受託責任、不當得利和公司浪費的索賠來自公司關於其加密貨幣採礦業務部門的聲明，以及公司子公司SAI計算有限責任公司從b.Riley Commercial Capital和b.Riley Securities獲得的一筆貸款，以及這筆貸款的提前償還。2024年2月27日，原告提交了修改後的起訴書，主張與原始起訴書相同的索賠。
2024年6月5日，在對被告的駁回動議進行了完整的簡報和辯論後，法院作出了一項命令，在不損害被告的動議的情況下批准了被告的動議，並認為原告未能抗辯(1)要求對原告的每一項要求無效，或(2)要求對違反受託責任的要求無效。該命令駁回了針對所有被告的所有索賠，包括公司。原告有權申請許可，提出修改後的申訴。如果原告沒有提交這樣的動議或法院拒絕，原告將有30天的時間在批准駁回動議的命令進入通知後提交上訴通知。
CIM安排
2024年6月7日，本公司的附屬公司APLD Holdings 2 LLC(“借款人”)與特拉華州有限責任公司(“貸款人”)CIM APLD Lending Holdings，LLC簽訂了一張本票(“CIM本票”)。CIM本票規定最高借款金額不超過#美元。1252000萬美元，幷包括手風琴功能，允許額外支付高達75300萬美元的借款。截至本報告之日，CIM期票項下的未償餘額總額約為#美元。1051000萬美元。CIM本票自發行之日起三年內支付。作為CIM本票的部分代價，公司發行了認股權證，以購買最多9,265,366 在登記的直接發行中向CIM貸款人出售普通股。
2024年8月11日，借款人和貸款人簽訂了一項豁免協議(“豁免”)，根據該協議，貸款人同意免除隨後借款的某些條件的滿足，允許公司額外提取#美元。20國際貨幣基金組織本票項下的借款(扣除原始貼現和手續費後的淨額)。作為豁免的部分代價，本公司向貸款人發出認股權證，以購買最多2,964,917根據證券法第4(A)(2)條私募發行的普通股。
Vantage變壓器貸款的償還
截至本報告發稿之日，Vantage Transformer的貸款已全部償還。
約克維爾修正案
關於CIM本票，本公司還與YA Fund訂立了預付款協議的同意、豁免和第一修正案(“同意”)。作為同意與CIM貸款人進行交易的交換條件，該公司同意發行100,000向YA基金出售普通股，並有條件地將底價從1美元降至1美元3.00至$2.00只要每天的VWAP低於$3.00每股普通股用於五在七個交易日中。本公司進一步同意交付一份擔保協議，根據該協議，其附屬公司應用數碼雲公司將對其幾乎所有資產授予彈跳留置權，但須遵守慣例，以擔保以YA基金為受益人發行的本票。根據同意，YA Fund還同意未來在HPC Ellendale融資機制進行項目級融資。
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
此外，根據同意書的條款，三月份和五月份的PPA的某些條款被修改為：如果(一)公司於2024年4月15日提交的S-3表格的註冊聲明(“四月份註冊聲明”)失效，(二)本公司於2024年5月31日提交的S-1表格的註冊聲明(“五月份註冊聲明”)在2024年7月8日(“生效截止日期”)前未被美國證券交易委員會宣佈生效，或(三)五月份註冊聲明失效，則自生效截止日期起計，直至(I)年金票據不再未償還之日，及(Ii)(A)如五月份票據未償還，則五月份註冊説明書生效，及(B)如初始票據未清償，四月份註冊説明書生效之日，本公司有責任(按比例)以每週等額分期付款方式(按比例)預付年金票據2.52000萬美元現金或美元5.02,000,000股普通股，由YA基金自行決定。如果YA基金選擇以普通股預付款，YA基金將獲得相當於(X)$的若干普通股。5一百萬，除以(Y)等於95日最低VWAP的百分比五在付款日期前一個交易日結束的交易日期間。
增加至授權股份
2024年6月11日，本公司提交了經修訂的第二次修訂和重新發布的公司章程修訂證書(下稱“修訂證書”)。根據修訂證書，普通股的法定股份數量，面值$0.001每股，增加到300,000,000。《修訂證書》於2024年6月11日備案生效。
E系列優先股銷售
在2024年5月31日之後，該公司完成了三次E系列優先股的發行。該公司已出售的股份總數為301,673對於$的收益6.9300萬美元的發行成本淨額0.61000萬美元。
在市場上銷售協議
於2024年7月9日，本公司與b.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC，Lake Street Capital Markets，LLC，Northland Securities，Inc.及Roth Capital Partners，LLC(統稱為“代理商”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時透過代理商提供及出售最高達$125,000,000本公司普通股的股份。截至本報告日期，大約2.92,000,000股公司普通股已根據銷售協議發行及出售，所得款項為$16.4300萬美元的發行成本淨額0.51000萬美元。
花園城釋放託管資金
2024年7月30日，該公司宣佈，它已經滿足了與出售其花園城市託管設施的託管資金釋放有關的有條件批准要求。截至本報告日期，本公司已收到剩餘的#美元25在等待這種有條件的批准之前，以第三方託管的方式持有的購買價格的1000萬美元。
約克維爾可轉換債券
2024年5月31日後，$10.0百萬元的初始YA票據已被轉換為約2.6百萬股普通股以及$38.0五月份的百萬張鈔票已經被轉換成大約8.8百萬股普通股。
備用股權購買協議(“SEPA”)
2024年8月28日，公司與YA基金簽訂國家環保總局，並於2024年8月29日修訂。根據國家環保總局，在某些條件和限制的限制下，公司有權但沒有義務向YA基金出售，YA基金必須認購，總額最高可達$250.0如下文第9B(A)項所述，在承諾期內應本公司的要求，於2024年9月30日開始至2024年9月30日36個月週年後的下一個月的第一天終止，可隨時支付普通股1百萬美元。
關於國家環保總局的執行，公司同意向YA基金支付一筆金額為#美元的結構費(現金)。25,000。此外，該公司同意支付承諾費#美元。2,125,000向YA基金支付，應於國家環保總局之日以發行456,287普通股股份(“承諾股”)，代表
應用數字公司和子公司
合併財務報表附註
截至2024年5月31日的財政年度
$2,125,000除以緊接2024年8月28日之前的三個交易日普通股每日VWAP的平均值。
根據國家環保總局的規定，本公司同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以供YA基金根據證券法轉售根據國家環保總局發行的普通股，包括承諾股。在美國證券交易委員會宣佈該轉售登記聲明生效之前，該公司無權根據國家環保總局要求任何墊款。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制及程序制度，旨在確保在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括視情況而定的首席執行官(首席執行官)及首席財務官(首席財務官及首席會計官)，以便及時就所需披露作出決定。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2024年5月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性後，得出結論認為，由於我們對以下披露的財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2024年5月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d(F)中有定義。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
基於這一評估，並由於下文所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年5月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。
我們在內部控制的設計中發現了以下重大缺陷：
•我們還沒有設計和實施控制措施，以確保我們能夠記錄、處理、彙總和報告財務數據。
•我們沒有設計和實施用户訪問控制，以確保適當的職責分工，從而充分限制適當人員以用户和特權方式訪問財務上相關的系統和數據。
•我們沒有設計和維護與關聯方交易和披露相關的有效控制。控制措施的設計或實施不夠精確或嚴謹，無法有效地識別關聯方關係並在我們的財務報表中披露其關聯交易。
•我們也沒有一個適當設計的內部控制系統來識別關鍵過程和關鍵控制。
重大弱點沒有導致任何已查明的財務報表錯誤陳述，以前公佈的財務結果也沒有變化。儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層得出結論，根據他們所知，本年度報告中以10-k表格形式包含的綜合財務報表和其他財務信息在所有重要方面都
列報期間的財務狀況、經營結果和現金流量符合美國普遍接受的會計原則。
為了彌補這些重大弱點，除其他外，我們已開始採取以下步驟：
1.僱用更多合格的會計和財務報告人員，以支持職責分工，包括利用一家諮詢、税務和擔保公司協助編制流程文件；
2.改進和更新我們的系統；
3.開發信息技術通用控制，以管理我們主要系統的訪問和程序更改，並執行對我們系統內應用程序控制的改進，包括每季度對所有系統進行用户訪問審查；以及
4.實施流程和控制，以更好地識別和管理職責分工，包括執行內部審計計劃，以評估關鍵業務流程及其控制的設計、實施和運營有效性。
在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將不能完全補救實質性的弱點。
鑑證報告
本10-k表格年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為本公司是一家非加速申請者，不受該要求的約束。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，本公司於2024年第四季度的財務報告內部控制並無任何變動，該等變動乃根據交易法第13a-15及15d-15條規則(D)段所要求的管理層評估而確定，該等變動對本公司的財務報告內部控制有重大影響，或合理地可能會對該等內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
(a)
國家環保總局
2024年8月28日，公司與YA基金簽訂國家環保總局，並於2024年8月29日修訂。根據國家環保總局的規定，在符合某些條件和限制的情況下，公司有權但沒有義務在承諾期內應公司的要求隨時向YA基金出售總額不超過25000萬的普通股，YA基金必須認購，承諾期從2024年9月30日(“生效日期”)開始，至生效日期36個月週年後的下一個月第一天結束；前提是在美國證券交易委員會備案的包含根據國家環保總局已發行和可發行的普通股的有效轉售登記聲明。
關於執行國家環保總局，公司同意向YA基金支付25,000美元的結構費(現金)。此外，本公司同意向YA基金支付承諾費2,125,000美元，於國家環保總局日期以發行456,287股普通股(“承諾股”)的形式支付，相當於2,125,000美元除以緊接2024年8月28日之前三個交易日普通股每日VWAP的平均值。
公司根據國家環保總局以書面形式向YA基金提出的每筆預付款(每筆預付款)(該請求的通知，即“預付款通知”)可以是普通股的數量，其金額不得超過緊接本公司請求每次預付款之日前五個交易日普通股的日均交易量的100%。根據本公司的選擇權，根據本公司交付的預付款購買的普通股股份的價格將相當於(I)預送通知適用日期在該日期正常交易時間內普通股每日最低VWAP的96%(“選項1市場價”)或(Ii)自預送通知日期起的連續三個交易日普通股每日最低VWAP的97%(“選項2市場價”)，除每日VWAP外，每日VWAP低於公司在預先通知中所述的最低可接受價格，或在
主題交易日。公司可在公司選擇使用備選方案2市場價格的每份預先通知中設定一個可接受的最低價格，低於該價格公司將沒有義務向YA基金進行任何出售。“VWAP”的定義是指彭博社報道的該交易日在納斯達克正常交易時間內普通股股票的日成交量加權平均價格。
國家環保總局將在(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天或(Ii)本公司應根據國家環保總局全額支付預付款的日期中最早的一天自動終止。公司有權在提前五個交易日向YA基金髮出書面通知後，不收取任何費用或罰款終止SEPA，前提是沒有需要發行普通股的尚未完成的預先通知。經雙方書面同意，本公司和YA基金也可以同意終止國家環保總局。
預付款下的任何購買將受某些限制，包括YA基金不得購買或收購任何會導致YA基金及其關聯公司實益擁有超過4.99%的當時已發行投票權或普通股股份數量的股份，或任何股份與根據國家環保總局、3月PPA或5月PPA發行的股份合計將超過2024年3月26日已發行普通股(“交易所上限”)的19.99%的任何股份，除非本公司按照適用的納斯達克規則獲得股東批准發行超出交易所上限的普通股。
根據國家環保總局的規定，本公司同意向美國證券交易委員會提交回售登記書，用於YA基金根據證券法回售根據國家環保總局發行的普通股，包括承諾股。在美國證券交易委員會宣佈該轉售登記聲明生效之前，該公司無權要求任何預付款。
(b)
規則10b5-1計劃和非規則10b5-1交易安排的採用、終止和修改
在截至的財政季度內2024年5月31日, 道格拉斯·米勒, a 會成員, 通過規則10 b5 -1計劃規定銷售高達 65,000公司普通股的股份。根據這一計劃，Mr.Miller可以在符合協議條款的情況下，從2024年8月15日開始出售普通股，該計劃於2024年12月31日終止。交易安排旨在滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯。
除上述規定外，我們的任何董事或高級管理人員(如交易法第16a-1(F)條所界定)通過或已終止在截至2024年5月31日的財政季度內，規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(此類術語在S-K法規第408(A)項中定義)。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用.
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事
截至本申請之日，我們的董事及其年齡如下。每位董事每年選舉產生，任期至下一次年度股東大會，或直至其繼任者被正式選出為止。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 | | 服務期 |
| 韋斯·康明斯 | | 46 | | 首席執行官兼董事會主席 | | 2007年2月至2020年12月和2021年3月至今擔任董事，2012年3月至2020年12月擔任獨家官員，2021年3月至今擔任首席執行官、祕書和財務主管 |
| 艾拉·本森 | | 38 | | 主任 | | 2024年4月至今 |
| 查克·黑斯廷斯 | | 46 | | 主任 | | 2021年4月至今 |
| 雷切爾·李 | | 40 | | 主任 | | 2024年2月至今 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 道格拉斯·米勒 | | 67 | | 主任 | | 2021年4月至今 |
| 理查德·諾滕伯格 | | 70 | | 主任 | | 2021年6月至今 |
| 凱特·裏德 | | 38 | | 董事和首席增長官 | | 2023年11月至今；2024年5月至今的首席增長官 |
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
我們董事的簡歷以及與每個董事的經驗、屬性、技能和/或資格有關的某些信息導致了董事應該作為我們公司的董事的結論如下：
韋斯·康明斯
康明斯先生於2007年至2020年和2021年3月11日(萬億)擔任董事會成員。在此期間，康明斯先生還擔任過多個高管職位，目前擔任我們的董事會主席兼首席執行官。卡明斯也是註冊投資顧問公司272Capital LP的創始人兼首席執行官，該公司於2021年8月被出售給B·萊利金融公司(納斯達克代碼：RALY)。出售後，康明斯一直擔任B.萊利資產管理公司的總裁，直到2024年2月。康明斯先生從事技術投資已有20多年，在資本市場擔任過各種職位，包括在投資銀行和對衝基金的職位。在創立272 Capital並開始我們的運營業務之前，康明斯是投資諮詢公司Nokomis Capital，L.L.C.的分析師，他在2012年10月至2020年2月期間擔任該職位。2002年至2011年，康明斯還曾擔任B.Riley&Co.的總裁。Cummins先生也是Sequans Communications S.A.(紐約證券交易所代碼：SQNS)的董事會成員，Sequans Communications S.A.是一家為大規模、寬帶和關鍵的物聯網(IoT)市場提供蜂窩半導體解決方案的無廠房設計、開發和供應商。2016年8月至2021年2月，康明斯先生在Telenav(納斯達克代碼：TNAV)董事會任職。2017年7月至2024年6月，卡明斯先生還在Vishay Precision Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：VPG)董事會任職。他擁有聖路易斯華盛頓大學的BSBA學位，在那裏他主修金融和會計。我們相信康明斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的商業和領導經驗，以及自我們開始經營業務以來一直擔任董事的結果。
埃拉·本森
本森女士擁有十多年的金融服務經驗，目前在綠洲管理有限公司(“綠洲”)擔任董事的職務。她在與正在進行戰略轉型的上市公司合作方面擁有豐富的經驗。Benson女士於2017年至2020年擔任Stratus Properties(納斯達克代碼：STR)的董事會成員。在2013年加入綠洲之前，本森曾在2009至2013年間擔任獨立資產管理公司GAM的分析師。本森女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院的金融工商管理學士學位。自2024年5月以來，Benson女士一直擔任公司董事會成員，並擔任提名和治理委員會主席。我們相信本森女士有資格在我們的董事會任職，因為她在戰略轉型的上市公司中擁有豐富的工作經驗
查克·黑斯廷斯
黑斯廷斯目前擔任B.Riley Wealth Management的首席執行長。哈斯廷斯於2013年加入B.萊利金融，擔任投資組合經理，並於2018年和2019年分別擔任B.萊利財富管理公司戰略計劃部門的董事和總裁。在加入B.Riley之前，Hastings先生在Tri Cap LLC擔任投資組合經理，並在洛杉磯的對衝基金GPS Partners擔任首席交易員，從2005年到2009年，他在GPS Partners管理交易和流程的方方面面，包括價格和流動性發現以及交易執行。在GPS Partners工作期間，黑斯廷斯與創始合夥人一起將該基金從一家小型初創公司發展為西海岸最大的基金之一，發揮了重要作用。在他職業生涯的早期，黑斯廷斯曾在紐約摩根士丹利擔任可轉換債券交易員。黑斯廷斯也是IQvestment Holdings的董事會成員。黑斯廷斯擁有普林斯頓大學政治學學士學位。我們相信黑斯廷斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他是金融行業公認的領導者，擁有20多年的全球金融和商業專業知識。
雷切爾·李
Ms.Lee擁有17年的金融和投資經驗，以及10年的成長型公司董事會經驗，包括上市公司。最近，Ms.Lee擔任阿瑞斯管理公司(紐約證券交易所股票代碼：ARES)的合夥人和消費者私募股權投資業務負責人，並在該公司工作了近15年。在擔任Consumer Private Equity主管期間，她領導了交易活動的方方面面，從發起到貨幣化，包括盡職調查、債務融資、追加收購、法律談判，以及通過首次公開募股(IPO)退出。在2008年加入戰神之前，Ms.Lee在摩根大通的投資銀行部工作，在那裏她參與了各種交易的執行，包括槓桿收購、併購以及跨行業的債務和股權融資。Ms.Lee還在希望銀行(納斯達克股票代碼：HOPE)和傳統特許經營概念公司的董事會任職，並曾在庫珀的鷹酒莊和餐廳以及Floor and Decor Holdings(紐約證券交易所股票代碼：FND)等公司的董事會任職。她擁有南加州大學的公司金融學學士學位和會計學學士學位。我們相信Ms.Lee有資格在我們的董事會任職，因為她的財務和投資經驗以及在成長型公司(包括上市公司)10年的董事會經驗。
道格拉斯·米勒
Mr.Miller在過去九年中曾擔任三家上市公司的董事會成員：TeleNav，Inc.(納斯達克：TNAV)於2015年7月至2021年2月，CareDx，Inc.(納斯達克：CNA)於2016年7月至2017年5月，以及Procera Networks，Inc.(納斯達克：PKT)於2013年5月至2015年6月。他曾擔任上述每一家公司的審計委員會主席，還曾擔任董事首席獨立董事以及薪酬、提名和治理委員會以及特別委員會主席或成員。在擔任董事會成員之前，Mr.Miller於2006年至2012年擔任Telenav公司首席財務官兼財務主管高級副總裁，該公司是一家專門從事個性化導航服務的無線應用程序開發商。2005年至2006年，Mr.Miller在民營電信軟件提供商長板公司擔任副總裁兼首席財務官。在此之前，1998年至2005年，Mr.Miller在上市電子設計自動化公司Synplicity，Inc.擔任各種管理職務，包括財務總監高級副總裁和首席財務官。Mr.Miller還曾擔任上市圖形半導體公司3DLabs，Inc.的首席財務官，以及專業服務機構安永會計師事務所的審計合夥人。Mr.Miller是一名註冊會計師(非在職)。他擁有聖克拉拉大學會計學學士學位。我們相信Mr.Miller有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司的董事會經驗以及他的財務和會計經驗。
理查德·諾滕伯格
諾滕伯格博士是NxBeam公司的執行主席，該公司設計和製造領先的專有毫米波集成電路和無線電產品，為下一代衞星和地面通信網絡提供動力。諾滕伯格博士是安全分析軟件的全球領先企業Cognyte軟件有限公司(納斯達克代碼：CGNT)和客户接觸公司Verint系統公司(納斯達克代碼：VRNT)的董事會成員。他是這兩家公司薪酬委員會的主席。他也是Sequans Communications S.A.(紐約證券交易所代碼：SQNS)的董事會成員，Sequans Communications S.A.是用於大規模、寬帶和關鍵物聯網應用的5G和4G芯片和模塊的領先開發商和供應商，他在審計和薪酬委員會任職。在此之前，諾滕伯格博士曾在2008年至2010年擔任索納斯網絡公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。2004年至2008年，諾滕伯格博士在摩托羅拉公司擔任高管，最終擔任摩托羅拉執行副總裁總裁、首席戰略官和首席技術官。我們相信諾滕伯格博士有資格在我們的董事會任職，因為他的行業專業知識和在上市公司的董事會經驗。
凱特·裏德
Reed女士帶來了包括人工智能和分析、網絡安全和雲計算在內的技術領先專業知識。自2014年以來，裏德一直在IBM公司擔任各種職務。自2021年以來，她一直擔任紅帽公司董事的銷售人員。在此之前，她於2019年至2021年在Watson擔任戰略合作伙伴高管，於2017至2019年擔任IBM安全託管人，最初擔任IBM雲企業內容管理戰略負責人。Reed女士繼續領導創收團隊，設計與組織目標一致的技術戰略，確保無縫集成，並利用最新進展推動業務成功。我們相信Reed女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有行業專業知識和設計技術戰略的經驗。
行政人員
我們的高管及其截至本文件提交之日的年齡如下。我們的執行官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 | | 服務期 |
| 韋斯·康明斯 | | 46 | | 首席執行官兼董事會主席 | | 2012年3月至2020年12月擔任唯一官員；2021年3月至今擔任首席執行官、祕書和財務主管 |
| 大衞·倫奇 | | 46 | | 首席財務官 | | 2021年3月至今 |
| 邁克爾·馬尼斯卡爾科 | | 44 | | 首席技術官 | | 技術執行副總裁總裁，2021年9月至2023年6月；首席技術官，2023年7月開始 |
過去五年，在某些情況下，我們每一位執行主任的經商經驗如下:
韋斯·康明斯
請參閲上述標題為“董事”的章節的説明。
大衞·倫奇
倫奇先生於2021年3月成為我們的首席財務官，並將繼續擔任這一職務。在加入我們之前，倫奇先生於2009年共同創立，並在2010年至2017年擔任軟件初創公司Ihiji的財務和運營副總裁，直到該公司於2017年被Control4收購。收購Ihiji後，倫奇先生於2017年至2020年加入並擔任投資管理公司Hirzel Capital的首席財務官。蘭奇先生擁有得克薩斯州沃斯堡得克薩斯基督教大學尼利商學院的工商管理學士學位，以及得克薩斯州達拉斯南衞理公會大學考克斯商學院的MBA學位。
邁克爾·馬尼斯卡爾科
馬尼斯卡爾科先生於2022年2月成為我們的技術執行副總裁總裁，並於2023年7月被任命為首席技術官。2009年，馬尼斯卡爾科與人共同創立了遠程網絡管理服務公司Ihiji，在Ihiji於2017年被收購後，他一直擔任產品副總裁總裁，直至2018年2月。從2018年到受僱於公司，Maniscalco先生創立了Better Living Technologies，並於2018年至2022年擔任首席執行官。此外，在過去五年裏，馬尼斯卡爾科還創立了其他幾家公司和組織。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16(A)條要求公司的董事、高管和實益擁有其普通股10%以上的人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向公司提供他們提交的所有此類報告的副本。根據公司對其收到的此類表格的副本或某些報告人的書面陳述的審查，公司認為，在截至2024年5月31日的財政年度(“最後財政年度”)，其董事、高管或實益擁有普通股超過10%的人沒有未能遵守第16(A)條的報告要求，除了弗吉尼亞·摩爾提交的一份報告8筆逾期交易的Form 4。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的投資者部分：www.applieddigital.com。我們打算在我們的網站或公開文件中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的未來修訂，或對這些條款的豁免。
董事會組成
我們的董事會目前有七名成員。我們的每一位現任董事的任期直到下一次股東年會或更早去世、辭職或免職。然而，儘管董事的任期已經屆滿，董事仍應繼續任職，直至選出該董事的繼任者並取得資格或董事人數減少為止。
董事獨立自主
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在董事會中佔多數。此外，納斯達克上市規則要求這些委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足納斯達克上市規則根據交易所法案第10C-1條建立的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事責任時行使獨立判斷的資格等條件下，才有資格成為“獨立董事”。
我們的董事會對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱及關連關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已確定本信女士、黑斯廷斯先生、Ms.Lee、Mr.Miller及諾丁堡博士並無任何關係妨礙彼等行使獨立判斷以履行董事之責任，且彼等各董事均為“獨立”董事，定義見納斯達克上市規則及美國證券交易委員會。
我們的董事會已經任命Mr.Miller為獨立董事的首席執行官。如果出現首席執行官和董事會主席的角色可能或可能被視為衝突的情況，我們的首席獨立董事預計將向董事會提供領導，並履行董事會可能以其他方式決定和轉授的其他職責。
董事會委員會
董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定。各委員會根據本公司董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克全球精選市場的上市標準。每個委員會的章程副本都張貼在我們網站的投資者部分。各委員會的成員如下表所示。
| | | | | | | | | | | |
| 審計委員會 | 薪酬委員會 | 提名和治理委員會 |
| 艾拉·本森 | | | ▲ |
| 韋斯·康明斯 | | | |
| 查克·黑斯廷斯 | ● | | ● |
| 雷切爾·李 | | ● | ● |
| 道格拉斯·米勒 | ▲ | ● | |
| 理查德·諾滕伯格 | ● | ▲ | ● |
| 凱特·裏德 | | | |
▲主席●成員
審計委員會
我們的審計委員會由Mr.Miller、黑斯廷斯先生和諾滕伯格博士組成。Mr.Miller是我們審計委員會的主席。每名審計委員會成員均符合現行納斯達克上市規則對獨立性的要求，並《交易法》下的規則10A-3。Mr.Miller符合根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-k條例第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。此項指定並不會對我們的審計委員會及董事會成員施加比一般情況下更大的任何責任、義務或責任。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：
•選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我司合併財務報表；
•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
•考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；
•詢問重大風險，審查我們的風險評估和風險管理政策，包括網絡安全風險，並評估管理層為控制這些風險所採取的步驟；
•審查和監督我們與合規風險相關的政策；
•審查具有重大意義或涉及披露要求的關聯方交易；以及
•批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務。
薪酬委員會
我們的賠償委員會由諾滕堡博士、Ms.Lee、Mr.Miller組成。諾滕伯格博士是我們賠償委員會的主席。我們薪酬委員會的組成符合納斯達克上市規則對獨立性的要求。該委員會的每個成員都是“非僱員董事”，如根據交易法頒佈的第160億.3條規則所界定以及經修訂的1986年《國內税法》第162(M)節所界定的“董事以外的”。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
•審查和批准或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬和任何薪酬協議的條款；
•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
•管理我們的股票和股權激勵計劃；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及
•確立我們的整體薪酬理念。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由本森女士、Ms.Lee、諾滕伯格博士和黑斯廷斯先生組成。本森女士是我們提名和治理委員會的主席。我們提名和治理委員會的組成符合納斯達克上市規則對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和治理委員會負責：
•確定並推薦董事會成員候選人;
•推薦董事進入董事會；
•檢討和建議我們的企業管治指引和政策；
•審查高級管理職位的繼任計劃，包括首席執行官；
•審查針對董事、高管和員工的商業行為和道德準則的擬議豁免(董事或高管的豁免有待董事會批准)；
•評估董事會及個別董事的表現，並監督評估過程；及
•就公司管治事宜向本公司董事會提供意見。
董事會在風險監管中的作用
我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。作為一個整體，我們的董事會決定我們的適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。雖然我們的董事會管理這一風險管理監督職能，但我們董事會的委員會支持我們的董事會履行其監督職責，並處理各自領域固有的風險。審計委員會審查我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們在風險評估和風險管理方面的程序和相關政策。我們的審計委員會還審查與合規、網絡安全和安全相關的事項，並就這些事項向我們的董事會報告。薪酬委員會審查與薪酬計劃和計劃相關的風險和風險敞口。我們相信，這種責任分工是解決我們面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這一方法。
我們的董事會負責監督網絡安全風險管理。董事會將網絡安全風險管理計劃的監督授權給審計委員會。該項目的管理由我們的風險管理委員會負責，該委員會由我們的首席執行官、首席財務官和首席技術官組成。風險管理委員會每季度向審計委員會提供關於我們的網絡安全風險管理計劃的最新信息，包括(1)任何關鍵的網絡安全風險；(2)正在進行的網絡安全倡議和戰略；(3)適用的法規要求；以及(4)行業標準的更新。風險管理委員會還向審計委員會通報任何網絡安全事件(疑似或實際的)，並酌情提供有關事件和網絡安全風險緩解活動的最新情況。
項目11.高管薪酬
高管薪酬
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家“較小的報告公司”，並根據適用於較小的報告公司的規則提供有關我們高管薪酬安排的披露，這意味着我們不需要提供薪酬討論和分析以及關於我們的高管薪酬的某些其他披露。以下討論涉及公司首席執行官和在截至2024年5月31日的財政年度結束時擔任高管的另外兩名薪酬最高的個人在該年度內以各種身份提供的服務的薪酬(“具名高管”)，包括首席執行官、祕書、財務主管、董事會主席韋斯·康明斯、首席財務官David·倫奇和首席技術官邁克爾·馬尼斯卡爾科。
薪酬彙總表
下表列出了截至2024年5月31日和2023年5月31日，因以各種身份向我們提供服務而授予、賺取或支付給指定高管的總薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職務(S) | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 非股權激勵計劃薪酬（美元） (1) | 所有其他補償（美元） (2) | 總計(美元) |
| 韋斯·康明斯 | 2024 | $ | 600,000 | | $ | 600,000 | | $ | — | | $ | 1,695,169 | | $ | 2,895,169 | |
| 首席執行官、祕書兼財務主管總裁 | 2023 | $ | 312,500 | | $ | 150,000 | | $ | — | | $ | 5,492,078 | | $ | 5,954,578 | |
| 大衞·倫奇 | 2024 | $ | 475,000 | | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 767,990 | | $ | 1,717,990 | |
| 首席財務官 | 2023 | $ | 272,292 | | $ | 339,375 | | $ | — | | $ | 2,098,578 | | $ | 2,710,245 | |
| 邁克爾·馬尼斯卡爾科 | 2024 | $ | 375,000 | | $ | 367,875 | | $ | — | | $ | 432,698 | | $ | 1,175,573 | |
首席技術官(3) | 2023 | $ | 200,000 | | $ | 92,500 | | $ | — | | $ | 854,941 | | $ | 1,147,441 | |
(1)包括2022年激勵計劃以外的限制性股票獎勵的價值。
(2)包括通過2022年激勵計劃授予的限制性股票單位和公司支付的醫療保費。
(3)馬尼斯卡爾科先生於2021年9月加入公司，擔任技術執行副總裁，並於2023年7月5日成為首席技術官。
薪酬彙總表的敍述性披露
與指定高管簽訂的僱傭協議
康明斯先生協定
康明斯先生是我們的首席執行官。2022年1月4日，我們與康明斯先生簽訂了一份僱傭協議，自2021年11月1日起生效，該協議於2023年9月25日修訂(經修訂後的《康明斯僱傭協議》)。
根據康明斯僱傭協議，康明斯先生每年的基本薪金為600,000美元，於康明斯僱傭協議期限內可根據康明斯先生的表現不時檢討及調整(但不得下調)，並有資格領取由董事會全權酌情釐定的年度花紅。康明斯僱傭協議的期限將於2024年10月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少60天發出不續簽通知，否則將自動延長一(1)年。
康明斯僱傭協議授予康明斯先生500,000股我們普通股的限制性股票(“限制性股票”)的獎勵，這些股票於本協議生效之日已全部歸屬。
康明斯僱傭協議要求康明斯先生全職致力於他的僱傭職責和義務，並規定康明斯先生將有權參加根據我們適用的計劃、政策或做法向我們的員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。它還規定了無限制的年度帶薪假期，並報銷合理的業務費用，並規定任何一方都可以根據康明斯僱傭協議中規定的通知要求終止僱傭安排。
如康明斯先生違反康明斯僱傭協議的任何條款，或有正當理由(如康明斯僱傭協議所界定)終止康明斯僱傭協議，吾等可終止康明斯僱傭協議。
康明斯先生可能會終止與康明斯僱傭協議，如果我們停止其業務在僱員的僱用地點，由他的唯一選擇，或在至少兩週的通知。
如果康明斯先生的僱傭被無故終止或有充分理由辭職(定義見激勵計劃(定義見下文))，在控制權變更(定義見激勵計劃)後的24個月期間，康明斯先生有權獲得相當於以下數額2倍的遣散費：康明斯先生的基本工資加上康明斯先生的目標獎金，每筆獎金用於終止僱傭的當年。如果這類遣散費導致Cummins先生根據《美國國税法》第499條對《國税法》第280G條所定義的某些“超額降落傘付款”徵收聯邦消費税，則可能會有所調整。
康明斯僱傭協議包含限制性條款，禁止康明斯先生在任何時間披露我們的機密信息，不得在他任職期間在我們開展業務的任何地理區域與我們競爭，以及在他任職期間及之後一年內不得招攬我們的員工、承包商或客户。
2023年6月，薪酬委員會將康明斯的年基本工資提高到60萬美元。
倫奇先生的協議
倫奇先生是我們的首席財務官。於2022年1月4日，吾等與蘭奇先生訂立僱傭協議，自2021年11月1日起生效(經修訂後的“藍奇僱傭協議”)。
根據瑞奇僱傭協議，林奇先生的年薪為240,000美元，可於康明斯僱傭協議期間根據瑞奇先生的表現不時作出檢討及調整(但不得下調)，並有資格領取由董事會全權酌情釐定的年度花紅。蘭奇僱傭協議的期限將於2024年10月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少60天發出不續簽通知，否則將自動延長一(1)年。
瑞奇僱傭協議授予林奇先生166,666股限制性股票的獎勵，這些股票於本協議日期已全部歸屬。
瑞奇僱傭協議要求瑞奇先生每週投入40小時來履行他的僱傭職責和義務，並規定瑞奇先生將有權參加根據我們適用的計劃、政策或做法向我們的員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。它還規定了無限制的年度帶薪假期，並報銷合理的業務費用，並規定任何一方都可以根據瑞奇僱傭協議中規定的通知要求終止僱傭安排。
如Ritch先生違反Ritch僱傭協議的任何條款，或有正當理由(如Ritch僱傭協議所界定)終止Ritch僱傭協議，吾等可終止該等僱傭協議。如果我們終止在僱員受僱地點的業務，由倫奇先生自行選擇，或在至少兩週的通知下，倫奇先生可以終止該僱傭協議。
如果在控制權變更後的24個月內(如激勵計劃中的定義)，在控制權變更(如激勵計劃中的定義)之後的24個月期間，Ritch先生的僱傭被無故終止或有充分的理由辭職，Ritch先生將有權獲得相當於以下金額2倍的遣散費：Ritch先生的基本工資加上Ritch先生的目標獎金，每一筆都是在終止僱傭發生的年份，如果這種遣散費導致Ritch先生根據美國國税法第499條對代碼第280g節所定義的某些“超額降落傘付款”徵收聯邦消費税，則可以進行調整。
瑞奇僱傭協議包含限制性條款，禁止瑞奇先生在其任職期間任何時間披露我們的機密信息，不得在我們開展業務的任何地理區域與我們競爭，以及在其任職期間及之後一年內不得招攬我們的員工、承包商或客户。
2023年10月10日，薪酬委員會將蘭奇的年基本工資提高到47.5萬美元，從2023年9月1日起生效。
馬尼斯卡爾科先生協定
公司目前沒有與馬尼斯卡爾科先生簽訂僱傭協議。Maniscalco先生每年的基本工資為375,000美元，但須進行年度審查，並有資格獲得高達基本工資的75%的年度獎金，由我們自行決定。馬尼斯卡爾科先生有權參加根據我們適用的計劃、政策或做法向我們的員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。
終止或控制權變更時的潛在付款
除上述獲提名行政人員的僱傭協議所提供的任何款項外，根據每名獲提名行政人員的限制性股票獎勵(各一份“獎勵”)的條款，如獲提名的行政人員在獎勵授予前終止聘用，而終止僱用是由於被提名的行政人員死亡、傷殘或被本公司無故終止(定義見獎勵)，則獲提名的行政人員將根據被提名的行政人員於終止日期及自獎勵授予日期起已完成的完整受僱月數，獲授予部分未歸屬獎勵。根據每個被提名的執行幹事PSU獎的條款，將獲得和授予的目標獎的部分是根據截至終止日結束的受僱月份和在終止僱用前一段時間內完成獎勵中規定的某些業績因素來確定的。
此外，如果在公司控制權發生變化(如獎中所定義的“控制權變更”)，而公司控制權仍未歸屬時，獎項將按照薪酬委員會確定的下列其中一種方式處理：(1)根據獎的條款和相關税務規則，可由新的獎項取代，構成“替代獎”；(2)如果在控制權變更後，公司的股票繼續在納斯達克全球精選市場(或其他成熟的證券市場)上市交易，則獎將繼續存在，並被視為替代獎；或(3)如果在控制權變更之後，公司的股票不再在納斯達克全球精選市場(或其他成熟的證券市場)公開交易，則該獎項的未歸屬部分應在緊接控制權變更完成之前歸屬。儘管有上述任何規定，委員會仍可決定取消和終止該獎項的任何未授予部分，以供審議。儘管如上所述，對於PSU獎，如果控制權的變更發生在委員會確定根據該獎項賺取的單位數量的日期之前，被任命的執行幹事將根據控制權變更時完成的受僱月數、適用於目標獎金的100%的較高者以及基於截至控制權變更日期之前的最後一個完整日曆季度結束的實際業績而賺取的金額，授予一部分獎金。
如果支付與控制權變更相關的賠償金將導致根據守則第499節對守則第280G節所定義的“超額降落傘付款”承擔消費税責任，則可減少賠償額以避免徵收消費税，如果與全額支付賠償金和徵收消費税相比，減少賠償額會給被任命的高管帶來更大的税後好處。
遣散費協議
除了如上所述，由指定的執行幹事的僱用協議提供的付款，我們的員工都沒有簽訂遣散費協議。
福利和其他福利
我們向被任命的高管提供健康、牙科和視力保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的條款和條件相同，但北達科他州的一名員工因北達科他州法律而另有福利安排。
我們維持一個基礎廣泛的401（k）計劃，包括指定執行官。在截至2024年5月31日的財年內，指定執行官沒有參與或以其他方式獲得公司贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。在截至2024年5月31日的財年內，指定執行官沒有參與公司贊助的非合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃賺取任何福利。
2024年5月31日傑出股權獎
下表總結了截至2024年5月31日，每位指定執行官持有的相關未償股票獎勵普通股股份數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 名字 | | 授予日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) |
| 韋斯·康明斯 | | 8/5/2022 | | 250,000 | (1) | $ | 507,500 | |
| | 4/4/2023 | | 400,000 | (2) | $ | 888,000 | |
| | | | | | |
| 大衞·倫奇 | | 8/5/2022 | | 125,000 | (3) | $ | 253,750 | |
| | 4/4/2023 | | 140,000 | (4) | $ | 310,800 | |
| | | | | | |
| 邁克爾·馬尼斯卡爾科 | | 8/5/2022 | | 70,833 | (5) | $ | 143,791 | |
| | 4/4/2023 | | 50,000 | (6) | $ | 111,000 | |
| | 1/31/2024 | | 200,000 | (7) | $ | 1,028,000 | |
(1)由歸屬如下的限制性股票單位組成：2024年8月5日和2025年2月5日各為83,333個，2025年8月5日為83,334個。
(2)由歸屬如下的限制性股票單位組成：分別在2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各100,000股。
(3)由歸屬如下的限制性股票單位組成：2025年2月5日和2025年8月5日分別為41,667股和2024年8月5日為41,666股。
(4)由歸屬如下的限制性股票單位組成：2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各35,000股。
(5)由歸屬如下的限制性股票單位組成：2025年2月5日的23,611股，2024年8月5日的23,610股和2025年8月5日的23,612股。
(6)由歸屬如下的限制性股票單位組成：2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各12,500只。
(7)由歸屬如下的限制性股票單位組成：2024年7月31日、2025年1月31日、2026年1月31日和2026年7月31日各33,333股，2025年7月31日和2027年1月31日各33,334股。
董事薪酬表
下表列出了支付給我們某些非僱員董事的薪酬信息。
在截至2024年5月31日的財年中，曾在我們的董事會任職：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 股票大獎 ($) (1) | | 所有其他補償(美元) | | 總
($) |
埃拉·本森(2) | | $ | 3,634 | | | $ | 332,792 | | (7) | $ | — | | | $ | 336,426 | |
| 查爾斯·黑斯廷斯 | | $ | 41,667 | | | $ | 329,148 | | (8) | $ | — | | | $ | 370,815 | |
雷切爾·李(3) | | $ | 14,605 | | | $ | 343,018 | | (9) | $ | 1,955 | | | $ | 359,578 | |
凱莉·麥克唐納(4) | | $ | 30,132 | | | $ | 329,148 | | (10) | $ | — | | | $ | 359,280 | |
| 道格拉斯·米勒 | | $ | 77,083 | | | $ | 329,148 | | (11) | $ | — | | | $ | 406,231 | |
弗吉尼亞·摩爾(5) | | $ | 33,511 | | | $ | 329,148 | | (12) | $ | — | | | $ | 362,659 | |
| 理查德·諾滕伯格 | | $ | 59,167 | | | $ | 1,373,148 | | (13) | $ | 2,300 | | | $ | 1,434,615 | |
凱特·裏德(6) | | $ | 20,000 | | | $ | 360,011 | | (14) | $ | — | | | $ | 380,011 | |
(1)所示金額代表在截至2024年5月31日的財政年度內授予的限制性股票獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算。
(2)本森自2024年4月以來一直擔任董事的一員。
(3)Ms.Lee自2024年2月以來一直擔任董事的職務。
(4)麥克唐納擔任董事的工作一直持續到2024年2月。
(5)摩爾擔任董事的工作一直持續到2024年2月。
(6)Reed女士於2024年5月被任命為公司首席增長官。
(7)截至2024年5月31日，本森持有101,461股普通股的未歸屬限制性股票獎勵。
(8)截至2024年5月31日，黑斯廷斯為33,685股普通股持有未授予的限制性股票獎勵。
(9)截至2024年5月31日，Ms.Lee持有79,219股普通股的未歸屬限制性股票獎勵。
(10)麥克唐納女士自2024年2月起辭去公司董事會職務後，與未歸屬限制性股票獎勵相關的33,685股普通股被沒收。
(11)截至2024年5月31日，Mr.Miller持有33,685股普通股的未歸屬限制性股票獎勵。
(12)摩爾女士自2024年2月起辭去公司董事會職務後，與未歸屬限制性股票獎勵相關的33,685股普通股被沒收。
(13)截至2024年5月31日，諾滕伯格博士為333,685股普通股持有未授予的限制性股票獎勵。
(14)截至2024年5月31日，裏德女士持有57,160股普通股和300,000股普通股的未歸屬限制性股票獎勵。
非員工董事薪酬政策
下表顯示了非僱員董事的年度現金預聘費：
| | | | | |
| 基座固位器 | $ | 40,000 | |
| 審計委員會主席 | $ | 20,000 | |
| 審計委員會委員 | $ | 10,000 | |
| 薪酬委員會主席 | $ | 15,000 | |
| 薪酬委員會委員 | $ | 7,500 | |
| 提名和治理委員會主席 | $ | 12,000 | |
| 提名和治理委員會成員 | $ | 6,000 | |
| 領銜獨立董事 | $ | 25,000 | |
擔任多個領導角色的董事將根據每個角色獲得遞增薪酬。董事不會因出席定期安排的董事會或委員會會議而獲得額外報酬。對於服務年限不足一整年的非僱員董事，支付給非僱員董事的薪酬將根據服務天數按比例計算。董事還會按慣例獲得與董事會服務相關的合理自付費用的報銷。
除了年度現金預聘費外，董事還可以獲得價值160,000美元的限制性股票年度授予，這筆金額是根據授予日(每次股東年會的日期)納斯達克全球精選市場普通股的收盤價計算的，並在授予日的一週年時歸屬。
於2023年11月9日，每股董事收到33,685股普通股的限制性股票獎勵，將於2024年11月9日歸屬，以補償當選或連任的董事(在2023年11月9日舉行的公司股東年會上)在隨後12個月的公司董事會任職。
作為公司僱員的董事不會因擔任董事會職務而獲得任何額外報酬。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權補償計劃
2021年10月9日，我們的董事會批准了兩項股權激勵計劃，我們的股東於2022年1月20日批准了這兩項計劃。這兩個計劃包括2021年激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃規定向我們的員工和顧問授予各種股權獎勵；以及2021年非員工董事股票計劃(經修訂，稱為“董事”，以及與激勵計劃一起，稱為“計劃”)，該計劃規定向非僱員董事授予限制性股票，並規定在未來激活此類延期條款時推遲現金和股票薪酬。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了有關截至2024年5月31日公司所有有效股權薪酬計劃的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
平面圖 | | 行使已發行期權、認股權證或權利時可發行的普通股股數 | | 未償還期權、權證或權利的加權平均行權價 | | 剩餘可供未來發行的普通股數量 |
激勵計劃 | | 8,354,997 | (1) | — | | — |
董事計劃 | | 638,895 | | — | | 720,333 |
未獲股東批准的計劃 | | — | | — | | — |
共計 | | 8,993,892 | | — | | 720,333 |
(1)包括5,244,986股已發行普通股及3,110,011股普通股，其中2,800,000股授予若干高管。這些特定的高管獎項隨後被取消。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年8月26日(除非另有説明)我們普通股的受益所有權的某些信息：
(A)我們每一位被提名的行政人員
(B)我們的每一位董事
(C)作為一個整體，我們所有的董事和高級職員
(D)我們所知的持有超過5%已發行普通股的實益擁有人的每位股東。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除非下文另有説明，據我們所知，根據向我們提供的信息，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。在2024年8月26日的60天內可行使為普通股或可轉換為普通股的任何證券，就計算該人的所有權百分比而言，被視為未償還證券，並由持有該證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還證券。
我們根據2024年8月27日已發行普通股的157,438,246股計算我們普通股的所有權百分比。
| | | | | | | | |
名字(1) | 實益擁有的股份數目 | 普通股百分比 |
董事和指定執行官： | | |
韋斯·康明斯 (2) | 23,281,455 | 14.79 | % |
艾拉·本森 | 101,461 | * |
查克·黑斯廷斯 | 603,006 | * |
雷切爾·李 | 79,219 | * |
邁克爾·馬尼斯卡爾科 (3) | 130,903 | * |
道格拉斯·米勒 | 228,506 | * |
理查德·諾滕伯格 | 513,686 | * |
凱特·裏德(4) | 57,160 | * |
大衞·倫奇 (5) | 346,965 | * |
| 所有現任董事和執行幹事為一組(9人) | 25,342,361 | 16.10 | % |
| | |
5%或以上持有者： | | |
Cim AAID SEARCH Holdings，LLC (6) | 9,265,366 | 5.89 | % |
胡德河資本管理有限責任公司 (7) | 9,596,231 | 6.10 | % |
* 不到流通股的1%。
(1)除非另有説明，本表中列出的每個人的地址均為：Applied Digital Corporation，3811 Turtle Creek Boulevard，Suite 2100，Dallas，Texas 75219。
(2)包括（i）康明斯家族有限公司（康明斯先生擔任首席執行官）持有的17，590，238股普通股，（ii）直接持有的3，964，764股普通股，包括Wesley Cummins IRA賬户持有的限制性股票和普通股，（iii）272 Capital，LP持有的1，626，453股普通股，其中，其中康明斯先生擔任總裁兼首席執行官，直至2024年2月5日辭職生效，以及（iv）康明斯先生持有的RSU在2024年8月27日起60天內歸屬後可發行的100，000股普通股。
(3)包括12,500股受限普通股，可在馬尼斯卡爾科先生持有的RSU歸屬後於2024年8月27日60天內發行。
(4)不包括Reed女士在受聘為公司首席增長官時持有的RSU歸屬時可發行的300,000股普通股，這些股份將不會在2024年8月27日起60天內歸屬Reed女士。
(5)包括35,000股受限制普通股，可在倫奇先生持有的RSU歸屬後於2024年8月27日起60天內發行。
(6)根據由CIM APLD Lending Holdings，LLC(“APLD Lender Holdings”)，APLD Lender Holdings母公司，LLC(“APLD Lender Holdings母公司”)，CIM Infrastructure Fund III，L.P.(“CIM if III”)，CIM Infrastructure Fund III GP，LLC(“CIM if III GP”)，CIM應用數字並行，LLC(“應用數字並行”)，CIM基礎設施基金III(Lux)SCSp(“盧森堡SCSp”)，CIM Infrastructure III GP(Lux)，S.a.r.l.聯合提交的附表13G中的信息。 2024年6月17日，盧森堡S.A.R.L.、CIM Group Management，LLC(“CIM Group Management”)、CIM Group Management Holdings，LLC(“CIM Group Management Holdings”)和CIM Group，LLC(“CIM Group”)。包括9,265,366股普通股。APLD Lending Holdings母公司是APLD Lending Holdings的管理成員。APLD貸款機構控股母公司的控股所有者是CIM IF III和應用數字並行。CIM IF III GP是CIM IF III的普通合夥人。盧森堡SCSp是應用數字並行的多數股權所有者。盧森堡S.A.R.L.是盧森堡SCSp的普通合夥人。CIM Group Management是CIM IF III GP的經理，也是盧森堡S.A.R.L.的唯一所有者。CIM Group Management Holdings是CIM Group Management的唯一所有者。CIM集團是CIM Group Management Holdings的多數股權所有者。
(7)根據胡德河資本管理有限責任公司於2024年8月14日提交的附表13F中包含的信息。包括9,596,231股普通股。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯方交易
以下是自2022年6月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明。
a.我們已經或將要成為參與者；
b.涉案金額超過或將超過12萬元；及
c.本公司的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何該等人士的直系親屬或與該等人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
GMR有限服務訂單
截至5月31日。於2024年，GMR Limited(“GMR”)持有超過5%的已發行普通股。分別由郭晨及董事各佔50%股權及唯一股權的郭晨及佔50%股權的博東實益擁有本公司持有的普通股股份。在截至2023年5月31日的財政年度，通用電氣及其子公司向公司支付了大約920美元的萬，在截至2024年5月31日的財政年度，向公司支付了大約600美元的萬。
Mr.Chen擁有Alternity Fund Ltd.60%的股份，後者擁有GOI 100%的股份。在截至2024年5月31日的財年中，該公司前董事成員張勇持有Alternity 15%的股份。2021年12月8日，我們與GOI簽訂了一份服務訂單，根據該訂單，我們為GOI的採礦活動提供了充能空間。根據服務訂單，GOI在截至2023年5月31日的財政年度向公司支付了約640美元的萬，在截至2024年5月31日的財政年度向公司支付了約610美元的萬。2024年7月25日，GMR Limited報告稱，他們已不再是我們已發行普通股的5%以上的實益擁有人。
B.萊利貸款與擔保協議
萊利金融公司(納斯達克股票代碼：RALY)董事會主席兼聯席首席執行官布萊恩特·萊利從2023年4月開始通過萊利的子公司直接或間接持有當時已發行普通股的5%以上。這些股份不再佔我們已發行普通股的5%以上。2023年5月23日，公司與b.萊利商業資本有限責任公司和b.萊利證券公司簽訂了一項貸款和擔保協議，這兩家公司都是萊利的全資子公司，本金總額可能高達5,000美元萬。截至2024年5月31日，已全額償還4,450美元萬的總貸款餘額。
人工智能橋樑貸款
於2024年1月30日，本公司發出應付予AI Bridge Funding LLC(“貸款人”)的AI Bridge Loan，提供本金總額高達2,000萬的無抵押貸款，其中1,500美元萬即時可用，並於AI Bridge貸款執行時獲得資金。貸方是否有義務墊付剩餘的500美元萬，應由貸方自行決定。AI Bridge貸款將於2026年1月30日到期，年利率為12.5%。在2024財年第四季度，AI Bridge貸款的本金餘額(截至2024年5月1日的2,000萬)根據AI Bridge貸款的條款轉換為普通股，導致公司向貸款人發行了8,421,146股普通股。
該銀行的附屬公司既是B.Riley Financial，Inc.的投資者，也是B.Riley Asset Management的投資管理客户。如之前披露的，公司董事長兼首席執行官曾擔任B.萊利資產管理公司的總裁，並於2024年2月5日起辭去該職位。
其他關聯方交易
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度內，公司分別從b.Riley Financial，Inc.獲得了7萬美元和10.3萬美元的轉租收入。
在截至2024年和2023年5月31日的財政年度內，公司向公司首席財務官的家族成員擁有的一家公司分別支付了30美元萬和10美元萬的建設和諮詢費用。
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的財年中，該公司向一家董事長兼董事會成員的公司分別支付了20美元萬和10萬的軟件許可費。
在截至2024年5月31日的財年中，該公司向一名董事會成員支付了4.3萬美元的銷售諮詢費用。在截至2023年5月31日的財年中，沒有支付任何此類款項。
審查、批准或批准與關聯方的交易
2024年4月，我們通過了審計委員會章程，根據該章程，所有關聯方交易，包括我們、我們的董事、高管、大股東和我們各自的聯屬公司或家庭成員之間的交易，都將由我們的審計委員會審查和批准，如果沒有審計委員會，則由我們董事會的大多數獨立成員審查和批准。我們現有的政策旨在遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會的規章制度。
董事獨立自主
請參閲第10頁項目10.董事、高管與公司治理關於董事獨立性的討論99上面。
高級人員及董事的彌償
我們已與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在內華達州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用。我們還打算與未來的董事和高管簽訂賠償協議。
項目14.主要會計費用和服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度向公司收取的專業服務費用：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至5月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 |
| 收費類別： | | | |
| 審計費 | $ | 484 | | | $ | 464 | |
| | | |
| | | |
| 所有其他費用 | 376 | | | 92 | |
| 總費用 | $ | 860 | | | $ | 556 | |
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的財政年度，審計委員會批准了Marcum LLP提供的所有服務和支付給Marcum LLP的費用。
審計委員會制定了一項政策，要求其批准本公司獨立註冊會計師提供的審計和非審計服務的所有費用，然後才開始提供此類服務。審議和核準費用一般在委員會定期安排的會議上進行，如果這些費用可能涉及特別會議將審議的其他事項，則在這些特別會議上進行。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
| | | | | |
| 證物編號： | 描述 |
| 3.1 | 第二次修改和重新修訂的公司章程，並不時修改。(引用本公司於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的附件3.1)。 |
| 3.1.1 | E系列可贖回優先股指定證書修訂證書。(通過引用本公司於2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的當前報告的附件3.1併入)。 |
| 3.1.2 | 修訂證書，日期為2024年6月11日，第二次修訂和重新修訂的公司章程，經修訂。(通過引用附件3.1併入公司於2024年6月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告)。 |
| 3.2 | 第三，修訂和重新制定公司章程。(通過引用本公司於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件3.1併入)。 |
| 4.1 | 註冊權利協議，日期為2021年4月15日，由本公司和b.Riley證券公司簽訂，並由b.Riley證券公司和投資者受益。(參考2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格的附件4.1併入)。 |
| 4.1.1 | 本公司與b.Riley Securities，Inc.於2021年4月15日簽訂的、由b.Riley Securities，Inc.及投資者之間簽訂的、日期為2021年12月13日的登記權協議修正案(公司成立於2022年4月12日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件3.2及修正案第6號)。 |
| 4.1.2 | 本公司與b.Riley Securities，Inc.於2022年2月22日對日期為2021年4月15日的登記權協議進行的第2號修正案，目的是為了b.Riley Securities，Inc.和投資者的利益(通過參考2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的公司登記説明書S-1表格的附件4.3合併)。 |
| 4.2 | 本公司與b.Riley Securities，Inc.及投資者之間於2021年7月30日簽訂的登記權協議(註冊成立於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.2)。 |
| 4.2.1 | 本公司與b.Riley Securities，Inc.於2021年7月30日簽署的、日期為2021年12月13日的登記權協議修正案，目的是為了b.Riley Securities，Inc.和投資者的利益(通過參考2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的公司登記説明書S-1表格的附件3.2合併)。 |
| 4.2.2 | 本公司與b.Riley Securities，Inc.於2022年2月22日簽署的日期為2021年7月30日的登記權協議第2號修正案，旨在使b.Riley Securities，Inc.及投資者受益(註冊成立於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書附件4.6)。 |
| 4.3 | 優先購買權及聯售協議，日期為2021年4月15日，由本公司、主要持有人及投資者訂立(參照本公司於2021年8月13日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.3成立為法團)。 |
| 4.4 | 優先購買權和共同銷售協議，日期為2021年7月30日，由公司、密鑰持有人和投資者之間簽署。(參考2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中公司註冊説明書的附件4.4)。 |
| 4.5 | 授權書表格。(通過引用附件4.1併入公司於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。 |
| 4.6 | 認購協議格式。(通過引用附件4.1併入公司於2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。 |
| 4.7 | 授權書表格。(通過引用附件4.1併入公司於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。 |
4.8* | 證券説明。 |
| 10.1 | 本公司、GMR Limited、XSquared Holding Limited及ValueFinder(參考本公司於2021年8月13日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.1成立為法團)簽訂了一份日期為2021年3月19日的服務協議。 |
| 10.2 | Ulteig工程師公司和APLD託管有限責任公司之間的主要專業服務協議。(參考2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格的附件10.2合併)。 |
| 10.3 | 比特曼科技有限公司與本公司於2021年4月13日訂立的非固定價格買賣協議(參閲本公司於2021年8月13日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.3成立為法團)。 |
| | | | | |
| 10.4 | Coinmint，LLC與本公司(參照本公司於2021年8月13日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.4成立為法團)於2021年6月15日訂立的鑄幣廠聯合採礦服務協議。 |
| 10.5# | APLD託管有限責任公司與JointHash Holding Limited(參照公司於2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書修正案第1號附件10.5成立為法團)於2021年7月5日簽署的服務框架協議。 |
| 10.6# | 修訂和重新簽署的電力服務協議，日期為2021年9月13日，由APLD託管公司、有限責任公司和[已編輯](參照2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書第1號修正案附件10.6合併)。 |
| 10.7 | 轉租協議，日期為二零二一年五月十九日，由本公司與安卡普投資有限公司訂立(參閲本公司於二零二一年八月十三日提交予美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.7而合併)。 |
| 10.8# | 服務框架協議，日期為2021年7月5日，由APLD託管公司、有限責任公司和比特曼技術有限公司(註冊成立於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告附件10.8合併)。 |
| 10.9# | 總託管協議，日期為2021年9月20日，由APLD託管有限責任公司和F2Pool Mining，Inc.(通過參考2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.9合併)。 |
| 10.10# | 主託管協議，日期為2021年10月12日，由APLD託管、有限責任公司和哈希有限責任公司之間簽署。(參考2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格公司註冊説明書第1號修正案附件10.10)。 |
| 10.11 | 服務協議，由應用區塊鏈有限公司和XSquared Holding Limited簽署，於2021年10月12日生效。(參考2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格公司註冊説明書第1號修正案附件10.11合併)。 |
| 10.12† | 2022年激勵計劃。(參考2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件10.1)。 |
| 10.12.1† | 員工限制性股票獎勵協議格式。(參考2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件10.2)。 |
| 10.12.2† | 限制性股票單位獎勵協議格式(員工)。(參考2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件10.3)。 |
| 10.12.3† | 限制性股票單位獎勵協議格式(顧問)。(參考2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-8表格的附件10.4合併)。 |
10.12.4*† | 《2022年激勵計劃》修正案. |
| 10.13† | 2022年非員工董事股票計劃。(參考2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件10.5)。 |
| 10.13.1† | 2022年非員工董事股票計劃第一修正案，日期為2023年4月4日。(引用本公司於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的附件10.13.1)。 |
| 10.13.2 | 董事限制性股票獎勵協議格式。(參考2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件10.6)。 |
| 10.14# | 有限責任公司協議，日期為2022年1月6日，由公司與Antpool Capital Asset Investment L.P.(通過參考2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格第5號修正案附件10.14合併而成立)。 |
| 10.15† | 公司與Wes Cummins之間的僱傭協議，自2021年11月1日起生效。(參考2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.15)。 |
| 10.15.1† | 公司和Wes Cummins之間的高管僱傭協議修正案1，日期為2023年9月25日。(通過引用本公司於2023年9月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.16† | 本公司與David之間的僱傭協議，自2021年11月1日起生效。(參考2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.16)。 |
| 10.16.1† | 本公司與David·蘭奇之間於2023年9月25日簽署的高管聘用協議第1號修正案。(通過引用本公司於2023年9月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.2而併入)。 |
| 10.17 | 土地租賃，於2022年4月13日生效，由EDB，Ltd.和APLD-Rattlesnake Den I LLC之間簽訂。(通過引用附件10.17併入公司於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中)。 |
| | | | | |
| 10.18† | 本公司與瑞吉納英格爾之間簽訂於2021年11月1日生效的僱傭協議(參照本公司於2022年1月24日提交美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.17成立為法團)。 |
| 10.18.1† | 2022年8月1日修訂了應用區塊鏈公司和Regina Inel之間的僱傭協議。(通過引用本公司於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.19 | APLD host，LLC，Vantage Bank Texas和Application BlockChain，Inc.之間的貸款協議，日期為2022年3月11日(通過參考2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明第10.20號修正案合併)。 |
| 10.20 | 應用區塊鏈公司於2022年3月11日為德克薩斯州Vantage銀行簽訂的持續擔保協議。(引用第6號修正案附件10.21併入本公司2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格)。 |
| 10.21 | 應用區塊鏈公司與XSquared Holding Limited之間日期為2022年6月6日的信函。(通過引用本公司於2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.22 | 託管協議，日期為2022年7月12日，由Marathon Digital Holdings，Inc.和Application BlockChain，Inc.(通過參考2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.6併入)。 |
| 10.23 | 貸款協議，日期為2022年7月25日，由APLD託管公司、有限責任公司、Starion銀行和應用區塊鏈公司作為擔保人簽署。(通過引用本公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.24 | 安全協議，日期為2022年7月25日，由APLD託管公司、有限責任公司和Starion銀行簽署。(通過引用附件10.2併入公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。 |
| 10.25 | 安全協議，日期為2022年7月25日，由APLD託管公司、有限責任公司、作為Grantor的應用區塊鏈公司和Starion銀行簽署。(通過引用本公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.3而併入)。 |
| 10.26 | 截至2022年7月25日，應用區塊鏈公司的無限商業公司擔保。(通過引用附件10.4併入公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告)。 |
| 10.27 | APLD-Rattlesnake Den I，LLC作為借款人，Vantage Bank Texas作為貸款人，本公司作為擔保人，於2022年11月7日簽訂了貸款協議。(通過引用本公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.28# | 貸款協議，日期為2023年2月16日，由APLD ELN-01 LLC、Starion銀行和作為擔保人的應用數字公司簽署。(通過引用本公司於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1併入)。 |
| 10.29# | APLD ELN-01 LLC和Starion Bank之間的安全協議，日期為2023年2月16日。(通過引用附件10.2併入公司於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告)。 |
| 10.30 | 安全協議，日期為2023年2月16日，由APLD ELN-01有限責任公司、應用數字公司和Starion銀行簽署。(通過引用附件10.3併入公司於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告)。 |
| 10.31 | 截至2023年2月16日，應用數字公司的無限商業公司擔保。(通過引用附件10.4併入公司於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告)。 |
| 10.32# | 貸款和擔保協議，日期為2023年5月23日，由SAI計算有限責任公司作為借款人億簽署。萊利商業資本有限責任公司和b.萊利證券公司作為貸款人億。Riley Commercial Capital，LLC作為抵押品代理，應用數字公司作為擔保人。(通過引用本公司於2023年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.32.1 | 終止貸款和擔保函，日期為20240億.公司與b.萊利商業資本有限責任公司和b.萊利證券公司(通過參考公司於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而合併)。 |
| 10.33† | 限制性股票單位獎勵第1號修正案的格式。(通過引用本公司於2023年9月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.3而併入)。 |
| 10.34† | 績效股票單位獎第1號修正案格式。(通過引用附件10.4併入公司於2023年9月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告)。 |
| | | | | |
| 10.35 | 應用數碼公司與個別董事或高級職員之間的賠償協議格式。(通過引用公司於2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1而合併)。 |
| 10.36 | 無擔保本票，日期為2024年1月30日，由公司發行，應付給AI Bridge Funding LLC。(通過引用本公司於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件4.1併入本文)。 |
| 10.36.1 | 公司與AI Bridge Funding LLC之間的棄權、同意和修訂，日期為2024年3月27日。(通過引用附件10.4併入公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告)。 |
| 10.36.2 | 對無擔保本票的第2號修正案，日期為2024年4月26日，由應用數字公司和AI Bridge Funding LLC之間的。(合併內容參考公司於2024年4月30日提交給美國美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.1)。 |
10.37# | 貸款協議，日期為2024年2月28日，由APLD GPU-01，LLC和基石銀行簽署。(通過引用本公司於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.38 | 安全協議，日期為2024年2月28日，由APLD GPU-01、有限責任公司和基石銀行簽署。(通過引用本公司於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.2而併入)。 |
| 10.39 | 擔保協議的格式，日期為2024年2月28日，由應用數字公司、SAI計算公司、有限責任公司和APLD託管有限責任公司各自簽署，以基石銀行為受益人。(通過引用本公司於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.3而併入)。 |
| 10.40 | Starion Bank於2024年2月28日同意轉讓受抵押和次要地位協議約束的不動產權益，以APLD託管有限責任公司為受益人。(通過引用附件10.4併入公司於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告)。 |
10.41# | 附屬轉讓客户GPU合同和同意，日期為2024年2月28日，由應用數字公司，以基石銀行為受益人。(通過引用本公司於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.5而併入)。 |
| 10.42% | APLD-Rattlesnake Den I LLC和Mara Garden City LLC之間的買賣協議，日期為2024年3月14日。(通過引用本公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.43 | 由應用數字公司和YA II PN，Ltd.簽訂的預付協議，日期為2024年3月27日。(通過引用本公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.44 | 可轉換本票由應用數碼公司發行，付款予YA II PN，Ltd.，日期為2024年3月27日。(通過引用本公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.2而併入)。 |
| 10.45 | APLD-ELN-02 LLC以YA II PN，Ltd.為受益人的擔保，日期為2024年3月27日。(通過引用本公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.3而併入)。 |
| 10.46 | 可轉換本票由應用數碼公司發行，付款予YA II PN，Ltd.，日期為2024年4月24日。(通過引用本公司於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.47 | 合作和停頓協議，日期為2024年4月30日，由應用數字公司、內華達州的一家公司和綠洲管理有限公司之間簽署(合併通過參考2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1)。 |
| 10.48 | 服務協議，日期為2024年5月16日，由應用數字公司和優先股東服務有限責任公司簽署。(通過引用本公司於2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.49 | 應用數字公司和YA II PN，Ltd.之間的預付協議，日期為2024年5月24日。(通過引用本公司於2024年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.50 | 由應用數碼公司發行並付給YA II PN，Ltd.的可轉換本票，日期為2024年5月24日。(通過引用本公司於2024年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.2而併入)。 |
| 10.51 | APLD-ELN-02 LLC以YA II PN，Ltd.為受益人的擔保，日期為2024年5月24日。(通過引用本公司於2024年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.3而併入)。 |
| | | | | |
| 10.52 | 本公司與YA II PN，Ltd.之間於2024年5月24日提出的修正案。(通過引用本公司於2024年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.4併入)。 |
10.53# | 本票日期為2024年6月7日，由APLD Holdings 2 LLC發行，付款給CIM APLD LLC貸款人Holdings，LLC。(通過引用本公司於2024年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.54 | 母公司擔保，日期為2024年6月7日，由應用數字公司簽發，以CIM APLD貸款機構控股有限責任公司為受益人。(通過引用本公司於2024年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.2而併入)。 |
| 10.55% | 擔保和抵押品協議，日期為2024年6月7日，由APLD託管公司、APLD ELN-01 LLC、APLD ELN-01 LLC、APLD ELN-02 LLC、APLD Holdings 1 LLC、APLD Holdings 2 LLC、APLD ELN-02 Holdings LLC和CIM APLD Lending Holdings，LLC(合併通過參考2024年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告附件10.3而成立)。 |
| 10.56 | 應用數字公司和YA II PN，Ltd.於2024年6月7日對預付預付協議的同意、豁免和第一修正案。(通過引用本公司於2024年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.4而併入)。 |
10.57* | 註冊權協議，日期為2024年6月7日，由應用數字公司和CIM APLD貸款機構控股有限責任公司簽署。 |
10.58* | 安全協議，日期為2024年6月21日，由應用數字雲公司和YA II PN，Ltd. |
| 10.59 | 豁免協議，日期為2024年8月11日，由APLD Holdings 2 LLC和CIM APLD Lending Holdings，LLC之間達成。(通過引用本公司於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。 |
10.60* | 備用股權購買協議，日期為2024年8月28日，由應用數字公司和YA II PN，Ltd. |
10.61* | 應用數字公司和YA II PN，Ltd.於2024年8月29日簽署的備用股權購買協議的第一修正案。 |
| 21.1* | 子公司名單。 |
| 23.1* | Marcum，LLP的同意。 |
| 24.1* | 授權書(載於簽名頁)。 |
| 31.1* | 根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行幹事。 |
| 31.2* | 根據細則13a-14(A)或細則15d-14(A)認證首席財務幹事。 |
| 32.1** | 根據規則13a-14(B)或規則15d-14(B)認證首席執行幹事。 |
| 32.2** | 根據細則13a-14(B)或細則15d-14(B)認證首席財務幹事。 |
| 97.1*† | 賠償追回政策。 |
*現送交存檔。
**提供，而不是存檔。
†管理層補償協議。
#根據S-k規則第601(B)(10)條，本展品的部分內容已被省略。遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
根據法規S-k第601(A)(5)項和表格8-k指令4第1.01項的規定，本附件的附表已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求，向其補充提供所有遺漏的附表的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2024年8月30日在德克薩斯州達拉斯市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
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| 應用數字公司 |
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| 作者： | /s/ 韋斯·康明斯 |
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| | 姓名：韋斯·康明斯 |
| | 職務：首席執行官、祕書兼財務主管(首席執行幹事) |
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| 作者： | /s/ 大衞·倫奇 |
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| | 姓名：David·倫奇 |
| | 職務：首席財務官（首席財務官兼首席會計官） |
授權委託書
請注意，以下簽名的每個人在此構成並任命韋斯·康明斯和David·蘭奇，以及他們各自，他或她真正合法的代理人、代理人和事實代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，來(I)對本報告的任何和所有修正案以及其中的所有時間表和證物採取行動、簽署並向美國證券交易委員會提交，簽署並向證券交易委員會提交本報告的任何和所有證物及其任何和所有證物和附表；(Iii)採取行動，簽署和存檔與本報告有關的任何和所有必要或適當的證書、通知、通訊、報告、文書、協議和其他文件，以及(Iv)採取與此有關的任何和所有必要或適當的行動，授予該等代理人、代理人和實際代理人以及他們各自全權和授權，以作出和執行每一項和每一項必要或適當的作為和事情，完全出於他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，並在此批准、批准和確認所有該等代理人、代理人和事實上的代理人，他們中的任何人或他們的任何一名或多名替代人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例的規定。
根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人的身份簽署：
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/ 韋斯·康明斯 | | 首席執行官兼董事長 | | 2024年8月30日 |
| 韋斯·康明斯 | | (首席行政主任) | | |
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/s/ 大衞·倫奇 | | 首席財務官 | | 2024年8月30日 |
| 大衞·倫奇 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
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/s/ 查克·黑斯廷斯 | | 主任 | | 2024年8月30日 |
| 查克·黑斯廷斯 | | | | |
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/s/ 道格拉斯·米勒 | | 主任 | | 2024年8月30日 |
道格拉斯·米勒 | | | | |
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/s/理查德·諾滕伯格 | | 主任 | | 2024年8月30日 |
| 理查德·諾滕伯格 | | | | |
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/s/ 雷切爾·李 | | 主任 | | 2024年8月30日 |
雷切爾·李 | | | | |
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/s/ 凱特·裏德 | | 主任 | | 2024年8月30日 |
凱特·裏德 | | | | |
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/s/ 艾拉·本森 | | 主任 | | 2024年8月30日 |
艾拉·本森 | | | | |