EX-11.1

附件11.1

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證券交易政策

簡要説明

本文檔介紹了必和必拓S的證券交易控制和流程，旨在通過限制必和必拓董事、員工和承包商的某些證券交易，防止敏感信息被濫用(或被視為濫用)。

2018年3月5日生效

必和必拓：證券交易政策

證券交易政策

背景

必和必拓制定了控制和流程，旨在通過限制必和必拓董事、員工和承包商的某些證券交易來防止敏感信息的濫用(或被認為是濫用)。

本政策旨在幫助必和必拓董事、員工和承包商履行與證券交易相關的法律義務。

遵守內幕交易法律和本證券交易政策是每個人S的責任。違反這一政策將被必和必拓視為嚴重不當行為，可能導致紀律處分，包括解僱。

有關此政策的詳細信息或有關此政策如何適用於建議交易的任何問題，請聯繫集團治理。

附件1列出了使用大寫字母標識的定義術語。

這項政策適用於誰？

本政策中詳細説明的某些義務適用於必和必拓的所有董事、員工和承包商。

本政策中詳細説明的某些附加限制僅適用於：

參與必和必拓S員工激勵計劃；

受限制人士；及

履行管理責任人員(PDMR)。

交易限制

必和必拓所有董事、員工和承包商

內幕交易

必和必拓證券

瞭解必和必拓內幕消息的必和必拓董事、員工和承包商不得：

交易必和必拓證券；

建議、慫恿或鼓勵他人買賣必和必拓證券；或

將內幕信息傳遞給任何其他人(直接或間接)，前提是必和必拓董事、員工或承包商知道或理應知道其他人可能使用內幕信息進行必和必拓證券交易(或為其提供建議、獲取或鼓勵他人進行交易)。

參與上述任何活動稱為內幕交易。

交易的目的或動機，或者交易是否獲利，都是無關緊要的。

必和必拓：證券交易政策

內部人士名單

集團治理將維護必和必拓內部人士名單，並將通知記錄在任何內部人士名單上的人。內幕名單上的人被認為擁有內幕信息，因此，上述禁令將適用。

其他實體

對內幕交易的禁止並不侷限於必和必拓證券的交易。必和必拓董事、員工和承包商如掌握與外部公司有關的內幕消息，不得買賣該公司的證券。

後遺症

遵守內幕交易法律和本證券交易政策是S個人的責任。違反本政策將被必和必拓視為嚴重不當行為，可能導致紀律處分，包括解僱。違反內幕交易禁令的處罰包括潛在的刑事責任。

機密信息

必和必拓董事、員工和承包商對在履行職責過程中直接或間接獲得的機密信息負有保密義務。

必和必拓董事、員工和承包商不得傳播有關必和必拓的任何機密信息，或以任何方式使用該信息為自己謀取利益或傷害必和必拓或造成必和必拓的損失。

必和必拓S聲譽

維持公眾對必和必拓的信心至關重要。如果市場或公眾發現必和必拓的董事、僱員或承包商可能利用其在必和必拓的職位獲取財務利益(例如，根據內幕消息進行證券交易)，可能會損害必和必拓的S聲譽。

作為指導原則，必和必拓董事、員工和承包商應該問問自己：

如果市場知道當前的所有情況，擬議中的交易是否會被視為以不適當的方式利用我的頭寸？如果這筆交易在報紙的頭版報道，會是什麼樣子？

如果必和必拓董事、員工或承包商不確定，他們應該諮詢集團治理。

在本政策下的交易需要獲得許可的情況下，如果交易不滿足上述考慮因素，則不會獲得許可。

必和必拓S員工激勵計劃參與者

參與必和必拓S集團激勵計劃、長期激勵計劃、管理層獎勵計劃、集團短期激勵計劃或這些計劃的任何繼任者的必和必拓員工，在任何封閉期內不得進行任何必和必拓證券交易。

參與者在任何時候不得進行任何旨在限制參與者對根據必和必拓員工激勵計劃授予的未歸屬必和必拓證券或受持有鎖定或類似限制的已歸屬必和必拓證券的風險敞口的交易。

受限制人士

受限制的個人受到額外的交易限制。

必和必拓：證券交易政策

集團治理將通知人們，如果他們是證券交易限制名單上記錄的受限制人士。

受限制人士指因其在集團內的地位而經常接觸到必和必拓敏感信息的人士。受限制的人員包括(但不限於)：

不屬於項目經理的行政領導團隊成員；

行政領導團隊成員的助理和經理；

投資者關係員工；

集團治理員工；

資產總裁；以及

公司事務和集團報告方面的關鍵員工。

受限制人士不得交易必和必拓證券：

在任何封閉期內；或

在沒有事先許可的情況下，使用證券交易結算申請表(參見本政策的結算程序部分)。

履行管理職責的人員(PDMR)

PDMR受到額外的交易限制。PDMR不得交易(或代表第三方交易)任何必和必拓證券：

在封閉期內；或

在未事先通知集團公司祕書並使用證券交易結算申請表進行結算的情況下(請參閲本政策的結算程序部分)。

禁止PDMR交易任何必和必拓證券：

關於短期性質的考慮。期限為一年或一年以下的投資將始終被視為短期投資；以及

如果交易涉及在任何金融交易中使用未歸屬的必和必拓證券作為抵押品，包括對衝和保證金貸款安排。

在交易必和必拓證券後，項目經理必須將交易詳情通知集團公司祕書。PDMR的交易必須在交易後三個工作日內通知證券交易所和英國金融市場行為監管局。在獲得副總經理授權後，必和必拓將代表副總經理S作出此通知。

某些義務也適用於與項目管理當局關係密切的人員。這些義務概述如下。

PDMR必須將與必和必拓證券交易有關的限制和披露要求通知其每個PCA，並收到Pca的確認，即他們理解自己的義務。

PDMR必須通知其PCA：

它們是PCA，義務是由於它們與必和必拓PDMR的關係而產生的；

他們不得在封閉期內買賣必和必拓證券；

他們必須在交易必和必拓證券後立即將交易細節告知集團公司祕書；以及

必和必拓：證券交易政策

PCA的交易必須在交易後三個工作日內通知證券交易所和英國金融市場行為監管局。經中國人民檢察院授權，必和必拓可以代表中國人民檢察院S向中國人民檢察院提交這些通知。

必和必拓保留了其項目管理專家通知的所有項目管理機構的記錄。

通關程序

計時要求

清關人員必須在提出初始清關請求後的兩個工作日內，向提出交易請求的人提供一份答覆和清關(如果有)的書面副本。集團治理將保留對任何交易請求的響應和任何批准的記錄。

如果獲得批准，交易必須在此後的兩個工作日內完成。

在特殊情況下的交易

如果PDMR或受限制人士不掌握與必和必拓有關的內幕消息，且下列情況之一，則可在封閉期內給予其本人或第三方賬户交易許可：

存在需要立即出售股份的特殊情況，如嚴重的財政困難或法院命令強制出售；或

該交易是根據或與僱員股份或儲蓄計劃、資格或權利有關的股份進行的；或

該交易不會導致該證券的實益權益發生變化。

有關人士是否陷入嚴重財務困難或是否有其他特殊情況，只能由集團公司祕書或董事會主席作出決定。

排除的交易

除必和必拓S公佈全年業績前30天和必和必拓S公佈半年業績前30天外，以下情況不需要審批：

以下交易類別：

通過股息再投資計劃收購必和必拓證券；

通過面向所有散户股東的購股計劃收購必和必拓證券；

通過配股收購必和必拓證券；以及

通過接受收購要約、安排方案或平等回購來處置必和必拓證券；以及

不會導致必和必拓證券實益權益發生有效變化的交易(例如，轉讓已在養老金基金或信託基金中持有的必和必拓證券，而董事、員工、承包商或私人股本公司是該基金或信託的受益人)。

然而，這類交易仍然受到相關法律法規對內幕交易的禁止。

必和必拓：證券交易政策

其他事項

任何交易許可可由清關官員酌情決定給予或拒絕。如果交易違反了相關法律或法規對內幕交易的禁止，將不會給予交易許可。

拒絕批准的決定是最終的，具有約束力。如果許可被拒絕，申請許可的人必須對該信息保密，不得向任何人透露

如果發現新的信息或情況發生變化，則可以撤回交易許可。

任何交易的批准都不是對擬議中的交易的認可。進行交易的人對他們的投資決定以及他們對內幕交易和市場濫用法律的遵守負有個人責任。

如果某人在獲得許可後獲得內幕消息，則即使獲得許可，他們也不得進行交易。

合規性

嚴格遵守這一政策是強制性的。

必和必拓：證券交易政策

附件：定義



術語		定義

工作日工作日		任何不是星期六、星期日、聖誕節、耶穌受難日、英國的銀行假日或澳大利亞的公共假日的日子。

必和必拓		必和必拓有限公司、必和必拓及其關聯公司。

清關主任		以下任一項：集團公司祕書；副總裁總裁，集團治理； * 治理與披露主管；或 ESG政策和接洽負責人。

封閉期		從以下時間段開始：必和必拓S財政年度末至S發佈全年業績公告；以及必和必拓半年末S公佈必和必拓S半年業績

交易成交交易成交		包括與證券有關的任何影響證券所有權或權益的交易或變更，包括： * 任何收購或處置，或收購或處置的協議； * 根據價格波動訂立合同，以確保盈利或避免虧損；授予、接受、收購、處置、行使或解除任何期權； * 簽訂、終止、轉讓或修訂任何股票出借協議；使用作為擔保，或以其他方式授予押記、留置權或其他產權負擔；任何交易，或行使任何權力或酌情決定權，改變實益權益的所有權；以及 * 收購或處置的任何其他權利或義務，無論是現在還是將來，有條件的或無條件的。

集團治理		必和必拓的S集團治理職能。

必和必拓：證券交易政策



術語		定義

內幕消息		以下信息：通常不提供；以及如果全面上市，很可能或預計將對必和必拓S或另一家公司S證券的價格或價值產生重大或實質性影響(根據是否會影響投資者的合理投資決策來判斷)。此類信息可能包括假設事項、不足以保證公開的不確定性事項，以及與某人的意圖或可能的意圖有關的事項。

密切關聯人員(PCA)		與PDMR密切相關的人員，包括： * 家庭成員(配偶、民事伴侶、受扶養子女/繼子女和親屬，同住一個家庭至少一年)，以及公司、信託、合夥企業或實體：由或家庭成員管理的；由或家庭成員直接或間接控制的Pdr；為父母或家庭成員的利益而設立的；或指的是的經濟利益，實質上相當於S先生或S先生的經濟利益。

履行管理職責人員(PDMR)		a董事； * 為必和必拓S薪酬報告中點名的關鍵管理人員；或由集團公司祕書確定的人

受限人士		記錄在證券交易限制名單上的人。

證券		任何公司的任何公開交易或報價的證券，包括必和必拓的任何成員，或任何其他金融產品或工具，無論是否報價，以及任何可轉換為此類證券或與其掛鈎的證券。包括：股份和其他相當於股份的證券; 股份或其他相當於股份的證券的期權或權利; 債券和其他形式的證券化債務;和證券化債務可轉換或交換為股份或其他相當於股份的證券。