EX-4.2

附件4.2

股權和現金激勵計劃規則

必和必拓集團有限公司

ACN 004 028 077

2023年9月25日通過

目錄表


引言			1

1	提供激勵措施		1
	1.1	發出邀請的委員會	1
	1.2	向參與者提供的信息	2
	1.3	接受要約	2
	1.4	優惠條款和條件優先	2

2	權利		3
	2.1	格蘭特	3
	2.2	歸屬	3
	2.3	分配	4
	2.4	支付現金等值	4
	2.5	權利的喪失	5

3	選項		5
	3.1	格蘭特	5
	3.2	歸屬	5
	3.3	練習後的分配	6
	3.4	支付現金等值	6
	3.5	期權失效	7

4	限售股		7
	4.1	分配	7
	4.2	通過工資犧牲購買的限制性股票	7
	4.3	免税的限制性股票	8
	4.4	停止限制	8
	4.5	限制性股票的沒收	9

5	單位		9
	5.1	格蘭特	9
	5.2	歸屬	9
	5.3	支付現金金額	10
	5.4	單位失效	10

6	現金金額		10
	6.1	報價、績效和獎項	10
	6.2	支付現金金額	10
	6.3	董事會對現金金額的自由裁量權	11
	6.4	獲得現金金額的權利	11

7	禁止交易		11

8	歸屬結果		12

9	防止不當利益		12
	9.1	董事會何時可以採取行動	12
	9.2	董事會可以採取的行動	13
	9.3	調查	14
	9.4	必和必拓Malus和Clawback政策	14
	9.5	董事會的壓倒性自由裁量權	14

10	股份的沒收		14

11	終止受僱		15
	11.1	董事會是否停止	15
	11.2	停止後的自由裁量權	15
	11.3	批准的休假	16



12	控制權的變更		16
	12.1	控制事件變更	16
	12.2	歸屬通知	17
	12.3	既得激勵證券的處理	17
	12.4	收購收購公司股份	17
	12.5	撤資重大業務或子公司	17

13	調整權利、期權和/或單位以及行使價格的權力		18

14	股息和其他權利		19
	14.1	股息和與股份相關的其他權利	19
	14.2	股息等值支付和其他權利	19

15	保管安排		20

16	扣繳		20

17	修正		21
	17.1	作出修改的權力	21
	17.2	對修正案的限制	21
	17.3	修訂通知	22

18	海外參與者		22
	18.1	海外轉賬	22
	18.2	非澳大利亞人居民	22
	18.3	非澳大利亞納税人	22

19	參與者提供金錢對價的誤導性陳述和遺漏		22
	19.1	額外披露	22
	19.2	誤導性言論和遺漏	23
	19.3	負債	23
	19.4	法律責任的限制	23

20	雜類		24
	20.1	根據這些規則發行的股份	24
	20.2	參與者的權利和義務	24
	20.3	董事會執行本規則的權力	25
	20.4	壓倒委員會的自由裁量權	25
	20.5	放棄條款和條件	25
	20.6	公司章程、公司法、上市規則和其他適用法律的適用	26
	20.7	分配錯誤	26
	20.8	匯率，匯率	26
	20.9	爭議或分歧	26
	20.10	溝通	26
	20.11	數據保護	27
	20.12	税收	28
	20.13	管轄這些規則的法律	28

21	定義和解釋		29
	21.1	定義	29
	21.2	釋義	33

增編1			34

增編2			36

必和必拓股權和現金激勵計劃規則

引言

本規則的目的是允許董事會向符合條件的員工提供獎勵證券和現金獎金。

這些規則概述了報價的條款和條件，包括：

提出要約和接受要約的程序(A部分)；

可提供的獎勵類型(包括權利、期權、限制性股票、單位和現金金額) (B部分)；以及

適用於獎勵的一般條款和條件(C部分)。

本規則D部分對大寫術語進行了定義。

本規則增編1和增編2載有適用於受外國法律管轄的任何參與者的某些規則和定義。增編中所列的條款和條件適用於此類參與者，如增編所示，本《規則》的某些條款和條件不適用於此類參與者。如果本規則的條款與適用的附錄的條款有任何衝突，應以適用的附錄的條款為準。

A部

提供激勵措施

1.1

委員會須發出邀請

(a)

董事會可不時行使絕對酌情權，邀請合資格員工參與獎勵證券及/或現金獎勵的活動，獎勵活動可包括以下任何一項或多項：

權利；

選項；

限售股；

單位；以及

現金金額，

(要約)。

(b)

要約將按本規則規定的條款和/或董事會在要約條款中規定的任何附加或替代條款提出。

(c)

在澳大利亞，根據這些規則提出的激勵證券要約是根據《公司法》第7.12部分第1A分部提出的。

1.2	須向參加者提供的資料

在不限制董事會S酌情決定權的情況下，向符合條件的員工發出的要約條款可包括以下信息：

(a)

提供的最高現金金額或計算方法；

(b)

發行的獎勵證券的種類和數量，或者數量或金額的計算方法；

(c)

授予獎勵證券應支付的金額(如有)；

(d)

任何歸屬條件或適用的其他條件，包括任何歸屬期限；

(e)

與期權或權利的行使有關的信息(如可行使)，包括應付的任何行使價格和任何相關的行使期限(S)；

(f)

如果董事會在提出要約時已根據第2.2(E)或3.2(E)條作出決定，澄清權利或期權是否將通過分配股份或支付現金(視情況而定)來解決；

(g)

激勵證券可能失效、激勵證券或現金金額可能被沒收或參與者S獲得激勵證券或現金金額的權利可能被減少的情況；

(h)

如果符合資格的員工終止受僱於集團公司，以及董事會根據規則11保留的任何酌處權，如何處理獎勵證券或現金金額；

(i)

對根據本規則分配給該合資格僱員的受限制股份或股份進行交易的任何限制(包括限制期)；及

(j)

如果要約的全部或部分是根據本規則第4.2條作為工資犧牲要約提出的，或者根據本規則第4.3條作為免税要約提出的，要約應當具體説明這一點。

1.3

接受要約

(a)

接受要約必須由符合條件的員工按照要約附帶的説明或董事會決定的任何其他方式提出。

(b)

如合資格僱員在發放補助金前不再是合資格僱員，或不再符合董事會所施加的任何其他條件，管理局可酌情拒絕讓合資格僱員參加。

(c)

董事會並無限制S董事會將合資格僱員就要約的行為 (包括合資格僱員未能在要約所附指示所指定的時間內選擇不參與)視為根據本規則有效接受該要約的能力。

(d)

董事會可於指定接納要約或授予獎勵證券或已支付現金金額(以較遲者為準)的指定日期前撤銷向合資格僱員發出的要約，而該要約將被視為從未作出。

1.4

報價條款和條件優先

在任何不一致的情況下，在要約中通知給合格員工的條款和條件將優先於本規則的任何其他條款。

B部分

權利

2.1

格蘭特

(a)

如合資格僱員已接受根據規則 1.3(A)參與授予權利的要約，董事會將在其根據規則1.3(B)酌情決定的情況下，向該合資格僱員授予權利。

(b)

除非董事會另有決定或要約中另有規定：

(1)

授予權利不需要支付任何費用；

(2)

權利不得以符合資格的僱員以外的任何名義登記；以及

(3)

在向澳大利亞合格員工發出要約的情況下，税法83A-C分部適用於權利(受制於税法的要求)。

2.2

歸屬

(a)

在任何明訂規則相反的規限下，只有在董事會已滿足或以其他方式放棄每項歸屬條件及董事會根據規則1.2向參與者建議的所有其他相關條件的情況下，權利才會歸屬(如適用，可行使) 。

(b)

歸屬發生在公司(或其代表)通知參與者某項權利已根據本規則2.2授予之後。

(c)

如果董事會通知參與者某項權利是可以行使的，則權利的行使將以董事會確定並通知參與者的形式和方式進行。如果可行使權利在要約條款規定的行使期或到期日結束時仍未行使(或參與者以其他方式交出)，該權利將在該日自動行使。

(d)

如某項權利的歸屬或行使將於參與者的交易將被禁止的期間內發生，或董事會認為在有關情況下歸屬或行使權利在其他情況下並不適當，董事會可決定將歸屬或行使推遲至交易獲準或適當的時間。為免生疑問，董事會可決定只就受影響參與者或部分或全部參與者延遲歸屬或行使(不論他們是否受交易限制)。

(e)

在提出要約時或在權利歸屬或行使(如適用)之前的任何時間，董事會可確定部分或全部權利的歸屬(以及如適用，行使)將通過以下方式履行：

(1)

股份分配；及/或

(2)

根據規則2.4支付現金(而不是分配股份)。

(f)

如果沒有作出決定，權利的歸屬(以及，如果適用，行使)將由公司根據規則2.3向參與者分配股份來完成。

(g)

參與者無權根據規則第2.2(E)條收取股份或現金付款，直至權利已授予(如適用)並已行使為止。

2.3

分配

(a)

在符合第2.2(E)、2.3(B)及2.3(C)條的規定下，如權利歸屬(及(如適用)行使)將以根據第2.2(E)條分配股份的方式完成，則董事會必須在權利歸屬(及(如適用)行使)後於切實可行範圍內儘快向參與者發行、促使轉讓或促使為參與者撥備已歸屬或行使權利(如適用)的股份數目減去任何須預扣的税項。參與者不需要採取進一步的行動。

(b)

如果權利由董事參與者或其代表持有，則既得權利(如果適用，行使權利)必須以在市場上購買的股份來履行，除非：

(1)

根據上市規則，董事S參與要約收購無需股東批准；或

(2)

股東已根據上市規則批准董事及S參與要約。

(c)

如股份分配出現於禁止參與者進行交易的期間，或董事會認為在有關情況下分配股份將不適當，則董事會可決定延遲分配股份至交易獲準或適當的時間。

2.4

現金等值的支付

(a)

如董事會根據第2.2(E)條決定向參與者支付現金以代替分配股份，則本公司必須向參與者支付相當於董事會確定將以現金支付的相關權利相關股份價值的澳元(或董事會絕對酌情決定的任何其他貨幣)金額。

(b)

規則第2.4(A)條所指的現金支付金額將按董事會釐定將以現金支付方式結算的權利相關股份數目乘以當前市價(減去任何須預扣的税項)計算。

2.5

權利失效

(a)

下列情況中最早發生的一項權利將失效：

(b)

權利分配給參與者之日起10年後，或要約中指定為到期日的任何日期後10年，但將在適用到期日自動行使的既得但未行使的權利除外；

(c)

根據本規則的規定(包括根據要約條款)權利失效；

(d)

未在歸屬期間內滿足歸屬條件或適用於該權利的任何其他條件的；或者

(e)

公司收到參與者的書面通知，表明參與者已選擇放棄權利。

選項

3.1

格蘭特

(a)

如合資格僱員已接受根據規則 1.3(A)授予期權的要約，董事會將在其根據規則1.3(B)酌情決定的情況下，向該合資格僱員授予期權。

(b)

除非董事會另有決定或要約中另有規定：

(1)

授予期權不需要支付費用；以及

(2)

期權不得以符合資格的員工以外的任何名稱登記；以及

(3)

在向澳大利亞合格員工發出要約的情況下，税法83A-C分部適用於選項(受制於税法的要求)。

3.2

歸屬

(a)

在任何明訂規則相反的規限下，只有在董事會已滿足或以其他方式放棄每項歸屬條件及董事會根據規則1.2通知參與者的所有其他相關條件的情況下，購股權方可歸屬及行使。

(b)

歸屬發生在公司(或其代表)通知參與者期權已根據本規則3.2授予之後。

(c)

行使購股權將以本公司決定的形式及方式進行，並在符合第3.4條的規限下，必須以結算資金或透過任何無現金行使機制支付有關行權價(如有)。公司將通知參與者行使授予的期權的流程，包括參與者可用的任何無現金行使機制。

(d)

如某項認購權的歸屬或行使將於禁止參與者進行交易的期間發生，或董事會認為在有關情況下認購權的歸屬或行使在其他情況下並不適當，則董事會可決定將歸屬或行使推遲至交易獲準或適當的時間。為免生疑問，董事會可決定只就受影響參與者或部分或全部參與者延遲歸屬或行使(不論他們是否受交易限制)。

(e)

在提出要約時或在行使選擇權之前的任何時間，董事會可確定部分或全部選擇權的行使將由以下條件滿足：

(1)

股份分配；及/或

(2)

根據規則3.4支付現金(而不是分配股份)。

(f)

如果沒有做出決定，公司將通過向參與者分配股份來滿足期權的行使。

(g)

在期權行使之前，參與者無權根據規則3.2(E)獲得股份或現金付款。

3.3

練習後的分配

(a)

在第3.3(B)及3.3(C)條的規限下，倘行使購股權將於行使購股權後於實際可行範圍內儘快根據第3.2(E)條分配股份，則董事會必須向參與者發行、促使轉讓或促使為參與者預留已行使購股權的股份數目，減去須預扣的任何税款(如參與者已使用無現金行使機制，則予以適當調整)。參與者不需要採取進一步的行動。

(b)

如果期權是由董事參與者或其代表持有的，則既得期權必須由已在市場上購買的股票來滿足，除非：

(1)

根據上市規則，董事S參與要約收購無需股東批准；或

(2)

股東已根據上市規則批准董事及S參與要約。

(c)

3.4

現金等值的支付

(a)

如果董事會根據規則3.2(E)決定向參與者支付現金，以代替分配股份，公司必須在合理可行的情況下儘快：

(1)

退還參與者為行使該等選擇權而支付的任何款項(如有)；以及

(2)

向參與者支付根據規則3.4(B)確定的澳元(或董事會根據其絕對酌情決定權確定的任何其他貨幣)的金額。

(b)

第3.4(A)條所指的現金支付金額將按以下方法計算：董事會確定將以現金支付方式結算的期權相關股份數量乘以當前市價，減去本應就該等期權支付的任何行使價和任何須預扣的税項的總和。

3.5

期權失效

選擇權將在下列情況中最早出現時失效：

(a)

在期權分配給參與者之日起10年後，或要約中指定為到期日的任何日期後10年(除非董事會確定期權將在到期日通過無現金行使機制行使)；

(b)

根據本規則的規定(包括根據要約條款)終止的期權；

(c)

在行使期內未能滿足行權條件或適用於該期權的任何其他條件；或

(d)

公司收到參與者的書面通知，表明參與者已選擇放棄期權。

限售股

4.1

分配

(a)

在符合條件的員工根據規則1.3(A)接受了參與限售股授予的要約後，董事會必須根據規則1.3(B)和規則4.1(B)的酌情決定權，按照要約中下列任一規定的時間框架分配限售股：

(1)

向下列公司發行限售股；

(2)

促致將限制性股份轉讓給；或

(3)

促致為下列目的而預留限制性股份，

符合條件的員工。

(b)

如在參與者的交易將被禁止的期間內出現分配受限股份的情況，或董事會認為在該情況下分配受限股份將是不適當的，則董事會可決定延遲分配至交易被允許或適當的時間。為免生疑問，董事會可決定只就受影響的參與者或部分或全部參與者(不論他們是否受交易限制)延遲分配。

(c)

除非董事會另有決定或要約中另有規定：

(1)

授予限制股(根據第4.2條購買的限制股除外)無需支付費用；以及

(2)

除合格員工或受託人的姓名外，不得以其他任何名稱登記限制性股票。

4.2	通過薪酬犧牲購買的限制性股票

即使本規則另有規定：

(a)

根據本規則第4.2條提出的限售股份要約，構成根據本規則參與者S的税前報酬(薪金犧牲)條款另一項削減而提出的要約。

(b)

根據本單獨條款向澳大利亞合資格員工提出的要約將允許參與者同意收購限制性股票，以換取工資犧牲，要約不會發生在截至6月30日的每年不超過5,000澳元的要約(或税法第83A-C分部第(Br)83A-105(4)節規定的該款可適用的最大折扣金額)。

(c)

税法第83A-C分部適用於根據本規則這一單獨的工資犧牲條款提出的要約。

4.3

免税的限制性股票

即使本規則另有規定：

(a)

根據本規則第4.3條作出的限售股份要約，構成根據本規則另一項免税條款作出的要約。

(b)

本規則第4.3條下的限制性股票要約是在非歧視的基礎上針對相關僱主至少已完成3年服務(無論是連續或非連續)的澳大利亞居民永久僱員的至少75%提出的。

(c)

税法第83a-b分部適用於根據本規則的此免税條款提出的要約。

(d)

根據本規則4.3分配給參與者的受限股份將受限制期的限制，限制期從分配受限股份之日起至以下日期中較早者：

(1)

自分配之日起三年的日期(或税法第83a-b分部可能要求的其他期限，包括税務專員根據税法第83a-45(5)條允許的較早時間)；以及

(2)

參與者停止受僱於本集團的日期。

(e)

根據規則的此免税條款分配給參與者的受限股份不能被沒收。

4.4

停止限制

(a)

除非有任何相反的明示規則，否則股份僅在以下情況下才不再是受限股份(例如，歸屬)：

(1)

董事會根據規則1.2通知參與者的轉讓期和每項其他相關條件(包括所有轉歸條件)已由董事會滿足或以其他方式放棄；以及

(2)

本公司通知參與者，有關受限制股份的限制已停止或不再適用。

(b)

在要約條款及證券交易政策的規限下，當股份不再為受限制股份時，本規則或要約條款所載有關出售或以其他方式處理該股份的所有限制將終止。

(c)

如歸屬受限制股份將於參與者的交易被禁止或在當時情況下不適當的期間發生，董事會可決定歸屬將延遲至交易被允許或適當的時間。為免生疑問，董事會可決定只就受影響參與者或部分或全部參與者(不論彼等是否受交易限制)延遲轉歸。

(d)

除非要約條款另有規定，當受託人代表參與者持有的股份不再是受限股份時，受託人將繼續代表該參與者以信託方式持有該股份，直到該參與者或公司代表該參與者指示受託人：

(1)

將股份轉入參與者S名下或：

(A)

存入參與者指定的另一個帳户；或

(B)

轉至代表參與者S持有的帳户；或

(2)

出售股份並向參與者支付出售收益(扣除任何適用的經紀佣金、佣金、印花税或其他交易成本)。

4.5

沒收限售股份

在符合第4.3(E)條的情況下，限售股份將在下列情況中最早出現時被沒收：

(a)

根據本規則的規定(包括根據要約條款)沒收限制性股票；

(b)

未在歸屬期間內滿足歸屬條件或適用於受限制股份的任何其他條件；或

(c)

本公司收到一名參與者的書面通知，表明該參與者已選擇交出受限制股份。

單位

5.1

格蘭特

(a)

如合資格僱員已按照第(Br)1.3(A)條接受參與單位授予的要約，董事會必須在其根據第1.3(B)及5.2(B)條酌情決定的情況下，向該合資格僱員批出單位。

(b)

除非董事會另有決定，否則：

(1)

申請批出單位不需繳費；及

(2)

除合格員工的姓名外，不得使用其他名稱記錄單位。

5.2

歸屬

(a)

除非有任何相反的明示規則，否則根據本規則授予的單位僅在董事會已滿足或以其他方式放棄每個歸屬條件和根據規則1.2通知參與者的所有其他相關條件的情況下方可歸屬。

(b)

如果一個單位的歸屬發生在參與者的交易將被禁止的時期，或者董事會認為在這種情況下單位的歸屬是不適當的，董事會可以決定將歸屬推遲到允許交易的時間。

(c)

為免生疑問，董事會可決定只對部分或所有參與者單位延遲轉歸(不論其是否受交易限制)。

(d)

本公司根據規則5.3支付現金，即可完成單位歸屬。

(e)

歸屬發生在公司通知參與者單位已根據本規則歸屬的情況下 5.2。

5.3

支付現金金額

(a)

在按照規則5.2將單位歸屬後，公司必須在切實可行的範圍內儘快為已歸屬的每個單位支付規則5.3(C)所述的現金。

(b)

參與者不需要採取進一步的行動。

(c)

為了履行規則5.3(A)規定的義務，公司必須向參與者支付相當於已歸屬單位的現金價值(減去任何需要預扣的税款)的金額。

(d)

除非要約條款另有規定，規則5.3(C) 所指的現金支付金額將通過將已歸屬的單位數乘以當前市場價格(減去任何需要預扣的税款)來計算。

5.4

單位失效

一個單位將在下列情況中最早發生時失效：

(a)

聯檢組按照本《規則》的規定失效(包括根據要約條款)；

(b)

在歸屬期限內未滿足歸屬條件或者適用於本單位的任何其他條件的；或者

(c)

公司收到參與者的書面通知，表明該參與者已選擇交出該單元。

現金金額

6.1

報價、業績和獎勵

(a)

如合資格僱員已根據規則1.3(A)接受參與獎勵現金金額的要約，董事會將在其根據規則1.3(B)、(C)及6.3的酌情決定權下，評估歸屬條件及所有其他相關條件在歸屬期間內已獲滿足的程度，釐定將予獎勵的現金金額，並告知該合資格僱員已獲獎勵的現金金額。參與者不需要採取進一步的行動。

(b)

除非董事會另有決定或要約中另有規定，否則不需要支付現金金額的獎勵。

(c)

儘管有根據規則1.3提出的任何要約條款，董事會仍有絕對酌情權在授予現金金額前對要約條款作出任何更改。公司將向受影響的合格員工或參與者提供有關更改的適當通知。

(d)

在接到公司(或其代表)通知獲獎後，參與者將獲得現金獎勵。

6.2

現金金額的支付

(a)

在獎勵現金金額後，將在合理可行的範圍內儘快向參與者支付現金金額(減去任何需要預扣的税款)。

(b)

現金金額將由任何集團公司支付。

(c)

現金金額將通過相關集團公司的工資發放給參與者。

(d)

公司可根據其絕對酌情權決定支付金額的幣種。

(e)

除任何相反的明訂規則另有規定外，只有在董事會已滿足或以其他方式免除董事會根據規則1.2向參與者建議的每項歸屬條件、及所有其他相關條件時，方可授予現金金額。

6.3	董事會對現金數額的酌情決定權

董事會可行使其絕對酌情決定權(向上或向下)調整授予參與者的現金金額，儘管適用歸屬條件和任何其他相關條件。在行使這一酌處權時，董事會可考慮下列一項或多項考慮因素：

(a)

參與者的個人表現和/或行為；

(b)

參與者受僱或負有責任的部門或職能的績效，或與參與者S角色相關的績效；

(c)

本集團或任何集團公司的表現；及

(d)

董事會合理釐定的任何其他因素，均須考慮與參賽者S現金金額有關的適當因素。

6.4

有權獲得現金金額

(a)

參與者無權獲得現金金額，除非將現金金額授予他們。

(b)

現金金額將被沒收：

(1)

按照本規則的規定(包括按照要約條款)；或

(2)

在公司收到參與者的書面通知，表明參與者已選擇不收取現金金額。

C部分

被禁止的交易

(a)

在遵守證券交易政策的前提下，禁止在歸屬前與激勵證券有關的任何交易，除非：

(1)

董事會另有決定；或

(2)

該交易是法律規定的，而且參與者已向公司提供了令人滿意的證據。

(b)

如董事會認為參與者(或S指示的受託人)在違反規則7(A)的情況下與激勵證券進行交易，激勵證券將立即失效或被沒收。

(c)

董事會可酌情就根據本規則分配的任何股份的交易施加限制(包括在歸屬或行使權利或期權時或應參與者的要求)，並可實施其認為適當的任何程序以執行該等限制。如果參與者要求董事會對任何股份的交易施加限制，董事會有權酌情接受或拒絕該請求。

歸屬結果

(a)

董事會可行使絕對酌情權，根據歸屬條件及任何其他相關條件的適用情況，調整(上調或下調)S獎勵證券的參與者數目。在行使這一酌處權時，董事會可考慮以下一項或多項考慮因素：

(1)

參與者的個人表現和/或行為；

(2)

參與者受僱或負有責任的部門或職能的績效，或與參與者S角色相關的績效；

(3)

本集團或任何集團公司的表現；及

(4)

董事會合理釐定的與參與者S激勵證券有關的任何其他因素均須予以考慮。

(b)

如果董事會決定減少歸屬的參與者S激勵證券的數量，則原本歸屬的該等激勵證券將失效或被沒收(視適用情況而定)。

防止不適當的福利

9.1	董事會何時可以採取行動

在以下情況下，董事會可作出第9.2條所述的任何事情：

(a)

一位參與者：

(1)

有欺詐或不誠實行為的；

(2)

有嚴重不當行為的；

(3)

有使本公司、本集團或任何集團公司名譽受損或可能對S、S集團公司或S集團公司聲譽造成負面影響的行為；

(4)

違反其對本公司或任何集團公司的職責或義務(包括違反其僱傭條款和條件或集團S行為準則)；

(5)

欠本公司或集團公司的款項或債務，且未與本公司或集團公司(視情況而定)達成替代安排以清償所欠債務；或

(6)

被裁定犯有與集團事務有關的罪行或被判敗訴；

(b)

參與者S獎勵證券歸屬或可能歸屬，或參與者S獎勵現金金額或可能獎勵由於任何其他人的欺詐、不誠實、疏忽或違反職責或義務(包括該人違反其受僱條款和條件或本集團S行為準則)，並且董事會認為，獎勵證券或現金金額將不會或不會以其他方式歸屬或獎勵；

(c)

發生影響集團或集團公司的重大意外或非預期後果或重大事件、情況或結果，包括影響集團或集團公司的價值、聲譽或社會經營牌照，而激勵證券或現金金額旨在推廣的最初預期業績結果尚未實現；

(d)

本公司(或其他集團公司)有下列一項或多項規定，有要求或有權向參賽者追討酬金或降低參賽者S的酬金結果：

(1)

法律；

(2)

監管，包括監管機構的指示、標準或指導；

(3)

合同；或

(4)

公司或集團政策(不時修訂)；

(e)

考慮到下列任何一項或多項，授予部分或全部參與者S未歸屬的激勵證券、支付股息等值款項或授予部分或全部參與者S現金金額是不合理或不可支持的：

(1)

參與者的個人表現和/或行為；

(2)

參與者受僱或負有責任的業務單位或職能的績效，或與參與者S角色相關的績效；

(3)

本集團或任何集團公司的業績；

(4)

一起財務錯報情形；

(5)

參與者造成了以下情況：

(A)

給公司造成重大損失；

(B)

風險管理出現重大失誤；或

(6)

董事會根據本規則合理確定的任何其他適當因素，應考慮到與參與者S的權利有關的因素；或

(f)

要約中規定的其他情形。

9.2	董事會可以採取的行動

在符合第4.3(E)條的情況下，審計委員會可確定發生下列任何或全部情況：

(a)

參與者S有權獲得激勵證券、股息等值付款或股份(包括在歸屬和行使期權或權利時收到的股份)，可因失效或沒收(視情況而定)而減少或終止；

(b)

收到的任何股份可能需要轉讓給公司確定的人；

(c)

參與者必須向公司支付或償還(視屬何情況而定)債務：

(1)

根據本規則分配的股份已售出的全部或部分出售淨收益；

(2)

根據本規則收到的任何現金付款；和/或

(3)

與根據本規則分配的獎勵證券或股票有關的任何股息、分派或股息等值付款；和/或

(d)

延長了對參與者S限售股的處置或以其他方式處理的限制。

9.3

調查

在下列情況下：

(a)

聯委會正在審議第9條規則的適用問題；

(b)

參與者正在接受集團、集團公司或外部第三方(包括監管機構)的調查；或

(c)

要約約定的其他情形，

董事會可決定將發生下列任何或全部情況：

(d)

參與者S獎勵證券的授予、行使和/或分配，以及參與者S現金金額的授予(視情況而定)推遲或暫停，直至董事會決定的時間(包括根據規則9.3(B)的任何調查最終結束為止)；或

(e)

延長了對參與者S限售股的處置或以其他方式處理的限制。

9.4

必和必拓與追回政策

(a)

根據本規則向符合條件的員工提供的獎勵證券和現金金額受必和必拓馬魯斯和追回政策的約束(視適用情況而定)，並經不時修訂。

(b)

如果公司因公司重大不遵守適用法律規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括任何必要的會計重述以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報，則現任或前任高管在所需會計重報之前的三個會計年度內賺取的任何基於激勵的薪酬將受必和必拓補貼和追回政策的適用追回或追回條款的約束。

9.5	董事會S凌駕於酌情權之上

為免生疑問，儘管本規則另有規定，董事會擁有行使本條規定的任何權力的絕對酌處權 9：

(a)

在與授予獎勵證券有關的每個決策點，包括在適用的歸屬期間期間；以及

(b)

不論參與者的僱用或聘用是否已終止。

股份的沒收

(a)

如股份(包括限制性股份)根據本規則被沒收，而股份由參與者持有，則參與者被視為已同意以零代價出售其於該等股份的法定及/或實益權益(視情況而定)，而該等股份將轉讓至本公司S代名人的名下，而S代名人將持有該等股份的全部法定及實益所有權。

(b)

如股份(包括限售股份)根據本規則被沒收，而股份由受託人持有，則參與者S於股份中的權利將被取消而無需對價。如該等股份已由僱員股份信託持有，則該等股份將根據信託契據的條款作為一般信託財產持有，或在其他情況下，該等股份將轉移至本公司S代名人名下，而該代名人將持有該等股份的全部法定及實益所有權。董事會可於未來任何時間指示受託人為不同或新參與者的利益而持有股份。

(c)

如果參與者在根據本規則行使期權時喪失了分配給他們的股份，公司可以但不需要向參與者償還該參與者就被沒收的股份支付的任何行使價。

終止受僱

11.1	董事會對停業的酌情權

(a)

董事會可酌情決定S未授予的獎勵證券、已授予但未行使的獎勵證券和未授予的現金金額的部分或全部適用於：

(1)

失效；

(2)

被沒收；

(3)

背心(立即或受條件限制)；

(4)

被授予(立即或受條件限制)；

(5)

只能在規定的期限內行使，否則將失效；

(6)

與以前適用的條件相比，受到修改後的歸屬條件的約束；和/或

(7)

不再受以前適用的某些或任何限制(包括任何歸屬條件)的約束，

由於參與者終止受僱於本集團。

(b)

董事會可在向參與者發出的要約中(根據規則1.2)具體説明參與者S的獎勵證券和現金金額在終止僱傭時將如何處理。適用的待遇可能會因參與者S終止受僱的情況而異。在具體説明適用於要約的戒煙治療時，董事會可根據規則11.1(A)保留其部分或全部自由裁量權。

(c)

即使本條第11條另有規定，凡：

(1)

參與人終止受僱於集團公司；

(2)

終止的原因是參與者S的工作被轉移到另一集團公司或集團公司參與的合資企業；以及

(3)

在參與者離職前，公司首席執行官(或其代表)同意調任。

除非董事會另有決定，否則參與者將被視為沒有終止僱用，第11.1(A)條和第11.2條不適用。

11.2

戒煙後的酌情決定權

(a)

董事會可對符合以下條件的參與者行使規則第11.2(B)條規定的任何停職後酌情決定權：

(1)

停止受僱於本集團；及

(2)

根據本規則或與本集團的任何其他計劃或協議獲得或可能獲得與其終止僱傭有關的薪酬或優待 (包括權利歸屬或繼續以徒步方式支付或在按照其條款終止僱傭後授予的情況下)，

如果董事會真誠地決定：

(3)

參與者違反了《戒煙後公約》；或

(4)

參與者S的情況自他們停止受僱於本集團以來的變化意味着該參與者不再適合保留上文第11.2(A)(2)條所述的福利。例如，這些情況可能包括參與者開始受僱於競爭對手，或參與者聲稱要從勞動力隊伍中退休，隨後又重新就業。

(b)

為第11.2(A)條的目的，並在符合第4.3(E)條的情況下，董事會可採取下列任何一項或多項行動：

(1)

自董事會決定的日期起，認為參與者的任何現金金額或未歸屬的激勵證券已失效或被沒收。

(2)

認為根據本規則分配的仍由參與者或代表參與者持有的所有或任何股份(包括限制性股票)將被沒收；

(3)

根據本規則(包括在獎勵證券歸屬時)分配給參與者的任何股份(包括限制性股票)已由參與者或其代表出售的，要求參與者將出售所得淨額的全部或部分作為債務支付給公司；和/或

(4)

如果在獎勵證券歸屬時已向參與者分配現金，包括根據規則14.2支付的股息或股息等值支付的形式，或已支付現金金額，則要求參與者將全部或部分現金作為債務償還給本公司。

11.3

批准的休假

在符合適用法律的情況下，經董事會酌情決定，獲準休假並根據任何適用的裁決、企業協議、其他協議、法規或條例行使其重返工作崗位權利的參與者，就《規則》而言，可被視為未停止為僱員。獲發無薪假期的參加者是否被視為已終止受僱，將參考S集團的政策及任何適用法律來決定。

控制權的變更

12.1

控制事件的更改

(a)

如果發生控制權變更事件，董事會可絕對酌情決定如何處理任何獎勵證券和/或現金金額，包括：

(1)

所有或指定數量的參與者S激勵證券仍受原始授予、歸屬、失效、沒收或不受限制(視情況而定)條款的約束；以及

(2)

參賽者S的全部或部分現金金額仍以徒步方式支付，受原始授予條款的限制，被授予、失效或被沒收(視適用情況而定)。

(b)

為避免疑義：

(1)

控制權變更事件不包括集團結構、業務和/或資產的內部重組；以及

(2)

如果董事會沒有根據第12.1(A)條作出決定，則所有參與者S激勵的證券和現金金額將繼續以個人名義支付，但須遵守最初的授予條款。

(c)

任何未歸屬且未授予的現金金額未根據規則12.1(A)支付的未歸屬激勵證券將失效或被沒收，除非董事會決定不同的處理方式。

(d)

董事會可在向參與者發出的要約中(根據規則1.2)規定，在控制權變更事件或其他控制權變更的情況下，將適用於未授予獎勵證券和未授予現金金額的特殊待遇。

12.2

轉歸通知

如果參與者S獎勵證券的部分或全部歸屬和/或參與者S的部分或全部現金金額根據規則12.1被支付，公司(或其代表)應在合理可行的範圍內儘快向每名參與者發出書面通知，告知已歸屬的激勵證券的數量和已授予的現金金額。

12.3

既得激勵證券的處理

(a)

如果發生控制權變更事件，董事會有權決定如何處理所有既有激勵證券(包括根據規則12.1歸屬的證券)。

(b)

在不限制董事會根據規則第12.3(A)條行使S酌情決定權的情況下，董事會可決定所有已授期權及權利必須在董事會指定的期間內行使，如未在指定期間內行使，將會失效。

12.4

收購收購公司的股份

(a)

如果：

(1)

公司(收購公司)因控制權變更事件獲得公司控制權；和

(2)

本公司和收購公司同意，

在符合適用法律(包括上市規則)的情況下，參與者可：

(3)

權利的歸屬(以及，如果適用的話，行使權利)；或

(4)

行使期權，

按本公司及收購公司可能同意的方式(包括以歸屬或行使時發行的置換證券或股份交換的方式)，按實質上相同的條款及實質上相同的條件提供收購公司或其母公司或附屬公司的股份以代替股份，但須對股份數目及類別作出任何必要或適當的調整。

(b)

如第12.4(A)條適用，參與者將委任本公司為其代理人，以執行此項安排，包括同意成為收購公司或其母公司(視情況而定)的成員。

12.5	剝離材料業務或子公司

(a)

如果公司剝離董事會為此目的指定為材料的業務，董事會可制定特別規則，適用於部分或全部受影響的參與者S獎勵證券和現金金額。

(b)

在不限制董事會根據規則第12.5(A)條行使酌情決定權的情況下，該等規則可包括更改歸屬條件及/或通知參與者的任何其他相關條件，以及就相關要約而言，視為參與者在特定期間仍為本集團的僱員。

(c)

在根據本規則第12.5條訂立任何特別規則後，董事會將在合理可行的情況下儘快向任何受影響的參與者發出有關該等特別規則的書面通知。

(d)

根據本規則12.5制定的任何特殊規則不會被視為第17條規則的修正案。

13	調整權利、期權及/或單位及行使價格的權力

(a)

授予獎勵證券並不意味着有權在歸屬和行使(如適用)獎勵證券之前參與公司的新股發行。

(b)

在符合規則13(C)的情況下，在向參與者分配股份(或支付等值現金金額)之前，董事會可授予(如適用)額外的權利、期權或單位，或對授予該參與者的權利、期權和/或單位的條款進行其認為適當的調整，以最大限度地減少或消除因本公司的公司行動或與之相關的資本重組而對參與者造成的任何重大優勢或劣勢。包括但不限於任何資本返還。可能進行的調整包括：

(1)

參與者有權享有的權利、選擇權或單位的數量；

(2)

參與者在權利歸屬(如果適用的話)或行使期權時有權獲得的股份數量。

(3)

在授予權利(如果適用的話行使)或行使期權(包括行使價格)時應支付的任何款項；或

(4)

以上第(1)、(2)和(或)(3)段的組合。

(c)

在不限制第13(B)條的原則下，如：

(1)

S公司股東一般以配股方式按比例發行股份，期權將根據澳交所上市規則第6.22.2條(或任何替代規則)進行調整；

(2)

按比例向本公司S股東發行股份一般以紅利方式(以代替股息或以股息再投資方式發行除外)，涉及儲備資本化或可分派溢利，購股權及權利將按澳交所上市規則所允許或規定的方式調整；或

(3)

本公司已發行股本的任何重組(包括合併、分拆、減持或迴歸)均已完成，購股權及權利將按澳交所上市規則規定的方式作出調整。

(d)

如果根據第13條向參與者授予附加權利、期權或單位，則除非董事會另有決定，否則該等權利、期權或單位將遵守與授予參與者的原始權利、期權或單位相同的條款和條件(包括但不限於任何歸屬條件)。

(e)

董事會必須在根據本規則第13條作出任何額外撥款或調整後，在合理的切實可行範圍內儘快以書面通知任何受影響的參與者。

股息和其他權利

14.1	與股份相關的股息和其他權利

(a)

在任何信託契約(如適用)或要約條款的規限下，以下規則適用於根據本規則分配給參與者或代表參與者的股票(包括根據規則4.1分配的限制性股票)：

(1)

參與者有權獲得就股份支付給參與者或受託人的所有股息和其他分配或利益；

(2)

參與者有權行使或以書面指示受託人如何行使股份附帶的投票權，無論是一般情況還是在特定情況下；

(3)

就股票發行的任何紅股將發行給參與者或代表參與者S的受託人，並將由參與者或受託人作為股票持有，受與發行股票相同的條款、條件和交易限制(如果有)的限制；以及

(4)

如股份在供股過程中產生權利，參與者可根據信託契約處理或行使該等權利，或指示受託人(如適用)有關該等權利。如果股份由受託人代表參與者S持有，而參與者沒有指示受託人如何處理這些權利，則這些權利將根據信託契約進行處理。

14.2	股息等值支付和其他權利

(a)

除非或直至股份在歸屬或行使權利或期權(視何者適用而定)後分配予參與者，否則參與者對獲授予權利或期權的股份並無任何權益。

(b)

儘管有第14.2(A)條的規定，董事會仍可在提出要約時決定向在根據要約歸屬或行使權利、購股權或單位(減去任何適用税項)後有權獲得股份分配(或等值現金金額)的參與者支付等值股息。

(c)

參與者無權獲得就根據本規則失效的任何權利、期權或單位支付的股息等值付款。

(d)

在任何要約條款的規限下，除非董事會另有決定，股息等值支付：

(1)

僅在授予或行使權利、期權或單位(視情況而定)後支付；

(2)

將是由公司確定的金額，大約等於如果參與者在歸屬期間是第14.2(B)條所指股份的所有者，則應支付給參與者的股息金額；

(3)

將不計入總收入或以其他方式進行調整，以計入如果參與者實際獲得股息將適用的任何税收後果；以及

(4)

可以通過分配股份或支付現金來滿足。

管養安排

(a)

根據本計劃應轉讓予參與者的任何股份的法定所有權可 (儘管有任何其他規則)轉讓予本公司不時委任的代表參與者持有該等股份的法定所有權的人士(託管人)。

(b)

託管人將根據公司不時商定的條款和條件代表參與者接收和持有股票，通過參與計劃，參與者不可撤銷地同意這些條款和條件(這些條款和條件將在向公司提出請求時提供給參與者)。

(c)

將任何股份轉讓給託管人將履行公司根據本計劃向參與者轉讓股份的任何義務(本計劃中有關已轉讓給參與者的股份(或其法定所有權)的內容將相應理解)

扣繳

(a)

儘管本規則有任何其他規定，如果集團公司、受託人或計劃管理人有義務或合理地相信其有義務或可能有義務，作為或與以下任何事項相關：

(1)

獎勵證券的授予；

(2)

根據本規則分配股份；或

(3)

支付任何金額，包括現金金額、現金等值金額或股息等值金額，

對參與者的任何責任進行説明，包括：

(4)

工資、預扣或其他安排下的所得税或就業税；或

(5)

其他類似性質的税收、社保繳費或者徵收、收費，

則相關集團公司、受託人或計劃管理人有權扣留或由參與者報銷已支付或應支付的金額。

(b)

在第16(A)條適用的情況下，有關集團公司、受託人或計劃管理人並無責任根據本規則授予任何獎勵證券、分配股份或支付現金，除非本公司信納已作出支付或償還第16(A)條所述款項的安排。這些安排可能包括但不限於：

(1)

參與者提供足夠的資金以償還相關集團公司、受託人或計劃管理人的金額(通過扣減工資、減少集團欠參與者的任何金額或其他方式)；

(2)

代表參與者出售根據本規則分配用於支付或償還這些金額的股份，以及任何此類出售的費用；

(3)

減少支付給參與者的任何現金金額或單位，或代替根據本規則分配的股份；

(4)

參與者放棄獲得同等數量的股份的權利，否則將分配給該參與者；或

(5)

失效或沒收部分現金金額或足夠數量的單位、權利、期權和/或股票，以償還參與者欠相關集團公司、受託人或計劃管理人的債務。

(c)

除非集團公司、受託人或計劃管理人(視情況而定)與參與者同意使用不同的估值，否則根據本規則失效或沒收(視情況而定)的任何單位、權利、期權及/或股份將按失效或沒收當日的現行市價估值。

(d)

就本規則而言，任何已支付或應付的金額均包括S集團強制性退休金供款(如適用)。

(e)

董事會可要求任何參與者簽訂協議，將任何集團公司的任何責任轉移至社保繳費或與該等獎勵證券或股份有關的任何税項，作為分配任何獎勵證券的條件。

修正

17.1

作出修訂的權力

(a)

在符合第17.2條和6.1(C)條的規定下，董事會可隨時通過決議：

(1)

修訂或增補(修訂)本規則的全部或任何條文；

(2)

修改根據本規則授予的任何獎勵擔保或提供的現金金額的條款或條件；或

(3)

暫停或終止本規則或與本規則相關的任何獎勵計劃的實施。

(b)

儘管有第17.2條的規定，如董事會認為原有的歸屬條件不再適當或不再適用(包括但不限於歸屬條件指不再刊載的特定股票市場指數或本公司採取企業行動，包括折扣供股而影響歸屬條件)，則董事會可豁免、修訂或取代附帶於獎勵證券的任何歸屬條件，惟董事會認為有關參與者的利益不會較授出時合理預期的位置有重大損害或有利。

17.2

對修訂的限制

未經參與者同意，董事會不得以減少參與者對已根據本規則授予的任何獎勵擔保或股票的權利的方式行使規則17.1(A)項下的權力，但主要介紹的修正案除外：

(a)

為了遵守或處理適用於以下一項或多項的當前或未來法律或法規發展：

(1)

參與者的薪酬和福利(集體或個人)；

(2)

獎勵證券；以及

(3)

這些規則或激勵計劃一般；

(b)

糾正任何明顯的錯誤或錯誤；或

(c)

考慮到不利裁決、税務法規變更和/或具有司法管轄權的法院對税務法規解釋的變更等可能產生的不利税務影響。

17.3

修訂公告

在根據第17.1條作出任何修訂後，董事會將在合理可行的情況下儘快向受修訂影響的任何參與者發出有關修訂的書面通知。

18	以海外為基地的參與者

18.1

海外轉賬

如果參與者被調到另一個國家工作，並且該參與者繼續在本集團任職或受僱，董事會可決定：

(a)

參與者S的部分或全部現金金額、單位或限制性股票將被授予；

(b)

參與者的部分或全部S期權或權利將被授予，並在適用的情況下可以行使；

(c)

參與者S的部分或全部期權或權利將以現金代股結算；

(d)

部分或全部參與者未獲授權的S獎勵證券將被沒收，代之以現金或未來現金金額的權利；或

(e)

董事會確定將適用於部分或全部S獎勵證券或現金金額的任何其他待遇，

(f)

餘額(如有)繼續按原條款持有。

18.2

非澳大利亞居民

董事會可採用適用於向居住在澳大利亞以外司法管轄區的合資格員工發放補助金的附加規則。本規則的其餘條文將適用於董事會在考慮任何證券、外匯管制、税務或其他法律及/或法規或董事會認為直接或間接相關的任何其他事項後所釐定的任何更改或增補。在任何不一致的範圍內，董事會根據本規則通過的任何附加規則將優先於本規則的任何其他規定。

18.3

非澳大利亞納税人

如果參與者出於税務目的居住在澳大利亞境外，董事會可要求該參與者與本公司(或任何集團公司)就根據本規則將分配的獎勵證券或股票進行任何税務選擇，作為授予或歸屬條款。

19	參與者提供金錢代價時的誤導性陳述和遺漏

本規則第19條的規定僅適用於在澳大利亞收到激勵證券要約，且參與者根據要約條款支付或提供貨幣對價的情況。

19.1

補充披露

要約條款，包括本規則、根據規則1提出的要約和任何支持信息(在本規則第19條中統稱為要約文件)，必須遵守不時修訂的公司法第7.12部分第1A分部規定的任何適用的披露義務。

19.2

誤導性陳述和疏忽

(a)

報價文件不得包含誤導性或欺騙性陳述，並且不得遺漏任何信息，即將導致報價文件具有誤導性或欺騙性。

(b)

在要約文件所述的申請期內得知提供給參與者的要約文件在重要方面已過時或在其他方面不正確後，公司必須在實際可行的情況下儘快向參與者提供更新的要約文件。

(c)

如在要約文件所述的申請期內，本公司董事或在要約文件中被點名的任何人士(每個人均為相關人士)在實際可行的情況下獲悉：

(1)

要約文件中的重大陳述具有誤導性或者欺騙性；

(2)

在任何報價文件中遺漏了導致一份或多份報價文件具有誤導性或欺騙性的信息；或

(3)

在申請期內出現了新的情況，即要約文件已過期，或其他方面存在重大錯誤。

19.3

負債

除規則19.4另有規定外，參與者因違反規則19.2而遭受損失或損害的，可從下列方面追回損失或損害的金額：

(a)

本公司；

(b)

公司的每一條董事；

(c)

經其同意，在要約文件中指定的每一人作為公司的推薦董事；

(d)

在誤導性或欺騙性陳述或遺漏的情況下，經其同意，在要約文件中指名作出該誤導性或欺騙性陳述的人，或該誤導性或欺騙性陳述所依據的陳述；以及

(e)

如果相關人士沒有將誤導性或欺騙性陳述通知本公司，相關人士可能存在遺漏或新情況。

19.4

法律責任的限制

本公司或有關人士不對參與者因違反規則19.2而遭受的任何損失或損害承擔責任，如果：

(a)

本公司或有關人士作出一切在當時情況下屬合理的查詢(如有)，並在查詢後，有合理理由相信該陳述並無誤導或欺騙性；

(b)

本公司或有關人士並不知道該陳述具有誤導性或欺騙性；

(c)

本公司合理依賴董事、本公司員工或代理人以外的其他人提供給本公司的信息，或相關人士合理依賴有關人士的僱員或代理人以外的其他人提供給本公司的信息；

(d)

如果相關人員是經其同意在要約文件中被點名為公司建議的董事或其他人的，該人證明他們以這種方式公開撤回了在要約文件中被點名的同意；或

(e)

違規是因為報價文件編制後出現了新的情況，相關人員證明他們並不知道此事。

雜類

20.1	根據本規則發行的股份

(a)

根據本規則發行的任何股份在各方面將與本公司發行時的其他股份平等(例如，在公司清盤時擁有投票權、股息和其他分配權)，但

(1)

與該等股份所附帶的任何權利有關，而該等權利是指該等股份發行日期之前的紀錄日期；或

(2)

按照規則第14.1條的規定。

(b)

如本公司已上市，本公司將於上市規則規定的期間內申請根據本規則發行的股份報價。

20.2

參與者的權利和義務

(a)

根據這些規則，合格的員工無權收到錄用通知。

(b)

除非僱傭合約另有明文規定，否則任何參與者在其與本集團的職位、僱傭或合約條款下的權利及義務不會因其參與要約而受影響。

(c)

參與要約並不賦予任何參與者任何未來受僱的權利，亦不影響本集團任何成員公司終止聘用任何參與者的任何權利。

(d)

為免生疑問，本規則不會構成任何參與者(不論是否為本集團僱員)的任何合約的一部分，亦不會納入任何參與者與任何過去或現在的集團公司之間的任何僱傭合約。

(e)

在任何一年按特定基準授予獎勵證券或提供現金金額不會產生在任何未來年度基於相同基礎或根本不授予獎勵證券或現金金額要約的任何權利或預期。

(f)

任何參與者都無權獲得與本規則或要約有關的任何損失賠償，包括：

(1)

在任何情況下或因任何原因(包括合法或非法終止僱傭或僱傭關係)而喪失或減少本規則下的任何權利或期望或要約；

(2)

對授予獎勵證券或要約現金金額或與本規則有關的任何酌情決定權的行使或作出的決定，或任何未能根據本規則行使酌情權的行為；

(3)

本規則或任何要約的實施、暫停、終止或修訂；或

(4)

失效或沒收(視情況而定)任何獎勵證券或現金金額。

(g)

參與者不可撤銷地任命公司的每一位公司祕書(或董事會為此授權的任何其他公司高級管理人員)作為他們的代理人，以做任何必要的事情：

(1)

按照本規則向參賽者分配股份；

(2)

按照本規則(包括規則10或要約條款)沒收股份；以及

(3)

依照本規則執行股份轉讓，

參與者承認，這一不可撤銷的授權被視為是以有價值的代價給予的。

(h)

任何條款或規則的無效或不可執行性不會影響其餘條款和規則的有效性或可執行性，這些條款和規則將繼續完全有效。

(i)

儘管本規則有任何規定，但如本公司要求，歸屬時的股份轉讓將以參與者訂立(並可推遲至參與者訂立)為條件，該等文件為方便任何被提名人(包括託管人)代表參與者持有股份合法所有權所合理需要的文件，其中可能包括與瞭解您的客户程序或全球通用報告程序有關的任何文件。

20.3	管理局施行本規則的權力

(a)

本規則由董事會管理，董事會有權：

(1)

確定本規則的管理程序，包括實施員工股份信託(或設置持股鎖)，以便在授予限制性股份或授予(如適用)權利或行使期權時代表參與者交付和持有股份；以及

(2)

轉授給任何一名或多名人士，轉授期限及條件由其決定行使其根據本規則而產生的任何權力或酌情決定權。

(b)

除該等規則另有明文規定外，董事會擁有絕對及不受限制的酌情權，可根據或不根據該等規則行事或不行事，以及行使該等規則下的任何權力或酌情決定權。

20.4	凌駕於董事會的酌情決定權

在本規則第4.3(E)條、上市規則及任何其他適用法律的規限下，以及即使此等規則的任何其他條文或要約條款另有規定，董事會可行使絕對酌情權決定歸屬的現金金額或權利、購股權、單位及/或受限股份的數目將多於或低於根據此等規則及適用要約條款本應有資格歸屬的現金金額或權利、期權、單位及/或受限股份的數目。

20.5

條款及條件的豁免

儘管本規則有任何其他規定，董事會可於任何時間全部或部分豁免與授予參與者的任何現金金額或獎勵證券或股份有關的任何條款或條件(包括任何歸屬條件)。

20.6	適用《公司章程》、《公司法》、《上市規則》和其他適用法律

(a)

這些規則下的要約必須按照公司章程、公司法、上市規則、其他適用的法律和法規(包括歐盟市場濫用條例(歐盟)596/2014)在英國法律中保留為英國MAR)來運作。

(b)

儘管本規則有任何其他規定，但不會根據本規則分配、發行、收購、轉讓或以其他方式處理獎勵證券和股票，並且不會根據本規則交付任何其他利益，如果這樣做會：

(1)

違反公司章程、公司法、上市規則或任何其他適用法律(包括任何適用的外國法律)；

(2)

對公司或任何集團公司產生不合理的成本或監管要求；或

(3)

要求公司或任何集團公司向參與者支付、提供或促成支付或提供根據公司法第2部分第2D.2部分需要股東批准的任何金錢或福利。

(c)

為免生疑問，本公司無義務尋求股東批准以提供本規則下未經股東批准無法提供的任何利益。

20.7

分配錯誤

(a)

如果根據本規則錯誤或錯誤地將任何激勵證券提供給不是預期接收人的人(錯誤的接收者)，錯誤的接收者將沒有權利或利益，並且將被視為從未對該激勵證券和激勵證券具有任何權利或利益，該激勵證券和激勵證券將立即失效或被沒收(視情況適用)。

(b)

如果根據本規則錯誤或錯誤地將任何現金付款支付給並非預期收件人(錯誤收件人)的人，錯誤的收件人將無權保留該現金付款，公司可採取其認為合理必要的任何步驟，要求將該現金付款作為債務償還。

20.8

匯率，匯率

根據本規則支付的款項可以澳元以外的貨幣支付，在這種情況下，支付金額將按董事會合理決定的基準兑換為其他貨幣。

20.9

爭執或分歧

如對此等規則的解釋或因此等規則引起或相關的任何問題或權利或根據此等規則授予的任何獎勵證券、現金金額或股份有任何爭議、分歧或不確定性，董事會的決定為最終決定並具約束力。

20.10

溝通

根據本規則或與本規則相關而向參與者提供的任何通知或其他通信可通過親自交付或以郵寄或電子郵件的方式發送給參與者，或通過張貼在公司的S內聯網上的方式發出。

20.11

數據保護

(a)

在任何適用法律的規限下，參與者通過參與要約，同意持有和處理參與者向本集團、計劃管理人或受託人提供的要約中所載的個人數據或其他類似事項，以實現與本規則的實施有關的所有目的。這些包括但不限於：

(1)

管理和維護參與者記錄；

(2)

向受託人、註冊商、經紀人、印刷商或第三方計劃管理人提供信息；

(3)

根據法律要求，向任何監管機構(包括澳大利亞税務局)提供信息；以及

(4)

向集團公司或參與者所在企業的未來採購者提供信息。

(b)

在不限制要約條款的情況下，通過參與要約並允許公司根據本規則授予獎勵證券或獎勵現金金額，參與者：

(1)

確認本集團、計劃管理人和/或受託人可能被要求或授權根據包括税法、《1953年税務管理法》(Cth)和《公司法》，關於股東的有限細節可供公眾索要；

(2)

確認他們已審查隱私政策，並承認隱私政策適用於S集團對其個人數據的處理，幷包含有關個人數據可能被披露到的國家/地區、請求訪問和更新個人數據以及如何提出查詢和關注的更多詳細信息；以及

(3)

同意如果他們的個人數據被披露給澳大利亞以外國家的第三方，本集團將不會根據澳大利亞隱私法對收件人與該個人數據有關的行為負責，參與者可能無法根據澳大利亞隱私法尋求補救。

(c)

在不限制規則20.11(A)或20.11(B)的情況下，通過允許公司根據本規則授予獎勵證券或獎勵現金金額，參與者同意在符合規則20.11(D)的情況下：

(1)

作為本集團僱員(如適用)提供給任何計劃管理人、本公司代理人和本規則管理人的澳大利亞税務檔案編號(TFN)或國外同等税務識別號(TIN)；以及

(2)

他們的TFN或TIN(如果適用)被提供給澳大利亞税務局和任何其他監管機構，包括法律要求和允許的外國司法管轄區。

(d)

規則20.11(C)是自願的，如果參與者希望隨時撤回對該規則的協議，應通知公司。從規則20.11(C)撤回協議的參與者可根據《1953年税務管理法》（Cth）。

(e)

如果參與者的個人數據處理不受歐盟條例 2016/679(EU GDPR)、英國一般數據保護條例(UK GDPR)或2018年英國數據保護法的約束，則每個參與者同意持有和處理本規則20.11所述的個人數據。

(f)

規則20.11(E)不適用於其個人數據的處理受歐盟GDPR、英國GDPR或2018年英國數據保護法管轄的任何參與者，處理此類參與者的個人數據的法律依據(取決於任何特定處理實例的性質和目的)如下：

(1)

為本公司和彼此集團公司激勵其高級管理人員和員工並執行本規則的合法利益的目的，此類處理是必要的；

(2)

對於任何相關數據控制人而言，此類處理對於履行其法律義務的個人數據是必要的；以及

(3)

這種處理對於履行本規則項下產生的合同義務是必要的。

為此目的收集和處理此類個人數據是參與本規則的合同要求。有關本規則第20.11(F)條所述個人資料處理的詳情，以及與該等處理相關的參與者S權利的詳情，可於任何集團公司不時就該參與者執行的《全球員工私隱通知》(或任何員工私隱政策或員工手冊的任何類似條款)中查閲，而任何該等參與者可從其僱用公司取得該等通知或保單。

本規則第20.11條所述的待處理的個人數據可被披露或轉移給和/或由以下人員處理：(I)任何集團公司的任何任何專業顧問、任何收入、監管或政府機構、(Ii)受託人、任何註冊人、經紀人、其他第三方管理人(或類似人員)，與任何集團公司運營的任何員工股份或激勵計劃有關的任何人，或任何(無論是由參與者或任何集團公司指定)代表參與者(或向其提供類似服務)作為被提名人的人；(Iii)在適當保密的情況下本公司或本集團全部或部分業務的任何潛在買家及/或取得控制權的任何人士；或(Iv)任何集團公司及該集團公司的高級職員、僱員或代理人。

在本規則第20.11(F)條中，個人數據和數據控制人各自具有歐盟GDPR或英國GDPR中所給出的適當含義。

20.12

税收

除法律另有規定外，任何集團公司均不負責因授予任何獎勵證券、支付現金金額、分配任何股份或任何獎勵證券或任何股份交易而導致或因授予任何獎勵證券、支付現金金額、分配任何股份或任何股份而可能由參與者支付的任何税款。

20.13

管理這些規則的法律

本規則以及提供和授予的任何現金金額、授予的獎勵證券以及根據這些規則分配的股票均受維多利亞州和澳大利亞聯邦法律的管轄。

D部分

定義和解釋

21.1

定義


術語		含義

收購公司		具有規則第12.4(A)條所給予的涵義

ASX		澳大利亞證券交易所有限公司ACN 008 624 691或澳大利亞證券交易所，視情況而定

必和必拓Malus和Clawback政策		S集團關於獎勵證券和現金金額的返還和追回的政策，並不時修訂

衝浪板		為本規則的目的，本公司的董事會、董事會的任何委員會或董事會已將其權力或部分權力轉授給的個人或團體

現金金額		在符合適用條件(包括任何歸屬條件或歸屬期限)得到滿足的情況下，符合本規則的合資格員工可收到的現金獎金金額

控制權變動事件		其中有： 1 股份收購要約;或 2 其他交易、事件或事態，董事會認為可能導致或否則應視為公司控制權發生變化

行為規範		公司更新不時修訂或替換的行為準則（或同等文件）

公司		必和必拓集團有限公司ACN 004 028 077

競爭對手		與集團或集團公司競爭的任何業務

控制		具有《公司法》第50 AA條規定的含義

《公司法》		2001年《公司法》(Cth)


術語		含義

當前市場價格		前十個交易日在ASX交易的所有股票的每日成交量加權平均市場價格（四捨五入至最接近的美分）的算術平均值，或董事會確定的任何其他計算

保管人		是否具有規則15中所給出的含義

交易或交易		對於激勵證券或股票(視情況而定)，任何交易，包括但不限於： 1 出售、轉讓、轉讓、產權負擔、期權、互換或附加於激勵證券或股票的全部或任何部分權利的任何其他轉讓； 2 指本公司S證券交易政策中定義的任何交易； 3 任何嘗試執行以上第1款所列任何行動的行為；以及 4 旨在鎖定與激勵證券有關的利潤的任何套期保值(包括與衍生工具的任何交易)，以及旨在限制與持有激勵證券相關的經濟風險的任何其他金融產品交易

主任		A公司的董事

符合條件的員工		集團僱員(包括以高管身份受僱的董事)或董事會宣佈有資格根據本規則獲得獎勵證券或現金的任何其他人

執行主任		具有《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節所給出的含義

行權價格		按照要約(按照本規則調整或修訂)中所列的在歸屬後行使期權而應支付的金額

財務錯報情況		1 集團公司財務報表中的重大錯誤陳述或遺漏；或 2 董事會認為可能或可能影響S集團財務穩健或需要重報S集團財務報表的任何其他情況或事件。包括但不限於由於錯誤陳述、錯誤、遺漏或疏忽集團公司財務報表中的重大錯報或遺漏，或董事會認為可能或可能影響S集團財務穩健或需要重報S集團財務報表的其他情況或事件，包括但不限於虛假陳述、錯誤、遺漏或疏忽


術語		含義

集團化		本公司及其各相關法人團體，包括董事會就本規則指定為集團公司的任何其他公司或實體，其中包括必和必拓三菱聯合煤炭運營有限公司

集團公司		為本規則的目的而被董事會指定為集團公司的集團成員或任何其他公司或實體，其中包括必和必拓三菱聯合煤炭運營有限公司

激勵性薪酬		具有《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節所給出的含義

激勵安全		受限制股份、權利、認購權及/或單位(視屬何情況而定)

上市規則		澳交所及本公司上市的任何其他交易所的正式上市規則不時適用於本公司

報盤		公司根據規則1.1向合資格員工發出的申請、參與或接受(視情況適用)獎勵證券或現金獎勵的邀請

選擇權		在滿足適用條件(包括任何歸屬條件)和遵守適用行權程序(包括支付任何適用行權價或遵守董事會酌情批准的任何無現金行權安排)的前提下，有權獲得股份或在某些情況下獲得現金付款的權利

參與者		根據本規則的條款，不時獲得現金金額或分配獎勵證券或股票的人

《停止後公約》		就參與者而言，指： 1 因參與者S曾受僱於集團而欠集團或集團公司的限制或承諾；或 2 與終止受僱於本集團的參與者S有關的任何妥協或合同安排

隱私政策		不時修訂的集團S隱私政策，可在集團S網站https://www.bhp.com/privacy-policy，或與隱私法律有關的其他集團政策(br}不時適用)上找到


術語		含義

相關法人團體		具有《公司法》第50條所賦予的含義

限售股		按照第4.1條分配的、受交易限制、歸屬條件和/或其他限制或條件限制的股份

正確的		在滿足適用條件(包括任何歸屬條件)和遵守任何適用的行使程序的前提下，對股份的權利，或在某些情況下，獲得現金支付的權利

規則		本文件中規定的條款和條件，經不時修改

證券交易政策		關於證券交易的集團政策(經不時修訂或更換)或不時適用於股票交易或交易的其他集團政策

分享		公司股本中已繳足股款的普通股。對股份的引用包括對受限股份的引用

子公司		具有《公司法》第46條所賦予的含義

收購要約		具有《公司法》第9條所賦予的含義

税收		包括由世界任何地方的任何政府或任何政府、半政府或司法實體或當局評估(或視為評估)、徵收、徵收或作出的任何税項、徵税、徵收、貨物及服務税、扣除、收費、差餉、僱員社保繳費、其他繳費、關税或扣繳，以及就上述任何或全部事宜評估(或視為評估)、徵收、徵收或作出的任何利息、罰款、收費、費用或其他款額

《税法》		這個1997年所得税評估法(Cth)

信託契約		就要約而言，由公司為要約的目的而提名為信託契據的任何信託契據或託管契據，並經不時修訂至時間


術語		含義

受託人		信託契據下的受託人及/或託管契據下的託管人(視何者適用而定)

單位		在滿足適用的條件(包括任何歸屬條件)的前提下，獲得現金支付的權利，該權利等於指定數量的股票的當前市場價格，也通常稱為幻影股份單位

歸屬或歸屬		激勵證券持有人有權獲得以下權利的過程： 1 在權利的情況下，根據規則2.2和2.3行使權利(如果適用)或被分配股份(或等值的現金支付)； 2 在期權的情況下，按照規則3.2和3.3行使期權； 3 就受限制股份而言，根據規則4.3(董事會根據規則7(C)施加的任何額外限制除外)，對出售或以其他方式處理受限制股份的所有限制均已終止；以及 4在單位情況下的，在滿足所有適用的歸屬條件後，根據規則5.2和5.3獲得現金支付，和/或根據規則6.1和6.2將現金金額授予參與者並支付的過程

歸屬條件		根據本規則，董事會根據規則1.2通知參與者必須滿足的業績、服務或其他條件或在獎勵證券背心或現金金額之前必須存在的情況

歸屬期間		董事會根據規則1.2通知參與者的轉歸條件得到滿足的規定期限

21.2

釋義

除非出現相反意向，否則適用以下規則：

(a)

標題僅為方便起見，不影響本規則的解釋，除非上下文另有要求。

(b)

本規則中對任何法規或法定文書的任何提及，包括對該法規或經不時修訂、綜合、重新制定或取代的法定文書的提及；

(c)

凡提及任何協定或文件，包括提及經不時修訂、更新、補充或修訂的該協定或文件；

(d)

任何表示單數的詞都包括複數，表示複數的詞包括單數；

(e)

凡本規則賦予任何單詞或短語明確的含義，該單詞或短語的任何詞性或其他語法形式都具有相應的含義；

(f)

“包括任何形式的”一詞不是限制詞；以及

(g)

董事會的任何決定、決定或權力的行使將擁有絕對自由裁量權。

附錄1

適用於美國納税人的條款

本附錄1包含適用於任何受美國徵税的參與者的某些規則和定義，包括獲得美國來源補償的任何美國税務居民或非美國居民。本附錄1中列出的條款和條件適用於該等美國納税人，如本附錄1所示，本規則的某些條款和條件將不適用於該等美國納税人。如果本規則的條款與本附錄1關於美國納税人的條款有任何衝突，應以本附錄1的條款為準。

乙部的規則第2節(權利)

2.2

歸屬

就美國納税人而言，如該權利的行使可由董事會決定或推遲，則行使日期的決定或推遲應在適用範圍內符合《國税法》(《税法》)第409a節的規定。行使日期不得遲於授予之日的十週年或權利的較早到期日。

乙部的規則第3節(選項)

3.2

歸屬

就美國納税人而言，如董事會可決定或延遲行使選擇權，則行使日期的決定或延遲應在適用範圍內符合守則第409A節的規定。行使日期不得晚於授予日的十週年或期權的較早到期日。

對於授予美國納税人的期權，行權價格必須不低於股票在授予之日的公平市值。

乙部的規則第5節(單位)

5.2

歸屬

就美國納税人而言，如對單位歸屬的清償可由董事會決定或延遲，則對單位歸屬的清償的釐定或延遲應在適用範圍內符合第409A條的規定。

C部分第11節的規則(終止受僱)

就第409a節而言，對於作為美國納税人的參與者的任何獎勵構成遞延補償，當參與者離職(定義見第409a節)時，就本規則而言，該參與者將被視為停止受僱於本集團的任何成員。

C部的規則第12條(控制權的變更)

如果參與者是美國納税人，則必須分配既有股份，必須支付現金以代替股份分配，必須就既有單位支付，並且必須在適用的範圍內按照第409a條支付現金金額。

C部規則第13條(調整權利、期權和/或單位以及行使價格的權力 )

就授予美國納税人的期權而言，在第409A條規定的範圍內，行權價格必須不低於授予日股票的公平市價。

C部分的規則第16節(扣繳)

此外，公司應從根據本規則應支付給美國納税人的任何金額中扣繳根據任何適用法律或法規應扣繳的聯邦、州、地方或外國税款。

C部第17條的規則(修正)

17.1

作出修訂的權力

對規則或計劃的任何修改，如適用，應在適用範圍內符合第409a條的要求。

C部的規則第20條(雜類)

20.12

税收

此外，本規則旨在豁免或遵守第409a節的規定，以避免任何美國納税人根據第409a節支付額外的税款和利息。為促進這一意圖，這些規則的解釋、實施和管理應與這些意圖一致，如果根據第409a條發佈的任何規則、法規或其他指導意見會導致美國納税人根據第409a條支付額外的所得税或利息，董事會可以修訂這些規則，以避免在第409a條允許的範圍內適用該等税收或利息。

儘管此等規則有任何相反規定，本規則下構成第409a節遞延補償並因美國納税人S終止在本集團工作而成為應付的付款或分派，將不會向該美國納税人作出，除非美國納税人S終止僱傭構成離職(該詞由根據第409A條發出的財政部條例界定)。就本規則而言，就第409a節而言，每筆應支付的金額或提供的福利應被解釋為單獨確定的付款。在任何情況下，作為美國納税人的參與者都不能直接或間接地指定付款的日曆年度。儘管本規則有任何相反的規定，但如有必要遵守守則第409a(A)(2)(B)節關於向指定員工付款的限制(定義見第409a節)，因參與者S離職而支付的本應在離職後六個月內支付的任何款項仍將延遲至參與者S終止服務(或如果較早，則為參與者S去世)之後的第七個月的第一個工作日，第一筆此類付款將包括在該日期之前支付的任何款項的累計金額。

D部第21.1條的規則(定義)

21.1

定義

控制權變更事件-根據守則第409A(A)(2)(A)(V)條及相關法規，就構成延期賠償的任何裁決而言，本公司的所有權或實際控制權或本公司大部分資產的所有權的變更。

本規則中對公司控制權變更或控制權變更或公司的所有引用均獲得[英]在適用的範圍內，控制應按照《守則》第409A(A)(2)(A)(V)節進行解釋。

附錄2

適用於國際參與者的條款

本增編2載有適用於下列任何參與者的某些規則和定義：

(i)	不在澳大利亞居住；以及

(Ii)	根據附錄1不受美國徵税，

（一

“國際參與者”)。

本附錄2中規定的條款和條件適用於此類國際參與者，如本附錄2所述，本規則的某些條款和條件不適用於此類國際參與者。

如果本規則的條款與本附錄2中有關國際參與者的條款有任何衝突，應以本附錄2的條款為準。

C部規則第7條(禁止交易)

將規則7(A)修改為：在授予之前禁止與激勵證券有關的任何交易。為免生疑問，本規則第7(A)條並不限制在參與者S的遺產代理人去世後向其傳遞激勵證券。

C部規則第20.2條(參與者的權利和義務)

在規則20.2中增加新的規則20.2(J)和20.2(K)如下：

(j)

本規則下的福利不構成參與者S出於任何目的的薪酬的一部分，也不是應計養卹金的。

(k)

通過參與本計劃，參與者放棄因其在任何過去或現在的集團公司的職務或僱傭關係因任何原因終止而獲得補償或損害的所有權利或任何權利，無論是否合法，只要這些權利是由於終止其在《規則》下的權利(包括不再有權行使任何選擇權)產生或可能產生的，或因該等權利或權利的損失或減值，包括因《規則》的實施而產生的，董事會依據《規則》或任何與税務有關的法規或法律規定的酌情決定權作出的任何決定。

D部分第21.1節的規則(定義)

第21.1條中合格員工的定義修改為：本集團的非正式員工（包括以行政身份受聘的董事）。