錯誤--12-312024第二季000192233100019223312024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:每個單位包括一股普通股、一份可贖回權證和一份認購權證2024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:普通股每股面值0.0001美元會員2024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:可贖回權證每份行使價格為11.50美元的普通股會員2024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:權利可兑換為十分之一股份的普通股會員2024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:可贖回A類普通股會員2024-08-090001922331glst:非可贖回A類普通股會員2024-08-090001922331us-gaap:普通B類會員2024-08-0900019223312024年6月30日00019223312023年12月31日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2024年6月30日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2023年12月31日0001922331us-gaap:普通B類會員2024年6月30日0001922331us-gaap:普通B類會員2023年12月31日00019223312024-04-012024年6月30日00019223312023-04-012023年6月30日00019223312023-01-012023年6月30日0001922331glst:普通股A類會員2023年12月31日0001922331glst:普通股B類會員2023年12月31日0001922331us-gaap:附加資本溢價成員2023年12月31日0001922331us-gaap:留存收益成員2023年12月31日0001922331glst:普通股A類會員2024-03-310001922331glst:普通股B類會員2024-03-310001922331us-gaap:附加資本溢價成員2024-03-310001922331us-gaap:留存收益成員2024-03-3100019223312024-03-310001922331glst:普通股A類會員2022-12-310001922331glst:普通股B類會員2022-12-310001922331us-gaap:附加資本溢價成員2022-12-310001922331us-gaap:留存收益成員2022-12-3100019223312022-12-310001922331glst:普通股A類會員2023-03-310001922331glst:普通股B類會員2023-03-310001922331us-gaap:附加資本溢價成員2023-03-310001922331us-gaap:留存收益成員2023-03-3100019223312023-03-310001922331glst:普通股A類會員2024年01月01日2024-03-310001922331glst:普通股B類會員2024年01月01日2024-03-310001922331us-gaap:附加資本溢價成員2024年01月01日2024-03-310001922331us-gaap:留存收益成員2024年01月01日2024-03-3100019223312024年01月01日2024-03-310001922331glst:普通股A類會員2024-04-012024年6月30日0001922331glst:普通股B類會員2024-04-012024年6月30日0001922331us-gaap:附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0001922331us-gaap:留存收益成員2024-04-012024年6月30日0001922331glst:普通股A類會員2023-01-012023-03-310001922331glst:普通股B類會員2023-01-012023-03-310001922331us-gaap:附加資本溢價成員2023-01-012023-03-310001922331us-gaap:留存收益成員2023-01-012023-03-3100019223312023-01-012023-03-310001922331glst:普通股A類會員2023-04-012023年6月30日0001922331glst:普通股B類會員2023-04-012023年6月30日0001922331us-gaap:附加資本溢價成員2023-04-012023年6月30日0001922331us-gaap:留存收益成員2023-04-012023年6月30日0001922331glst:普通股A類會員2024年6月30日0001922331glst:普通股B類會員2024年6月30日0001922331us-gaap:附加資本溢價成員2024年6月30日0001922331us-gaap:留存收益成員2024年6月30日0001922331glst:普通股A類會員2023年6月30日0001922331glst:普通股B類會員2023年6月30日0001922331us-gaap:附加資本溢價成員2023年6月30日0001922331us-gaap:留存收益成員2023年6月30日00019223312023年6月30日0001922331us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:首次公開發行會員2022年9月10日2022年9月22日0001922331us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:首次公開發行會員2022年9月22日0001922331超額配售選擇權成員2022年10月1日2022年10月4日0001922331贊助會員us-gaap:私募成員2022年9月10日2022年9月22日0001922331贊助會員us-gaap:私募成員2022年9月22日0001922331超額配售選擇權成員2022年10月4日贊助會員us-gaap:私募成員2022年10月1日2022年10月4日0001922331us-gaap:首次公開發行會員2024年01月01日2024年6月30日0001922331us-gaap:首次公開發行會員2024年6月30日0001922331us-gaap:CommonClassAMember超額配售選擇權成員2024年01月01日2024年6月30日0001922331srt:最大成員2024年01月01日2024年6月30日00019223312023年9月22日0001922331贊助會員2023年8月22日00019223312023年8月15日2023年8月28日00019223312023年8月28日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2023年8月28日00019223312023年8月22日0001922331存款賬户會員2024年6月30日0001922331US-GAAP:普通股成員2023-01-012023年12月31日0001922331us-gaap:普通B類會員2023年7月10日2023年07月12日0001922331最低成員2024年3月11日0001922331srt:最大成員2024年3月11日0001922331 2022年08月10日2022年08月16日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日0001922331srt:最大成員2024年6月30日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2022年01月01日2022-12-310001922331us-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001922331us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023年12月31日0001922331us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024-03-310001922331us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001922331us-gaap:CommonClassAMember2024-04-012024年6月30日0001922331glst:可贖回A類普通股會員2024-04-012024年6月30日0001922331贊助商和我們的管理團隊的過去表現,包括他們的關聯公司和所述業務,可能不代表我們或我們可能收購的任何業務的未來表現。2024-04-012024年6月30日0001922331glst:可贖回A類普通股會員2023-04-012023年6月30日0001922331在我們的初始業務組合之後,我們的管理團隊可能無法繼續控制目標業務。一旦失去對目標業務的控制,新管理團隊可能沒有運營此類業務所需的技能、資格或能力以取得盈利。2023-04-012023年6月30日0001922331glst:可贖回A類普通股會員2024年01月01日2024年6月30日0001922331在規定的時間框架內,我們可能無法完成我們的初始業務組合。2024年01月01日2024年6月30日0001922331glst:可贖回A類普通股會員2023-01-012023年6月30日0001922331您對潛在業務組合的投資決策可能僅限於通過行使贖回股份獲得現金的權利。2023-01-012023年6月30日0001922331贊助會員超額配售選擇權成員2022年10月1日2022年10月4日0001922331us-gaap:私募成員2022年9月10日2022年9月22日0001922331我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或減少要求贖回股份的股東人數。我們的股東公佈贖回權利的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構;us-gaap:私募成員2022年9月22日0001922331贊助會員2021-12-310001922331贊助會員2022年02月10日2022-02-140001922331贊助會員2022-02-1400019223312024年6月30日0001922331 贊助會員2022-04-012022年04月05日00019223312022年7月26日0001922331 2024年01月01日2024年6月30日0001922331在我們初步業務組合完成後,我們可能需要進行減記或沖銷、重組和減值或其他費用,這可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響,可能導致您損失部分或全部投資。2024年6月30日0001922331 2024年01月01日2024年6月30日0001922331贊助會員2022年10月4日0001922331 2024年01月01日2024年6月30日0001922331其他風險因素包括在我們最新的10-K表和下面的“風險因素”中列出。2024年6月30日0001922331 2023年12月31日0001922331贊助會員2024年6月30日0001922331贊助會員2023年12月31日0001922331$贊助會員2023年7月31日 贊助會員2024年6月30日0001922331$贊助會員2023年12月31日0001922331 贊助會員2024年4月15日00019223312024年01月01日2024年6月30日00019223312024-04-012024年6月30日00019223312023-04-012023年6月30日00019223312023-01-012023年6月30日0001922331超額配售選擇權成員2024年01月01日2024年6月30日00019223312023年11月1日2023年11月27日0001922331us-gaap:普通B類會員 2023年7月10日2023年07月12日0001922331us-gaap:普通B類會員2024年01月01日2024年6月30日0001922331us-gaap:普通B類會員2023-01-012023年12月31日0001922331us-gaap:普通B類會員us-gaap:首次公開發行會員2022年9月22日00019223312024年6月30日0001922331 2023年12月31日00019223312024年01月01日2024年6月30日0001922331 2024年01月01日2024年6月30日000192233114,089,4762024年6月30日00019223312023年12月31日0001922331$us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日00019223311,393,590贊助會員2024年01月01日2024年6月30日00019223312024年6月30日0001922331781,9672024年01月01日2024年6月30日00019223312024年01月01日2024年6月30日0001922331us-gaap:測量輸入預期期限成員2024年6月30日0001922331us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日0001922331us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日iso4217:美元指數xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli:純形

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據證券交易法1934年第13或15(d)條,每季度報告書

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告

過渡期從__________到_____________

委員會檔案號碼:001-41506

全球科創收購公司

(按其章程規定的確切名稱)

特拉華州  

(國家或其他管轄區的

公司成立或組織)

(IRS僱主

(標識號碼)

國際大道1641號208單元 麥克萊恩 VA 22102
(公司總部地址) (郵政編碼)

公司電話,包括區號:)

不適用

(如果自上次報告以來發生變化,則為曾用名或曾用地址)

 

 請在此處打勾,指明註冊人是大型加速資格提交人,加速資格提交人,非加速資格提交人,較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲“大型加速資格提交人”,“加速資格提交人”,“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義在Exchange Act Rule 12b-2中。

57,295,453

大型加速報告人 加速文件提交人
非加速文件提交人 較小的報告公司
新興成長公司

如果是新興成長公司,請勾選複選框,表示註冊人選擇不使用展期以符合根據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的要求。

請打勾表明註冊人是否為殼公司(根據證券交易法規則12b-2定義)。 請在此處打勾,指明註冊人是大型加速資格提交人,加速資格提交人,非加速資格提交人,較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲“大型加速資格提交人”,“加速資格提交人”,“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義在Exchange Act Rule 12b-2中。

每個交易所的名稱

每一類別的名稱

交易標的

註冊交易所名稱

( GLSTU 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC
A類普通股,每股面值0.0001美元 GLST 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC
每張贖回權證可行使,以11.50美元/股的價格行使一份A類普通股 GLSTW 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC
可交換成十分之一股A類普通股的權利 GLSTR 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC

截至2024年8月9日,註冊人的普通股外流通的有   2,300,0001,146,239

全球科創收購公司

目錄

本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的
關於前瞻性陳述的注意事項 ii
第I部分-財務信息: 1
項目1。 基本報表: 1
截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 1
( 2
3
4
未經審計的簡明合併財務報表註釋 5
項目2。 分銷計劃 27
項目3。 有關市場風險的定量和定性披露 37
項目4。 控制和程序 38
第二部分 其他信息: 39
項目1。 法律訴訟 39
項目1A。 風險因素 39
項目2。 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 39
項目3。 對優先證券的違約 39
項目4。 礦山安全披露 39
項目5。 其他信息 39
項目6。 展示資料 40

i

關於前瞻性陳述的注意事項

 

(

風險因素概述

)

7,627,577

 

我們在完成最初業務組合後可能無法成功留住或招聘所需官員、關鍵員工或董事;

ii

我們可能會以低於當時普通股市場價格的價格向投資者發行我們的股票,這可能會使我們的普通股股價下跌;

 

2,670,653

信託賬户基金可能無法受到第三方索賠或破產的保護;

我們的公共證券活躍市場可能不會發展,在流動性和交易方面將受到限制;

從信託賬户餘額的利息收入獲得資金可能不足以在業務組合之前運營我們的業務;

與實體進行業務組合後,我們的財務業績可能會受到其缺乏營業收入、現金流和經驗豐富的管理團隊的負面影響。

)

iii

第一部分 - 財務信息

項目1。 基本報表

全球科創收購公司

簡明合併資產負債表

12月31日
2023
(未經審計) (經過審計)
資產
流動資產:
現金及現金等價物 $ $  
資產預付款和其他流動資產的變動   )
流動資產合計 出借承諾函款項收益 - 相關方  
持有在trust賬户的可市場化證券
總資產 $ 877,560 $
負債,待可能贖回的普通股份及股東赤字
應付賬款及應計費用 $ 截至2024年6月30日,公司擁有兩家全資子公司,GLSt Merger Sub, Inc.和k Wave Media Ltd。GLSt Merger Sub成立於2023年6月12日,是公司的控股子公司,註冊地在特拉華州。k Wave Media Ltd.成立於2023年6月22日,是一家在開曼羣島註冊的獨立公司(見下文的《合併協議》章節)。 $  
每一單位由一股面值為$0.0001(每股)的公司類A普通股(“類A普通股”)和一份公司可換股權證(“權證”)組成,每一份完整的權證使持有人有權以每股$ 59,313
應付所得税 units (the “Private Placement Units”) to Global Star Acquisition 1 LLC, the sponsor of the Company (the “Sponsor”), at a price of $ 2022年10月4日,公司完成了銷售的交易。
贖回普通股應支付的增值税 420,000 920,000
關聯方應付票據 ,股份的授予日公允價值,對額外資本賬户進行抵消。如附註6中所述,$ 1,590,000
由於保薦人 15,094 15,094
總流動負債   每股基金在信託賬户中。因此,截至2024年6月30日,共計44,605,448美元從信託賬户中提取,用於支付這些持有人。
推遲承銷佣金 3,220,000 3,220,000
總負債 $ 由於基金資產減值,每股公眾股份的金額會減少,減去應繳的税款,前提是該負債不適用於任何第三方或擬議目標業務主張基金賬户中的資金進行的棄權(無論此類棄權是否可執行),亦不適用於我們對IPO承銷商的賠償責任項下的任何索賠,包括《證券法》下的責任。如果任何已執行的此類棄權被認為對該第三方不可執行,保薦方就不需要對其未能履行的第三方索賠責任承擔責任。保薦方有權選擇其認為合理滿足公司要求的律師,來防禦此類索賠,如在收到保薦方書面通知後15天內,保薦方書面通知公司將承擔此類防禦。我們未要求贊助方為此類賠償義務保留資金,也未獨立核實過贊助方是否有足夠資金履行其賠償義務,並相信贊助方的唯一資產是公司的證券。因此,我們無法保證贊助方能夠履行這些義務。我們的任何官員或董事都不會對第三方的索賠承擔賠償責任,包括但不限於供應商和擬議目標業務的索賠。 $ 自2022年9月22日進行首次公開募股(IPO)後,直至2024年6月30日,公司從信託賬户中提取了1,684,187美元用於支付與所得和特拉華州特許税有關的責任。截至2024年6月30日,公司已向各税務機構匯款466,104美元,留下1,218,084美元在公司銀行賬户中支付其税收責任。截至2024年6月30日,公司已記賬但未付的所得税責任為1,082,528美元,未付的特拉華州特許税責任為136,714美元。公司已於2024年7月3日支付了2023年度所得税責任的830,000美元(包括利息和罰款),並打算隨着到期日的臨近償還其所得和特拉華州特許税責任。
承諾和或可能承擔的債務(注6)
A類普通股可能面臨贖回風險; 股份於指定價值時發行並流通11.16 和 $10.80 GLOBAL STAR ACQUISITION INC.
股東赤字:
優先股,$0.00010.0001每股面值; 1,000,000股份發行數為509,000股,無包括2024年3月31日的18,400,000股和未來可能需要贖回的股份在內,分別在2024年3月31日和2023年12月31日。 - -
A類普通股,$0.0005股,截至2024年4月30日和2024年1月31日,授權股票0.0005股;0.0001每股面值,100,000,000股授權,注意事項 1 — 組織、業務運營和持續經營情況的描述(續)  62 62
B類普通股,$0.000030.0001每股面值,10,000,000股授權,2,300,000已發行並流通股數為175,262股。 14.3% 14.3%
額外實收資本 - -
累積赤字 )   )
股東赤字總計 2023年8月22日, ) )
負債、可能贖回的普通股和股東權益合計 $ Principles of Consolidation $ Emerging Growth Company

隨附説明是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分

1

全球科創收購公司

簡明合併利潤表

(未經審計)

截至三個月的時間
2022年6月30日,
時間段為
截至六個月
2022年6月30日,
2024 2023 2024 2023
營業費用
普通和管理 $   $   $ 1,392,062 $  
30,000   60,000  
總營業費用 Plus: ) 將A類普通股重新計量為贖回價值的調整 )   ) )
其他收入
信託賬户持有的投資所獲得的收入 702,246 GLOBAL STAR ACQUISITION INC.
利息收入 1,304 129 長期預付款和其他非流動資產的變動 199
總其他收入   Non-Redeemable  
税前淨收益/虧損 57,346 9,813,225 10,552 )
所得税費用 )   ) 每個單位由一股普通股、一份可贖回權證(“公開權證”)和一份權利(“公開權益”)組成。每整個公開權證將使持有人能夠以每股$的價格購買一股普通股,價格可能會進行調整(詳見注7)。每個公開權益使持有人在完成企業組合時能夠獲得1/10股普通股。2022年10月4日,公司完成了銷售的交割。 ) 12.0 )
淨(虧損)利潤 $ PRIVATE PLACEMENT ) $ 547,774 $ ) $ 公司的普通股(“創始人股票”)價值$
  在2022年9月30日之前,並且在2022年10月4日超額分配結束之際,公司收到了$112250。 超過了約定的初始投資額。公司已全額償還此金額,並   注意 5 — 關聯方交易(續)
  $ 0.01 ) $ 0.05 $ 0.04。 ) $ 0.08
3,220,000 2,300,000 2,300,000 2,300,000 2,300,000
  $ 0.01 ) $ 0.05 $ 0.04。 ) $ 0.08

隨附説明是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分

2

全球科創收購公司

股東權益變動表

(未經審計)

針對2024年6月30日和2023年的三個和六個月,

A類普通股 B類
本次發行後的普通股份受益所有權
額外的
實收資本
累積的 總費用
股東股本
股份 數量 股份 數量 資本 $ $
2023年12月31日期初餘額 7 $ 62 2,300,000 $ 14.3% $ - $ 公司在資產負債表日之後至簡式合併財務報表發佈日之間評估了後續事項和交易。根據該審查,除下述披露或簡式合併財務報表內披露外,公司未發現任何需要在簡式合併財務報表中確認或披露的後續事件。 ) $ )
前述的《第二次BCA修正案》和《第三次BCA修正案》(“BCA修正案”)並不完整,其完整性受限於BCA修正案的條款和條件,副本已作為在2024年7月31日向SEC提交的8-k表格中的展示2.1和2.2提交。 - - - - - )   )
淨虧損 - - - - - 212,370 ) 212,370 )
截至2024年3月31日的餘額   $ 62 2,300,000 $ 14.3% $ - $ ) $   )
- - - - - 805,595 ) 805,595 )
贖回普通股應支付的增值税 - - - - - ) Contractual Obligations )
淨虧損 - - - - - 關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論,請參見本報告中包含的《按照美國通用會計準則編制的簡明合併財務報表》附註2-重要會計政策概述。 ) )
2024年6月30日的餘額 股份支付安排 $ 62 2,300,000 $ 14.3% $ - $ ) $ 鑑於資產負債表中存在實質性弱點,我們已經進行了控制改進,包括增強我們的審查流程的效力,以識別和適當應用適用的會計要求,以更好地評估和理解適用於關聯交易處理和報告的會計準則的細微差別。在我們的財務報表中。我們目前的計劃還包括提供更好的訪問會計文獻、研究資料和文件,以及加強我們與第三方專業人士之間的溝通,他們向我們諮詢有關關聯方會計應用的事宜。此外,考慮到這一實質性弱點,我們進行了額外的分析,以確保我們的財務報表符合準則。因此,管理層認為,本報告中包括的財務報表在各方面公允地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。我們將繼續評估採取措施消除確定的實質性弱點。這些糾正措施可能耗時且成本高昂,並不能保證這些舉措最終會產生預期效果。 )

A類 B類 額外的 總費用
普通股票 普通股票 實收資本 累積的 股東的
股份 數量 股份 數量 資本 $ $
我們設計了這樣的信息披露控制和流程,或者在我們的監督下設計了這樣的信息披露控制和流程,以確保與註冊機構(包括其簡明綜合子公司)有關的重要信息得到其他人的知悉,尤其是在準備本報告的期間。 b) $ 62 2,300,000 $ 14.3% $ - $ 1,471,436 ) $ )
- - - - - 據我所知,報告中包含的信息在所有重要方面公正地呈現了公司的財務狀況和經營成果,截至報告所涵蓋的時期。 ) )
淨收入 - - - - -
62 2,300,000 14.3% - ) )
- - - - - ) )
淨收入 - - - - - 547,774 547,774
$ 62 2,300,000 $ 14.3% $ - $ ) $ )

隨附説明是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分

3

全球科創收購公司

壓縮的合併現金流量表

(未經審計)

截至2022年六月30日的六個月
2022年6月30日,
2024 2023
經營活動現金流
淨(虧損)利潤 $ ) $
調整以將淨(損失)收入調節為經營活動中使用的淨現金流量:
) )
經營性資產和負債變動:
資產預付款和其他流動資產的變動 30,964元 37,172
其他 - 49,526
應付賬款及應計費用
77,400股。 86,738 )
應付所得税
經營活動使用的淨現金流量 ) )
投資活動現金流量
將現金投資到trust賬户中 ) -
從信託賬户提取現金支付特許經營税和所得税 186,738
-
投資活動提供的淨現金流量 186,738
籌資活動現金流量
贖回普通股 ) -
725,000 -
向關聯方償還本票 4,000 ) -
支付發行費用 - 67,414 )
籌集資金淨額 $ ) $ 67,414 )
現金淨變化 ) 575,594 )
期初現金餘額
期末現金餘額 $ $
非現金投資和籌資活動:
將A類普通股的再度計量為贖回價值 $ $
贖回普通股應支付的增值税 $ $ -

隨附説明是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分

4

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

注1—— 

8,000,00011.5010.00單位,公司獲得的總募資額為$80,000,0001,200,00012.0百萬美元。

在完成發行的同時,公司完成了一項私人定向增發,向贊助商發行了總價值為543,300個單位(以下簡稱“定向增發單位”)的證券,每股票價值為$12,以定價$10,083,600,並獲得總募集資金$5,433,000(以下簡稱“定向增發”)(請見第4注)。於2022年8月8日完成首次公開招股。10.00私募單位總共產生了$(“定向增發”)(見注4)。

1,200,000的附加單位,產生了額外的總收益為$1012.042,000 向贊助商定向增發的私人定向增發單位的募集總收益為$。420,000.

交易成本為由$組成920,0003,220,000115,00079,3383,220,0002722,740特別會議

5

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

90, $10.253,220,000

185

特別會議

125,00010.53125,0005,000,001

6

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

10.2510.25

7

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

流動性和持續經營

8

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

併購協議

合併考慮

59,000,000

9

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

結束條件

5,000,001

鎖定協議

註冊權協議

10

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

購買協議

160,0001,600,000

第一個修改案

6107百萬590

11

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

風險和不確定性

2022年通脹縮減法

11

12

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

注2 —

合併原則

新興成長公司

13

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

使用估計

現金及現金等價物

受託賬户中持有的可市場買賣證券

446,104

發行成本

115,00079,338.

面臨可能贖回的A類普通股

14

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

$ 92,000,000
減:
)
福利責任變動 )
額外收穫:
$
額外收穫:
減:
)
$
額外收穫:
$
額外收穫:
805,595
減:
)
$

認股證分類

15

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

所得税

截至2024年3月31日和2023年12月31日,未認可的税務利益和應計利息及罰款總計為

247.629.6% 和 30.921.0

16

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

截至2022年6月30日三個月的情況 截至6月30日的六個月內
2024 2023 2024 2023
不可贖回
可贖回
A類
不可贖回
可贖回
A類
不可贖回
可贖回
A類
不可贖回
每股基本和稀釋淨(損)收益:
分子:
淨(虧損)收益分配 $ 57,694 ) $ 26,951 ) $ $ 104,009 $ ) $ 89,387 ) $ $
分母:
加權平均股數 2,300,000 2,300,000 2,300,000 2,300,000
每股基本和稀釋淨(虧損)收益 $ 0.01 ) $ 0.01 ) $ 0.05 $ 0.05 $ 0.04。 ) $ 0.04。 ) $ 0.08 $ 0.08

信貸風險集中

250,000

金融工具的公允價值

第一層定義為在活躍市場上相同工具的報價價格(未經調整)等可觀察輸入。
二級,被定義為其他不是活躍市場上被直接或間接觀察到的報價價格的輸入,例如活躍市場上類似工具的報價價格或在不活躍市場上相同或類似工具的報價價格;
三級,被定義為沒有或很少市場數據的不可觀察輸入,因此需要實體開發自己的假設,例如從計算技術中得出的估值,其中一項或多項重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

17

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC財務會計準則(“SAB”)主題5A - “發行費用”的要求。發行費用主要由與IPO相關的專業和註冊費用組成,這些費用在資產負債表日通過股東權益和IPO完成後記入賬面。發行費用總計為$16,935,162。 次級股權向臨時股權收取16,173,600美元, 而761,562美元則作為一般和管理費用收入至運營表。

最近頒佈的會計準則

注3 —2022年2月9日,根據首次公開發行,公司出售了

與首次公開發行同時,贊助方與與贊助方相關的投資基金Valuence Partners LP購買了合計Private Placement Warrants,其中包括從私募市場獲得的2,666,667 Private Placement Warrants分別售予贊助方和Valuence Partners LP,價格為$。8,000,000每單位$的價格出售單位,10.00每股募集總收入為 $80,000,00011.501,200,000的附加單位,產生了額外的總收益為$1012.0412,500262,500

注 4 — 定向增發

與首次公開募股的結束同時,該公司完成了私人出售 ("定向增發"),向ExcelFin SPAC LLC ("保薦人")出售了總計11,700,000份認股權證 ("定向增發權證"),每份售價$,從而為公司產生總額為$的毛收益。 10.00,為公司帶來42,000 向贊助商定向增發的私人定向增發單位的募集總收益為$。420,000.

18

全球科創收購公司

壓縮合並財務報表附註

注5 — 其他收入(費用),淨關聯方交易

創始股份

2,300,00025,0002,875,00025,000300,00020500,000575,000160,0002,140,000 創始人股份。

50),股息率 - 20**連續交易日中的任意一段。3050

由於關聯方

25,000

由於保薦人

15,094

19

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

300,000

1,600,0001,500,00010.00

1,586,000 和 $1,590,000,分別為。

1,000,000725,000

119,720

行政支持協議

10,00030,000 和 $60,000 和 $

20

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

注6 — 承諾事項和不確定事項

註冊權益

承銷協議

公司授予承銷商一個為期天的行權權利,以購買多達數量的單位,以覆蓋初始公開發行價格下所減去的承銷折扣和佣金,該行權權利於2023年10月1日到期未行使(參見注3)。45天的認購期權,以購買多達1,200,0001,200,000的附加單位,產生了額外的總收益為$1012.0412,500262,50042,000 向贊助商定向增發的私人定向增發單位的募集總收益為$。420,000.

0.20920,0000.35每份單位的推遲費用為1美元,或總計1,500,000美元。推遲的費用將取自存放在信託賬户中的資金,規定在公司完成業務組合時才會支付給承銷商。3,220,000

115,00079,338

21

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

加入協議

購買協議

160,0001,600,000

22

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

注7 — 股東權益虧損

優先股公司被授權發行的股份—— 1,000,000每股優先股票面值為$0.0001首選股為

A類普通股公司被授權發行的股份—— 100,000,000每股的面值為$的Class A普通股。0.0001每股一票

B類普通股公司被授權發行的股份—— 10,000,000B類普通股股票每股面值為$0.000001。持有公司B類普通股的股東享有每股一票的投票權。截至2023年12月31日和2024年3月31日,B類普通股已發行並流通了一共0.0001每股一票2,300,000

20

權證9,200,00030自商業組合完成後的天數或股票首次公開募股完成後的個月數後,公司不得強制交付任何A類普通股股份以行使認股權,並且除非在 Securities Act 下涵蓋認股權行使後發行的A類普通股股份的註冊聲明有效且適用於有關A類普通股股份的當前招股説明書可得,公司將沒有結算認股權行使的義務,但前提是公司滿足其有關注冊的義務,或者居住地的證券法規為證券做出免除註冊的有效例外。公司不得以現金或現金等方式行使認股權,除非發放股份取決於行使其權利的持有人的所在州的證券法的註冊或資格,或者適用免除註冊的例外。12

23

全球科創收購公司

簡明合併財務報表附註

公司已同意儘快但不遲於初始業務組合結束後的第5個工作日內,使用商業上合理的努力向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份註冊申請,以在證券法下注冊認股證行權可獲得的A類普通股,並且公司將盡商業上的合理努力使該註冊申請的有效性在初步業務合併結束後的5個工作日內生效,以及一直保持該登記聲明的有效性和與該類A類普通股相關的最新招股書,直到認股證到期或被贖回,如認股證協議所規定的;前提是,在任何行使認股證的時候,如果公司的A類普通股並未被上市交易所列出,因此符合證券法第18節(b)(1)下“保險”證券”的定義,公司可以自行決定要求行使其認股權證的認股權證持有人採用“無現金基礎”依照證券法第3(a)(9)條,倘若公司選擇這樣做,將無需提交或維護有效的登記聲明,但它將盡商業上的合理努力註冊或符合適用的州藍色天空法規定的股份以至於免於被列為免除。但是,除非股份的發行在行使認股證的持有人的州的證劵法下注冊或合格,或者有可用的豁免,否則任何認股證都不能以現金或無現金基礎行使,公司也不會有義務向尋求行使其認股證的持有人發行任何股份。15商業組合完成後天內商業務必説明,個工作日內商業務必生效,並維護關於這些A類普通股股份的當前的招股説明書,直到認股權到期或贖回為止。60

整個公共認股權證而非部分認股權證;
在贖回前至少提前進行一個最小的宣佈贖回日期;30
18.0020個交易日內有A類普通股的收盤價低於30

24

簡明合併財務報表附註

30

權利

注8 - 金融工具股票為基礎的薪酬

500,0001,150,000或$ 2.30

截至2024年6月30日,有 500,0001,150,000

25

全球科創收購公司

壓縮合並財務報表附註

注意事項9 — 公允價值計量

0.053.74%,波動率為138.83%,預期壽命為年 1.5705.88年。

描述 等級 2024年6月30日 12月31日
2023年2月28日
資產:
持有在trust賬户的可市場化證券 1 $ $

注 10 — 後續事件

26

事項二 分銷計劃

概述

27

特別會議

併購協議

合併考慮

28

結束條件

終止

29

鎖定協議

註冊權協議

加入協議

30

購買協議

第一個修改案

31

經營結果

流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間,公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股(“IPO”)項目,融資淨收入約為1.28億美元,但在此期間實現淨虧損約2.19億美元,並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。

32

33

34

資產負債表規避型安排

合同義務

35

關鍵會計政策和估計

認股證分類

面臨可能贖回的A類普通股

36

每股普通股淨(虧損)收益

所得税

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得(財務會計準則815-15):對税收所得披露的改進》,要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息,以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。

第3項。 有關市場風險的定量和定性披露

37

事項4。 控制和程序

披露控件和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易所法案報告中披露的信息是按SEC的規則和表格中指定的時間段記錄、處理、彙總和報告的,並且這些信息被累積併發送給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職務的人員,以便允許及時作出有關所需披露的決定。

我們不希望我們的披露控制和過程防止所有錯誤和欺詐行為。披露控制和程序,無論它們被設想和操作得多麼好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,這些目標將被滿足。此外,披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制,並且必須相對於成本來考慮其好處。由於所有披露控制和程序的固有侷限性,沒有披露控制和程序的評估可以提供絕對保證,即我們已經檢測到所有的控制缺陷和欺詐行為,如果有的話。披露控制和程序的設計也部分基於有關未來事件的可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其規定的目標。

財務報告內部控制的變化

38

第二部分-其他信息

項目1。 法律訴訟

無。

項目1A。 風險因素

事項二

(a) 未註冊的權益證券銷售

無。

(b)

(c)

第3項。 對優先證券的違約

無。

事項4。 礦山安全披露

不適用。

項目5。 其他信息

無。

39

項目6。 展示資料

下列展品作為本季度10-Q表格中的一部分提交或被納入參考。

不。 陳述展品
31.1*
31.2*
32.1** 根據2002年Sarbanes-Oxley法第906條,根據18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書由主執行官提供。
32.2** 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定通過18 U.S.C.第1350號提名負責人財務官的認證
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Inline XBRL擴展表示關係文檔 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104* 封面頁面交互式數據文件(格式為行內XBRL,包含在展覽101中)

* 隨此提交。
** 提供的。

40

簽名

根據《證券交易法》的要求,公司已經請求下方的授權代表其簽署本報告。

全球科創收購公司
日期:2024年8月9日 通過: /s/ Anthony Ang
首席執行官
日期:2024年8月9日 通過:
致富金融(臨時代碼)

41