美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
過渡期從__________到_____________
委員會檔案號碼:
(按其章程規定的確切名稱)
(國家或其他管轄區的 公司成立或組織) |
(IRS僱主 (標識號碼) | |
(公司總部地址) | (郵政編碼) |
公司電話,包括區號:
不適用
(如果自上次報告以來發生變化,則為曾用名或曾用地址)
57,295,453
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興成長公司 |
如果是新興成長公司,請勾選複選框,表示註冊人選擇不使用展期以符合根據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的要求。
請打勾表明註冊人是否為殼公司(根據證券交易法規則12b-2定義)。
每個交易所的名稱
每一類別的名稱 |
交易標的 |
註冊交易所名稱 | ||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | 證券交易所 LLC||||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | 證券交易所 LLC||||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | 證券交易所 LLC||||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | 證券交易所 LLC
截至2024年8月9日,註冊人的普通股外流通的有
1,146,239
全球科創收購公司
目錄
本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的 | ||||
關於前瞻性陳述的注意事項 | ii | |||
第I部分-財務信息: | 1 | |||
項目1。 | 基本報表: | 1 | ||
截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
( | 2 | |||
3 | ||||
4 | ||||
未經審計的簡明合併財務報表註釋 | 5 | |||
項目2。 | 分銷計劃 | 27 | ||
項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 37 | ||
項目4。 | 控制和程序 | 38 | ||
第二部分 其他信息: | 39 | |||
項目1。 | 法律訴訟 | 39 | ||
項目1A。 | 風險因素 | 39 | ||
項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 39 | ||
項目3。 | 對優先證券的違約 | 39 | ||
項目4。 | 礦山安全披露 | 39 | ||
項目5。 | 其他信息 | 39 | ||
項目6。 | 展示資料 | 40 |
i
關於前瞻性陳述的注意事項
(
風險因素概述
)
● |
● | 7,627,577 |
● |
● |
● |
● |
● | 我們在完成最初業務組合後可能無法成功留住或招聘所需官員、關鍵員工或董事; |
ii
● |
● |
● | 我們可能會以低於當時普通股市場價格的價格向投資者發行我們的股票,這可能會使我們的普通股股價下跌; |
● |
● |
● | 2,670,653 |
● |
● | 信託賬户基金可能無法受到第三方索賠或破產的保護; |
● | 我們的公共證券活躍市場可能不會發展,在流動性和交易方面將受到限制; |
● | 從信託賬户餘額的利息收入獲得資金可能不足以在業務組合之前運營我們的業務; |
● | 與實體進行業務組合後,我們的財務業績可能會受到其缺乏營業收入、現金流和經驗豐富的管理團隊的負面影響。 |
● | ) |
● |
iii
第一部分 - 財務信息
項目1。 | 基本報表 |
全球科創收購公司
簡明合併資產負債表
12月31日 2023 |
||||||||
(未經審計) | (經過審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
持有在trust賬户的可市場化證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債,待可能贖回的普通股份及股東赤字 | ||||||||
應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
贖回普通股應支付的增值税 | ||||||||
關聯方應付票據 | ||||||||
由於保薦人 | ||||||||
總流動負債 | ||||||||
推遲承銷佣金 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承諾和或可能承擔的債務(注6) | ||||||||
A類普通股可能面臨贖回風險; | 股份於指定價值時發行並流通 和 $||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$0.0001 | 每股面值; 股份發行數為509,000股,無包括2024年3月31日的18,400,000股和未來可能需要贖回的股份在內,分別在2024年3月31日和2023年12月31日。- | - | ||||||
A類普通股,$0.0005股,截至2024年4月30日和2024年1月31日,授權股票0.0005股; | 每股面值, 股授權,||||||||
B類普通股,$0.00003 | 每股面值, 股授權, 已發行並流通股數為175,262股。||||||||
額外實收資本 | - | - | ||||||
累積赤字 | |
) | |
) | ||||
股東赤字總計 | |
) | |
) | ||||
負債、可能贖回的普通股和股東權益合計 | $ | $ |
隨附説明是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分
1
全球科創收購公司
簡明合併利潤表
(未經審計)
截至三個月的時間 2022年6月30日, |
時間段為 截至六個月 2022年6月30日, |
|||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||
普通和管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總營業費用 | |
) | |
) | |
) | |
) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
信託賬户持有的投資所獲得的收入 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
總其他收入 | ||||||||||||||||
税前淨收益/虧損 | |
) | ||||||||||||||
所得税費用 | |
) | |
) | |
) | |
) | ||||||||
淨(虧損)利潤 | $ | |
) | $ | $ | |
) | $ | ||||||||
$ | |
) | $ | $ | |
) | $ | |||||||||
3,220,000 | ||||||||||||||||
$ | |
) | $ | $ | |
) | $ |
隨附説明是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分
2
全球科創收購公司
股東權益變動表
(未經審計)
針對2024年6月30日和2023年的三個和六個月,
A類普通股 | B類 本次發行後的普通股份受益所有權 |
額外的 實收資本 |
累積的 | 總費用 股東股本 |
||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
2023年12月31日期初餘額 | $ | $ | $ | - | $ | |
) | $ | |
) | ||||||||||||||||||
前述的《第二次BCA修正案》和《第三次BCA修正案》(“BCA修正案”)並不完整,其完整性受限於BCA修正案的條款和條件,副本已作為在2024年7月31日向SEC提交的8-k表格中的展示2.1和2.2提交。 | - | - | - | - | - | |
) | |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | |
) | |
) | |||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | |
) | $ | |
) | ||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | |
) | |
) | ||||||||||||||||||||
贖回普通股應支付的增值税 | - | - | - | - | - | |
) | |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | |
) | |
) | |||||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | |
) | $ | |
) |
A類 | B類 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
普通股票 | 普通股票 | 實收資本 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
我們設計了這樣的信息披露控制和流程,或者在我們的監督下設計了這樣的信息披露控制和流程,以確保與註冊機構(包括其簡明綜合子公司)有關的重要信息得到其他人的知悉,尤其是在準備本報告的期間。 | $ | $ | $ | - | $ | |
) | $ | |
) | ||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | |
) | |
) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | |
) | |
) | ||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | |
) | |
) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | - | $ | |
) | $ | |
) |
隨附説明是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分
3
全球科創收購公司
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
截至2022年六月30日的六個月 2022年6月30日, |
||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動現金流 | ||||||||
淨(虧損)利潤 | $ | |
) | $ | ||||
調整以將淨(損失)收入調節為經營活動中使用的淨現金流量: | ||||||||
|
) | |
) | |||||
經營性資產和負債變動: | ||||||||
資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
其他 | - | |||||||
應付賬款及應計費用 | ||||||||
|
) | |||||||
應付所得税 | ||||||||
經營活動使用的淨現金流量 | |
) | |
) | ||||
投資活動現金流量 | ||||||||
將現金投資到trust賬户中 | |
) | - | |||||
從信託賬户提取現金支付特許經營税和所得税 | ||||||||
- | ||||||||
投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
籌資活動現金流量 | ||||||||
贖回普通股 | |
) | - | |||||
- | ||||||||
向關聯方償還本票 | |
) | - | |||||
支付發行費用 | - | |
) | |||||
籌集資金淨額 | $ | |
) | $ | |
) | ||
現金淨變化 | |
) | |
) | ||||
期初現金餘額 | ||||||||
期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
非現金投資和籌資活動: | ||||||||
將A類普通股的再度計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
贖回普通股應支付的增值税 | $ | $ | - |
隨附説明是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分
4
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
注1——
在完成發行的同時,公司完成了一項私人定向增發,向贊助商發行了總價值為543,300個單位(以下簡稱“定向增發單位”)的證券,每股票價值為$12,以定價$10,083,600,並獲得總募集資金$5,433,000(以下簡稱“定向增發”)(請見第4注)。於2022年8月8日完成首次公開招股。
交易成本為
5
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
特別會議
6
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
7
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
流動性和持續經營
8
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
併購協議
合併考慮
9
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
結束條件
鎖定協議
註冊權協議
10
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
購買協議
第一個修改案
11
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
風險和不確定性
2022年通脹縮減法
12
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
注2 —
合併原則
新興成長公司
13
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
使用估計
現金及現金等價物
受託賬户中持有的可市場買賣證券
發行成本
面臨可能贖回的A類普通股
14
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
$ | ||||
減: | ||||
|
) | |||
|
) | |||
額外收穫: | ||||
$ | ||||
額外收穫: | ||||
減: | ||||
|
) | |||
$ | ||||
額外收穫: | ||||
$ | ||||
額外收穫: | ||||
減: | ||||
|
) | |||
$ |
認股證分類
15
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
所得税
16
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日三個月的情況 | 截至6月30日的六個月內 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
不可贖回 |
可贖回 A類 |
不可贖回 |
可贖回 A類 |
不可贖回 |
可贖回 A類 |
不可贖回 |
||||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋淨(損)收益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益分配 | $ | |
) | $ | |
) | $ | $ | $ | |
) | $ | |
) | $ | $ | ||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋淨(虧損)收益 | $ | |
) | $ | |
) | $ | $ | $ | |
) | $ | |
) | $ | $ |
信貸風險集中
金融工具的公允價值
● | 第一層定義為在活躍市場上相同工具的報價價格(未經調整)等可觀察輸入。 | |
● | 二級,被定義為其他不是活躍市場上被直接或間接觀察到的報價價格的輸入,例如活躍市場上類似工具的報價價格或在不活躍市場上相同或類似工具的報價價格; | |
● | 三級,被定義為沒有或很少市場數據的不可觀察輸入,因此需要實體開發自己的假設,例如從計算技術中得出的估值,其中一項或多項重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
17
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC財務會計準則(“SAB”)主題5A - “發行費用”的要求。發行費用主要由與IPO相關的專業和註冊費用組成,這些費用在資產負債表日通過股東權益和IPO完成後記入賬面。發行費用總計為$16,935,162。 次級股權向臨時股權收取16,173,600美元, 而761,562美元則作為一般和管理費用收入至運營表。
最近頒佈的會計準則
注3 —2022年2月9日,根據首次公開發行,公司出售了
與首次公開發行同時,贊助方與與贊助方相關的投資基金Valuence Partners LP購買了合計Private Placement Warrants,其中包括從私募市場獲得的2,666,667 Private Placement Warrants分別售予贊助方和Valuence Partners LP,價格為$。
注 4 — 定向增發
與首次公開募股的結束同時,該公司完成了私人出售 ("定向增發"),向ExcelFin SPAC LLC ("保薦人")出售了總計11,700,000份認股權證 ("定向增發權證"),每份售價$,從而為公司產生總額為$的毛收益。
18
全球科創收購公司
壓縮合並財務報表附註
注5 — 其他收入(費用),淨關聯方交易
創始股份
**連續交易日中的任意一段。
由於關聯方
由於保薦人
19
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
行政支持協議
20
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
注6 — 承諾事項和不確定事項
註冊權益
承銷協議
公司授予承銷商一個為期天的行權權利,以購買多達數量的單位,以覆蓋初始公開發行價格下所減去的承銷折扣和佣金,該行權權利於2023年10月1日到期未行使(參見注3)。
21
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
加入協議
購買協議
22
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
注7 — 股東權益虧損
優先股公司被授權發行的股份——
每股優先股票面值為$ 首選股為
A類普通股公司被授權發行的股份——
B類普通股公司被授權發行的股份——
權證
23
全球科創收購公司
簡明合併財務報表附註
公司已同意儘快但不遲於初始業務組合結束後的第5個工作日內,使用商業上合理的努力向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份註冊申請,以在證券法下注冊認股證行權可獲得的A類普通股,並且公司將盡商業上的合理努力使該註冊申請的有效性在初步業務合併結束後的5個工作日內生效,以及一直保持該登記聲明的有效性和與該類A類普通股相關的最新招股書,直到認股證到期或被贖回,如認股證協議所規定的;前提是,在任何行使認股證的時候,如果公司的A類普通股並未被上市交易所列出,因此符合證券法第18節(b)(1)下“保險”證券”的定義,公司可以自行決定要求行使其認股權證的認股權證持有人採用“無現金基礎”依照證券法第3(a)(9)條,倘若公司選擇這樣做,將無需提交或維護有效的登記聲明,但它將盡商業上的合理努力註冊或符合適用的州藍色天空法規定的股份以至於免於被列為免除。但是,除非股份的發行在行使認股證的持有人的州的證劵法下注冊或合格,或者有可用的豁免,否則任何認股證都不能以現金或無現金基礎行使,公司也不會有義務向尋求行使其認股證的持有人發行任何股份。
● | 整個公共認股權證而非部分認股權證; | |
● | ||
● | 在贖回前至少提前進行一個最小的宣佈贖回日期; | |
● | 個交易日內有A類普通股的收盤價低於 |
24
簡明合併財務報表附註
權利
或$
截至2024年6月30日,有
25
全球科創收購公司
壓縮合並財務報表附註
注意事項9 — 公允價值計量
描述 | 等級 | 2024年6月30日 | 12月31日 2023年2月28日 |
|||||||||
資產: | ||||||||||||
持有在trust賬户的可市場化證券 | 1 | $ | $ |
注 10 — 後續事件
26
事項二 | 分銷計劃 |
概述
27
特別會議
併購協議
合併考慮
28
結束條件
終止
29
鎖定協議
註冊權協議
加入協議
30
購買協議
第一個修改案
31
經營結果
流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間,公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股(“IPO”)項目,融資淨收入約為1.28億美元,但在此期間實現淨虧損約2.19億美元,並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。
32
33
34
資產負債表規避型安排
合同義務
35
關鍵會計政策和估計
認股證分類
面臨可能贖回的A類普通股
36
每股普通股淨(虧損)收益
所得税
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得(財務會計準則815-15):對税收所得披露的改進》,要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息,以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 |
37
事項4。 | 控制和程序 |
披露控件和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易所法案報告中披露的信息是按SEC的規則和表格中指定的時間段記錄、處理、彙總和報告的,並且這些信息被累積併發送給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職務的人員,以便允許及時作出有關所需披露的決定。
我們不希望我們的披露控制和過程防止所有錯誤和欺詐行為。披露控制和程序,無論它們被設想和操作得多麼好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,這些目標將被滿足。此外,披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制,並且必須相對於成本來考慮其好處。由於所有披露控制和程序的固有侷限性,沒有披露控制和程序的評估可以提供絕對保證,即我們已經檢測到所有的控制缺陷和欺詐行為,如果有的話。披露控制和程序的設計也部分基於有關未來事件的可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其規定的目標。
財務報告內部控制的變化
38
第二部分-其他信息
項目1。 | 法律訴訟 |
無。
項目1A。 | 風險因素 |
事項二 |
(a) 未註冊的權益證券銷售
無。
(b)
(c)
第3項。 | 對優先證券的違約 |
無。
事項4。 | 礦山安全披露 |
不適用。
項目5。 | 其他信息 |
無。
39
項目6。 | 展示資料 |
下列展品作為本季度10-Q表格中的一部分提交或被納入參考。
不。 | 陳述展品 | |
31.1* | ||
31.2* | ||
32.1** | 根據2002年Sarbanes-Oxley法第906條,根據18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書由主執行官提供。 | |
32.2** | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定通過18 U.S.C.第1350號提名負責人財務官的認證 | |
Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
Inline XBRL擴展計算關係文檔 | Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔 | |
Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面頁面交互式數據文件(格式為行內XBRL,包含在展覽101中) |
* | 隨此提交。 |
** | 提供的。 |
40
簽名
根據《證券交易法》的要求,公司已經請求下方的授權代表其簽署本報告。
全球科創收購公司 | ||
日期:2024年8月9日 | 通過: | /s/ Anthony Ang |
首席執行官 | ||
日期:2024年8月9日 | 通過: | |
致富金融(臨時代碼) |
41