附件4.3
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
以下斯基爾茨公司股本的主要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考我們經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)、經修訂及重訂的附例(“附例”)及本文所述的權證相關文件而有所保留，其中每一份文件均以參考方式併入本附件所屬的10-k表格年度報告內，以及特拉華州法律的若干條文。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的章程和本文中描述的與權證相關的文件的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優惠。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”和“斯基爾茨”僅指斯基爾茨公司，而非我們的子公司。
法定股本
我們被授權發行31,750,000股，包括25,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，6,250,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A類普通股
投票權
A類普通股的持有者有權每股投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，則一項訴訟得到股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
如果斯基爾茨公司(“董事會”)董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中分派任何股息，則A類普通股持有人應按比例分配(基於持有的A類普通股股份數量)，但須受法定或合同限制(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何優先於A類普通股或有權參與A類普通股支付股息的任何已發行優先股或任何類別或系列股票的條款所施加的任何股息限制。
清盤、解散及清盤
在斯基爾茨的清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每個持有者將有權按每股比例獲得斯基爾茨的所有可供分配給普通股持有人的資產，但須受當時已發行的任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制。
其他事項
A類普通股持有者不享有認購、贖回或轉換權利。A類普通股的所有流通股將有效發行、全額支付和不可評估。
B類普通股
投票權
B類普通股的持有者有權每股投20票。一般説來，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果投贊成票的數量，一項訴訟就得到股東的批准。
訴訟的總票數超過反對該訴訟的票數，而董事則由多數人投票選出。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
B類普通股持有人應按比例(根據所持B類普通股的股份數量)(如果和當董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付任何股息)，但須受法定或合同限制(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的任何條款施加的任何股息限制。
可選的轉換權
B類普通股的持有者有權在書面通知斯基爾茨公司後的任何時間，根據持有者的選擇，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額支付和不可評估的股份。
強制轉換權
發生下列任何事件時，b類普通股持有人應將其b類普通股一對一地自動轉換為A類普通股：
(1)直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願或透過法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於將B類普通股股份轉讓予經紀或其他代名人，或以受委代表或其他方式轉讓有關股份的投票權或訂立具約束力的協議，但準許轉讓除外。
(2)於Andrew Paradise連同所有其他合資格股東集體停止實益持有至少20%由Andrew Paradise先生及其核準受讓人共同持有的B類普通股(該等股份數目已就B類普通股的任何重新分類、股息、拆細、合併或資本重組作出公平調整)的首個日期起生效。
(3)在持有至少三分之二的B類普通股流通股的持有人以贊成票指定的日期，作為一個單獨的類別參加投票。
清算權
在斯基爾茨的清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的每個持有者將有權按每股比例獲得斯基爾茨的所有可供分配給普通股持有人的資產，但須受當時已發行的任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制。
優先股
我們的憲章規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定構成任何此類類別或系列的股票的數量、投票權、指定、優先、限制、限制和每一類別或系列優先股的相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、贖回權利和條款、解散優惠以及在合併、企業合併交易或出售斯基爾茨資產的情況下的待遇。這些權利可能大於普通股持有者的權利。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何已發行的優先股。
授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行表決有關的延誤。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購斯基爾茨的大部分已發行有表決權股票。此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，或使A類普通股的股息或清算權排在次要地位，從而對A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。
於二零二零年十二月，吾等完成由飛鷹收購公司(特拉華州一間公司(“FEAC”)、特拉華州一家公司及FEAC的全資附屬公司FEAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、Old Sills z(業務合併前定義為Sills z Inc.及業務合併後定義為Sills z Platform Inc.)，以及僅以Old Sills z股東代表Andrew Paradise股東代表的身份(“合併協議”)，於2020年9月1日完成該等協議及計劃所預期的交易(“業務合併”)。包括將Sub與Old Sills z合併及併入Old Skill z，據此，(I)Old Skill z於合併後仍為Skill z Inc.(“New Sills z”)的全資附屬公司，及(Ii)Old Sills z股東及Old Skill z期權及認股權證持有人將其持有的Old Sills z股本及Old Sills z期權交換為New Sills z的股權。
在企業合併後，購買已發行和未行使的舊斯基爾茨普通股股票的期權，無論當時是否已歸屬或可行使，由新斯基爾茨公司承擔，並轉換為期權，以收購新斯基爾茨公司A類普通股的股份(Paradise先生除外，他獲得了可為新斯基爾茨公司B類普通股行使的期權)，其條款和條件與緊接企業合併生效時間之前適用於舊斯基爾茨公司期權的條款和條件相同，但該等新斯基爾茨公司期權的股份數量是通過乘以緊接生效時間之前受該等期權約束的舊斯基爾茨公司普通股的股份數量來確定的。由合併對價價值除以10.00美元(該乘積為“期權交換比率”)釐定的比率，以及該等新斯基爾茨期權的每股行權價由緊接生效時間前的舊斯基爾茨期權的每股行使價格除以期權交換比率而釐定。截至2023年12月31日，購買603,364股新斯基爾茨普通股的未歸屬期權已發行，加權平均行權價為每股351.75美元。
認股權證
公開認股權證
作為FEAC首次公開募股的一部分，出售了86.25萬份公共認股權證。公開認股權證的持有者有權以每股230.00美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。公開認股權證僅適用於A類普通股的全部股份。於行使認股權證時，並無發行零碎股份。公開認股權證的到期日為下午5點。紐約市時間2025年12月16日，或更早的贖回或清算。這些公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“SKLZ.WS”。
只要本公司向每名認股權證持有人提供不少於30天的提前書面贖回通知，以及在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內(截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日止)內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價相等於或超過每股360.00元，本公司獲準隨時全部而非部分地以每份認股權證0.01元的價格開始贖回公開認股權證。只要有一份有效的登記説明書，涵蓋當時認股權證行使時可發行的A類普通股的股份。
2021年7月16日，本公司宣佈贖回所有於2021年8月16日仍未償還的認股權證。2021年8月16日，294,415份公共權證在紐約時間下午5點仍未行使，這些權證到期，不再可以行使，這些公共權證的持有人有權
每份認股權證只能獲得0.01美元的贖回價格。截至2023年12月31日，沒有未償還的公募權證。
私募認股權證
截至2023年12月31日，未償還的私募認股權證有226,786份。只要是由初始股東或其許可的受讓人持有的私募認股權證，斯基爾茨就不能贖回現金。私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人配售認股權證。如果私人配售認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將由斯基爾茨贖回，並可由持有人行使，如下所述。
所有私募認股權證的持有人均可交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股等於(X)認股權證的A類普通股數目乘以(X)A類普通股的數目乘以A類普通股(定義見下文)的“公平市價”除以(Y)認股權證的行使價所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。
獨家論壇
我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們另有書面同意，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦區或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，由代表斯基爾茨提起的任何訴訟的唯一和專屬法庭(1)代表斯基爾茨提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反受託責任或其任何其他不當行為的訴訟，(3)根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)、憲章或細則的任何條文，或就特拉華州一般公司法賦予衡平法院司法管轄權，針對斯基爾茨提出的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或裁定憲章或細則任何條文的有效性的任何訴訟；或(5)聲稱內部事務原則所規限的申索的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)提出訴因的任何訴訟、訴訟或法律程序的唯一場所。這一排他性法院條款不適用於為強制執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的權益，應被視為已知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
《憲章》、《章程》和適用法律規定的反收購效力
斯基爾茨公司所在的特拉華州的憲章、章程和法律中的某些條款可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。斯基爾茨認為，加強保護的好處使斯基爾茨有可能與主動提出收購或重組斯基爾茨的提案的人進行談判，並蓋過了阻止這些提案的缺點，因為談判這些提案可能會導致條款的改善。
授權但未發行的股份
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，其上市要求要求股東批准的某些發行相當於當時已發行投票權的20%或已發行普通股數量的20%以上。
未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對斯基爾茨的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
雙層股票
如上所述，《憲章》規定了雙層普通股結構，這使Paradise先生能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的A類已發行普通股的股份遠遠少於已發行A類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售斯基爾茨或其資產。
董事人數
憲章和附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，可根據董事會通過的決議不時確定董事的人數；但是，除非另有批准，否則：(I)如果在B類普通股的已發行和流通股較少的第一個日期之前，有權在年度股東大會的董事選舉中投票，則持有斯基爾茨公司股本股份的多數投票權的持有人有權在年度會議上的董事選舉中投票，或通過書面同意，或(Ii)如B類普通股的已發行及已發行普通股佔當時有權在股東周年大會上投票選舉董事的斯基爾茨當時已發行股本總投票權的50%以下，則持有三分之二(2/3)斯基爾茨股本股份投票權的股東有權在年度股東大會上投票選舉董事，則董事人數不得超過七人。董事的人數目前設定為7人。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了在會議前被“適當地帶到”，股東將必須遵守提前通知的要求，並向斯基爾茨提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天的時間到達斯基爾茨的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。附例允許股東會議的會議主席通過會議的規則和規則，如果規則和規則不被遵守，這些規則和規則可能會阻止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對斯基爾茨的控制權。
對股東書面同意訴訟的限制
《憲章》規定，除任何一系列優先股的條款另有規定外，斯基爾茨公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行，但在B類普通股的已發行和流通股佔公司當時已發行股本的總投票權少於50%的第一個日期之前，該股東有權在年度股東大會的董事選舉中投票。任何要求或允許在公司股東年會或特別會議上採取的任何行動，可在不開會、不事先通知和不經表決的情況下采取，但須由已發行股票的持有人簽署書面同意，列出所採取的行動
在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上，有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的。
章程及附例的修訂
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書需要更大的百分比。
我們的憲章規定，斯基爾茨可以按照憲章中規定的或法規規定的方式對其進行修改。憲章規定，有權在董事選舉中投票的斯基爾茨當時已發行股本的多數投票權的持有人，將需要在董事選舉中投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂或廢除或通過憲章中關於斯基爾茨股本、修改憲章、修訂章程、董事會、董事選舉、董事責任限制、賠償和股東特別會議的任何條款。
只要我們B類普通股的任何股份是流通股，在沒有B類普通股三分之二的已發行普通股持有人事先投贊成票的情況下，除適用法律或憲章所要求的任何其他投票權外，斯基爾茨不得直接或間接地以與B類普通股或其他權力、優先權或其他投票、轉換、分紅或清算規定不一致或以其他方式改變或改變B類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算條款的方式，直接或間接地修改、更改、更改、廢除或採用憲章(1)的任何條款。B類普通股的股份或特別權利；(2)規定每股A類普通股有多於一票的投票權或A類普通股持有人的任何單獨類別表決權，但憲章規定或DGCL所要求的除外；或(3)以其他方式對B類普通股的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。
只要我們A類普通股的任何股份是流通股，斯基爾茨不得在沒有A類普通股三分之二的流通股持有人事先投贊成票的情況下，在適用法律或憲章要求的任何其他表決權之外，直接或間接地以與A類普通股或其他權利、權力、優先股或其他權利、權力、優先權、投票權、股息或清算條款不一致的方式，直接或間接地修改、更改、更改、廢除或採用憲章(1)的任何條款。A類普通股或A類普通股股份的特權或(2)規定每股B類普通股股份有超過20票的投票權或B類普通股股份持有人的任何單獨類別投票權，但憲章規定或DGCL要求的除外。
憲章還規定，在任何優先股條款的規限下，董事會有權以不違反特拉華州法律或憲章的任何方式，以出席董事會任何例會或特別會議的董事的過半數贊成票通過、修訂、更改或廢除章程。斯基爾茨的股東不得采納、修改、更改或廢除章程，或採納任何與章程不符的條款，除非此類行動除《憲章》要求的任何其他投票外，經必要的股東同意批准。
企業合併
根據《公司條例》第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：
(一)在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；
(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括(I)由身為董事和高級職員的人士所擁有的股份，以及(Ii)在該等股份計劃中僱員所擁有的股份，以決定已發行的有表決權股票(但不包括由該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)。
參與者無權祕密決定按計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或
(3)在該時間或之後，該企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行有表決權股票並非由相關股東擁有。
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有斯基爾茨公司15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
由於斯基爾茨沒有選擇退出DGCL的第203條，它適用於斯基爾茨。因此，這一規定使“有利害關係的股東”更難與斯基爾茨公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購斯基爾茨的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
累計投票
根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。《憲章》沒有授權進行累積投票。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。憲章“包括一項條款，免除董事對違反董事受託責任的個人責任，如果在民事訴訟中，該人本着誠信行事，並以其合理地相信符合或不反對斯基爾茨最佳利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。
章程規定，斯基爾茨必須在DGCL授權的最大程度上向斯基爾茨的董事和官員賠償和墊付費用。斯基爾茨還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為斯基爾茨董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。斯基爾茨認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
《憲章》和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會讓斯基爾茨及其股東受益。此外，如果斯基爾茨根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及斯基爾茨任何董事、高管或員工的懸而未決的實質性訴訟或訴訟尋求賠償。
企業機會
《憲章》規定，斯基爾茨放棄在不是斯基爾茨或其任何子公司的僱員或辦事處的斯基爾茨的任何董事中的任何權益或預期，或被提供機會參與任何提交給或收購、創建或開發的或以其他方式歸斯基爾茨所有的任何事項、交易或權益，除非該等事項、交易或利益是提交給或收購、創建
或由斯基爾茨的董事開發，或以其他方式僅由於董事作為斯基爾茨的董事的身份而被該董事開發或以其他方式擁有。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，斯基爾茨的股東將擁有與斯基爾茨合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，斯基爾茨的任何股東都可以以斯基爾茨的名義提起訴訟，以促成對斯基爾茨有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是斯基爾茨的股票持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
轉會代理和註冊處
我們股本的轉讓代理機構是大陸股份轉讓信託公司。