假象00018016612023財年0.05Http://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargesP3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP6MP5DP6MP1Yiso4217：USDxbrli：股票iso4217：USDxbrli：股票xbrli：純粹sklz：片段sklz：天sklz：投票sklz：vestingPeriodsklz：份額sklz：乘數sklz：分期付款sklz：board_seatsklz：ad_請求sklz：設備00018016612023-01-012023-12-3100018016612023-06-300001801661美國-公認會計準則：公共類別成員2024-08-150001801661美國-公認會計準則：公共類別成員2024-08-1500018016612023-12-3100018016612022-12-310001801661美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-3100018016612022-01-012022-12-310001801661美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001801661美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001801661Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001801661美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100018016612021-12-310001801661美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001801661Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001801661美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001801661美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001801661Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001801661美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001801661美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001801661美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-012023-12-310001801661Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001801661美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001801661美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001801661Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001801661美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001801661SRT：重新調整成員2022-12-310001801661SRT：重新調整成員2022-01-012022-12-310001801661SRT：重新調整成員2023-10-012023-12-310001801661SRT：重新調整成員2023-12-3100018016612023-06-232023-06-230001801661US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員sklz：CustomerOneMember2023-01-012023-12-310001801661US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員sklz：CustomerOneMember2022-01-012022-12-310001801661US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員sklz：CustomerTwoMember2022-01-012022-12-3100018016612023-03-152023-03-150001801661美國-GAAP：BuildingMembers2023-03-152023-03-150001801661美國-公認會計準則：本土成員2023-03-152023-03-150001801661美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-3100018016612022-01-012022-03-310001801661美國-公認會計準則：應收賬款成員sklz：BigRunDeliverosMember2023-12-310001801661sklz：PrivateListMember2020-03-022020-03-020001801661sklz：PrivateListMember2020-03-020001801661sklz：贊助商會員2020-12-162020-12-160001801661sklz：PrivateListMember美國-公認會計準則：公共類別成員2020-03-020001801661sklz：PublicistMember2020-03-020001801661sklz：PrivateListMember2022-12-310001801661sklz：PrivateListMember2023-12-310001801661美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001801661SRT：最小成員數2023-12-310001801661SRT：最大成員數2023-12-310001801661US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001801661Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001801661美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001801661美國公認會計準則：衍生成員sklz：股票期權和限制性股票獎項成員sklz：Aarki會員2023-08-310001801661美國公認會計準則：衍生成員sklz：股票期權和限制性股票獎項成員2023-12-310001801661美國公認會計準則：衍生成員sklz：Aarki會員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-08-312023-08-310001801661美國-GAAP：老年人注意事項成員sklz：SeniorSecuredNotes2021成員2023-08-310001801661sklz：EntryFeeMember美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2023-01-012023-12-310001801661sklz：EntryFeeMember美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2023-01-012023-12-310001801661US-GAAP：部門間消除成員sklz：EntryFeeMember2023-01-012023-12-310001801661sklz：EntryFeeMember2023-01-012023-12-310001801661美國公認會計準則：廣告成員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2023-01-012023-12-310001801661美國公認會計準則：廣告成員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2023-01-012023-12-310001801661US-GAAP：部門間消除成員美國公認會計準則：廣告成員2023-01-012023-12-310001801661美國公認會計準則：廣告成員2023-01-012023-12-310001801661sklz：維護費用收入會員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2023-01-012023-12-310001801661sklz：維護費用收入會員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2023-01-012023-12-310001801661US-GAAP：部門間消除成員sklz：維護費用收入會員2023-01-012023-12-310001801661sklz：維護費用收入會員2023-01-012023-12-310001801661美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2023-01-012023-12-310001801661美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2023-01-012023-12-310001801661US-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-12-310001801661國家：美國美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2023-01-012023-12-310001801661國家：美國美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2023-01-012023-12-310001801661國家：美國US-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-12-310001801661國家：美國2023-01-012023-12-310001801661國家/地區：IL美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2023-01-012023-12-310001801661國家/地區：IL美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2023-01-012023-12-310001801661國家/地區：ILUS-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-12-310001801661國家/地區：IL2023-01-012023-12-310001801661國家：CN美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2023-01-012023-12-310001801661國家：CN美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2023-01-012023-12-310001801661國家：CNUS-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-12-310001801661國家：CN2023-01-012023-12-310001801661國家：Mt美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2023-01-012023-12-310001801661國家：Mt美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2023-01-012023-12-310001801661國家：MtUS-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-12-310001801661國家：Mt2023-01-012023-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2023-01-012023-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2023-01-012023-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員US-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-310001801661sklz：EntryFeeMember美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2022-01-012022-12-310001801661sklz：EntryFeeMember美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2022-01-012022-12-310001801661US-GAAP：部門間消除成員sklz：EntryFeeMember2022-01-012022-12-310001801661sklz：EntryFeeMember2022-01-012022-12-310001801661美國公認會計準則：廣告成員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2022-01-012022-12-310001801661美國公認會計準則：廣告成員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2022-01-012022-12-310001801661US-GAAP：部門間消除成員美國公認會計準則：廣告成員2022-01-012022-12-310001801661美國公認會計準則：廣告成員2022-01-012022-12-310001801661sklz：維護費用收入會員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2022-01-012022-12-310001801661sklz：維護費用收入會員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2022-01-012022-12-310001801661US-GAAP：部門間消除成員sklz：維護費用收入會員2022-01-012022-12-310001801661sklz：維護費用收入會員2022-01-012022-12-310001801661美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2022-01-012022-12-310001801661美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2022-01-012022-12-310001801661US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001801661國家：美國美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2022-01-012022-12-310001801661國家：美國美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2022-01-012022-12-310001801661國家：美國US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001801661國家：美國2022-01-012022-12-310001801661國家/地區：IL美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2022-01-012022-12-310001801661國家/地區：IL美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2022-01-012022-12-310001801661國家/地區：ILUS-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001801661國家/地區：IL2022-01-012022-12-310001801661國家：CN美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2022-01-012022-12-310001801661國家：CN美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2022-01-012022-12-310001801661國家：CNUS-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001801661國家：CN2022-01-012022-12-310001801661國家：Mt美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2022-01-012022-12-310001801661國家：Mt美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2022-01-012022-12-310001801661國家：MtUS-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001801661國家：Mt2022-01-012022-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Skillz會員2022-01-012022-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員美國公認會計準則：運營部門成員sklz：Aarki會員2022-01-012022-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-12-310001801661US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入sklz：兩個操作員成員2023-01-012023-12-310001801661US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入sklz：兩個操作員成員2022-01-012022-12-310001801661美國-公認會計準則：應收賬款成員2023-07-070001801661美國-公認會計準則：應收賬款成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：應收賬款成員sklz：BigRunDeliverosMember2023-07-070001801661美國-公認會計準則：應收賬款成員sklz：BigRunDeliverosMember2023-07-072023-07-070001801661美國-公認會計準則：本土成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001801661美國-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001801661美國-GAAP：軟件開發成員2023-12-310001801661美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001801661US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001801661美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001801661美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001801661美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310001801661美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001801661國家：美國2023-12-310001801661國家：美國2022-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員2023-12-310001801661美國-GAAP：非美國成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2023-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2023-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001801661sklz：PrivateListMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001801661sklz：PrivateListMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001801661sklz：PrivateListMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001801661sklz：PrivateListMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員sklz：CorporateNotesandBondsSecurities成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員sklz：CorporateNotesandBondsSecurities成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員sklz：CorporateNotesandBondsSecurities成員2022-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員sklz：CorporateNotesandBondsSecurities成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2022-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001801661美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001801661sklz：PrivateListMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001801661sklz：PrivateListMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001801661sklz：PrivateListMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001801661sklz：PrivateListMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001801661sklz：PrivateListMember2023-01-012023-12-310001801661美國-公認會計準則：資產認可證券成員2023-12-310001801661sklz：CorporateNotesandBondsSecurities成員2023-12-310001801661美國-GAAP：商業紙張成員2023-12-310001801661美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001801661美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-12-310001801661sklz：CorporateNotesandBondsSecurities成員2022-12-310001801661美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001801661美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001801661美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2022-12-310001801661美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001801661sklz：SeniorSecuredNotes2021成員2023-12-310001801661sklz：SeniorSecuredNotes2021成員2022-12-310001801661美國-GAAP：老年人注意事項成員sklz：SeniorSecuredNotes2021成員2021-12-200001801661美國-GAAP：老年人注意事項成員sklz：SeniorSecuredNotes2021成員2022-09-010001801661美國-GAAP：老年人注意事項成員sklz：SeniorSecuredNotes2021成員2022-09-012022-09-010001801661美國-GAAP：老年人注意事項成員sklz：SeniorSecuredNotes2021成員2023-04-130001801661美國-GAAP：老年人注意事項成員sklz：SeniorSecuredNotes2021成員2023-04-132023-04-130001801661美國-GAAP：老年人注意事項成員sklz：SeniorSecuredNotes2021成員2023-12-310001801661美國-GAAP：老年人注意事項成員sklz：SeniorSecuredNotes2021成員2021-01-012021-12-3100018016612021-09-012021-09-3000018016612021-09-3000018016612022-04-012022-04-300001801661美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-082024-04-0800018016612023-08-180001801661美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001801661美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001801661美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001801661美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001801661美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001801661美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001801661美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001801661sklz：OmnibusIncentivePlan 2020成員2020-12-012020-12-310001801661sklz：OmnibusIncentivePlan 2020成員2020-12-310001801661sklz：CommonClassAAndBMembersklz：OmnibusIncentivePlan 2020成員2020-12-310001801661美國-公認會計準則：公共類別成員sklz：OmnibusIncentivePlan 2020成員2020-12-310001801661美國-公認會計準則：公共類別成員sklz：OmnibusIncentivePlan 2020成員2020-12-3100018016612020-12-012020-12-310001801661美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001801661美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001801661美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001801661SRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001801661SRT：最大成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001801661SRT：首席財務官成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2022成員2022-01-012022-12-310001801661SRT：首席財務官成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2022成員2022-09-302022-09-300001801661SRT：首席財務官成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2022成員2023-01-012023-12-310001801661SRT：首席財務官成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2022成員2023-12-310001801661SRT：首席財務官成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2022成員2022-01-012022-12-310001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：首席財務官成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2022成員2022-01-012022-12-310001801661sklz：ShareBasedPaymentDelivementTrancheFourMemberSRT：首席財務官成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2022成員2022-01-012022-12-310001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberSRT：首席財務官成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2022成員2022-01-012022-12-310001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：首席財務官成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2022成員2022-01-012022-12-310001801661SRT：首席財務官成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2022成員2023-01-012023-12-310001801661SRT：首席執行官執行官員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員sklz：首席執行官限制性股票單位和績效獎計劃2022成員2022-01-012022-12-310001801661SRT：首席執行官執行官員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員sklz：首席執行官限制性股票單位和績效獎計劃2022成員2023-01-012023-12-310001801661SRT：首席執行官執行官員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員sklz：首席執行官限制性股票單位和績效獎計劃2022成員2023-12-310001801661SRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：首席執行官限制性股票單位和績效獎計劃2022成員2022-01-012022-12-310001801661sklz：ShareBasedPaymentDelivementTrancheFourMemberSRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：首席執行官限制性股票單位和績效獎計劃2022成員2022-01-012022-12-310001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberSRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：首席執行官限制性股票單位和績效獎計劃2022成員2022-01-012022-12-310001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：首席執行官限制性股票單位和績效獎計劃2022成員2022-01-012022-12-310001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：首席執行官限制性股票單位和績效獎計劃2022成員2022-01-012022-12-310001801661SRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：A2021首席執行官績效獎成員2021-09-012021-09-300001801661SRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：A2021首席執行官績效獎成員2021-09-300001801661SRT：最小成員數SRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：A2021首席執行官績效獎成員2021-09-300001801661SRT：最大成員數SRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：A2021首席執行官績效獎成員2021-09-300001801661SRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：績效共享成員sklz：OmnibusIncentivePlan 2020成員2023-03-310001801661美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001801661美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-06-012021-06-300001801661SRT：首席執行官執行官員成員美國-公認會計準則：公共類別成員sklz：選項招聘會員2020-12-310001801661sklz：首席策略師成員美國-公認會計準則：公共類別成員sklz：選項招聘會員2020-12-310001801661sklz：首席策略師成員美國-公認會計準則：公共類別成員sklz：選項招聘會員2020-12-012020-12-310001801661sklz：選項招聘會員2020-12-310001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMembersklz：選項招聘會員2020-12-012020-12-310001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembersklz：選項招聘會員2020-12-012020-12-310001801661Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMembersklz：選項招聘會員2020-12-012020-12-310001801661sklz：選項招聘會員2020-12-012020-12-310001801661sklz：選項招聘會員2023-01-012023-12-310001801661sklz：選項招聘會員2023-12-310001801661sklz：選項招聘會員2022-01-012022-12-310001801661美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001801661美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-3100018016612023-08-310001801661SRT：首席執行官執行官員成員2023-08-3100018016612023-10-012023-12-3100018016612023-01-012023-09-300001801661美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310001801661美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310001801661美國公認會計準則：運營部門成員2023-12-310001801661美國公認會計準則：運營部門成員2022-12-310001801661SRT：首席執行官執行官員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員sklz：RestrictedStockUnit AndPerformance Award Plan 2021成員2021-09-142021-09-240001801661美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001801661美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001801661美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001801661美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001801661美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001801661美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001801661美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001801661美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001801661美國-公認會計準則：應收賬款成員美國公認會計準則：次要事件成員sklz：BigRunDeliverosMember2024-04-120001801661美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-202024-05-200001801661美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-092024-02-090001801661美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-132024-04-130001801661SRT：情景預測成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-08-152024-08-15

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

從 __

委託文件編號：001-39243

SKILLZ Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

84-4478274

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

巴杜拉大道6625號 拉斯維加斯, 內華達州

89118

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(415) 762-0511

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元			SKLZ			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☒**編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☐

                

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示財務報表是否

申報文件中所列登記人的信息反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐ 

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，是，☐是，不是，是。☒

2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元161根據該普通股於該日在紐約證券交易所的收盤價計算，百萬美元。

截至2024年8月15日，登記人已逾期 13,997,969A類普通股，面值0.0001美元，以及3,430,063b類普通股股票，面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

---

目錄

SKILLZ Inc.

目錄

			頁面
關於前瞻性陳述的説明			3
第一部分
項目1.業務			4
第1A項。風險因素			12
項目1B。未解決的員工意見			42
項目1C。網絡安全			42
項目2.財產			43
項目3.法律訴訟			43
項目4.礦山安全信息披露			43
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			44
第六項。[已保留]			45
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			46
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			60
項目8.財務報表和補充數據			61
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			107
第9A項。控制和程序			108
項目9B。其他信息			110
項目9 C.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露			110
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			111
項目11.高管薪酬			116
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			121
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			125
項目14.首席會計師費用和服務			125
第四部分
項目15.物證和財務報表附表。			127
項目16.表格10-K摘要			129
簽名			130

2

---

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的説明

本報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的某些前瞻性陳述。本年度報告包含前瞻性陳述，涉及斯基爾茨公司的商業和財務方面的計劃、戰略和前景。這些聲明是基於斯基爾茨管理層的信念和假設。我們也可能以口頭聲明或向公眾發佈的其他書面材料的形式提供前瞻性聲明。儘管斯基爾茨認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但斯基爾茨不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算”或類似的表達方式以及這些詞語的否定詞之前、之後或包括在內。本年度報告中的10-k表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於斯基爾茨公司有能力：

•在全球娛樂和博彩業中有效競爭；

•吸引並保持與第三方手機遊戲開發商(“開發商”和每一個“開發商”)的成功關係，這些開發商開發和更新在斯基爾茨平臺上託管的遊戲；

•提升終端用户的品牌知名度；

•投資於員工的成長和發展；

•降低商業、聲譽和監管風險；

•在2024年期間補救財務報告內部控制中某些尚未完全補救的重大弱點；以及

•遵守不斷變化的適用於其業務的法律、法規和期望，包括網絡安全和公司治理事項。

這些前瞻性陳述基於截至本10-k表格之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明(如我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中包含的前瞻性聲明)表示或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。其中一些風險和不確定因素包括，但不限於，涉及我們的業務和投資我們的A類普通股的風險，面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)，在第一部分第1A項中討論。對於本年度報告以及在本年度報告其他部分或在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些，我們可能會對“風險因素”提出異議。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

陳述的基礎

根據修訂後的《證券交易法》的定義，本公司是一家較小的報告公司。因此，它利用了在其10-k表格年度報告和委託書中為按比例披露提供的某些便利。所採用的便利措施包括(I)兩年一次的經審計財務報表和相關附註的列報，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；(Ii)某些高管薪酬和股票表現信息的披露減少；以及(Iii)不披露有關市場風險的數量和質量披露。

3

---

目錄

項目1.業務

在本年度報告中，除非另有説明或文意另有所指外，當我們使用“公司”、“斯基爾茨”、“我們”、“我們”和“我們”等術語時，我們指的是斯基爾茨公司及其全資子公司。

概述

我們建立在一個簡單的信念上：競爭擁有釋放我們所有人可能性的力量。我們都生來就有技能，當我們能夠通過競爭運用這些技能時，我們就能取得偉大的成就。這就是我們為什麼要通過重新發明競爭性手機遊戲來構建互聯網競爭層的指導原則。

我們公司的使命是通過競爭讓每個人都發揮出最好的一面。我們正在為所有人創造機會，讓他們體驗Epic的勝利，並讓遊戲開發商將他們的手藝轉化為經濟成功。

我們的專有平臺通過為世界各地的開發商“提供公平的競爭環境”，使移動遊戲行業發生了革命性的變化，並使其民主化，使我們能夠提供玩家社區信任和喜愛的遊戲體驗。

我們與球員社區建立的信任和公平是我們業務建立在基礎上的一部分。

公平競爭

我們的專有平臺確保每個玩家都能公平地與另一個真正的玩家競爭。這是競爭的基石，也是基於技能的遊戲的關鍵原則。不幸的是，我們認為有一些競爭對手不遵循道德公平的做法，利用機器人欺騙玩家，經常讓他們的消費者與機器人對抗，而不是真正的對手。

2024年，在陪審團裁定AviaGames故意侵犯斯基爾茨的一項專利後，該公司達成了和解。我們在庭審中公佈的證據顯示，競爭對手及其高管正在使用機器人建立業務，我們認為這欺騙了消費者，損害了我們公司的競爭地位。證據顯示，消費者在不知不覺中與機器人競爭，而不是像廣告中所説的那樣與真正的對手匹配。我們認為，庭審中公佈的證據表明，競爭對手使用機器人可以操縱比賽結果，直接將消費者的錢據為己有。

贏得第一個案件是一個重要的里程碑，但我們遠未完成維護公平競爭和保護消費者免受我們認為的欺詐性引誘、虛假陳述和直接竊取數十億消費者血汗錢的努力。我們將繼續盡我們所能幫助制止這些不誠實的做法。

我們100%致力於這一努力，並相信除了在2024年贏得的審判判決和和解裁決外，我們還將在未來類似的情況下獲勝，同時從遊戲行業中消除“不良行為者”。此外，本公司正處於針對我們的競爭對手木瓜遊戲(定義如下)和巫毒(定義如下)的兩起訴訟的早期階段，指控這些競爭對手在客户不知情的情況下，在手機遊戲中使用機器人從事虛假廣告和不公平的商業行為。我們還注意到，針對我們的兩個競爭對手(AviaGames和巫毒)已經提起了集體訴訟。我們希望政府當局注意到斯基爾茨在識別行業中欺詐性機器人使用方面的進展，並採取行動保護消費者。

隨着我們發現這個行業中任何一家公司都有欺詐使用機器人的證據，我們打算採取更多行動，幫助保護斯基爾茨和消費者。我們的目標不是減少競爭，而是確保我們行業的所有組織保持相同水平的承諾，提供透明和公平的玩家體驗。Skillz將繼續打擊欺騙性使用機器人的行為，直到我們行業的所有系統性欺詐行為被消除。

我們的扭虧為盈努力

為了推動斯基爾茨實現持續的營收增長和正現金流，我們建立了四大戰略支柱。

首先，加強我們的平臺，以提高消費者和開發人員的參與度和留存率。第二，完善我們的組織。三是提高入市效率。第四，展示了一條明確的盈利之路。我們成功地執行了前三個支柱，然後導致了我們在實現第四個關鍵支柱方面取得的進展：展示了一條明確的盈利道路，目標是到2024年底產生調整後的EBITDA。

4

---

目錄

雖然我們到目前為止的進展令人鼓舞，我們仍然有信心我們有能力繼續改善業務，但進展需要時間來完全實現我們的業務扭虧為盈目標。

我們的細分市場

技能

Skillz是一家領先的電子競技遊戲平臺。它的平臺使遊戲開發商能夠通過多玩家競爭將他們的內容貨幣化。通過利用斯基爾茨的盈利服務，開發人員可以通過使他們能夠在面對面的比賽、現場錦標賽、聯賽和慈善活動中競爭來增強他們的最終用户體驗，同時還可以通過推薦獎金計劃、忠誠度津貼、系統內成就和獎勵/獎品來增加球員留存率。Skillz通過可下載的軟件開發工具包(SDK)向開發人員提供貨幣化服務。SDK集成了開發者現有的遊戲。貨幣化服務包括最終用户註冊、球員匹配、欺詐和公平競爭監測，以及球員賬單和支出的結算。Skillz總部位於內華達州拉斯維加斯，在洛杉磯、加利福尼亞州、加拿大和印度設有辦事處。

阿爾基

Aarki是一家人工智能公司，提供廣告解決方案，以推動移動應用開發商的收入增長。Aarki通過使用數十億個上下文競價信號以及專有的機器學習和行為模型，使品牌能夠有效地在隱私優先的世界中吸引受眾。Aarki與全球數百家廣告商合作，每秒管理着來自超過100億台設備的約500萬個移動廣告請求。Aarki總部設在加利福尼亞州舊金山，在歐洲、中東和亞洲設有辦事處。

我們的平臺

概述

我們正在重新發明競爭激烈的手機遊戲，從而擴大手機遊戲市場。我們的技術平臺將開發者和遊戲玩家的利益與用户貨幣化保持一致，而不是讓他們發生爭執。傳統的手機遊戲使用遊戲中的廣告或購買，我們認為這會在用户體驗中造成摩擦，損害參與度和留存度。通過主要通過獎勵實現用户參與度的貨幣化，我們為競爭性遊戲的開發者和用户創造了一個引人注目的替代方案。在我們的系統中，用户越喜歡玩有獎遊戲，玩得越長，我們為開發者創造的收入就越多。我們認為，與傳統的手機遊戲貨幣化相比，這種動態為開發商帶來的貨幣化程度要高得多。

玩家競爭引擎

我們的端到端技術平臺使移動遊戲開發商能夠改善遊戲體驗，並提高其內容的參與度、留存率和收入。我們易於集成的軟件開發工具包，或稱“SDK”，在一個不到16MB的包中包含200多個功能，允許無縫的空中更新。

評級和匹配用户是一個具有挑戰性的技術問題，因為最快的匹配是下一個排隊的用户，而最公平的匹配(即，理論上完全匹配的技能評級)可能需要更長的時間才能找到。用户保留對公平匹配和匹配時間都很敏感，因此，我們在技術上進行了大量投資，以優化這些相互競爭的目標。

我們的SDK包括許多社交功能，如遊戲中的聊天、朋友、錦標賽和聯盟，這些功能允許玩家互動並建立關係，加強了斯基爾茨球員社區。我們的玩家享受圍繞我們的遊戲的社交體驗，通過在比賽期間和比賽後進行交流，主題從分享遊戲策略到建立健康的競爭關係和建立個人聯繫。我們的“朋友”功能允許玩家在一場比賽中挑戰朋友，並在他們的社交網絡上播放玩家對斯基爾茨的親和力。

5

---

目錄

開發人員控制枱

我們直觀的開發人員儀錶板使我們的開發合作伙伴能夠在我們的平臺上快速集成和監控他們的遊戲性能。遊戲開發人員集成我們的錦標賽管理系統的第一步是在我們的開發人員門户上註冊一個免費帳户。已對開發人員自注冊進行了優化，使開發人員能夠快速輕鬆地設置帳户、訪問技術文檔、下載SDK和訪問客户支持。我們開發人員門户的構建使得普通遊戲開發人員可以在大約一天的時間內實現我們的SDK，幾乎不需要技術支持。一旦遊戲在我們的平臺上上線，開發者門户就為遊戲開發者提供了一個單一的系統，他們可以通過這個系統訪問對用户行為的分析，併為他們的遊戲賺錢。

實況運營

在遊戲中提供實時運營對於用户留存和參與度至關重要。我們的實時運營或LiveOps系統管理和優化我們平臺上數千個遊戲的用户體驗。我們已經建立了一個高度自動化的系統，在我們的平臺上為LiveOps提供動力。我們平臺上移動遊戲中的LiveOps涵蓋了從生成新活動到創建新的令人興奮的錦標賽形式的方方面面，用户可以在其中競爭品牌和有影響力的贊助活動。有了我們高度自動化的系統，我們能夠在我們的平臺上為遊戲運行LiveOps，而我們認為這只是典型遊戲開發商所需資源的一小部分。

我們對我們的系統設置運行多元測試，以優化我們平臺上游戲的用户參與度和留存率。我們的系統管理Ticketz商店的錦標賽形式、活動頻率和商品銷售，該商店是我們的遊戲內商店，允許用户在我們的平臺(“Ticketz”)上兑換在遊戲中賺取的門票。Ticketz可以在我們的忠誠度計劃內兑換獎品或積分，用於未來的付費參賽。

通過我們的細分市場管理器工具，我們可以為平臺上的用户管理重要的系統設置，包括用户觀看和有資格參加的錦標賽類型、用户可以獲得的優惠和促銷，以及在用户遊戲過程中的不同時刻向用户展示的激勵措施和成就。

支付基礎設施

我們開發了強大的支付基礎設施，並實現了99.99%以上的系統正常運行時間。我們相信，我們的技術能力對於與我們的開發人員和用户建立和維護值得信賴的關係至關重要。

數據科學

我們的算法和機器學習技術增強了我們平臺的方方面面。我們專有的數據科學技術的主要功能包括反作弊、反欺詐、玩家評級和匹配以及分段引擎。我們相信我們的技術能力是行業領先的，並幫助我們的產品差異化，推動我們的增長和促進公平競爭。

強有力的反作弊和反欺詐保護是培育健康的公平競爭生態系統所需的最關鍵因素之一。我們的系統需要不斷髮展，以保持領先於複雜的欺詐或堆積對用户不利的嘗試。作為我們專有安全系統的一個組成部分，我們使用我們強大的數據來分析和構建統計地圖，以預測用户可能的下一步結果。然後，這種概率建模使我們能夠在統計上檢測到異常情況，並在需要時上報以供進一步審查和補救。

高度個性化是增強我們平臺上的遊戲玩家體驗的一個不可或缺的因素。例如，我們發明了一種基於動態鏈接行為創建用户區段的技術。我們的技術允許我們重疊、串聯和排除不同的行為，以在遊戲環境中創建新的用户旅程。我們已經確定了65種不同的行為集，這使我們能夠指數級增加潛在的獨特用户行程數量，並動態調整以獲得更具個性化的體驗。

我們通過傳遞信任和公平的價值觀，讓遊戲玩家有信心在我們的平臺上進行交易。我們讓遊戲開發商專注於他們最擅長的事情：構建偉大的內容。我們為各種規模的開發商提供全面的技術平臺，使他們能夠與世界上最大、最複雜的手機遊戲開發商競爭。

6

---

目錄

我們的開發人員社區

2022年全球視頻遊戲市場規模估計為2,171美元億，預計2023年至2030年的複合年增長率(CAGR)為13.4%。市場的擴張歸因於網絡遊戲的持續趨勢，高帶寬網絡連接的出現，以及對3D遊戲的持續需求。此外，智能手機的普及使視頻遊戲更容易獲得、更便攜和更具社交性。隨着技術先進、功能更強大的智能手機的出現，這進一步推動了該行業的增長。市場參與者也在專注於開發先進的遊戲產品和服務，以吸引更大的客户基礎，這對整個行業產生了積極的影響。然而，移動視頻遊戲開發商越來越難以讓他們的內容被發現並實現貨幣化。標準化遊戲開發平臺和廣為人知的發行平臺，如AppStore、Google Play和Galaxy Store的引入，導致了大量遊戲內容湧入市場。與此同時，遊戲開發商將其內容貨幣化的傳統方法(例如，通過美國存托股份或遊戲內購買)已經跟不上步伐。其結果是，大量優秀的遊戲內容沒有被發現，也沒有最大限度地實現盈利。

Skillz為遊戲開發商提供服務，旨在提高他們遊戲內容的貨幣化。斯基爾茨提供的貨幣化服務允許開發人員為他們的最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。

我們有越來越多的開發者使用我們的平臺將他們的藝術帶到世界各地。近年來，隨着標準化遊戲開發和發行平臺的引入，內容創作已經民主化。截至2023年12月31日，我們已有超過1.6萬名註冊遊戲開發商在我們的系統上推出遊戲集成。截至2023年12月31日，超過600名開發者在我們的平臺上擁有一款遊戲，至少有一名安裝用户。我們的自助式平臺使我們的開發商客户能夠通過複雜的儀錶板集成和監控他們的遊戲性能。這使得開發者可以做他們最擅長的事情--開發偉大的遊戲--同時我們通過提供支付、分析、LiveOps、獎品履行和客户服務等服務在所有其他方面幫助他們。從歷史上看，少數遊戲一直佔我們收入的很大一部分。

我們平臺上的遊戲最初是通過免費遊戲功能上線的，然後才會申請有獎比賽。我們根據一系列標準仔細策劃哪些遊戲可以獲獎，以確保我們提供誘人的競爭性手機遊戲體驗。我們積極監控指標，例如但不限於每場比賽中的玩家流動性(基於每日活躍用户數)、每場比賽的穩定性(基於崩潰率)、用户滿意度(基於應用商店評級)和用户問題(如支持票證上所報告的)。不符合我們的質量門檻或不被我們的專有算法確定為基於技能的遊戲不會啟用獎品。我們維護玩家數據，並代表我們的開發者處理與玩家的所有通信。該數據模型允許我們為我們平臺上的開發人員提供有效的貨幣化。

7

---

目錄

我們平臺上的遊戲

我們為用户提供廣泛的遊戲體驗。我們支持可以玩的遊戲類型：(I)異步；(Ii)同步；或(Iii)基於回合的同步。異步遊戲的一個例子是Match-3益智遊戲或賓果遊戲，其中用户在不同的時間玩完全相同的遊戲，然後當兩個參賽者都玩完時比較分數以確定贏家。基於回合的同步遊戲的一個例子是多米諾骨牌遊戲，其中用户實時輪流，並在遊戲結束時確定贏家。同步遊戲的一個例子是實時策略遊戲，其中用户同時進行多個動作，然後在遊戲結束時確定贏家。

我們的分銷渠道

我們的開發商通過從我們的網站直接下載應用程序以及第三方平臺(如Apple App Store)分發他們的遊戲，Apple App Store傳統上一直是我們開發商遊戲的主要分發渠道。根據Apple App Store的政策，Apple不收取我們系統上的最終用户押金的任何份額；但是，Apple確實會收取通過Apple Pay支付的最終用户押金的費用。

我們的市場營銷

我們以經濟高效的方式獲得新用户的能力對我們的成功至關重要。我們利用軟件工具、分析和數據科學來高效地獲取、吸引和留住用户，同時與最終用户和我們的開發者合作伙伴一起強化我們值得信賴的面向消費者的品牌。我們主要通過數字廣告網絡、我們的遊戲開發商和附屬合作伙伴來獲取和吸引用户。我們使用付費營銷渠道，結合誘人的優惠和令人興奮的遊戲，來實現我們的目標。我們優化各渠道的營銷投資，以便為我們的營銷支出產生目標回報。

除了傳統的付費廣告渠道外，我們還通過內容、競賽和特別優惠的組合，向我們整個遊戲生態系統的現有用户羣交叉推廣我們的產品。

8

---

目錄

我們有重要的機會將我們的營銷渠道擴展到線下媒體，並部署全渠道營銷戰略來進一步擴大我們的業務。例如，與名人和有影響力的人建立合作伙伴關係，有可能以經濟高效的方式接觸到新用户。此外，我們打算機會主義地從事品牌營銷，以推動更廣泛的消費者和開發人員對我們的平臺的認識。

對於現有用户，我們尋求通過為活躍在我們平臺上的玩家提供獎勵和獎勵的參與度營銷計劃來提高參與度和留存率。玩家每次參加付費參賽都能賺取忠誠度貨幣，稱為Ticketz。參賽費的頻率和數額決定了Ticketz的收入。玩家可以獲得獎盃，作為在遊戲中執行特定動作或實現里程碑的獎勵，為此他們可以獲得Ticketz或積分，用於未來的付費參賽。通過忠誠度獎勵和獎勵計劃獲得的門票可以在我們的應用程序內Ticketz商店兑換各種獎品，從斯基爾茨品牌的服裝到奢侈品和車輛。首先，我們的用户將Ticketz轉換為獎金現金。2023年和2022年，分別有大約96%和94%的Ticketz被轉換為獎金現金。

我們的客户倡導

我們為開發商的最終用户提供全天候的支持、信任和安全服務。客户支持團隊回覆所有用户查詢，包括對遊戲崩潰、付款問題和忠誠度計劃查詢的支持。截至該年度為止2023年12月31日，我們的客户支持團隊為現金玩家獲得了95%的玩家客户滿意度分數(CSAT)。我們的信任與安全團隊審查任何可疑的支付和按存儲容量使用計費，並調查異常評分模式和用户報告作弊等。對這些可疑的不良行為者進行逐案審查，並進行幾個不斷升級的審查級別，最終可能需要在由第三方安全供應商管理的斯基爾茨提供的移動設備上進行面對面的遊戲測試，以確認用户的能力。

我們的人民

我們由安德魯·帕拉迪斯和凱西·查夫金於2012年創立。在斯基爾茨，我們相信每一位員工都為塑造互動娛樂的未來做出了貢獻。我們是一家跨國科技公司，員工超過225人，分佈在11個國家2023年12月31日。我們的業務成功在很大程度上是由我們高技能的勞動力推動的。此外，我們還依賴獨立承包商和臨時人員來補充我們的員工隊伍。我們的任何員工都不是勞工組織的代表，也不是我們僱傭他們的任何集體談判協議的一方。

文化和參與度。Skillz建立在強大的道德原則基礎上，我們刻意發展並繼續增長價值-首先-有目的地擴展我們的員工、服務、客户組合和投資夥伴。為了確保我們的文化保持積極和強大，我們定期進行敬業度調查，以更好地瞭解什麼對我們的員工來説是重要的。我們相信，由於我們的價值觀，我們能夠發現、吸引、吸引和留住優秀的人才。我們的七個核心價值觀定義了我們是誰，我們想成為誰，以及我們如何做出決定：

打造一支世界級的團隊。在斯基爾茨，我們相信，擁有不同業務和地理背景的團隊會帶來更大的創新、業績和參與度，從而實現差異化的業務增長。我們相信，隨着我們在扭虧為盈的過程中不斷取得進展，在擁有大量遊戲人才的國家招聘員工是重要的。因此，我們在印度開設了辦事處，以吸引和留住頂級遊戲人才。

9

---

目錄

有競爭力的薪酬和福利。Skillz為行業提供具有競爭力的工資和福利。我們還為我們的員工提供全面的整體獎勵方案，併為員工和家庭成員提供主要的健康和福利計劃。我們相信我們的員工應該得到他們需要的支持，以保持工作和生活的良好平衡，個人和職業的發展，併為他們的未來儲蓄。雖然我們的福利理念在全球範圍內是相同的，但具體的福利因地區法規和偏好而有所不同。此外，斯基爾茨幾乎每一位員工都有資格獲得股權獎勵，以分享公司的財務成功。

我們的競爭對手

我們主要與手機遊戲內容的替代貨幣化服務競爭。這包括為應用內廣告和購買提供便利的平臺。我們主要在一系列因素上競爭，包括強大的技術工具集，旨在轉換、吸引和留住用户。我們的開發商與其他形式的非必需消費娛樂爭奪最終用户，這些娛樂爭奪用户的時間和可支配收入。這包括提供視頻娛樂、音樂娛樂、社交網絡和其他形式的休閒娛樂的公司。我們生態系統中的大公司可能會扮演多種角色，因為它們的業務範圍很廣。這些較大公司的例子包括索尼、亞馬遜、Meta、蘋果、Alphabet和聯合。這些公司中的大多數也是我們的合作伙伴。

我們的知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於知識產權的創造、使用和保護。我們依靠國際、聯邦、州和普通法權利來保護我們的知識產權。我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議來控制對我們專有技術的訪問。我們積極尋求專利保護，涵蓋我們的發明，截至2023年12月31日，我們在全球範圍內已批准或正在申請的專利超過130項。

政府監管和合規

監管

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於基於技能的遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、智力的州和聯邦法律物業、出口和國家安全，這些都在不斷演變。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是在美國以外。隨着我們業務的增長和發展，特別是如果我們擴展到其他國家/地區，我們可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。

美國和其他許多司法管轄區的州和聯邦法律對技能遊戲和機會遊戲進行了區分。我們只在基於技能的遊戲被允許且根據適用法律不要求作為賭博獲得許可的司法管轄區內，為付費參賽費競賽啟用遊戲。截至2023年12月31日，我們在45個州和哥倫比亞特區啟用了現金獎勵。Skillz在除阿肯色州、康涅狄格州、特拉華州、路易斯安那州和南達科他州以外的所有州啟用現金獎勵。我們使用專有算法和數據科學工具，旨在確保影響比賽結果的技能程度足以符合適用的州法律。法律的範圍和解釋適用於或可能適用於確定比賽是否以技能為基礎，因此超出了一國的博彩法和許可證要求的範圍，這些法律的範圍和解釋受到解釋和演變的影響。我們沒有收到任何許可證、授權或批准，以確認我們平臺上託管的付費參賽符合適用法律。我們的合規是基於我們對現有州和聯邦法律的解釋，這些法律涉及基於技能的遊戲。我們運營所在州的現有或未來法律可能會被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。此外，允許基於技能的遊戲的現有和未來法律未來可能會伴隨着限制或税收，從而使在這些司法管轄區運營變得不太可行或不切實際。

10

---

目錄

有可能通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規可能限制在線和移動行業，包括關於玩家隱私、税收、內容適宜性、版權、分發和反壟斷方面的法律和法規。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法律，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決這種預期的監管問題。例如，關於應用內購買的營銷的現有法律或新法律，或者對貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的監管，可能被解讀為涵蓋我們平臺上的遊戲以及與此類比賽相關的參賽費。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。當前法律或法規的變化或在美國或其他地方強制實施有關這些活動的新法律和法規可能會阻礙社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

合規性

由於我們處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理用户和員工的某些個人信息，我們還必須遵守與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和外國法律，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)。全球數據隱私法律法規的範圍不斷演變，我們預計數據隱私法律的數量和個人數據隱私和保護權利的範圍將會增加。

我們制定了內部合規計劃，以努力遵守基於技能的遊戲以及數據隱私和安全方面的法律和法規要求。我們使用地理圍欄技術，旨在將用户訪問付費參賽費用的比賽限制在那些允許進行視頻遊戲技能比賽的司法管轄區。雖然我們堅定地致力於完全遵守所有適用的法律，並制定了適當的政策和程序來遵守不斷變化的監管制度的要求，但我們不能確保我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規，或者我們或員工的違規行為不會導致罰款。

企業信息

我們最初於2020年1月15日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。於二零二零年十二月，吾等完成由飛鷹收購公司、特拉華州一間公司(“FEAC”)、特拉華州一間公司及FEAC的全資附屬公司FEAC合併子公司(“合併子公司”)、Old Sills z(我們定義為FEAC業務合併前的Skill z Inc.及FEAC業務合併後的Sills z Platform Inc.)及僅以Old Sills z股東代表Andrew Paradise股東代表的身分，於2020年9月1日完成該等協議及計劃所預期的交易(“FEAC業務合併”)，及僅以股東代表Andrew Paradise的身份(“合併協議”)包括將Sub與Old Sills z合併及併入Old Skill z，據此，(I)Old Skill z於合併後仍為Skill z Inc.(“New Sills z”)的全資附屬公司，及(Ii)Old Sills z股東及Old Skill z期權及認股權證持有人將其持有的Old Sills z股本及Old Sills z期權交換為New Sills z的股權。

2023年6月23日，公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了一比二十的反向股票拆分。由於反向股票拆分，每20股已發行和已發行普通股合併並轉換為一股已發行和已發行普通股，普通股的法定股份數量按比例減少。普通股每股票面價值保持不變。該公司的A類普通股於2023年6月26日在紐約證券交易所開盤時開始在拆分調整的基礎上交易。所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

我們的郵寄地址是內華達州拉斯維加斯巴杜拉大街6625號，郵編是89118，電話號碼是(415)762-0511。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SKLZ”。除文意另有所指外，“斯基爾茨”、“我們”、“公司”、“我們”和“我們”是指斯基爾茨公司及其全資子公司。

11

---

目錄

可用信息

我們的網站位於www.skillz.com，我們的投資者關係網站位於http://investors.skillz.com/.我們向美國證券交易委員會提交報告，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-k)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址是www.sec.gov。我們使用我們的http://investors.skillz.com/和www.skillz.com網站作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規規定的披露義務。

我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

第1A項。風險因素

我們已經確定了以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時，您還應參考本年度報告中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，所有這些都在下面的風險因素中得到了更全面的描述。這些風險包括但不限於：

•我們吸引和留住最終用户的能力，並以具有成本效益的方式做到這一點；

•我們有能力有效地管理我們的增長；

•考慮到我們的虧損歷史，我們實現盈利的能力；

•我們依賴第三方開發商合作伙伴繼續在我們平臺上的現有遊戲和新遊戲中提供有競爭力的體驗；

•與有限數量的遊戲佔我們收入的很大一部分的事實有關的風險；

•我們對包括雲計算服務、支付處理器和基礎設施服務提供商在內的第三方服務提供商的依賴，以及我們管理與這些提供商的關係或失去獲得此類服務的能力；

•我們有能力維護我們的品牌和聲譽；

•更廣泛的娛樂業的競爭力，以及我們現有的和潛在的用户可能被競爭的娛樂形式所吸引的潛力；

•與我們的業務所受的各種美國和外國法律有關的風險，這些法律可能會發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響；

•我們獲得、維護、保護或執行我們知識產權的能力；

•與經濟低迷以及政治和市場狀況相關的風險超出我們的控制範圍；

•與發生數據泄露或我們的網絡安全的其他故障相關的風險；

•未能及時妥善控制全球大流行，以及對我們和我們的業務夥伴的運營方式產生的任何相關影響；

•我們有能力及時和有效地補救財務報告內部控制中的重大弱點，或未來其他重大弱點或其他不足之處；以及

•我們有能力減輕因我們需要重述財務報表而可能給我們的業務帶來的商業、聲譽和監管風險。

12

---

目錄

與我們的商業和工業有關的風險

我們發現了我們之前發佈的財務報表中的某些錯誤陳述，並重述了我們的某些綜合財務報表，這造成了額外的風險和不確定性，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們重述了之前發佈的未經審計的中期簡明合併財務報表，分別為2022年前三季度和2023年第二季度。我們得出的結論是，這些以前的時期應該被重述以更正(I)少報最終用户負債、(Ii)潛在間接税負債準備金、(Iii)長期資產減值、(Iv)其他調整及(V)與上述錯誤有關的所得税調整。

由於這些錯誤和重述，我們受到一些額外的風險和不確定性以及會計、法律和其他費用和開支的意外成本的影響。由於錯誤或相關重述，我們可能會受到監管或政府當局提起的法律程序或其他法律程序的影響，這可能會導致投資者信心喪失或其他聲譽損害、失去關鍵員工、額外的辯護和其他成本。上述任何影響，無論是單獨的還是綜合的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們發現，截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。

正如本年度報告第II-9A部分“控制和程序”所述，我們的管理層得出的結論是，截至2023年12月31日，存在重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

如果我們不能及時和充分地糾正重大弱點，或者如果我們在未來發現任何新的重大弱點，我們防止或發現對我們的賬目或披露的錯報的能力可能會導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們獲得額外融資的能力可能會受到損害，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為美國證券交易委員會、我們證券上市的證券交易所或其他監管機構的調查或制裁對象。同樣，未能及時提交我們的財務報表可能會導致我們沒有資格使用簡短的登記報表，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

更廣泛的娛樂行業內的競爭是激烈的，我們現有的和潛在的用户可能會被競爭形式的娛樂吸引，如電視、電影和體育賽事，以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇。如果我們的平臺和通過我們平臺提供的遊戲不能繼續流行，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景將受到重大不利影響。

我們在更廣泛的娛樂業中經營全球娛樂和遊戲行業。我們的最終用户面臨着大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如電視、電影、體育賽事和賭場，更成熟，用户可能認為提供更多種類、負擔得起、互動性和享受性。我們與這些其他娛樂形式爭奪用户可自由支配的時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們無法維持對我們的遊戲平臺的足夠興趣，我們的商業模式可能就不可行了。

13

---

目錄

我們經營的特定行業具有動態的客户需求和技術進步的特點，在線遊戲和娛樂提供商之間存在激烈的競爭。許多生產在線遊戲和/或互動娛樂產品和服務的老牌、資金雄厚的公司與我們的平臺競爭，其他資本雄厚的公司可能會推出有競爭力的服務。這些競爭對手可能會花費更多的資金和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策，包括與第三方開發商合作，或者以其他方式開發比我們更成功的商業產品或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的競爭對手也可能開發與我們相似的產品、功能或服務，或獲得更大的市場接受度。這些競爭對手還可能進行影響更深遠、更成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。人工智能的進步可能會進一步影響競爭，我們未來的競爭能力可能在一定程度上取決於我們將人工智能進一步發展到我們的產品和服務中的能力。此外，新的競爭對手可能會進入遊戲行業。娛樂和博彩業的競爭對手之間也出現了相當大的整合，這種整合和未來的整合可能會導致更大的競爭對手的形成，財務資源增加和成本結構發生變化，這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品，獲得更大的市場份額，擴大產品供應和擴大其地理經營範圍。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，或者如果我們平臺上的產品不能繼續流行，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴我們的第三方開發商合作伙伴來開發和更新我們平臺上的所有遊戲功能。開發商決定從他們的遊戲中移除斯基爾茨軟件開發工具包或“SDK”，或改變我們與第三方開發商的商業關係條款，可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，開發商未能及時提供可靠的遊戲更新可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴第三方遊戲開發商來開發我們在我們平臺上託管的遊戲。因此，我們的業務取決於我們與這些開發商建立、建立和保持成功的商業關係的能力。一般來説，我們依賴於我們為第三方開發商提供的標準服務條款，這些條款管理着在我們平臺上託管遊戲的分發、運營和費用分攤安排。在某些情況下，我們依賴與第三方開發商談判達成的協議，這些協議修改了我們的標準服務條款。高質量的第三方遊戲開發商的需求一直很高，無法保證歷史上為我們的平臺開發遊戲的開發商將繼續在我們的平臺上維護遊戲，或者願意在未來為我們的平臺提供新的遊戲。如果我們無法吸引和維持這些第三方開發商關係，如果這種商業關係的條款和條件變得對斯基爾茨不那麼有利，或者如果開發商決定將他們的遊戲從我們的平臺上移除，我們的運營和前景將受到影響。

此外，我們依賴我們的開發合作伙伴來管理和維護他們的遊戲，包括更新他們的遊戲以包含最新版本的Skill z SDK。如果我們的開發商合作伙伴未能及時提供可靠的更新，可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們對第三方開發商的關注，以及我們與這些開發商關係的長期利益的意願，可能會與我們業務的短期利益相沖突。我們相信我們的第三方開發商合作伙伴對我們的成功至關重要，與這些開發商建立共同成功的關係符合斯基爾茨和我們股東的最佳長期利益。因此，我們在過去和將來可能會對我們與開發商合作伙伴的關係條款進行重大投資或更改，我們相信這些投資或更改將使我們長期受益，即使我們的決定可能在短期內對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們的決策可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的平臺、業務、財務狀況或運營結果的成功可能會受到損害。

14

---

目錄

從歷史上看，有限數量的遊戲一直佔我們收入的很大一部分。如果這些遊戲變得不那麼受歡迎或從我們的平臺上移除，而我們無法確定和營銷合適的替代品，我們的業務和前景可能會受到影響。

從歷史上看，我們的頂級遊戲和相關開發商一直佔我們從Skill z平臺獲得的收入的很大一部分。在截至2023年12月31日的一年中，Solitaire Cube和21 Blitz(各自由Tether Studios，LLC開發)和Blackout Bingo(由Big Run Studios Inc.開發)合計佔我們收入的70%。在截至2023年12月31日的一年中，Tether佔我們收入的44%，Big Run佔我們收入的36%。這些遊戲和相關開發商受我們的標準服務條款的約束，其中包括開發商在某些時間段內的獨家經營權，如經談判協議修改的。談判達成的協議賦予斯基爾茨自由裁量權，但沒有義務為特定遊戲提供營銷支持，並與開發商分享收入，這對斯基爾茨來説比我們的標準條款更有利。這些協商達成的協議限制在終止後至少12個月內從我們的平臺上刪除適用的遊戲。在解約期後，斯基爾茨有權但沒有義務在該平臺上舉辦此類遊戲的付費比賽。如果這些遊戲變得不那麼受歡迎或從我們的平臺上移除，而我們無法確定和營銷合適的替代品，我們的業務和前景可能會受到影響。

我們的增長將取決於吸引和留住參加付費參賽的最終用户的能力，而這些最終用户的流失或未能以具有成本效益的方式吸引新的最終用户，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務依賴於為第三方開發的遊戲維護一個成功的平臺，最終用户將下載並支付參賽費以參與競爭。因此，我們的業務依賴於我們與玩家互動的能力，通過我們的平臺持續和及時地提供具有吸引力、值得信賴和具有競爭力的遊戲，並提供引人入勝的內容、功能和活動。

我們平臺上的遊戲的成功在一定程度上取決於我們無法控制的不可預測和不穩定的因素，包括消費者偏好、競爭對手的遊戲、新的移動平臺以及其他娛樂體驗的可用性。我們的終端用户有賬户，他們在這些賬户中存款並持有之前的贏利。在截至2023年12月31日的一年中，之前的獎金佔已支付參賽費總額的81%以上。如果我們平臺上提供的遊戲不符合消費者的期望，如果它們沒有及時有效地進行營銷，或者如果最終用户決定撤回之前的獎金，而不是將這些獎金作為參賽費應用到我們平臺上隨後的付費比賽中，我們的收入現金流和財務業績將受到負面影響。截至2023年12月31日的最終用户負債為660美元萬，並在我們的資產負債表中反映在其他流動負債中。通常情況下，如果最終用户選擇從他們的賬户中提取這些資金，這些資金就會返還給他們。

除了上面提到的市場因素和這些風險因素中的其他因素外，我們成功地將遊戲吸引到我們的平臺上的能力以及此類遊戲實現商業成功的能力將取決於我們的能力：

•從球員收購成本中獲得收益；

•通過免費或付費渠道實現病毒式有機增長，並獲得用户對我們特色遊戲的興趣；

•適應不斷變化的球員喜好；

•適應移動設備和其他設備的新技術和新功能集；

•吸引、留住和激勵有才華、有經驗的第三方遊戲開發人員加入我們的平臺；

•與移動平臺合作，獲得特色機會；

•繼續適應日益多樣化的移動設備，包括各種操作系統和規格、有限的帶寬以及不同的處理能力和屏幕尺寸；

•實現並保持成功的最終用户參與度；

•主辦可以在其基礎上或成為特許經營遊戲的遊戲；

•準確預測我們運營的時間和成本，包括確保和留住遊戲開發人員和最終用户採用的成本；

•最大限度地減少並快速解決對我們的平臺或我們平臺上的遊戲產生負面影響的錯誤或中斷；以及

•收購併成功整合優質手遊資產、人員或公司。

15

---

目錄

這些和其他不確定性使得我們很難知道我們的平臺是否會根據我們的運營計劃成功地繼續舉辦成功的遊戲和新的遊戲和功能。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽都可能受到影響。

對於我們來説，為我們的遊戲獲得玩家可能會變得越來越困難，成本也會越來越高，我們可能無法從我們的用户獲取努力中獲得正的投資回報。

它 可能對於我們來説，為我們的遊戲獲得玩家變得越來越困難和昂貴，原因有很多，包括移動遊戲行業競爭日益激烈，以及玩家可以選擇的其他真正的貨幣遊戲選擇的激增。此外，我們主要通過數字廣告網絡、我們的遊戲開發商和附屬合作伙伴來獲取和吸引用户。我們使用付費營銷渠道來實現我們的目標。我們優化我們所有渠道的營銷投資，以便從我們的營銷支出中產生強勁的回報。如果在我們平臺上下載新遊戲發佈的玩家數量沒有達到我們的預期，我們的收入和運營業績將受到影響。

此外，我們在用户獲取上的支出旨在實現正投資回報--也就是説，我們預計我們在遊戲中獲取用户的支出將少於我們最終從這些獲得的用户那裏獲得的收入。為了確定可能玩我們遊戲多年的已獲得用户的預期收入，我們經常必須對他們的預計消費行為做出某些假設，而這些假設可能被證明是不正確的。在一定程度上，如果我們的用户獲取支出沒有實現正投資回報，這將對我們的運營業績產生負面影響。

如果用户從事犯罪、不適當或欺詐活動，試圖利用我們的平臺和用户，我們吸引和留住開發人員和用户的能力可能會受到損害，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們未能發現欺詐或盜竊行為，包括最終用户和員工的欺詐或盜竊行為，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能使我們受到調查和訴訟。

我們過去曾因各種類型的財務欺詐而蒙受損失，未來也可能因此而蒙受損失，包括使用被盜或欺詐性信用卡數據、用户未經授權付款的索賠以及資金不足的用户試圖付款。不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的身份、賬户信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行賬户信息和手機號碼和賬户。在目前的信用卡做法下，即使關聯金融機構批准了信用卡交易，我們也可能要為使用我們平臺上的資金使用欺詐性信用卡數據承擔責任。欺詐行為可能涉及各種策略，包括串通。成功利用我們的系統可能會對我們提供的產品、服務和用户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景造成重大不利影響。如果我們現有的平臺或產品出現任何此類問題，可能會將大量的工程和營銷資源以及管理層的注意力從其他項目轉移到糾正這些問題上，這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。我們未能充分發現或阻止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的費用。

此外，無關的第三方已經開發並可能繼續開發“作弊”程序，使玩家能夠利用我們平臺上的遊戲漏洞，以自動方式玩遊戲，串通改變此類遊戲的結果或獲得不公平的優勢。這些程序和做法破壞了我們平臺的完整性，損害了公平比賽的玩家的體驗，並可能導致玩家或第三方開發商停止與我們的平臺接觸。我們投入大量資源來發現和禁用這些作弊程序和活動。然而，如果我們不能及時有效地這樣做，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。這些作弊計劃可能會導致付費比賽收入的損失，擾亂我們遊戲中的經濟，轉移我們人員的時間，增加開發打擊這些計劃和活動的技術措施的成本，增加我們迴應不滿玩家所需的客户服務成本，並導致法律索賠。這種類型的活動可能會使我們承擔責任和負面宣傳，這將增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和未來前景產生不利影響。

16

---

目錄

維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。如果不能維持或發展我們的品牌和聲譽，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們相信，我們的品牌、身份和聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，保持和提升“斯基爾茨”品牌和聲譽對於保持和發展我們的第三方開發者和用户基礎至關重要。我們努力通過獲得商標權來建立和維護我們的品牌。然而，如果我們的商標或商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的競爭地位、業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。維護和提升我們的品牌和聲譽還在很大程度上取決於我們繼續通過我們的平臺提供由我們的第三方合作伙伴開發的高質量、相關、可靠和值得信賴的遊戲的能力，這些遊戲可能需要大量投資，可能不會成功，可能包含錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、效果和其他漏洞，這些漏洞可能會對我們的用户的遊戲體驗產生不利影響，違反適用的安全標準或導致用户停止使用我們的平臺，任何這些都可能損害我們的聲譽。我們可能還需要推出新的產品或服務，要求開發者或用户同意他們不喜歡的新服務條款，這可能會導致他們停止使用我們的平臺，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。

我們的品牌和聲譽也可能受到用户使用虛假或不真實身份的行為以及將我們的平臺用於非法、非法或令人反感的目的的負面影響。我們也可能無法迅速回應第三方通過作弊或其他欺詐活動在遊戲中獲得不公平優勢的非法努力，或以其他方式解決開發商或用户的擔憂，這可能會侵蝕對我們品牌和平臺的信心，並損害我們的聲譽。任何政府或監管機構的調查、調查或行動，包括基於我們平臺上出現的非法、非法或令人反感的活動或內容、我們的商業行為或我們未能遵守法律法規，都可能損害我們的品牌和聲譽，無論結果如何。

我們已經，並預計將繼續經歷媒體、立法、政府、監管、投資者和其他第三方對我們的業務決策的審查。任何審查、查詢、調查或行動，包括與我們平臺上的遊戲的質量和可信度、數據隱私、版權、僱傭或其他做法、工作場所文化、產品變化、服務質量、訴訟或監管行動或與我們員工的行為有關的審查、調查或行動，都可能損害我們的品牌和聲譽。

經濟不景氣以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

不利的經濟狀況已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外，一般市場、國內外經濟或金融市場的經濟和政治狀況的變化，包括由整體經濟趨勢引起的股票市場波動，可能會減少用户的可支配收入。政治不穩定或不利的政治事態發展也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、以色列和加沙的衝突以及紅海地區的衝突以及這些衝突造成的任何商業中斷或其他溢出效應都可能對我們的行動產生不利影響。此外，俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列和加沙衝突以及紅海地區衝突有可能升級或擴大，軍事行動的範圍、程度和持續時間、目前或未來的制裁以及由此造成的市場和地緣政治混亂可能是重大的。雖然到目前為止，這些制裁和出口管制尚未對我們的業務產生實質性影響，但這些措施以及俄羅斯的任何反補貼反應可能會對我們和/或我們的供應鏈、業務合作伙伴或客户產生不利影響。

此外，我們的遊戲和競賽可能被視為用户的可自由支配項目。影響這些可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，例如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率、税率、利率和通脹壓力。近年來，美國和其他重要經濟市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟仍然不確定，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。

17

---

目錄

我們的業務和業務可能會受到未來大流行、流行病和其他衞生緊急情況的實質性和不利影響。

該公司面臨與健康流行病和其他傳染病爆發有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂運營，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。大流行和流行病對我們的業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法準確預測的因素，包括：大流行或流行病的持續時間和範圍，包括大流行或流行病未來的任何潛在浪潮；政府、企業和個人已經和未來將採取的應對大流行或流行病的行動；對玩家的影響以及他們為我們平臺上的遊戲支付入場費的意願和能力；對我們第三方開發者的影響以及他們與我們的服務和平臺互動的意願和能力；中斷或限制我們員工的工作和旅行能力；以及與我們的雲網絡和平臺基礎設施和合作夥伴以及開發人員和用户服務和支持提供商相關的中斷。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

雖然我們幾乎所有的業務運營都可以在疫情或疫情發生時遠程執行，但在過去，我們的許多員工都需要應對額外的工作和個人挑戰，包括調整溝通和工作方法以與同事和業務合作伙伴遠程協作，管理日常在家工作的技術和溝通挑戰，照顧因遠程學習和學校關閉而產生的孩子，制定育兒和照顧自己、家庭成員或其他受扶養人的計劃，這些都已經或可能影響我們的業務和運營。

雖然大流行或流行病可能會導致玩家對我們平臺上的遊戲的參與度相對於歷史趨勢有所增加，但這些玩家活躍度的增加可能並不能預示我們未來的財務和運營業績。

我們的商業模式取決於移動設備的激增，我們平臺上的遊戲與主要移動遊戲操作系統之間的持續兼容性，以及此類遊戲的第三方平臺分發。如果這些第三方幹擾我們的產品或產品的分銷，或者如果我們對移動設備的預期以及我們與第三方操作系統的兼容性不正確，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到不利影響。

隨着時間的推移，使用移動互聯網設備的人數急劇增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，移動市場，特別是手機遊戲市場，可能不會以我們預期的方式增長。我們未來的成功在很大程度上取決於手機遊戲市場的持續增長。此外，我們目前並不在所有移動設備上提供我們的遊戲。如果提供我們遊戲的移動設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期，我們可能會經歷收入和總市場銷量(GMV)的下降，並可能無法實現我們的開發努力的預期回報。移動市場增長或用於遊戲的移動設備的任何此類下降都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

絕大多數用户通過在他們的移動設備上直接下載由我們的開發商合作伙伴開發的應用程序來訪問我們平臺上的遊戲。我們的商業模式取決於這些應用程序與我們不能控制的主要移動操作系統、技術、網絡和標準之間的持續兼容性，以及此類系統中的任何更改、錯誤、安全、技術或監管問題、我們與移動製造商或運營商關係的更改、或他們服務條款或政策的更改，這些更改會降低我們產品的功能、減少或喪失我們分發產品的能力、優待競爭產品、限制我們提供高質量產品的能力、或者徵收與交付我們產品相關的費用或其他費用，這些都可能對我們的產品使用和在移動設備上的貨幣化產生不利影響。與我們沒有任何正式關係的第三方控制着移動設備和操作系統的設計。這些各方經常推出新設備，並不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商還可能影響用户在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。

18

---

目錄

此外，我們依賴第三方平臺，如Apple App Store，分發我們平臺上的遊戲。APP的推廣、分發和運營受制於各自分發平臺針對應用開發商的標準條款和政策，這些條款和政策非常寬泛，經常變化和不同的解讀。此外，分發平臺可能不會在所有應用程序和所有出版商之間一致和統一地執行其針對應用程序開發商的標準條款和策略。平臺提供商還可以改變其收費結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，並改變開發商和出版商能夠在平臺上做廣告的方式。此類條款和政策更改可能會降低我們平臺上的遊戲的可見度或可用性，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到在線平臺購買和下載移動應用程序的政策或結構的影響，這可能會對我們遊戲的有機下載數量產生負面影響。

如果高帶寬功能(尤其是移動設備的高帶寬功能)的增長速度慢於我們的預期，最終用户的增長、留存和參與度可能會嚴重受損。此外，為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的內容，通過我們的平臺提供的遊戲必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準兼容。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，可能會減少對我們平臺的需求，並增加我們的業務成本。具體地説，任何允許美國或國外的移動提供商阻礙訪問內容或以其他方式歧視我們的內容的法律，例如通過我們的競爭對手的數據網絡提供更快或更好的訪問權限，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴信息技術(“IT”)和其他系統和平臺，我們或我們的供應商或其他合作伙伴的系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴大技術基礎設施的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的技術基礎設施對我們平臺和產品的性能以及我們的開發商合作伙伴和用户的滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據，包括用於人工智能技術的快速發展和更多采用的資源，特別是在我們繼續在混合工作模式下運營的情況下，員工可以在該模式下遠程工作和訪問我們的技術基礎設施。然而，網絡安全事件，包括入侵、計算機惡意軟件、計算機黑客和內部威脅在我們的行業中變得更加普遍，我們的系統可能沒有充分地設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能損害我們業務的性能延遲或中斷。我們不能向您保證，我們為防止或阻止網絡安全事件、保護我們的系統、數據和用户信息、防止停機、數據或信息丟失、欺詐以及防止或檢測安全漏洞而採取的措施，包括針對服務器和設備故障和後臺系統的災難恢復戰略，以及使用第三方提供某些網絡安全服務，將提供足夠的安全。黑客行為引起的任何網絡安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致故障、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而無意中傳播計算機病毒或其他未經授權訪問我們的系統，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生不利影響，並可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，以及監管處罰，擾亂我們的運營和向用户提供的服務。我們已經並將繼續不時地經歷不同程度的黑客攻擊。由於我們在遊戲行業的顯赫地位，我們相信我們是黑客特別有吸引力的目標。此外，快速發展的技術和能力(包括人工智能)、網絡安全攻擊的來源、能力和目標的不斷變化，以及網絡犯罪分子日益複雜，都增加了重大數據泄露或業務中斷的風險。

我們的供應商和與我們有業務往來的其他第三方，如我們的開發商合作伙伴，也受到上述風險的影響，我們對它們沒有任何控制。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並可能在未來經歷系統中斷、停機和其他性能問題。到目前為止，此類中斷還沒有單獨或總體產生實質性影響；然而，未來未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施的中斷可能會導致廣泛的負面後果，包括違反適用的隱私法，可能導致鉅額罰款、政府調查和執法行動、法律和財務風險、合同責任和我們的聲譽損害，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

19

---

目錄

此外，通過我們平臺提供的遊戲可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能只有在發佈後才會顯現出來。如果用户嘗試玩某個遊戲時無法使用該遊戲，或者通過我們的平臺導航的速度比他們預期的要慢，用户可能無法正確參與我們託管的遊戲。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會擾亂我們的運營，對最終用户的體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致最終用户停止使用我們的平臺，轉移我們的資源，並推遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的開發者和最終用户羣和參與度繼續增長，通過我們平臺提供的遊戲數量和類型繼續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足最終用户的需求。這樣的基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下、交付中斷或我們平臺的質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會進一步降低用户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，我們的業務可能會受到不利天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

我們認為，如果我們的第三方開發者或用户對我們的平臺或服務有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，開發者和用户可能不太傾向於繼續或參與我們的平臺。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外，隨着我們擴大業務和獲得更多用户，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的付費用户羣持續增長，我們將需要擴大我們的客户服務和人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們可能會失去獲得的用户。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。現有法律或其解釋的任何變化，或適用於我們的平臺和服務的監管環境，或與我們的平臺和服務相關的税法或其解釋的變化，都可能對我們目前進行的業務運營能力或我們尋求未來運營的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於基於技能的遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突，特別是在美國以外的地區。2022年，澳大利亞税務局完成了對本公司納税義務的全面審查，並決定要求本公司在澳大利亞註冊商品和服務税。該公司隨後對其他外國司法管轄區進行了審查，並確定其有責任在不同國家徵收間接税。請參閲備註10、承諾和或有事項，以瞭解更多細節。存在這樣的風險，即現有或未來的法律可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。隨着我們業務的增長和發展，特別是如果我們擴展到其他國家，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律的約束，或者其他司法管轄區可能會聲稱我們必須遵守他們的法律。

20

---

目錄

美國的州和聯邦法律區分了技能遊戲和機會遊戲。我們只在基於技能的遊戲被允許且根據適用的州法律不需要作為賭博獲得許可的州啟用付費參賽比賽的遊戲。截至2023年12月31日，我們被允許在45個州和哥倫比亞特區運營基於技能的遊戲。我們使用專有算法和數據科學工具，旨在確保影響比賽結果的技能程度足以符合適用的州法律。法律的範圍和解釋適用於或可能適用於確定比賽是否以技能為基礎，因此超出了一國的博彩法和許可證要求的範圍，這些法律的範圍和解釋受到解釋和演變的影響。我們運營所在州的現有或未來法律可能會被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。此外，允許基於技能的遊戲的現有和未來法律未來可能會伴隨着限制、許可要求或税收，使其在這些司法管轄區運營不切實際或不太可行。

有可能通過或解釋為適用於我們的許多法律可能限制在線和移動遊戲行業，包括玩家隱私、税收、內容適宜性、版權、分銷和反壟斷。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法律，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於應用內購買的營銷的現有法律或新法律，或對貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的監管，可能被解釋為涵蓋我們平臺上的遊戲和比賽，以及與此類比賽相關的參賽費。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能會受到額外的監管和監督，所有這些都可能非常耗時，並顯著增加我們的運營成本。在現有司法管轄區或進入新司法管轄區擴張所需的監管批准方面的任何延誤或困難，都可能對我們的增長機會產生負面影響，包括我們客户基礎的增長，或推遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力。監管機構可能對基於技能的遊戲運營的監管和許可擁有廣泛的權力，並可能撤銷、暫停、條件或限制此類許可證，對我們處以鉅額罰款或採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們將努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求的解釋和適用可能因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則相牴觸。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和聲譽產生重大不利影響。

政府當局可能會認為我們違反了適用的法律，儘管我們努力遵守。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商和參與技能遊戲行業的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現有娛樂和遊戲服務提供商或個人或其代表提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、扣押資產、禁令或對我們或我們的業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移關鍵高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

不能保證在與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的立法，以禁止、限制或監管基於技能的博彩業的各個方面(或者這些司法管轄區的現有法律不會被政府當局負面解讀)。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，這可能是因為我們確定應阻止某個司法管轄區，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或該等許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

21

---

目錄

税法或税收裁決的變化可能會對我們的有效税率、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。在我們的業務過程中，會有許多交易和計算，最終的税收決定是不確定的。税法或税收規則的變化，或對現有法律解釋的變化，可能會導致我們受到額外的基於收入的税收和非所得税(如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)的影響，這反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。2017年12月，美國聯邦政府頒佈了《減税和就業法案》(《2017税法》)。2017年税法大幅改變了美國現行的企業所得税法，降低了企業税率，實施了部分地區税制，並對累計未分配的外國收入徵收一次性視為匯回通行費税。不能保證我們在美國和國外所受的税收制度不會改變，不會對我們不利。此外，不同的立法者和其他政府官員不時地提出並通過影響博彩業的税法或此類法律的管理或解釋的變化。例如，歐洲聯盟中的許多國家以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，最近提議或建議修改現行税法，或頒佈了可能影響我們納税義務的新法律。我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。此外，經濟狀況的任何惡化，以及大量當前或預計存在重大預算赤字的司法管轄區，都可能加強各國政府通過增加博彩税和/或其他税收來增加收入的努力。不可能確切地確定税法或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性。任何實質性的增加，或採用額外的税收或費用，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，税務機關可以根據現有的法規對與互聯網有關的商業活動徵收間接税，在某些情況下，這些法規是在互聯網出現之前制定的。税務機關可能會解釋最初針對成熟行業制定的法律，並將其應用於較新的行業，如基於技能的遊戲行業。這類法律的適用可能因管轄範圍的不同而不一致。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)，我們被視為投資公司，適用的限制可能使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(B)(1)條，我們不是一家投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。

我們打算開展業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致斯基爾茨平臺上的玩家流失或增長放緩。

玩家一般需要訪問互聯網，特別是平臺或我們的網站，才能玩斯基爾茨平臺上提供的遊戲。公司和政府機構一般可以出於安全或保密考慮或監管原因等多種原因阻止訪問任何平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網，或者他們可能會採取禁止員工訪問Apple或Google和我們的網站或任何社交平臺的政策。如果公司或政府實體阻止或限制此類遊戲，或以其他方式採取政策限制玩家玩斯基爾茨平臺上提供的遊戲，我們的業務可能會受到負面影響，並可能導致斯基爾茨平臺上玩家的流失或增長放緩。

22

---

目錄

我們主要依賴並預計將繼續依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)在我們的平臺上向用户交付我們的產品，任何使用AWS的故障、中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的技術基礎設施對我們平臺的性能、我們的開發合作伙伴和用户以及我們的公司職能的滿意度至關重要。我們的平臺和公司系統運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護這個系統的要素，但這個系統的重要要素是由我們不能控制的第三方運營的，需要大量的時間和費用來更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。我們過去曾遭受服務中斷，包括髮布新軟件版本或錯誤修復時，未來我們可能會由於各種因素而遇到中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制。如果任何此類中斷嚴重和/或延長，可能會對我們的業務、財務狀況、未來前景、運營結果或聲譽產生不利影響。此外，如果當玩家嘗試訪問特定遊戲時該遊戲不可用，或者通過遊戲的導航比他們預期的慢，則玩家可能停止玩該遊戲，並且可能不太可能像以前那樣頻繁地返回遊戲(如果有的話)。

特別是，我們的遊戲流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的很大一部分由AWS託管。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。該協議要求AWS向我們提供其標準計算和存儲能力以及相關支持，以換取我們的及時付款。

如果我們或我們的第三方服務提供商不能有效應對任何中斷、根據需要升級系統並不斷開發技術和網絡架構以適應流量，我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。我們沒有為與我們的系統相關的損失提供保險，我們也沒有業務中斷保險。此外，我們的災難恢復系統和與我們有業務往來的第三方的災難恢復系統可能無法按預期運行，或在發生重大業務中斷時無法充分保護我們的關鍵業務信息，這可能會導致我們的遊戲服務中斷、安全漏洞或數據或功能丟失，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

此外，如果我們與這些第三方服務提供商的任何協議終止，我們可能會遇到與轉移到或添加新的託管或雲計算提供商相關的鉅額成本或停機時間。儘管替代提供商可以在基本相似的基礎上託管我們的平臺，但這種過渡可能會造成破壞，我們可能會在這種過渡中產生鉅額成本。

23

---

目錄

我們使用第三方開源軟件可能會對我們通過我們的平臺提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們已經並可能在未來將第三方開源軟件整合到我們的技術中。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠，並要求遵守開源軟件許可條款。因此，我們可能會被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開放源碼許可條款的各方起訴。一些開放源碼軟件許可證要求在網絡上使用、分發或提供包括開放源碼軟件的軟件和服務的最終用户免費向結合了開放源碼軟件的技術的公共方面提供，使基於結合或使用開放源碼軟件而創建的修改或衍生作品的源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼)公開可用，和/或根據特定開放源碼許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了我們的許可軟件或對其進行了修改。雖然我們的內部流程和使用工具旨在幫助我們監控和遵守第三方開源軟件的許可證，並保護我們寶貴的專有源代碼，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守其許可證條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如今開放源碼軟件許可的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，為它們的正確法律解釋提供指導，而且存在這樣一種風險，即此類許可可能被解釋為對我們使用開放源碼軟件施加了意想不到的條件或限制。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分，花費大量時間和資源來重新設計我們的一些軟件，或者支付損害賠償、和解費用或使用費來使用某些開源軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關軟件功能或來源的支持、擔保、控制、賠償或其他合同保護。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。

我們依賴其他第三方服務提供商，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方服務提供商的關係。如果這些提供商表現不佳，最終用户在我們平臺上的體驗可能會遇到問題或中斷。此外，如果我們的任何合作伙伴終止了與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代供應商，而我們可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類供應商。我們還依賴第三方提供的軟件和服務，如遊戲內容，如果此類遊戲內容不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或遭遇中斷，我們的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

24

---

目錄

我們將來自第三方的技術融入我們的平臺。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的此類技術權利。此外，為了方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得此類技術或以商業上合理的條款簽訂新協議，我們開發我們平臺的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生不利影響。

我們依賴第三方提供商來驗證身份和確定最終用户的位置，如果這些提供商未能充分發揮作用，或者如果我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們不能保證我們所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統將充分發揮作用，或發揮作用。我們依賴我們的地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律和法規，這些系統的任何服務中斷都將禁止我們依法運營我們的平臺，甚至完全禁止，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性地理位置和身份驗證數據可能會導致我們無意中允許不應被允許訪問我們產品的個人訪問我們的產品，或以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的個人的訪問。我們的第三方地理位置服務提供商依賴其從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。我們的第三方服務提供商更改、中斷或暫時或永久無法訪問此類來源可能會導致他們無法準確確定最終用户的位置。此外，我們無法維持與第三方服務提供商的現有合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能會導致我們無法訪問日常運營所需的地理位置和身份驗證數據。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理商來處理最終用户在平臺上進行的存款和取款，如果我們不能處理與該等第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能難以獲得銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商的服務，這可能會使我們的產品和服務難以銷售。

我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理終端用户在我們平臺上進行的存款和取款。如果我們的任何第三方支付處理商終止了與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議，我們可能需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似的條款或更換該支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向我們平臺上的用户付款的能力，任何這些風險都可能降低我們平臺的可信度和便利性，並對我們吸引和留住最終用户的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的支付都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使得我們受到某些法規的約束，並面臨欺詐的風險。我們未來可能會向可能受到額外法規和風險約束的用户提供新的支付選擇。我們還須遵守與我們接受最終用户付款有關的其他一些法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們提供的產品對最終用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。

25

---

目錄

此外，我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能會採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們向某些用户提供某些產品，實施成本高昂或難以遵循。我們已同意，如果我們或我們平臺上的用户違反這些規則，我們將補償我們的支付處理商的罰款，他們將由支付卡網絡進行評估。

雖然金融機構和支付處理商被允許向我們和我們行業的其他人提供服務，但銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商可能會猶豫是否向遊戲企業提供銀行和支付處理服務。因此，我們在建立和維持全面服務和產生市場利率的銀行和支付處理關係方面可能會遇到困難。如果我們無法維護斯基爾茨的銀行賬户，或者最終用户無法使用他們的信用卡、銀行賬户或電子錢包從我們的平臺進行存取款，這將使我們的業務難以運營，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰，可能導致我們無法實施業務計劃。我們處理支付的能力的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的國際擴張戰略將面臨更多的挑戰和風險；我們的增長前景和市場潛力將取決於我們在多個司法管轄區開展業務的能力，如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們發展業務的能力將取決於我們在大量司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供產品的能力。如果我們未能繼續留在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區，這可能會阻止我們擴大產品提供的足跡，增加最終用户基礎和/或創造收入。我們不能確定我們將能夠在任何特定的司法管轄區開展基於技能的遊戲業務。任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略之一是擴大我們在美國以外的業務。瞄準國際市場的一個重要部分是為這些市場的參與者開發本地化和定製化的產品。我們有能力在國際市場擴大業務並吸引有才華的員工和參與者，這將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。擴大我們的國際關注點可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

•無法在某些國家舉辦某些比賽；

•距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

•開發和定製遊戲和其他產品，以迎合國際市場玩家的品味和偏好；

•來自本土遊戲製造商的競爭，這些遊戲在這些市場上佔有相當大的市場份額，並且更瞭解玩家的喜好；

•利用、保護、捍衞和執行我們的知識產權；

•與當地分銷平臺談判對我們有足夠經濟利益並保護我們的權利的協議；

•無法將我們的品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區；

•以符合當地法律和慣例的方式實施虛擬物品的替代支付方法，並保護我們免受欺詐；

•遵守適用的外國法律和法規，包括隱私法和與內容和消費者保護有關的法律(例如，聯合王國公平貿易辦公室2014年關於在針對16歲及以下兒童的免費遊戲中進行應用內購買的原則)；

•遵守反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》；

•信用風險和更高水平的支付欺詐；

•貨幣匯率波動；

26

---

目錄

•一些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法；

•對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果；

•政治、經濟和社會不穩定；

•公共衞生危機，這可能對我們的員工、參與者、供應商和國際商業合作伙伴造成不同的影響；

•與在國際上做生意相關的成本更高；

•出口或進口法規；以及

•貿易和關税限制。

如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都是不確定的，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的經營結果可能會因季節性和其他因素而波動，因此，我們的定期經營結果將不是未來業績的保證。

我們在任何特定時期的財務結果和運營可能會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括季節性的影響，以及本文闡述的其他風險和不確定性，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。消費者對我們遊戲平臺的參與度可能會下降或波動，原因有很多，包括底層遊戲的受歡迎程度、用户對我們平臺的滿意程度、我們開發商合作伙伴改進和創新遊戲的能力、我們調整我們平臺的能力、在線服務的中斷和中斷、替代現場活動或娛樂的可用性、我們競爭對手提供的服務、我們的營銷和廣告努力或由於經濟低迷而導致的消費者活動普遍下降等。我們業務經常性部分的任何下降或波動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生負面影響。

我們可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將被收購的業務整合到我們的公司中，或者以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響，如果我們錯誤地計算了此類被收購業務的價值或收益。

我們打算評估和尋求收購和戰略投資。這些收購中的每一項都需要獨特的整合方法，原因包括收購的結構、位置以及他們和我們團隊之間的文化差異。如果我們無法從這些收購和戰略投資中獲得預期的好處，或者我們在將他們的業務與我們的業務整合方面遇到困難，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。此類投資和收購的挑戰和風險包括：

•收購後可能發生的變化和潛在的幹擾對業務計劃和戰略的負面影響；

•轉移我們管理層的注意力；

•薪酬變化、管理層、彙報關係或未來前景的變化導致員工士氣下降和留任問題；

•需要整合每家被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員，如果延遲或不實施這種整合，可能導致效率低下和缺乏控制，以及在整合過程中可能出現的不可預見的困難和支出；

•難以確定被收購公司的適當收購價格可能會導致某些收購支付過高的價格，並可能導致在收購中獲得的無形資產和商譽的減值；

•取得的產品、技術或人員難以成功評估和利用的；

•與任何收購相關的潛在債務、或有負債、攤銷費用或重組費用；

27

---

目錄

•需要在收購前可能沒有那麼強大的控制程序和政策的公司實施適用於規模較大的美國上市公司的控制程序和政策，特別是在網絡和信息安全實踐和事件應對計劃的有效性、遵守隱私和保護開發者和用户權利的其他法規以及遵守以前可能不適用於被收購公司運營的美國經濟政策和制裁方面；

•難以準確預測和核算收購交易的財務影響，包括會計費用以及被收購公司的整合和報告結果，這些公司在歷史上沒有遵循美國公認會計準則；

•我們可能被要求支付超過初始公允價值的或有對價，並且或有對價可能在我們沒有足夠的現金可用於支付此類對價時支付；

•根據採購會計，我們可能被要求註銷遞延收入，這可能會削弱我們確認本應確認的收入的能力，這些收入可能會影響我們或被收購公司的財務業績；

•與我們向新的國際市場擴張和在國際上開展業務有關的風險，包括在風險因素標題“我們的國際擴張戰略將受到更多挑戰和風險”中描述的風險；

•就海外收購而言，需要整合跨不同文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；

•需要將運營、第三方開發商和玩家轉移到我們現有的或新的平臺上，以及由於整合新業務而可能失去或損害我們與員工、第三方開發商、玩家和其他供應商的關係；

•我們的管理團隊平衡對根據收購協議中的或有對價條款繼續運營的被收購企業的監督水平所產生的影響；

•在進行盡職調查和評估該等盡職調查的結果時，我們依賴我們所收購的公司或其代表所作的陳述和披露或所採取的行動的準確性和完整性；以及

•被收購公司在收購前的活動責任，包括知識產權和其他訴訟索賠或糾紛、網絡和信息安全漏洞、違反法律、規則和法規的行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任。

收購或投資的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的收購或投資是否會產生預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或聲譽產生不利影響。2021年7月，我們完成了對Aarki，Inc.的收購，並獲得了其100%的未償還股權和投票權權益，2023年，我們決定允許Aarki的某些關鍵員工在Aarki獲得股權獎勵。2023年沒有頒發任何獎項。我們通過未來收購實現增長的能力將取決於以可接受的成本獲得合適的收購和投資候選者的可能性，我們有效競爭吸引這些候選者的能力，以及完成更大規模收購的資金可用性。收購可能導致股權證券的潛在稀釋性發行、使用大量現金餘額或產生債務(以及利息支出增加)、與無形資產相關的或有負債或攤銷費用或商譽和/或無形資產的註銷，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的經濟和投票權。在截至2022年12月31日的年度內，我們減值了與收購Aarki相關的所有無形資產和商譽。

28

---

目錄

我們受到隱私、信息安全、數據保護、消費者保護和未成年人保護等方面的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽或前景。

我們接收、存儲和處理與我們的員工和業務聯繫人有關的個人信息和其他數據，以及玩家數據，並使我們的玩家能夠彼此之間以及與第三方共享他們的個人信息，包括在互聯網和移動平臺上。世界各地有許多關於隱私以及在互聯網和移動平臺上存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他玩家數據的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在國家之間不一致，或與其他規則衝突。其中許多法律、規則和法規要求我們在某些個人數據發生安全漏洞時向玩家、投資者、監管機構和其他受影響的各方提供通知，或要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。

多個政府和消費者機構呼籲出臺新的監管措施，改變行業做法，並正在繼續審查是否有必要加強監管，以收集有關互聯網消費者行為的信息，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。在美國，有許多聯邦和州的數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。例如，加利福尼亞州通過了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，為居住在該州的消費者創造了新的隱私權。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA允許加州總檢察長實施民事處罰，併為某些數據泄露行為提供了隱私訴訟權。加利福尼亞州選民最近還通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案於2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，包括對覆蓋的公司施加額外的義務，並擴大加州消費者關於某些敏感個人信息的權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。弗吉尼亞州等其他州也通過了類似的隱私法，並於2023年生效，或正在考慮採用類似的數據隱私法，可能會在2024年及以後生效。此外，所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。此外，對收集未成年人數據也給予了更多的關注。例如，兒童在線隱私保護法(COPPA)要求公司在收集13歲以下兒童的個人信息之前，必須徵得父母的同意。

29

---

目錄

我們還受到許多司法管轄區的國際法律、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求。根據GDPR，歐洲聯盟(“歐盟”)成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以補充和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和聯合王國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括以下方面的義務和限制：數據透明度和同意、與個人數據相關的個人的總體權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區(“EEA”)或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000年歐元萬的罰款，以金額較大者為準。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國方面造成了進一步的複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護框架”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到美國。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性，這是歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制和隱私盾牌的潛在替代方案，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。此外，英國脱離歐盟的決定給英國的數據保護監管帶來了不確定性。截至2021年1月1日，我們還受英國GDPR和2018年英國數據保護法的約束，這兩項法案在英國的國家法律中保留了GDPR。這些法律要求我們審查和修改我們進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款和其他機制的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，或者如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們開展業務的方式、地理位置或相關業務的分離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

為了遵守GDPR、CCPA、COPPA和類似的法律要求，我們需要投入大量的業務資源併產生大量的費用。我們預計採用自己的數據隱私法的司法管轄區數量將會增加，這將需要我們投入額外的大量運營資源併產生額外的鉅額費用，還將增加我們面臨的風險，即我們的參與者聲稱我們沒有遵守所有適用的數據隱私法。

我們努力在合理範圍內遵守與隱私和數據保護有關的所有適用法律、政策、法律和合同義務以及某些行業行為準則。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則，或者現有的法律、政策、法律義務或行業行為準則可能被解釋為要求我們採取進一步的合規步驟和/或可能阻止我們能夠向特定司法管轄區的公民提供服務，或者可能使我們這樣做的成本或難度更高。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策和服務條款、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全妥協，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、調查、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的玩家失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方，如玩家、供應商或開發商違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們玩家的信息處於風險之中，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響。

30

---

目錄

如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有技術(如源代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息和專有技術)。我們依靠版權、專利、商標、服務商標、商業祕密法律和合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權。然而，我們還沒有在全球範圍內採取措施保護我們的知識產權。此外，我們已經採取的保護我們知識產權的步驟可能不足以或有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們也可能不會發現未經授權使用、侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，即使我們確實發現了此類侵權行為，我們也可能需要進行昂貴且耗時的訴訟來維護我們的權利。

雖然我們採取了旨在保護我們的知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術，並使用我們的專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務，這可能會對我們在快速發展和高度競爭的行業中的競爭地位產生不利影響。在申請和登記費用以及捍衞和執行這些權利的費用方面，有效保護知識產權是昂貴和難以維持的。我們可能無法在某些外國維護或無法獲得對我們某些知識產權的充分保護，因為我們可能在提供我們服務的每個國家/地區都無法獲得有效的知識產權保護，並且由於外國專利、商標、版權和其他有關知識產權和專有權利的法律的不同，我們的知識產權在外國可能得不到與美國相同程度的保護。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們的第三方供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方或已經或可能已經接觸到我們的機密信息、專有技術和商業祕密的每一方簽訂了此類協議，也不能向您保證這些協議將有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。此外，這些協議可能無法為違規行為或在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權的情況下提供足夠的補救措施。強制要求一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密和專有技術很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們已經提交，並可能在未來繼續提交版權、商標和專利申請，以保護我們的某些創新和知識產權。這一過程可能既昂貴又耗時，我們不知道我們的任何申請是否會導致頒發適用的專利、商標或版權，也不知道審查過程是否會要求我們縮小專利申請中的權利要求。此外，我們可能不會從根據我們的知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的知識產權以及授予我們或將來以其他方式獲得的任何知識產權可能會通過行政程序或訴訟受到爭議、規避、無效或宣佈不可執行，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權權利。因此，我們不能肯定地預測我們保護知識產權的努力的確切效果。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括要求最終向公眾披露發明，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。任何未能充分獲得此類專利保護或其他知識產權保護的行為，稍後可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括Skill z.com。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站和在線應用程序。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值的域名，除非支付鉅額費用或根本無法阻止。

31

---

目錄

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而一些違規行為可能很難或不可能被發現。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會損害我們平臺的功能，推遲對我們平臺的增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽或品牌和業務、財務狀況和運營結果。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的產品或平臺功能，這可能不符合商業合理的條款或根本不合理，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。

雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但如果我們無法防止未經授權使用或剝削我們的知識產權，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會減少，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對第三方開發商合作伙伴、潛在開發商合作伙伴和終端遊戲用户的業務和服務可能會變得混亂，我們吸引新開發商和用户的能力可能會受到不利影響。任何不能或未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和前景產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們可能面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自我們的競爭對手和非執業實體的指控。我們還可能受到以下指控：我們的員工、顧問或其他顧問錯誤地使用或披露了他們的前僱主所謂的商業機密，或者聲稱我們認為是我們的知識產權的所有權。知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。由於任何法庭判決或和解的結果，我們可能有義務停止在特定地理區域或全球範圍內提供我們平臺的某些功能，支付鉅額版税、和解費用或損害賠償(包括三倍損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯知識產權)，獲得許可(可能無法以可接受的條款提供或根本不提供)，修改我們的平臺和功能，或開發替代品。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，即使知識產權糾紛不會導致訴訟，解決這些糾紛所需的時間和資源也可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

我們的經營歷史和我們的經營虧損歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到成長型公司在不斷髮展的行業中經常遇到的風險和困難，包括技術部門的公司。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務可能會受到損害。

自成立以來，我們在每個時期都經歷了淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為97450美元萬。我們所在的行業競爭激烈，變化迅速(包括人工智能進步方面的變化)，嚴重依賴於不斷推出引人注目的內容、產品和服務。因此，如果我們與我們的第三方開發商一起未能提供此類內容、產品和服務，或者如果我們的新內容發佈被推遲，我們的戰略沒有成功執行，我們的收入增長、整體收入或用户指標可能會下降，我們的運營業績將受到影響。

此外，由於競爭加劇、用户獲取成本增加以及本年報討論的其他風險，我們的營業利潤率可能面臨下行壓力。我們預計將繼續在擴大我們的開發者和消費者基礎、我們的技術、我們的平臺擴展和營銷方面投入大量的財務和其他資源。如果我們不能有效地管理成本、按計劃推出能夠成功盈利的新產品並增強我們平臺上的遊戲功能，我們的運營成本將會增加，我們的運營利潤率可能會下降。我們主要依靠數字廣告網絡來獲得平臺的新用户。數字廣告成本的增加，包括按用户計算，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括我們實現盈利的能力。無論是我們的用户獲取成本還是我們的終身客户價值都不能得到保證，因此我們不能向您保證這一比率不會隨着時間的推移而進一步下降。此外，我們不能向您保證，數字廣告成本在2024年或任何其他未來時期不會繼續增加。

32

---

目錄

如果我們的收入沒有增加以抵消任何額外的費用，如果我們未能管理或經歷運營費用的意外增加，或者如果我們被要求承擔與減值或重組相關的額外費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。此外，我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營。因此，對我們未來收入和支出的任何預測可能都不會像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。

我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們中的某些人EY指標，包括月度活躍用户或“MAU”、支付月度活躍用户或“付費MAU”、每個月活躍用户的平均收入或“ARPPU”、每個付費月度活躍用户的平均收入或“ARPPU”、總市場交易量“GMV”、每個付費月度活躍用户的平均GMV、每個月活躍用户的平均GMV、平均最終用户激勵(包括銷售和營銷費用、每個付費活躍用户)和平均終端用户激勵(包括每個活躍用户的銷售和營銷費用)，使用我們的內部分析系統基於用户賬户活動跟蹤的數據。MAUS指的是每月至少參加一次在斯基爾茨平臺上舉辦的付費或免費比賽的最終用户數量，在此期間平均為每月一次。付費MAU指的是每月至少參加一次在斯基爾茨平臺上舉辦的付費比賽的最終用户數量，在此期間平均為每月一次。ARPU指的是給定時期的月平均收入除以該時期的月平均MAU。ARPPU是指給定期間的月平均收入除以該期間的月平均支付MAU。每個付費月度活躍用户的平均GMV是指給定月份的平均GMV除以該月的付費MAU，在此期間內的平均值。每個月活躍用户的平均GMV是指給定月份的平均GMV除以該月的MAU，再除以該期間的平均GMV。每名付費活躍用户的平均最終用户獎勵，包括銷售和營銷費用，反映的是特定月份銷售和營銷費用中包括的最終用户平均獎勵除以該月的PMAU，在這段時間內平均數。每個活躍用户的平均最終用户激勵，包括銷售和營銷費用，反映的是給定月份銷售和營銷費用中包括的平均最終用户激勵除以該月的MAU，在此期間平均計算。這些指標的分析系統和由此產生的數據尚未得到獨立核實。雖然這些數字是基於我們認為適用的測量期的合理計算，但在衡量整個最終用户羣的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰，與用户活動和系統相關的因素可能會影響這些數字。我們的關鍵指標的計算以及用户活動和我們的系統可能如何影響這些指標的計算的示例在標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的標題下詳細描述。

我們的第三方開發商和投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。如果我們確定我們無法再以足夠的準確度計算我們的任何關鍵指標，並且我們找不到足夠的指標替代該指標，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果廣告商、平臺合作伙伴或投資者認為最終用户指標不是最終用户基礎或最終用户參與度的準確表示，或者如果我們發現最終用户指標中存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，廣告商和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的預算或資源分配到我們的產品和服務上，在任何一種情況下，這都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生負面影響。

自我們成立以來，我們的員工和運營都有了很大的增長。如果我們不能有效地管理未來的預期增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自成立以來，我們在美國和國際上都經歷了快速增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。在未來，我們可能無法有效地管理額外的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的業務增長。為了管理我們業務和人員的增長，並改進支持我們業務運營的技術，以及我們的財務和管理系統、披露控制程序和財務報告的內部控制，我們一直需要，並預計將繼續投入大量的財務、運營、管理和技術資源。我們未能有效升級技術或網絡基礎設施以支持未來增長，可能會導致意想不到的中斷。如果我們無法有效地擴大我們的業務並聘請更多合格的人員，或者如果我們的運營技術不足以可靠地為我們的平臺提供服務，我們可能會在留住用户方面面臨困難，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

33

---

目錄

我們的組織結構很複雜，妥善管理我們預期的未來增長將要求我們制定跨地區和跨職能的一致政策，如果做不到這一點，同樣可能損害我們的業務。此外，為了優化我們的組織結構，我們未來可能會實施裁員，這可能會產生意想不到的後果和成本，例如超出預期裁員的自然減員、員工分心、員工士氣下降，並可能對我們作為僱主的聲譽產生不利影響，這可能會使我們未來更難招聘新員工，並增加我們可能無法從裁員中獲得預期好處的風險。

持續的增長和成功將取決於斯基爾茨目前和未來員工的表現，包括某些關鍵員工。招聘和留住這些人員對於我們的業務增長和實現我們的業務計劃至關重要。失去我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工都可能損害我們的業務。

我們的競爭和發展能力在很大程度上取決於我們的員工和高管的努力和才華。我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的創始人兼首席執行官安德魯·帕拉迪斯。Paradise先生對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要，繼續留住我們的整個高級管理團隊對我們運營計劃的成功至關重要。除了聘書，我們沒有與我們的高級管理團隊簽訂僱傭協議，我們也不為我們的高級管理團隊成員維護關鍵人物保險。我們高級管理團隊任何成員的流失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景造成破壞和損害。2023年12月31日之後，我們的總裁和首席財務官以及我們的總法律顧問辭職了。我們在2024年1月任命了一位新的首席財務官，董事會正在努力確定繼任者總法律顧問。我們新高管的繼任和交接過程可能會對我們的業務、運營結果和競爭地位產生直接或間接的不利影響，包括業務中斷或員工和管理層分心；難以招聘、聘用、激勵和留住有才華和技能的人員，包括總法律顧問；其他管理層成員的離職；股價波動性增加；以及在建立或談判業務或戰略關係或交易方面的困難。此外，不能保證我們能夠以可接受的條件吸引和聘用一名合格的常設總法律顧問。

此外，我們是否有能力執行我們的戰略取決於我們是否有持續的能力來識別、聘用、開發、管理、激勵和留住高技能員工，包括遊戲設計師、工程師、數據科學家、運營人員、財務和會計人員、產品管理人員以及銷售和營銷人員。公司競爭領域的技能和經驗豐富的人才需求量很大，對他們的人才競爭激烈。我們投入大量資源來識別、招聘、招聘、培訓、成功整合和留住他們。我們的員工人數持續大幅流失，這對我們的管理以及我們的運營、財務和技術基礎設施提出了並將繼續提出重大要求。我們不能保證我們將繼續吸引和留住我們所需的高技能員工數量，特別是在當前宏觀經濟環境不確定的情況下。2023年和2024年第一季度，我們繼續經歷領導層更迭，包括新的首席財務官、總法律顧問和其他管理職位。此外，我們未來可能會在關鍵角色上經歷更多變化。管理層過渡可能非常耗時、難以管理，並可能對我們的業務造成中斷。

我們相信，我們的文化和我們富有競爭力的薪酬做法是我們成功和留住最優秀員工的能力的兩個關鍵組成部分。此外，我們的許多員工都獲得了包括股權獎勵在內的整體薪酬方案。任何新的法規、股市的波動和其他因素都可能減少公司的使用或公司股權獎勵的價值，使公司處於競爭劣勢，並可能導致我們的員工基礎更容易成為競爭對手的招聘目標。未能成功聘用和留住關鍵高管和員工，或失去任何關鍵高管或員工，都可能對我們的運營產生重大影響，包括產品認同度和競爭差異化下降、員工士氣和生產率下降，或者無法保持內部控制、法規或其他合規要求。此外，這種失敗還可能迫使我們增加對獨立承包商或顧問的僱用，這可能會增加我們的成本，降低我們的盈利能力。我們還必須投入大量的管理和財政資源來監測和管理我們的工作人員。我們未來的成功將取決於我們管理勞動力水平和相關成本的能力。

34

---

目錄

我們是與不同原告的未決訴訟的一方，在我們的業務運營中，我們可能會受到未來的訴訟。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在並可能在未來參與在我們的正常業務過程中產生的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與知識產權索賠、隱私、數據保護或執法事項、税務事項、勞工和僱傭索賠、商業和收購相關索賠和其他事項有關的訴訟。此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也無法預測。無論結果如何，由於法律費用、管理人員和其他人員的分流以及其他因素，此類法律程序可能會對我們產生不利影響。一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求改變我們的業務做法、產品或技術，這可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。我們不為我們的任何高級職員或僱員提供“關鍵人物”保險。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

上市公司的要求，包括遵守交易所法案和2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能比我們預期的更大，並且不能保證我們將履行這些義務。

2020年12月，我們成為了一家上市公司，因此，我們已經並將繼續產生(尤其是現在我們不再是一家“新興成長型公司”)，斯基爾茨作為一傢俬營公司沒有發生重大的法律、會計和其他費用。吾等須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和規例以及紐約證券交易所的上市標準，包括公司管治實踐的改變，以及建立和維持有效的披露及財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，與斯基爾茨作為一傢俬營公司相比，我們預計這些規則和規定可能會使我們吸引和留住合格的董事會(“董事會”)成員變得更加困難和昂貴。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力來補救重大弱點。我們將需要僱用更多的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們必須投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用的進一步增加。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國公認的會計原則變化的影響。

在美國，公認會計原則(“公認會計原則”)受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

35

---

目錄

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果根本沒有的話。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。在截至2023年12月31日的一年中，我們花費了135.9美元用於提前支付債務本金，1300萬美元用於回購我們的普通股。這些重大的資金外流可能會對我們未來的現金流產生負面影響。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們的債務融資(見與我們的債務相關的風險)涉及提供額外的擔保權益，並承擔與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們尋求獲得更多資本或增加借款，就不能保證融資和信貸可能會以優惠的條件提供，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

我們的投資組合以及我們獲取現金和現金等價物的能力可能會因金融市場的惡化而受損。

我們的現金等價物和投資組合的投資目標是保持我們獲得資本的渠道，通常包括貨幣市場基金、公司債務證券、美國政府和政府機構債務證券、共同基金、存單和定期存款。我們遵循既定的投資政策和一套指導方針，以監控和幫助減輕我們面臨的利率和信貸風險。該政策規定了信貸質量標準、對某些行業的允許配置，並限制了我們對特定投資類型的敞口，我們相信我們目前的投資組合具有較低的重大減值風險。然而，全球金融市場的波動可能會對我們的投資價值產生負面影響。如果金融市場出現波動，對某些金融工具的投資可能會因市場流動性和信貸擔憂而帶來風險。此外，資本市場的任何混亂都可能導致我們的其他收入和支出與預期不同。最後，不斷變化的環境和市場條件，其中一些可能不是我們所能控制的，可能會削弱我們獲取現有現金和現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他人付款的能力。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被聯邦存款保險公司(FDIC)接管，導致SVB持有的所有資金，包括我們在SVB持有的資金，暫時無法由SVB的客户使用。截至2023年12月31日，我們在SVB的剩餘現金約為350萬美元。如果與我們有銀行關係的其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們可能無法獲得或失去部分或全部現有現金和現金等價物和投資，只要這些資金沒有得到FDIC的保險或其他保護。

36

---

目錄

全球氣候變化、地震、其他自然災害或我們任何設施或附近的其他重大業務中斷都可能對我們的設施和設備造成損害，並幹擾我們的運營。

有證據表明全球氣候變化，這可能會給我們未來的行動帶來自然災害和極端天氣條件的風險，如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水。這種極端天氣條件可能會對我們的設施構成物理風險，並擾亂我們的第三方開發商合作伙伴、服務提供商和我們的遊戲玩家的運營，並可能增加運營成本。對氣候變化的擔憂可能會導致新的法律或法規要求，旨在確定或減輕氣候變化對環境的影響。例如，在美國，美國證券交易委員會積極參與氣候相關規則的制定。這些擬議的規則，取決於它們最終被採納的方式，以及政府可能實施的其他變化，可能會給我們和我們的第三方開發商合作伙伴和服務提供商帶來重大的新負擔，帶來重大的成本和運營影響，並對我們維護我們的平臺和成功運營的能力產生不利影響。如果這樣的法律或法規比當前的法律或法規要求更嚴格，我們可能會經歷更多的合規負擔和成本，以履行法規義務。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

由於眾多因素，我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•預計的業務和財務結果的變化；

•適用於我們產品的法律或法規的變化；

•涉及我們的法律程序的開始或結束；

•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•宣佈我們或我們的競爭對手的新產品；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾；

•關鍵人員的增減；

•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•投資者或分析師使用有關我們業務的第三方數據，這些數據可能無法反映我們的財務業績;

•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

•A類普通股的銷售；

•由於我們股票的交易量水平不一致導致的股價和成交量波動；以及

•一般的經濟和市場狀況。

此外，股票市場經常經歷極端的價格和成交量波動，影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、選舉、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。由於這種波動，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們目前是這類訴訟的目標，未來可能會繼續成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

此外，我們A類普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低市場價格的不利影響。如果我們的股票下跌，賣空者和其他人--其中一些人在社交媒體上匿名發帖--可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

37

---

目錄

此外，於2023年8月18日，董事會授權本公司於任何時間或不時回購每股面值0.0001美元的本公司A類普通股(“普通股”)，回購期限不超過授權之日起不超過一年，總購買價不超過6,500美元萬(A)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或當時交易普通股的任何其他國家證券交易所，(B)根據根據交易法頒佈的規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)實施的計劃，及/或(C)根據加速股份回購安排、要約收購、私下協商的交易或其他(“股份回購計劃”)。這一計劃的結果對我們的股票價格產生了無法確定的影響，可能不會提高長期股東價值。

我們不能保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

如果一家上市公司的股票在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元，紐約證交所認為該公司不符合其持續上市標準。如果該上市公司沒有在紐交所的六個月治癒期內重新獲得合規，它將被退市。

如果(I)我們在連續30個交易日內的平均市值低於1,500美元萬，或(Ii)我們的A類普通股交易價格“異常低”，我們的A類普通股也可能被摘牌。在任何一種情況下，我們的A類普通股都將立即在紐約證券交易所停牌，紐約證券交易所將啟動我們的A類普通股退市程序，條件是我們有權根據紐約證券交易所的規則提出上訴。此外，如果一家上市公司在連續30個交易日期間的全球平均市值低於5,000美元萬，同時該公司的股東權益低於5,000美元萬，紐約證交所認為該公司不符合其持續上市標準。如果發生上述任何一種情況，我們不能保證在這些或其他情況下提出的任何上訴都會成功，也不能保證我們將繼續遵守紐約證券交易所繼續上市的其他標準。

如果我們不能滿足紐約證券交易所的持續上市標準，我們的A類普通股將被退市。從紐約證券交易所退市可能會對我們A類普通股的流動性和市場價格產生負面影響，減少願意持有或收購我們A類普通股的投資者數量，限制或減少我們獲得的分析師覆蓋範圍，並削弱您在願意時出售或購買我們A類普通股的能力。此外，從紐約證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。此外，如果我們從紐約證券交易所退市，並且我們無法將我們的A類普通股在另一家全國性交易所上市，我們將沒有資格使用S-3註冊表，這將推遲我們未來籌集資金的能力，限制我們可以承擔的A類普通股的發行類型，並增加任何發行的費用。

如果我們的A類普通股被摘牌，我們不能保證我們採取的任何恢復遵守上市要求的行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們A類普通股的流動性，防止我們的A類普通股跌破紐約證券交易所最低股價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市標準。此外，如果我們的A類普通股因任何原因沒有在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)上報價，則我們A類普通股的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的A類普通股。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，我們的股東沒有非受控公司股東所享有的某些公司治理保護。

只要我們董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，我們就有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。截至2023年12月31日，天堂先生控制了我們已發行股本82%的投票權。因此，我們目前是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，將不受以下要求的約束：(I)過半數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬；及(Iv)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦供董事會挑選的董事被提名人。

38

---

目錄

Paradise先生於吾等的股權權益可能會因吾等未來的股權發行或他本人在每宗個案中出售B類普通股股份的行動而被攤薄，這可能會導致失去紐約證券交易所上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守上述紐約證券交易所上市要求的公司治理保護。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的首席執行官和聯合創始人集中投票權的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

我們B類普通股的股票每股有20個投票權，而我們A類普通股的股票每股有1個投票權。Paradise先生持有我們B類普通股的所有已發行和流通股，截至2023年12月31日，在完全稀釋的基礎上，他持有我們股本的82%的投票權。因此，Paradise先生將能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。天堂先生可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種集中控制的效果可能會推遲、防止或阻止對我們的控制權的改變，可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格

.

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

特拉華州的法律和我們第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(我們的“憲章”)和修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”)中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的章程和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

•本公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•只有在Paradise先生不再實益地擁有我們股本的多數投票權時，股東才能在書面同意下采取行動；

•召開特別股東大會的若干限制；

•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•對組織文件的某些條款的修訂僅以(I)我們股本的多數投票權，只要Paradise先生實益擁有代表我們股本的多數投票權的股份，以及(Ii)Paradise先生不再實益擁有我們有表決權的股份及之後，至少三分之二的股本投票權的贊成票；以及

•雙層普通股結構，B類普通股每股20票，其結果是Paradise先生有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使Paradise先生擁有的流通股不到我們股本的大部分。

39

---

目錄

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購出於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻止代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取股東希望的其他公司行動。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院作為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的有利司法論壇的能力。

本憲章規定，除非吾等同意選擇另一法庭，否則任何(I)代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱我們的任何董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠；(Iii)根據美國特拉華州一般公司法或本公司憲章或章程的任何條文而產生的針對吾等或董事高級職員的索賠；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定吾等憲章或細則中任何規定的有效性的任何訴訟；或(V)針對受內部事務原則管轄的我們或任何董事或我們的人員提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院，如果該法院對此沒有標的物管轄權，則應提交至特拉華州聯邦地區法院。除上述規定外，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的權益，應被視為已知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

或者，如果法院發現我們的憲章中的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，我們普通股的持有者可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現他們未來投資收益的唯一途徑。

與我們的負債有關的風險

我們的負債可能會對我們的財務健康和我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們優先擔保票據項下的總債務為12970美元萬。我們預計未來將保持相當高的債務水平。我們的負債可能會產生重要的後果，包括：

•使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們債務工具下的義務，包括限制性契約，都可能導致管理我們的優先擔保票據的契約或管理未來債務的協議發生違約事件；

•增加了我們在不利的總體經濟和行業條件下的脆弱性；

•限制了我們在規劃或應對經濟和行業變化方面的靈活性；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•使未來更難借入更多資金為增長、收購、營運資本、資本支出和其他目的提供資金；以及

40

---

目錄

•這可能需要我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於滿足其他業務需求的能力。

我們接受美國主要信用評級機構的債務評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售以及短期和長期生產增長機會。我們截至2023年12月31日的信用評級為來自S全球評級的ccc+。評級機構還可以考慮流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和其他因素。我們的信用評級或債務評級的任何下調，或債務資本市場的不利狀況，都可能：

•對我們現有或未來債務的交易價格或市場產生不利影響；

•增加未來債務項下的利息支出；

•增加我們現有債務的成本，並對我們的再融資能力造成不利影響；以及

•對我們籌集額外債務的能力產生不利影響。

債務評級不是評級機構建議購買、出售或持有的評級，每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。信用評級機構定期審查其評級，因此，每家機構分配給我們的信用評級可能會隨時進行修訂。

管理我們債務的工具對我們的業務施加了某些限制，未來此類工具可能會對我們的業務施加新的限制。

管理我們債務的工具，包括管理我們的高級擔保票據的契約，包含對我們的業務施加限制的某些契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力、計劃或應對市場狀況或我們資本需求的變化的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用它們的能力。管理高級擔保票據的信貸安排和契約包括限制我們在某些情況下做下列事情的能力的契約：

•招致或擔保額外債務，或發行某些不合格或優先股；

•支付股息或進行其他分配，贖回或購買任何股權，或進行其他限制性支付；

•進行某些收購或投資；

•設立或產生留置權；

•轉讓、變賣資產；

•限制我們的受限制子公司支付股息或其他分配；

•改變我們所從事的業務；

•與關聯公司進行交易；

•實施回購或股份回購計劃；以及

•完成合並或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產。

此外，票據載有違約的慣例事件，在任何適用的寬限期過後，可立即宣佈債務到期應付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金在到期時償還此類債務，或者能夠以可接受的條款或根本沒有能力為此類債務進行再融資。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

41

---

目錄

償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來償還或償還我們的鉅額債務。

我們定期支付債務本金、支付利息和為債務進行再融資的能力，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會從未來的業務中產生足夠的現金流，以滿足我們目前的債務和我們可能產生的任何未來債務的義務，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們是否有能力為未償還的債務或未來的債務進行再融資，將視乎當時的市場情況和我們的財政狀況而定。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或在需要時以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅(包括與第三方服務提供商相關的威脅)的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體企業風險管理系統和流程中。我們定期評估網絡安全威脅帶來的重大風險，包括採取合理步驟檢測任何潛在的未經授權發生在我們的信息系統上或通過我們的信息系統進行的行為，這些事件或行為可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

風險管理與戰略

我們實施了旨在檢測、預防和應對網絡安全事件的政策和流程。所有這些政策每年都會進行審查，並根據需要進行更新，以應對新出現的風險或合規方面的差距。到目前為止，該公司還沒有經歷過重大的網絡安全事件。如果發生重大網絡安全漏洞，將對事件進行審查，以確定是否適合進一步升級。任何被評估為可能存在或成為重大事件的事件將立即上報以進行進一步評估，並向我們的執行領導團隊的指定成員報告，如有必要，還將報告給董事會。我們計劃酌情諮詢外部法律顧問，包括就重要性分析和披露事項進行諮詢，並就披露和其他合規決定做出最後的實質性決定。我們還計劃在適當的時候向我們的獨立會計師事務所通報這類事件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能沒有完全投保。雖然我們的業務戰略、經營業績和財務狀況沒有受到網絡安全威脅風險的實質性影響，但我們不能保證它們在未來不會受到此類風險或未來任何重大事件的重大影響。有關我們網絡安全相關風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-k中的第1A項風險因素。

治理

董事會和管理層的角色

我們的董事會對監督我們的風險管理框架負有最終責任。董事會接收信息和定期更新，並就公司網絡安全和信息安全框架、數據隱私和風險管理的有效性與管理層積極接觸。此外，董事會還在必要時收到報告，概述威脅檢測和緩解計劃、內部控制審計、培訓和認證以及其他網絡優先事項和舉措，並及時收到管理層關於與信息系統有關的重大事件的最新情況。

42

---

目錄

其他員工的角色

公司的技術和安全團隊成員定期討論網絡安全計劃的更新和挑戰，關注來自外部和內部來源的潛在威脅，監控現有或新興業務實踐的合規性，並回應利益相關者的詢問。該團隊由擁有10年以上軟件、基礎設施和安全經驗的人員組成。該公司正在持續監測各種趨勢，並及時瞭解各種網絡安全威脅和相關的緩解機會。公司定期聘請第三方服務提供商對公司網絡進行外部漏洞掃描，以確定已知威脅，並且到目前為止，在這些評估過程中尚未發現重大漏洞。

項目2.財產

2023年3月，我們在內華達州拉斯維加斯購買了一棟新的辦公樓，我們的斯基爾茨部門的產品、運營和收入團隊的辦公室協作的主要業務運營就設在這裏。從2024年2月起，這座大樓將被用作公司總部。我們還在美國主要城市的較小辦公室和協同工作空間租賃辦公室。在2021年收購Aarki的過程中，我們在世界各地租用了多個辦公室和協同工作空間，包括美國和香港的數據中心，以及我們Aarki部門在菲律賓的一個工作空間。

項目3.法律程序

本年度報告表格10-k第二部分第8項附註10“承付款和或有事項”中“法律事項”項下所載資料在此作為參考。

項目4.礦山安全披露

不適用。

43

---

目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股自2020年12月17日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SKLZ”。我們的B類普通股沒有公開市場。

2023年6月23日，公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了一比二十的反向股票拆分。由於反向股票拆分，每20股已發行和已發行普通股合併並轉換為一股已發行和已發行普通股，普通股的法定股份數量按比例減少。普通股每股票面價值保持不變。該公司的A類普通股於2023年6月26日在紐約證券交易所開盤時開始在拆分調整的基礎上交易。所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

我們普通股持有者

截至2024年8月15日，共有234名A類普通股持有者和1名B類普通股持有者。記錄持有人的數量不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來，我們也不打算為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

請參閲本表格10-k中的附註14，“基於股票的薪酬”。

股權證券的未登記銷售

沒有。

44

---

目錄

回購

下表提供了截至2023年12月31日的三個月內購買我們普通股的信息：

週期						購買的股份總數						每股平均支付價格						股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈的計劃 或程序						近似美元值 可能還沒有到來的股票 在計劃下購買 或程序 (單位：百萬)(A)
2023年10月1日至						686,960						$	4.95					686,960						$	61,598,873
2023年11月1日至						1,627,948						$	5.90					1,627,948						$	52,000,002
2023年12月1日至						—						$	—					—						$	52,000,002
總						2,314,908						$	5.62					2,314,908

(A)2023年8月，我們的董事會批准了一項高達6,500美元萬普通股的股份回購授權。股份回購授權於2023年8月21日公佈，期限為12個月，本公司董事會可隨時暫停或終止。

第六項。[已保留]

45

---

目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本表格10-k第II部分第8項所列合併財務報表及附註一併閲讀。

前瞻性陳述

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解斯基爾茨公司的經營結果和財務狀況(在本節中，“斯基爾茨”、“我們”、“我們”和“我們”)。MD&A是作為補充資料提供的，應與本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於第一部分第1A項“風險因素”中所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們運營着一個通過競爭連接世界的市場，為開發者和用户提供服務。我們的平臺提供公平、有趣和有競爭力的遊戲體驗，我們與用户建立的信任是我們社區建立的基礎。我們相信我們的市場得益於強大的網絡效應：引人注目的內容將用户吸引到我們的平臺上，而我們日益增長的受眾規模吸引了更多的開發人員在我們的平臺上創造新的互動體驗。

Skillz由安德魯·帕拉迪斯和凱西·查夫金於2012年創立，目標是讓每個人都能接觸到電子競技。在截至2023年12月31日的一年中，該平臺擁有超過100萬的月度活躍用户(MAU)，並平均舉辦了超過280萬場每日錦標賽，其中包括61萬場付費每日錦標賽，每月提供超過6510萬美元的獎金。

我們的文化建立在創始人建立的一套價值觀的基礎上，使公司及其員工在共同的願景中保持一致。我們的七個價值觀是：榮譽、使命、合作、生產力、意願、節儉和平衡。我們的方法專注於對用户的信任和公平，使遊戲開發商能夠專注於他們最擅長的事情：構建偉大的內容。

我們的技術能力是行業領先的，併為開發商提供必要的工具，以與世界上最大和最複雜的手機遊戲開發商競爭。我們易於集成的軟件開發工具包(“SDK”)和開發人員控制枱使我們的開發人員能夠通過無線無縫地監控、集成和更新他們的遊戲。我們從每個遊戲會話中獲取和分析超過300個數據點，以增強我們的數據驅動算法和LiveOps系統。此外，我們還開發了一個強大的平臺，可以實現有趣、公平和有意義的競爭性遊戲。

從歷史上看，我們的頂級遊戲和相關開發商一直佔我們從斯基爾茨平臺獲得的收入的很大一部分。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的三年中，《紙牌立方體》、《21閃電戰》(分別由Tether Studios LLC開發)和Blackout Bingo(由Big Run Studios Inc.開發)分別佔我們總收入的70%和71%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Tether分別佔我們收入的44%和39%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Big Run分別佔我們收入的36%和41%。隨着更多的遊戲在斯基爾茨平臺上取得成功，我們的頂級遊戲會隨着時間的推移而變化。

46

---

目錄

以下補充財務信息表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的主要運營指標。這些指標被管理層和董事會用來評估公司的經營業績，是直接影響公司收入、成本和流動性的關鍵因素。因此，我們認為它們為投資者評估我們的經營業績提供了有用的補充信息。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
市場總成交量(GMV)(2000)(1)			$	963,580					$	1,642,282
付費月度活躍用户(“PMAU”)(2000)(2)			179						386
月活躍用户(“MAU”)(2000)(3)			1,045						2,105
每個付費月度活躍用户的平均GMV(4)			$	448.8					$	354.4
每個月活躍用户的平均GMV(5)			$	76.9					$	65.0
每個付費月度活躍用户的平均收入(ARPPU)(6)			$	70.0					$	59.7
每月活躍用户平均收入(ARPU)(7)			$	11.9					$	11.0
支付MAU與MAU比率			17		%				18		%
每個付費活躍用户的平均最終用户激勵，包括銷售和營銷費用(8)			30.09						25.33
每個活躍用户的平均最終用户激勵，包括銷售和營銷費用(9)			5.15						4.65

(1)“GMV”或“Gross Marketplace Volume”是指用户為在斯基爾茨的平臺上舉辦的比賽支付的總參賽費。入場費總額包括最終用户使用現金支付的入場費坐着，之前從EN那裏贏了錢D-未被撤回的用户帳户和用於參加付費參賽的最終用户獎勵措施。

(2)“每月付費活躍用户”或“PMAU”是指每月至少參加一次在斯基爾茨平臺上舉辦的付費競賽的最終用户數量，在此期間平均為每月一次。

(3)“每月活躍用户”或“MAU”是指每月至少參加一次在斯基爾茨平臺上舉辦的付費或免費比賽的遊戲終端用户數量，在此期間平均為每月一次。

(4)每個付費月活躍用户的平均GMV是指給定月份的平均GMV除以該月的付費MAU，再除以該期間的平均值。

(5)每個月活躍用户的平均GMV是指給定月份的平均GMV除以該月的MAU，再除以該期間的平均值。

(6)“每個付費月活躍用户的平均收入”或“ARPPU”是指給定月份的平均收入除以當月支付的MAU，在此期間內平均計算，不包括對銷售和營銷費用中包括的最終用户激勵的扣除。

(7)“每月活躍用户平均收入”或“ARPU”是指給定月份的平均收入除以當月的MAU，除以該期間的平均收入，不包括扣除銷售和營銷費用中包括的最終用户激勵。

(8)這一數額反映的是某一月銷售和營銷費用中包括的終端用户激勵措施的平均數除以該月的PMAU，再除以該期間的平均數。

(9)金額反映了某一給定月份的銷售和營銷費用中包括的終端用户激勵措施的平均值除以該月的MAU，再除以該期間的平均值。

參與度營銷是代表獎勵和獎勵的銷售和營銷費用，開發商沒有有效的期望將其提供給最終用户在平臺上參與。參與度營銷的減少可能會導致收入下降，因為付費用户不再獲得這些最終用户激勵，其中包括只能用於參加付費比賽的獎金現金。

47

---

目錄

用户獲取(UA)營銷是為獲取平臺新的付費用户而進行的銷售和營銷費用。假設每個用户的獲取成本不變，UA營銷費用的減少通常會導致收入減少，因為新的付費用户較少。2023年財年的UA營銷支出約為2,940萬美元，而2022年財年的UA營銷支出約為117.3美元。2022年和2023年財年UA營銷和參與營銷支出的減少導致收入大幅減少，預計將繼續導致收入減少。我們目前無法合理估計UA營銷和參與營銷減少對前瞻性收入的數量影響或影響範圍，這些影響因素包括但不限於，平臺上現有用户的留住、ARPPU、各種參與營銷計劃對現有用户的效力、數字廣告供應曲線的彈性，以及不同水平的玩家流動性對現有用户生態系統的影響。

在2022年和2023年期間，我們的重點是通過以下方式提高營銷投資的效率：(1)減少低迴報參與營銷計劃的支出，我們預計這將導致參與度營銷佔收入的比例降低；(2)通過優化網絡支出來提高UA效率，並推動更高的有機流量。在我們減少參與營銷支出的程度上，我們預計將按照整體參與營銷減少的比例減少我們的獎金現金最終用户激勵。

我們的財務模型

Skillz的財務模式將遊戲玩家和開發者的利益結合在一起，為我們的股東帶來了價值。通過競爭來賺錢，我們的系統消除了開發者和遊戲玩家之間存在的傳統賺錢模式中的摩擦。玩家越喜歡我們的平臺，他們玩的時間就越長，為斯基爾茨和我們的開發者創造了更多的價值。通過產生更高的玩家到付款人的轉化率、留存率和參與度，我們能夠以比我們的開發者通過廣告或遊戲內購買產生的更高的比率將用户貨幣化。

我們的平臺允許用户參與公平競爭，同時獎勵那些開發出保持玩家參與度的遊戲的開發者。我們通過在有償(現金或獎金現金)比賽中收取一定比例的參賽者參賽費來產生收入，扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)，最終用户獎勵計入收入的減少和支付給開發商的利潤份額(“Take Rate”)。GMV是指可以使用現金保證金、以前的獎金(包括以前贏得並作為獎金返還的獎金)和最終用户激勵措施(包括在此期間丟失的獎金現金)支付的參賽費。我們為最終用户提供激勵措施，以將流量提升到斯基爾茨平臺。代表遊戲開發商提供的最終用户激勵措施，如Ticketz(可兑換為獎金現金)和初始存款獎金現金，將計入收入減少。遊戲開發商沒有有效期望向最終用户提供在平臺上參與的最終用户激勵措施，如限時獎金現金優惠，被計入銷售和營銷費用。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註2，重要會計政策摘要。

下表彙總了GMV的其他組成部分，包括截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度每名活躍用户的平均GMV和每名付費活躍用户的平均GMV：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
佔GMV的百分比(%)
之前的贏利(1)			81		%				81		%
現金存款 (2)			11		%				12		%
最終用户激勵措施 (3)			8		%				7		%
作為每個付費月活躍用户的平均GMV的組成部分(美元)
之前的贏利			$	364.1					$	285.7
現金存款			$	52.9					$	43.2
最終用户激勵措施			$	31.8					$	25.5
作為每個月活躍用户平均GMV的組成部分(美元)
之前的贏利			$	62.4					$	52.4
現金存款			$	9.1					$	7.9
最終用户激勵措施			$	5.5					$	4.7

48

---

目錄

(1)之前的贏利包括最終用户賬户中因比賽贏利而產生的現金和獎金現金。在截至2023年12月31日的年度內，來自現金和獎金現金的先前贏利分別為83%和17%。在截至2022年12月31日的年度內，來自現金和獎金現金的先前贏利分別為92%和8%。

(2)所謂“現金存款”，是指在有關期間內存入終端用户斯基爾茨賬户的貨幣存款。

(3)所有“最終用户獎勵”乃根據有關期間錄得的收入或銷售及市場推廣費用減少金額計算。最終用户激勵措施主要包括(I)獎金現金、(Ii)Ticketz(可兑換獎金現金)和(Iii)促銷優惠。紅利現金是指在此期間(即當公司發生相關成本時)損失的所有紅利現金。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註2，重要會計政策摘要。

獎品包括現金、獎金現金、實物商品和第三方贊助的物品。截至2023年12月31日的年度獎金由約83%的現金和17%的獎金現金組成。截至2022年12月31日的年度獎金由約92%的現金和8%的獎金現金組成。第三方贊助的實物商品和物品在本報告所述期間是最低限度的。

以下是我們財務模式的關鍵要素：

•用户的規模、增長和參與度-隨着我們繼續獲得用户，我們公平和及時地在技能水平和錦標賽模板上匹配可比球員的能力有所提高。更好的匹配會帶來更強的參與度，以及創造更大規模、更有利可圖的入場率的能力。這為我們的玩家創造了更粘性、更有吸引力和持續改善的體驗，這反過來又吸引了更多的玩家到我們的平臺，創造了一個積極的強化循環，導致不斷改善的遊戲體驗。

•我們開發商的規模、增長和合作夥伴關係-我們已經創建了一個平臺，為我們的開發人員推動經濟成功。我們的端到端平臺允許開發人員通過自動化和優化其業務的組成部分 - ，從用户獲取和貨幣化到遊戲優化，專注於創建遊戲。我們內置的支付、分析、客户支持和實時運營平臺使我們的開發人員能夠持續學習、成長、賺錢並分享我們的成功。

•產品至上理念和數據科學能力-我們已經建立了一種將產品放在首位的文化，推動我們對用户和開發者的影響，然後擴大營銷投資。2023年，我們38%的工資成本花在了產品開發上。我們易於集成的SDK在不到16Mb的包中包含200多個功能，允許無線升級。我們直觀的開發人員控制枱儀錶板使我們的開發人員能夠快速集成和監控他們的遊戲性能。我們的LiveOps系統使我們能夠管理和優化我們平臺上數千款遊戲的用户體驗。我們在每個遊戲會話期間收集超過300個數據點，為我們的大數據資產提供支持，這些資產增強了我們平臺的所有元素。我們的關鍵數據科學技術推動了我們的玩家評級和匹配、反作弊和反欺詐以及用户體驗個性化引擎。

•我們的單位經濟-*我們專有且高度可擴展的軟件平臺以較低的直接成本(即直接軟件和服務器成本)產生收入，為我們的毛利率做出貢獻。一旦獲得，每個用户羣就會在其整個生命週期內貢獻收入，因此在三個月後，一個羣組中約20%的用户繼續是付費用户，而PMAU的餘額已經被攪動。此後，我們的留存曲線繼續變得平坦，有限的一部分用户在隨後的幾年裏繼續為每個羣體的收入做出貢獻。隊列是指在展示期間內獲得的所有用户。根據用户第一次支付押金並進入付費錦標賽，該用户被視為隊列的一部分。一旦用户被認為是隊列的一部分，他們總是被計算在該隊列中。

運營結果的關鍵組成部分

收入

斯凱Illz為遊戲開發商提供服務，旨在提高他們遊戲內容的貨幣化。斯基爾茨提供的貨幣化服務允許開發人員向他們的最終用户提供多玩家競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。

49

---

目錄

通過利用斯基爾茨的貨幣化服務，遊戲開發商可以通過使他們能夠在面對面的比賽、現場錦標賽、聯賽和慈善錦標賽中競爭來增強玩家體驗，並通過推薦獎金計劃、忠誠度津貼、系統內成就和獎金現金來增加玩家留存率。Skillz為開發者提供了一個3SDk，他們可以下載並與他們現有的遊戲集成。SDK作為斯基爾茨和遊戲開發商之間的數據接口，使斯基爾茨能夠為開發商提供貨幣化服務。具體地説，電子貨幣化服務包括最終用户註冊服務、玩家配對、欺詐和公平競爭監測以及賬單和結算服務。SDK和SKILZ貨幣化服務為開發者提供了以下主要好處：

•簡化的遊戲和錦標賽管理，允許玩家向開發商註冊，在遊戲中競爭獎品，同時獲得斯基爾茨忠誠度津貼；

•通過斯基爾茨公平工具套件在每一場比賽中公平競爭，包括基於技能的球員匹配和欺詐監控；

•通過獎勵最忠誠的玩家Ticketz來提高終端用户的留存率，Ticketz可以在斯基爾茨虛擬商店兑換，可以在每場比賽中賺取，並可以兑換獎金或積分，用於未來支付參賽費的錦標賽；

•通過主流在線廣告網絡和社交媒體平臺開展營銷活動，以吸引終端用户訪問斯基爾茨生態系統內開發商的遊戲；

•通過向用户發送遊戲結果、促銷優惠和對時間敏感的行動的推送通知，系統地呼籲最終用户採取行動；以及

•代表開發商處理最終用户的支付、賬單和結算，使玩家能夠連接他們喜歡的支付方式來存放和參加遊戲開發商的多人比賽，以獲得現金獎勵。

一般來説，終端用户被要求將資金存入他們的斯基爾茨賬户，才有資格參加有獎遊戲。作為其貨幣化服務的一部分，斯基爾茨負責代表遊戲開發商處理所有最終用户的付款、賬單和結算，這樣遊戲開發商就不必直接從最終用户那裏收取或直接向最終用户付款。當最終用户進入現金遊戲時，最終用户使用現金押金、最終用户賬户中的先前贏利和最終用户激勵(特別是獎金現金)支付入場費。Skillz有權獲得基於付費比賽總參賽費的收入份額，無論這些費用是如何支付的，扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)和提供貨幣化服務的其他成本。與獎金現金相關的收入只在獎金現金損失時確認一次。當獎金現金返還給贏得比賽的用户時，Skillz不會確認獎金現金的成本。

在作為佣金分配獎金時，Skillz通常會扣留總參賽費的16%至20%的 。這筆佣金由斯基爾茨和遊戲開發商分享；然而，遊戲開發商的份額完全是根據從最終用户收到的淨現金押金支付的入場費計算的，並根據斯基爾茨提供貨幣化服務的某些成本進行了調整。

成本和開支

收入成本

我們的收入成本由可變成本組成。這些費用主要包括(1)支付處理費、(2)客户支持費用、(3)直接軟件費用、(4)內部使用軟件攤銷和(5)服務器費用。

我們對用户存款產生支付處理費用。我們還會產生與代表遊戲開發商為最終用户支持票證提供服務直接相關的成本，這些票證是由用户直接在Skill z SDK中記錄的。這些支持成本包括為這些門票提供服務所需的設施費用的分配，如租金、維護和根據員工人數計算的水電費。我們使用第三方作為我們的雲計算服務；我們在開發人員的遊戲中運行我們的SDK直接導致了服務器和軟件成本。我們還產生了與無形資產攤銷有關的成本，其中包括已開發的技術。

研究與開發

研究和開發費用包括軟件開發費用，主要包括產品和平臺開發、支持研究和開發活動的服務器和軟件費用，其次是根據員工人數分配租金、維護和公用事業費用。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。我們預計，研發費用將在未來以絕對美元和佔收入百分比的方式波動。

50

---

目錄

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括直接廣告費用、未記錄為收入減少的接洽營銷費用、UA營銷費用和包括客户關係在內的無形資產攤銷。銷售和營銷費用還包括租金、維護和公用事業費用的分配，這些費用是根據員工人數分配的。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。我們預計，未來銷售和營銷費用將以絕對美元和佔收入的百分比兩種方式波動。

一般和行政

一般和行政費用包括公司、行政、財務、人力資源和其他行政職能的人事費用，外部專業服務的費用，以及根據員工人數分配的租金、維護和公用事業費用的分配。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。一般和行政費用還包括與或有損失應計費用有關的費用(用於未決的法律事項)。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們重新定位公司以實現盈利，我們的一般和行政費用將會減少。我們預計我們的員工人數不會大幅增加，並預計會減少某些一般和行政費用，包括專業服務費用、投資者關係活動和其他行政服務。

經營成果

綜合業績應與下文討論的分部結果以及本10-k表格中包括的附註17“對我們經審計的綜合財務報表的分部報告”中提供的分部信息一併閲讀。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較(單位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，												2023年到2022年的變化
																					增加/(減少)
			2023						2022												$						%
收入			$	152,079					$	269,709											$	(117,630)					(44)		%
成本和支出：
收入成本			15,379						30,718												(15,339)						(50)		%
研發			28,148						52,265												(24,117)						(46)		%
銷售和營銷			122,855						277,014												(154,159)						(56)		%
一般和行政			96,654						163,018												(66,364)						(41)		%
商譽和長期資產減值			3,335						168,051												(164,716)						(98)		%
總成本和費用			266,371						691,066												(424,695)						(61)		%
運營虧損			(114,292)						(421,357)												307,065						(73)		%
債務清償收益			15,205						2,553												12,652						496		%
利息支出，淨額			(2,852)						(26,545)												23,693						(89)		%
普通股證負債公允價值變化			278						6,004												(5,726)						(95)		%
其他收入，淨額			540						125												415						332		%
所得税前虧損			(101,121)						(439,220)												338,099						(77)		%
所得税撥備(福利)			239						(345)												584						(169)		%
淨虧損			$	(101,360)					$	(438,875)											337,515						(77)		%

51

---

目錄

收入

2023年與2022年相比

2023年，萬的收入減少了11760美元，降幅為44%，降至15210美元萬，而2022年的萬為26970美元。減少的主要原因是公司的玩家基礎減少，我們的月度活躍用户從2022年的210萬減少到2023年的100萬。這一下降反映了從2023年到2022年，我們的UA營銷和接洽營銷支出分別減少了75%和45%。用户獲取和參與營銷支出的減少是為了在2023財年將盈利能力置於收入增長之上。該公司有意減少開支，以實現更高的用户獲取效率，並取消低迴報的接洽營銷計劃。同期ARPU下降了8%。

收入成本

2023年與2022年相比

2023年收入成本減少了1,530美元萬，即50%，從2022年的3,070美元萬降至1,540美元萬。收入成本的下降主要是由於截至2022年12月31日的下半年無形資產的註銷導致攤銷和折舊減少，以及支付處理和客户支持人員成本的持續減少。收入成本佔收入的比例從2022年的11%下降到2023年的10%。

研究與開發

2023年與2022年相比

研發成本從2022年的5,230美元萬下降到2023年的2,810美元萬，降幅為2,420美元萬，降幅為46%。這一減少主要是由於研發員工相關成本減少了2,460美元，這是由於2022年重組後研發部門的員工人數減少了14%。

銷售和市場營銷

2023年與2022年相比

2023年，銷售和營銷成本下降了15410美元萬，從2022年的27700美元萬降至12290美元萬，降幅為56%。這一下降主要歸因於UA營銷和接洽營銷支出分別減少了75%和45%。這一有意下降的原因是2023年將盈利能力置於收入增長之上的戰略決定。UA營銷和接洽營銷分別減少8,790美元萬和5,230美元萬。此外，由於2022年重組後銷售和營銷部門的員工人數減少了15%，與員工相關的支出減少了940美元萬。

一般和行政

2023年與2022年相比

一般和管理成本從2022年的16300美元萬下降到2023年的9,670美元萬，減少了6,640美元萬，降幅為41%。這一下降主要是由於2022年重組後一般和行政部門的員工人數減少了9%，導致與員工相關的支出減少了7680美元萬。這一減少被與正在進行的法律事務有關的760萬法律費用增加所抵消。

商譽和長期資產的減值

截至2023年12月31日止年度 我們記錄了商譽和長期資產減值33萬萬。減值主要是由於我們對一傢俬人持股公司持有的非上市證券的一項投資，因為我們對該私人公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大擔憂。

截至2022年12月31日止年度內 我們記錄了16810美元的商譽和長期資產減值萬。減值主要是由於我們全年經歷的股價和市值的急劇下降，以及我們運營預測的下調，這被認為是我們商譽和長期資產的觸發事件，表明這些資產可能無法收回。

52

---

目錄

債務清償收益

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，債務清償收益分別為1,520美元萬和260美元萬，與2021年優先擔保票據有關。請參閲合併財務報表附註8“長期債務”以作進一步討論。

利息支出，淨額

2023年與2022年相比

利息支出，淨減少2,370美元萬，從2022年的2,650美元萬降至2023年的290美元萬。減少的主要原因是2021年高級擔保票據本金的一部分在2022年贖回，以及在2023年第二季度回購債務。此外，我們的利息收入增加了4.5億美元，主要來自對有價證券的投資。

普通股證負債公允價值變化

2023年與2022年相比

2023年權證負債的公允價值變化減少了570美元萬，從2022年的600美元萬降至30萬。請參閲合併財務報表附註的附註12普通股認股權證以作進一步討論。

其他收入(費用)，淨額

2023年與2022年相比

其他收入，2023年其他收入淨額增加40萬至50萬，2022年其他收入為10萬。這一變化不是實質性的。

所得税撥備(福利)

2023年與2022年相比

2023年所得税準備金減少了60萬，降至20萬，所得税收益為30萬。這一減少主要是由於與前期收購Aarki相關的估值津貼部分發放相關的離散收益所致。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的運營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非GAAP財務信息與GAAP財務信息結合在一起時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。這些結果應被視為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。

53

---

目錄

調整後的EBITDA

“調整後EBITDA”定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入(費用)，淨額；普通股認股權證負債的公允價值變動；其他收入(費用)淨額；所得税準備(收益)；折舊和攤銷；基於股票的薪酬支出和相關的工資税支出；以及其他一些不時影響淨虧損的非現金或非經常性項目，包括但不限於減值費用、或有虧損應計費用、重組費用和一次性非經常性費用，因為它們不能反映業務運營。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們的管理層認為，調整後的EBITDA有助於評估其經營業績，是美國上市競爭對手報告的類似指標，經常被證券分析師、機構投資者和其他相關方用於分析經營業績和前景。通過提供這一非GAAP指標，我們打算為投資者提供一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這一指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們提出的這一措施不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。您應審閲以下調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表核對了所示期間調整後EBITDA的淨虧損(以千為單位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022
淨虧損			$	(101,360)					$	(438,875)
利息支出，淨額			2,852						26,545
基於股票的薪酬(1)			43,692						108,202
普通股證負債公允價值變化			(278)						(6,004)
所得税撥備(福利)			239						(345)
折舊及攤銷			1,961						17,871
債務清償收益			(15,205)						(2,553)
其他收入，淨額			(540)						(125)
減值費用(2)			3,335						168,051
重組費用(3)			—						4,830
一次性非經常性費用(4)			—						26
虧損或有應計項目(5)			(3,524)						—
調整後的EBITDA			$	(68,828)					$	(122,377)

(1)於截至2022年底止年度，金額包括因取消行政總裁於2021年9月14日授予的805,000股業績股份單位(“行政總裁業績股份單位”)而確認的基於股票的補償。

(2)截至2022年的年度，金額包括商譽減值及與已開發技術、客户關係、計算機設備和租賃ROU相關的長期資產減值。

(3)截至2022年的年度，金額包括與員工離職福利相關的重組費用。

(4)在截至2022年的年度，金額為與某些員工的首次公開募股獎金相關的一次性非經常性支出，扣除被解僱員工沒收的金額。

(5)於截至2023年止年度，金額指與一名前僱員有關的訴訟事宜的和解，如附註19，其後事件所述。

細分結果

54

---

目錄

我們有兩個可報告的業務部門；斯基爾茨部門和Aarki部門。斯基爾茨的公司業務主要支持斯基爾茨，幷包括在斯基爾茨細分市場中。同樣，Aarki也有自己的公司業務，這些業務包括在Aarki部門。

從2023年第四季度開始，從一個可報告的業務部門改為兩個可報告的業務部門。為了提供報告期之間的可比性，對2023年和2022年財政年度的結果進行了重新調整，以反映這一變化。

我們根據部門收入和部門調整後的EBITDA來評估部門的業績。分部調整後的EBITDA是經營業績的指標，由管理層監測，以評估過去的業績並確定提高盈利能力所需的行動。

提供給首席運營決策者(“CODM”)並由其評估的分部計量在本10-k表格中包括的經審計綜合財務報表的附註17分部報告中進行了描述。

截至2023年和2022年12月31日止年度的分部業績

下表提供了我們每個部門的部門收入和部門調整後的EBITDA。

			截至十二月三十一日止的年度：												2023年到2022年的變化
															增加/（減少）
			2023						2022						$						%
Skillz細分市場收入			$	139,210					$	249,076					(109,866)						(44.1)		%
Aarki部門收入			13,233						22,053						(8,820)						(40.0)		%
淘汰			(364)						(1,420)						1,056						74.4		%
綜合收入			$	152,079					$	269,709					(117,630)						(43.6)		%
技能部門調整後的EBITDA			$	(64,998)					$	(126,642)					61,644						(48.7)		%
Aarki分段調整後的EBITDA			(3,830)						4,265						(8,095)						(189.8)		%
合併調整後EBITDA			$	(68,828)					$	(122,377)					53,549						(43.8)		%

技能細分結果

2023年細分市場收入為13920美元萬，較2022年的24910美元萬減少10990美元，主要原因是玩家基礎減少，月度活躍用户從2022年的210萬減少到2023年的100萬。

2023年部門調整後EBITDA虧損6,500美元萬，比2022年12660美元萬的虧損增加了6,160萬，這是由於研發、銷售和營銷以及行政成本減少，部分被收入下降所抵消。

Aarki細分結果

2023年萬部門收入為1,320美元，較2022年的2,210美元萬減少880美元，主要原因是廣告收入下降。

2023年部門調整後EBITDA虧損380美元萬，較2022年收入430美元萬減少810美元萬，主要原因是收入下降。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股本。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物30200美元萬，主要投資於貨幣市場基金和到期日不到3個月的有價證券，以及金額為110萬的有價證券。

55

---

目錄

2021年12月，該公司以非公開發行的方式發售了總計30000美元的萬本金優先擔保票據，2026年到期。這些債券以私募方式出售給合格的機構買家。年息從2021年12月20日開始，規定利率為10.25%，從2022年6月15日開始，每半年支付一次，時間為每年的6月15日和12月15日。票據將於2026年12月15日到期。我們將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們還可以將所得資金用於未來可能確定的其他公司、產品或技術的潛在收購。票據包含慣例契約，限制我們和某些附屬公司產生債務、產生留置權、向我們股票持有人進行分配、與我們的關聯公司進行某些交易以及契約中指定的某些金融契約的能力。在實施2022年9月1日和2023年我們的優先擔保票據的公開市場回購後，截至2023年12月31日，優先擔保票據的12970美元萬仍未償還。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，我們遵守了適用於紙幣的所有公約。

我們現有的流動資金資源足以在綜合財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率以及我們銷售和營銷活動的擴張。我們也可以投資或收購互補的業務、應用程序或技術。

下表提供了現金流數據摘要(以千為單位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022
用於經營活動的現金淨額			$	(71,758)					$	(179,597)
投資活動提供的現金淨額			$	168,301					$	311,386
融資活動所用現金淨額			$	(149,951)					$	(10,605)

經營活動的現金流

我們經營活動的現金流受到我們主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長，以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金為7,180美元萬。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損10140美元萬，其中包括與股票薪酬相關的非現金支出4,370美元萬，並被2023年第二季度與我們的優先擔保票據公開市場回購相關的1,520美元萬債務清償收益部分抵消，以及因運營資產和負債變化而淨現金流出700美元萬。經營資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於預付費用和其他流動資產減少180美元萬以及經營租賃負債減少210美元萬所致。這被應收賬款增加所抵消，萬淨額為1200億美元。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為17960美元萬。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損43890美元萬，其中包括與股票薪酬相關的非現金支出10820美元萬，包括與取消授予首席執行官的績效股票單位有關的6,510美元萬、與私人普通股認股權證相關的公允價值變化的非現金商譽和長期資產減值費用16810萬、與折舊和攤銷有關的1,790美元萬、與償還債務有關的收益260萬、以及運營資產和負債變化產生的現金淨流出3,240美元萬。營業資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於其他負債減少2,800美元萬、應付帳款減少1,720美元萬和或有虧損應計4，40萬。這些現金淨流出被應收賬款和預付費用以及其他資產分別減少560美元萬和1160美元萬略微抵消。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為16830美元萬。投資活動提供的淨現金包括5,760美元萬出售有價證券收益和12600美元萬有價證券到期收益。

56

---

目錄

截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為31140美元萬。投資活動提供的現金淨額包括16780萬的有價證券銷售收益和59950萬的有價證券到期收益，部分被45410美元的萬有價證券購買所抵消。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為15000美元萬，這主要是由於用於回購普通股的1,300美元萬和用於清償債務的本金13590美元萬。

截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為1,060萬美元，主要是由於萬為贖回優先擔保票據支付了7，30美元，為債務發行成本支付了200美元萬，以及為融資租賃債務本金支付了260美元萬。

合同義務和承諾

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。

租契

我們有辦公空間的運營租賃安排，以及某些網絡設備的融資租賃協議。截至2023年12月31日，我們的租賃付款義務為1,840美元萬，其中360美元萬應在12個月內支付。

長期債務

該公司的長期債務包括2021年高級擔保票據。本金總額為12970美元的萬，扣除貼現和發行成本後，將於2026年12月15日到期。

表外安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

該公司通過向遊戲開發商提供旨在改善其遊戲內容貨幣化的服務，通過斯基爾茨部門獲得幾乎所有的收入。斯基爾茨提供的貨幣化服務允許開發人員向他們的最終用户提供多玩家競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。Skillz為開發者提供了一個軟件開發工具包(SDK)，他們可以下載並將其與現有遊戲集成在一起。SDK作為斯基爾茨和遊戲開發商之間的數據接口，使斯基爾茨能夠為開發商提供貨幣化服務。

本公司根據FASB ASC主題606確認其服務收入。與客户簽訂合同的收入)(“ASC 606”)。

57

---

目錄

入場費收入

公司採用五步模型來實現ASC 606的核心原則。該公司確定，其在提供其技術平臺和服務的客户為遊戲開發商。該公司的日常活動包括通過使用斯基爾茨SDK訪問其技術平臺向遊戲開發商提供服務。SDK作為一種應用程序編程接口，實現了斯基爾茨和遊戲開發商之間的數據通信，與開發商的遊戲內容集成後，有助於最終用户註冊參加比賽、管理和託管最終用户競賽賬户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取最終用户參賽費、分發最終用户獎品、解決與其參與比賽有關的最終用户糾紛，以及開展第三方營銷活動(統稱為“貨幣化服務”)。

該公司為遊戲開發商提供貨幣化服務，使他們能夠向最終用户提供有競爭力的遊戲。由於本公司提供綜合服務，使遊戲開發商能夠向最終用户提供競爭性遊戲服務，因此，這些活動彼此之間沒有區別，因此，它們不代表單獨的履行義務。本公司有權根據有償比賽的總參賽費、扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)和提供貨幣化服務的其他成本後的淨額獲得收入份額，無論這些費用是如何支付的。用於參加有償比賽的參賽費可以包括淨現金押金、之前獲獎的現金和最終用户激勵措施。遊戲開發商每月從終端用户那裏賺取收入份額，這是根據終端用户支付的遊戲入場費佔總入場費的百分比計算的。最終用户的獎勵不是由遊戲開發商支付的。此外，公司還將最終用户激勵作為收入減少或銷售和營銷費用(如下所述)進行會計處理。

該公司代表遊戲開發商向最終用户收取入場費和相關費用。這是通過最終用户的預先授權的信用卡或PayPal賬户完成的。該公司從這些參賽費中扣留其收入份額和行政費用部分。然後，餘額被記錄為欠遊戲開發商的金額的收入減少。因此，遊戲開發商支付公司扣留的款項的能力和意圖不會受到重大判斷或收款風險的影響。斯基爾茨的某些較大的開發商協議規定，該公司有權從其收入份額中扣留額外的金額。這些金額與該公司為代表遊戲開發商收購終端用户而產生的遊戲專用銷售和營銷成本有關。這種扣留的金額和時間(S)是不確定的，並基於各自開發商的遊戲未來的表現。這些金額作為與遊戲開發商每月結算過程的一部分進行記錄。因此，該公司計入了這些金額，作為支付給遊戲開發商的收入份額的減少。

收入在履行履行義務時確認，方法是轉讓承諾服務的控制權，金額反映公司預期從貨幣化服務交換中獲得的對價。本公司不確認合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行同時進行。在遊戲結束時，本公司有權收取所提供服務的報酬。為方便起見，本公司與遊戲開發商的協議一般可由任何一方提前30天書面通知終止，在本公司的某些較大協議中，如果本公司要求，遊戲開發商必須在長達12個月的時間內繼續在平臺上提供其遊戲。在某些情況下，未經公司批准，開發商不得終止公司與某些遊戲開發商的協議，期限至少為18個月。根據主題606下的任選豁免，本公司不披露下列合同的未履行履約義務的價值：(1)原始預期期限為一年或以下的合同，以及(2)可變對價完全與未履行的履約義務有關的合同，或未兑現的轉讓構成單一履約義務一部分的獨特服務的承諾的價值。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，兩家開發商合作伙伴提供的遊戲佔公司貨幣化服務收入的80%。截至2023年和2022年12月31日的年度，參賽費總收入分別為13920美元萬和24910美元萬。

最終用户激勵計劃

為了增加平臺的流量，該公司以各種形式向最終用户提供促銷和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款可能需要重要的判斷。作為支付給客户的對價的促銷和獎勵在收入確認或公司支付或承諾支付激勵時被確認為收入的減少。促銷和獎勵記錄為銷售和營銷費用，在產生相關成本時確認。

58

---

目錄

我們的主要最終用户獎勵是獎金現金，這是一種不能撤回的促銷獎勵，只能由最終用户用於參加付費參賽。作為有償比賽參賽費的獎金現金可以包括新發放的獎金現金和/或從以前的獎金中返還給最終用户的獎金現金。我們將獎金現金的全部成本確認為銷售和營銷費用或收入的減少(如下所述)。當獎金現金用於有償競賽的參賽費，並作為獎金返還給最終用户時，我們不會記錄任何額外的銷售和營銷費用或收入減少。同樣，如果獎金現金返還給最終用户，並用於參加他們繼續獲勝的後續比賽，我們不會記錄任何額外的銷售和營銷費用或收入減少。

•營銷促銷和折扣佔了收入的減少。這些促銷活動通常是以折扣的形式進行定價，以降低最終用户的入場費。這些是代表遊戲開發商提供的。儘管根據公司與其遊戲開發商的協議，遊戲開發商並不需要這樣做，但公司認為，遊戲開發商有一個合理的預期，即將向最終用户提供某些激勵措施。有效預期的確定是基於對遊戲開發商合理獲得的關於公司慣常商業做法、公佈的政策和具體聲明的所有信息的評估。

遊戲開發者有一個有效預期的激勵的例子是當最終用户在Skill z平臺上進行第一次存款時，可以以固定金額賺取的初始存款獎金現金。獎金現金只能由最終用户用於未來的付費參賽，並且不能提取。

這類激勵的另一個例子是將Ticketz兑換成獎金、現金或商品。贖回過程由斯基爾茨管理，贖回金額可以由斯基爾茨酌情更改。

•營銷促銷作為銷售和營銷費用入賬。當公司得出結論認為遊戲開發商沒有有效的預期將提供激勵時，管理層將相關成本記錄為銷售和營銷費用。管理層的評估是基於對遊戲開發商合理獲得的所有信息的評估，這些信息涉及公司的慣常商業做法、公佈的政策和具體聲明。這些促銷活動向最終用户提供，以吸引、重新參與或總體上增加他們對Skill z平臺的使用。

這類激勵的一個例子是限時獎金現金優惠，它針對的是特定的最終用户，通常是那些存款更頻繁或最近沒有存款的用户，通過電子郵件或應用內促銷。該公司針對不同的最終用户羣體，提供其認為最能刺激參與度的具體促銷活動。與贖回“Ticketz”所賺取的獎金現金類似，“Ticketz”是根據參賽費或初始押金在每次比賽中賺取的虛擬貨幣，有限時間獎金現金只能由最終用户用於參加未來的付費參賽，並且不能提取。該公司還主辦接洽營銷聯盟，為期數天或數週。獲獎者以現金或奢侈品的形式頒發給在聯賽結束時獲得最多獎牌的最終用户。最終用户通過贏得斯基爾茨支持的付費參賽來積累獎牌。Skillz決定是否(或不)運營一個聯賽，應該頒發什麼獎項，應該在什麼時間段內運營聯盟，以及應該向哪些最終用户支付獎金，所有這些都由公司自行決定。這些參數從一個聯盟到另一個聯盟各不相同，不合理地知道，也不能傳達給遊戲開發人員。現金形式的聯盟獎品可以被提取，也可以用於未來的付費參賽。

公司會不時向對遊戲開發商提供的服務水平不滿意的最終用户發放積分或退款。本公司並無退還該等最終用户的合約義務，遊戲開發商亦無有效期望本公司代表其向最終用户發放該等積分或退款。當發生銷售和營銷費用時，公司將不能向遊戲開發商追回的積分或退款計入銷售和營銷費用。

59

---

目錄

間接税負債

該公司須繳納間接税，包括在美國的銷售税和使用税，以及在某些外國司法管轄區的增值税。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的間接税負債總額分別為1,120萬美元和1,090萬美元，與基於當前可獲得的信息和假設的間接税相關，這些信息和假設是公司根據相關因素評估認為合理的。本公司在某些司法管轄區(包括美國境內)適用間接税的收入代碼，可能會受到這些司法管轄區的税務當局的質疑。任何相關聯的評估都可能導致額外的納税義務。本公司目前預計，任何此類評估都不會導致負債大幅增加。

見附註2，重要會計政策摘要。

近期會計公告

請參閲我們的合併財務報表註釋2“重要會計政策摘要”，瞭解有關最近會計公告、採用會計政策的時間以及我們對會計公告對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的更多信息。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，該公司無需提供本項要求的信息。

60

---

目錄

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：248)			62
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOb ID：42）			67
合併財務報表
合併資產負債表			68
合併經營報表和全面虧損			69
股東權益合併報表			70
合併現金流量表			71
合併財務報表附註			72

本第8項要求的補充財務信息包含在第7項中。

61

---

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Skillz Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的截至2023年12月31日的斯基爾茨公司(特拉華州一家公司)及其子公司(“公司”)的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準，以及我們2024年8月29日的報告，審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制 表達了反對的意見。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOb註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估因最終用户激勵而支付給客户的對價

如綜合財務報表附註4所述，本公司的收入主要來自提供貨幣化服務。該公司確定，其在提供其技術平臺和服務的客户為遊戲開發商。該公司提供的貨幣化服務允許遊戲開發商向最終用户提供多人競爭。該公司為增加遊戲平臺的流量所做的努力包括以各種形式向終端用户提供促銷和獎勵。被確定為支付給客户的對價的促銷和獎勵以收入減少的形式呈現，而所有其他促銷和激勵則以銷售和營銷費用的形式呈現。該公司根據其對遊戲開發商是否有向最終用户提供促銷和激勵的有效預期的評估，確定哪些促銷和激勵代表向客户支付的對價。公司對有效預期的確定是基於對遊戲開發商可合理獲得的有關公司慣例、公佈的政策和具體聲明的所有信息的評估。我們將評估最終用户激勵計劃應支付給客户的對價視為一項重要的審計事項。

我們確定評估最終用户激勵計劃的客户對價是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，評估評估的適當性需要審計師在應用美國公認會計準則時對每個激勵計劃的具體事實做出主觀判斷，以及在評估與評估相關的信息的完整性和準確性方面加大審計力度。

62

---

目錄

我們的審計程序與評估最終用户激勵計劃應支付給客户的對價有關，包括以下內容：

•我們就最終用户激勵計劃支付給客户的對價的評估諮詢了我們的國家辦公室。作為諮詢工作的一部分，我們：

◦根據美國公認會計原則評估實體會計政策的適當性；

◦閲讀和評估與遊戲開發商和最終用户的相關合同和服務條款；

◦與選定的遊戲開發商進行了確鑿的詢問；

◦評估來自上述程序的證據，以證實公司對每個最終用户激勵計劃是否代表應支付給客户的對價或銷售和營銷費用的評估。

•我們通過以下與管理層評估相關的信息來源評估了公司對激勵計劃的評估的完整性和準確性：

◦參與最終用户的現場遊戲，並評估通過遊戲獲得的所有獎勵是否準確地包含在公司的評估中；

◦審查在公司網站和社交媒體平臺上發佈的公開信息，並評估這些信息來源與公司評估的一致性；

◦詢問公司運營、IT和戰略角色的人員，以評估公司評估的激勵計劃的完備性。

貨幣化服務：使用系統生成的審計證據

如合併財務報表附註2所述，本公司為遊戲開發商的遊戲內容提供貨幣化服務。正如管理層在財務報告內部控制報告中披露的那樣，公司發現截至2023年12月31日存在重大弱點。重大弱點包括在用户訪問和方案變更管理控制方面的信息技術一般控制(ITGC)無效。由於ITGC的重大弱點，該公司依賴信息技術(IT)的相關手冊和應用程序控制也被認為無效。防止、發現和糾正合並財務報表的重大錯報在一定程度上取決於管理層設計和實施有效的綜合財務報告準則，以及與財務報告程序有關的依賴信息技術的手冊和應用程序控制。我們認為使用與公司貨幣化服務相關的系統生成的審計證據是一項重要的審計事項。

我們認定此事為關鍵審計事項的主要考慮因素是，由於ITGCs存在重大弱點，(I)在設計審計程序和確定與公司貨幣化服務相關的賬目和披露方面獲得了足夠的適當審計證據時，需要(I)特別具有挑戰性和複雜的審計師判斷，以及(Ii)通過使用具有信息技術專業技能和知識的個人來增加審計工作。

63

---

目錄

我們的審計程序涉及使用與公司貨幣化服務相關的系統生成審計證據，其中包括以下內容。

•在此期間，我們進行了現場遊戲，並將相關交易追溯到系統數據中。

•在資訊科技專業人士的協助下，我們：

◦檢查相關的信息技術系統，以確定和評估審計期間與財務有關的變化；

◦評價用户訪問相關基礎系統數據庫的適當性；

◦識別和檢查控制每種交易類型的代碼，測試運行有效性，檢查每個代碼配置的最後修改日期，以確定在此期間沒有對該代碼進行相關更改；以及

◦檢查了相關代碼的最後修改日期，以確定在整個審計期間沒有進行任何相關更改。

•對於選定的玩家交易，我們評估了代碼如何在相關的it系統中指定交易的記錄，並確定此類交易是否被適當記錄。

/s/ 均富律師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

華盛頓州貝爾維尤

2024年8月29日

64

---

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Skillz Inc.

對財務報告內部控制的幾點看法

我們根據2013年建立的標準，審計了截至2023年12月31日斯基爾茨公司(特拉華州的一家公司)(及其子公司)(公司)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，由於以下各段描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2023年12月31日尚未根據2013年建立的標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估。

•對財務報告的內部控制產生影響的識別和風險評估不力，以及由於合格資源數量不足以及對控制執行情況的監督和問責不足而造成的監測控制不力；

•支持公司財務報告程序的信息技術(IT)系統在用户訪問和職責分工、程序變更管理和程序操作方面的信息技術一般控制(ITGC)沒有設計或有效運行；以及

•控制措施的設計和操作不力，原因是控制活動的文件記錄不足和保留的證據不足以證明管理層的審查，以及在包括財務報表結算程序在內的幾個會計程序中預防和發現錯誤陳述的控制措施執行不力。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表。在決定我們對2023年合併財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，上述重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們2024年8月29日的報告，該報告對這些財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

65

---

目錄

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

其他信息

我們不對管理層的重大弱點補救計劃發表意見或提供任何其他形式的保證。

/s/均富律師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

華盛頓州貝爾維尤

2024年8月29日

66

---

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致斯基爾茨公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的斯基爾茨公司(本公司)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們於2018年至2023年擔任本公司的審計師。

/S/安永律師事務所

加利福尼亞州聖馬特奧

2023年3月31

除注1中討論的反向股票拆分的影響以及注17中討論的分部報告的影響（日期為2024年8月29日）除外。

67

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併資產負債表

(In千，股數和每股面值除外）

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金及現金等價物			$	302,028					$	362,516
受限現金			10,000						—
流通有價證券			—						127,268
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元49截至2023年12月31日和2022年12月31日			5,942						7,177
預付費用和其他流動資產			6,721						4,722
流動資產總額			324,691						501,683
非流動資產：
財產和設備，淨額			14,549						2,991
經營性租賃使用權資產淨額			—						472
非流通有價證券			1,125						56,728
非流通股證券			52,768						55,649
受限現金--非流動現金			—						2,920
其他非流動資產			2,693						852
非流動資產總額			71,135						119,612
總資產			$	395,826					$	621,295
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,712					$	1,696
經營租賃負債，流動			1,364						2,133
其他流動負債			46,782						45,666
流動負債總額			49,858						49,495
非流動負債：
非流動經營租賃負債			10,573						11,942
非流動普通股證負債			11						289
長期債務，扣除當期部分			123,935						272,781
其他非流動負債			960						8,387
非流動負債總額			135,479						293,399
總負債			185,337						342,894
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
優先股$0.0001票面價值；10授權百萬股- 0截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
普通股$0.0001票面價值；31.3授權百萬股; A類普通股- 25.0授權百萬股; 18.1百萬美元和17.6發行百萬股; 15.8百萬美元和17.6截至2023年12月31日和2022年12月31日，發行量分別為百萬; b類普通股- 6.3授權百萬股; 3.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和發行股數分別為百萬股			1						1
國庫股按成本價計算，2.3 截至2023年12月31日，百萬股			(13,000)						—
額外實收資本			1,197,963						1,153,071
累計其他綜合損失			(7)						(1,563)
累計赤字			(974,468)						(873,108)
股東權益總額			210,489						278,401
總負債和股東權益			$	395,826					$	621,295

見合併財務報表附註。

68

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併經營報表和全面虧損

(In千，股數和每股金額除外）

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
收入			$	152,079					$	269,709
成本和支出：
收入成本			15,379						30,718
研發			28,148						52,265
銷售和營銷			122,855						277,014
一般和行政			96,654						163,018
商譽和長期資產減值			3,335						168,051
總成本和費用			266,371						691,066
運營虧損			(114,292)						(421,357)
債務清償收益			15,205						2,553
利息支出，淨額			(2,852)						(26,545)
普通股證負債公允價值變化			278						6,004
其他收入，淨額			540						125
所得税前虧損			(101,121)						(439,220)
所得税撥備(福利)			239						(345)
淨虧損			$	(101,360)					$	(438,875)
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(4.85)					$	(21.41)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的			20,893,085						20,498,477
其他全面收益(虧損)：
可供出售投資未實現虧損變化，扣除税款			$	1,556					$	(1,315)
其他全面收益(虧損)合計			$	1,556					$	(1,315)
全面損失總額			$	(99,804)					$	(440,190)

見合併財務報表附註。

69

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併股東權益報表

(In千股除外）

									普通股												庫存股									額外實收資本						累計其他綜合損失						累計赤字						股東權益總額
															股份						量						股份												量
2021年12月31日的餘額															20,437,692						1						—						—			1,043,640						(248)						(434,233)						609,159
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位															631,005						—						—						—			1,310						—						—						1,311
基於股票的薪酬															—						—						—						—			108,202						—						—						108,202
其他綜合損失															—						—						—						—			—						(1,315)						—						(1,315)
其他，淨額															—						—						—						—			(81)						—						—						(81)
淨虧損															—						—						—						—			—						—						(438,875)						(438,875)
2022年12月31日的餘額															21,068,697						1						—						—			1,153,071						(1,563)						(873,108)						278,401
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位															331,170						—						—						—			45						—						—						45
公司回購並作為庫存股持有的股票															(2,314,908)						—						2,314,908						(13,000)			—						—						—						(13,000)
員工股票購買計劃下發行的股票															98,087						—						—						—			1,155						—						—						1,155
基於股票的薪酬															—						—						—						—			43,692						—												43,692
其他綜合損失															—						—						—						—									1,556						—						1,556
淨虧損															—						—						—						—			—						—						(101,360)						(101,360)
2023年12月31日的餘額															19,183,046						1						2,314,908						$	(13,000)		$	1,197,963					$	(7)					$	(974,468)					$	210,489

見合併財務報表附註。

70

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營活動
淨虧損			$	(101,360)					$	(438,875)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			1,961						17,871
基於股票的薪酬			43,692						108,202
債務清償收益			(15,205)						(2,553)
未攤銷債務貼現的加算和債務發行成本的攤銷			2,214						3,743
有價證券溢價攤銷			890						3,095
減值費用			3,336						168,051
遞延所得税			—						(698)
普通股證負債公允價值變化			(278)						(6,004)
其他，淨額			17						—
經營資產和負債變化：
應收賬款淨額			1,235						5,592
預付費用和其他資產			(1,840)						11,602
應付帳款			16						(17,222)
虧損或有應計項目			—						(4,449)
經營性租賃使用權資產			—						1,605
經營租賃負債			(2,138)						(1,602)
其他應計項目和負債			(4,298)						(27,955)
用於經營活動的現金淨額			(71,758)						(179,597)
投資活動
購買財產和設備，包括內部使用軟件			(13,236)						(1,892)
應收貸款投資			(2,000)						—
購買有價證券			—						(454,091)
出售有價證券所得收益			57,553						167,847
有價證券到期日收益			125,984						599,522
投資活動提供的現金淨額			168,301						311,386
融資活動
融資租賃義務的本金付款			(1,096)						(2,612)
償還債務			(135,855)						(7,298)
普通股回購			(13,000)						—
支付債務發行成本			—						(2,005)
行使股票期權和發行普通股的淨收益			—						1,310
融資活動所用現金淨額			(149,951)						(10,605)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			(53,408)						121,184
年初現金、現金等價物和限制性現金 -			365,436						244,252
現金、現金等價物和限制性現金 - 年終			$	312,028					$	365,436
補充現金流數據：
期內支付的現金：
利息			$	18,330					$	30,334
税費			$	400					$	—

見合併財務報表附註。

71

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

1. 業務描述和呈報依據

業務

Skillz(The Company)運營着一個競爭性的移動遊戲平臺，通過加速體育、視頻遊戲和媒體的融合來推動娛樂的未來。該公司的主要活動是開發和支持一個專有的在線託管技術平臺，使獨立遊戲開發商能夠主辦錦標賽，並向世界各地的最終用户提供競爭性遊戲活動(“競賽”)。

陳述的基礎

的公司的綜合財務報表已按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

反向拆分股票

2023年6月23日，公司對其已發行普通股和已發行普通股實施了20股1股的反向股票拆分。由於反向股票拆分，每20股已發行和已發行普通股合併並轉換為一股已發行和已發行普通股，普通股的法定股份數量按比例減少。普通股每股票面價值保持不變。該公司的A類普通股於2023年6月26日在紐約證券交易所開盤時開始在拆分調整的基礎上交易。所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。本公司已追溯適用於2023年6月23日生效的股票拆分，以計算合併財務報表上的股份和每股金額。因此，與綜合財務報表及附註12(普通股認股權證)、附註13(股東權益)、附註14(基於股份的補償)及附註18(每股淨虧損)中的股份金額有關或依賴的任何資料均已追溯調整，以反映股份分拆的影響。

非實質性的期間外調整

在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了與以下有關的某些非實質性期外調整：

a.間接税會計：與改變間接税計算方式和糾正間接税負債的誇大有關的調整#美元。1.22000萬美元，少報收入#美元1.2在截至2022年12月31日的一年中，

b.某些激勵措施的應計會計：這一調整糾正了銷售和營銷費用少報#美元1.72000萬美元，少報了截至#年的激勵應計利潤1.7截至2022年12月31日，為1.2億美元。

此外，在截至2023年12月31日的季度中，公司記錄了一項調整，以增加利息收入和現金#美元。3.72000萬美元與記錄截至2023年9月30日的三個月的應計利息錯誤有關。

本公司根據《美國證券交易委員會員工會計公報》1.M題對此前出具的財務報表進行了重大調整評估。重要性並得出結論認為，這些調整對以前印發的合併財務報表並不重要。

72

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

2. 重要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。估計用於幾個領域，包括但不限於基於股票的薪酬和普通股認股權證的估值。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認

該公司通過向遊戲開發商提供旨在改善其遊戲內容貨幣化的服務，通過斯基爾茨部門獲得幾乎所有的收入。斯基爾茨提供的貨幣化服務允許開發人員向他們的最終用户提供多玩家競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。Skillz為開發者提供了一個軟件開發工具包(SDK)，他們可以下載並將其與現有遊戲集成在一起。SDK作為斯基爾茨和遊戲開發商之間的數據接口，使斯基爾茨能夠為開發商提供貨幣化服務。

本公司根據FASB ASC主題606確認其服務收入。與客户簽訂合同的收入)(“ASC 606”)。有關更多信息，請參閲附註4，收入。

收入成本

收入成本主要包括第三方支付處理費、服務器成本、已開發技術的攤銷、人員費用、直接軟件成本、內部使用軟件的攤銷、託管費用、共享設施的分配和其他成本。

現金、現金等價物和受限現金

現金和現金等價物包括現金、商業票據、貨幣市場基金和購買時到期日為三個月或更短的美國政府機構證券。

根據一項在法律上限制使用這類資金的協議保存的限制性現金不包括在現金和現金等價物中，而是在其他長期資產和其他流動資產中報告。截至2023年12月31日的年度，限制性現金為$10.0百萬美元主要涉及公司舊金山前總部的信用證和我們的金融機構必須持有的現金。截至2022年12月31日的年度，限制性現金為$2.9百萬美元主要與公司舊金山前總部的信用證有關。

本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日綜合資產負債表中的現金和現金等價物與綜合現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
現金			$	14,968					$	130,068
貨幣市場			287,060						232,448
歸類為流動資產的受限現金			10,000						—
歸類為非流動資產的限制性現金			—						2,920
現金、現金等價物和限制性現金			$	312,028					$	365,436

73

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

信用風險的集中度

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。儘管該公司將現金存入多家信譽良好的金融機構，但存款有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。有價證券主要包括公司債務證券、資產支持證券和外國政府發行的債務工具。本公司限制任何一家發行人的信貸風險，並定期監測金融機構的財務狀況。

應收賬款淨額

應收賬款淨額代表為節目媒體活動記錄的金額，扣除我們Aarki部門廣告收入客户的信用損失準備金。信貸損失準備作為應收賬款的抵銷入賬，其變動在合併業務報表和全面損失中歸類為一般和行政費用。本公司通過在存在類似特徵的集體基礎上審查應收賬款，並在特定客户存在已知糾紛或收回問題時按個人基礎審查應收賬款來評估收款能力。在釐定信貸損失撥備金額時，本公司會根據逾期狀況考慮過往的可收回性，並根據持續的信貸評估對客户的信譽作出判斷。該公司還考慮客户特定信息、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以便為對歷史虧損數據的調整提供信息。該公司的信貸損失準備金為#美元。276.01,000美元54.02023年和2022年分別為1000美元，其中不計入信貸損失準備金。此外，在2023年，公司沒有收回之前註銷的任何金額。信貸損失準備金為#美元。49.02023年12月31日和2022年12月31日。

一位客户入賬12截至2023年12月31日的應收賬款餘額的%，兩家客户佔24%和14截至2022年12月31日的應收賬款餘額的%。

公允價值計量

本公司對在合併財務報表中按公允價值確認或披露的經常性金融資產與負債及非金融資產與負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：

一級 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。

第二級 - 投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。

第3級 - 不可觀察的輸入，反映管理層對用於確定公允價值的估值技術中納入的假設的估計。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。

74

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

某些金融工具，包括債務，在綜合資產負債表中不按公允價值經常性計量。債務公允價值的估計主要使用二級投入，包括未來付款的報價市場價格或現值，以市場利率或基於向本公司提供的類似條款和到期日債務的當前利率的固定利率折現。

長壽資產

長期資產包括可評估使用年限的財產和設備，但需折舊和攤銷。每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。當減值指標確定後，本公司對其長期資產進行減值評估。將持有和使用的資產或資產組的可回收能力是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產或資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在資產或資產組的賬面金額超過資產或資產組的公允價值的金額中確認減值費用。

2023年3月15日，公司完成了對內華達州拉斯維加斯一棟寫字樓的收購，價格為1美元11.52000萬美元，10.51000萬美元和300萬美元1.01000萬美元分別分配給建築和土地部分。該建築物將在其預計使用年限內按直線折舊。39好幾年了。這塊土地不需要折舊。該大樓將被用作公司總部，從2024年2月起生效。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認12.5在合併經營報表和全面虧損中，與有限壽命無形資產相關的攤銷費用，包括開發的技術、客户關係、商標和商號。由於這些有限年限的無形資產於2022年12月31日完全減值並註銷，公司確實不確認截至2023年12月31日的年度內的任何攤銷費用。

本公司確定了減值指標，並在2022年第三季度記錄了其Aarki資產組的減值。在2022年第四季度，斯基爾茨和Aarki資產組的其他減值指標被確定，最顯著的是公司股價和總市值在2022年底附近大幅下降，其次是Aarki業務預測和可歸因於Aarki資產組的相關預期現金流的下調。由於這些減值指標，在2022年第四季度，本公司審查了斯基爾茨和Aarki資產組的未貼現未來現金流量，每種情況的分析結果都表明，資產組的賬面價值預計不會收回。因此，該公司進行了分析，以估計長期資產組的公允價值。

Aarki資產組的公允價值是使用收益法估計的。在收益法下，長期資產組的公允價值等於從資產組所有權中獲得的未來經濟利益的現值。價值指標是通過以市場為基礎的回報率將未來淨現金流量折現至其現值而制定的。在計算長期資產組的公允價值時考慮的重要因素包括預計收入、毛利率、運營費用、基於集團主要資產(被確定為已開發技術)的整個長期資產組的剩餘經濟壽命，以及用於得出未來現金流量的估計現值的貼現率。該公司採用的判斷涉及對其收入預測的重大假設，如未來現金流的水平和時間。本公司確定Aarki資產組的公允價值低於其賬面價值，並記錄了長期資產減損收費$19.8在截至2022年12月31日的三個月內，71.1在截至2022年12月31日的年度內，

對於斯基爾茨資產組，本公司審查了該資產組的未貼現未來現金流量，分析結果表明，預計該資產組的賬面價值將無法收回。該公司與其舊金山寫字樓租賃相關的ROU資產是斯基爾茨長期資產集團最重要的資產，其餘長期資產包括非實質性的財產和設備。該公司進行了分析，以估計斯基爾茨資產組內資產的公允價值。對於ROU資產，公允價值是根據公司作出的關鍵假設估計的，包括所需的建築成本、市場租賃率和預期空置期。該公司還確定，斯基爾茨租賃ROU資產的公允價值低於其賬面價值，並記錄了長期資產減值費用#美元。11.5在截至2022年12月31日的年度內，

75

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

這些非現金費用在綜合經營報表和全面虧損的商譽減值和長期資產減值中計入。

投資

本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性利息投資視為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。一般來説，初始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的投資被歸類為短期投資。期限超過一年的投資被歸類為非流動有價證券。股息和利息收入在賺取時確認。

有價證券被歸類為可供出售證券，已實現損益採用特定的識別方法記錄。公允價值變動(不包括信貸損失和減值)在綜合經營報表和全面虧損中計入其他全面收益(虧損)。公允價值是根據公開的市場信息或管理層確定的其他估計來計算的。如果一項投資的成本超過其公允價值，本公司將評估除其他因素外的一般市場狀況、債務工具發行人的信用質量，以及公允價值低於成本的程度。為了確定信貸損失，公司採用了一種系統的方法，考慮了可用的定量和定性證據。此外，本公司亦會考慮與被投資公司的財務狀況及業務前景有關的特定不利情況。若本公司計劃出售該證券，或本公司極有可能被要求在收回前出售該證券，則公允價值低於成本的下降在其他收入(開支)、綜合經營報表和全面虧損淨額中計入減值費用，並在投資中建立新的成本基礎。如果市場、行業和/或被投資方的情況惡化，公司可能會產生未來的減值。

本公司已選擇按成本減值計量其於非流通股本證券的現有投資，並僅在同一發行人的相同或類似證券的有序交易中出現可見價格變動(“計量替代方案”)時，才重新計量至公允價值。本次選擇在每個報告期重新評估，以確定非流通股權證券是否具有易於確定的公允價值，在這種情況下，它們將不再符合本次選擇的資格，並將按公允價值計量。本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，在每個報告期對其非流通股本證券進行減值評估。減值指標可能包括，但不一定限於，被投資人的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化，被投資人的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化，被投資人真誠地提出購買，被投資人提出出售，或以低於這些證券投資賬面價值的金額完成對相同或類似證券的拍賣過程。如果存在減值，則在綜合經營報表和全面虧損中確認賬面價值超過投資公允價值的金額的損失。非流通權益證券的重新計量所產生的損益，包括減值，通過其他收入(費用)、綜合經營報表中的淨額和全面虧損入賬。本公司在合併資產負債表中單獨列報長期資產內的非流通股本證券投資。

可變利息實體

可變權益實體(“VIE”)是指以下兩種情況之一的實體：(I)沒有足夠的股本讓該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或(Ii)擁有缺乏控股權特徵的股權投資者。根據ASC 810“合併”，持有VIE可變權益並滿足某些要求的實體將被視為VIE的主要受益人，並要求在其合併財務報表中合併VIE。為了被視為VIE的主要受益人，實體必須在VIE中持有可變權益，並同時擁有：

•指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的權力；以及

•從VIE獲得利益的權利，或承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失的義務。

76

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

該公司持有Big Run工作室公司(“Big Run”)的成本法投資，這是一傢俬人持股的可變利益實體，也是公司最大的遊戲開發商之一。該公司確定它不是主要受益者，因為它沒有權力指導對實體業績影響最大的活動。截至2022年12月31日，該公司對Big Run的投資賬面價值為$2.9百萬美元，並被歸類為非流通股本證券。在截至2023年12月31日的年度內，由於對該實體作為持續經營企業的持續經營能力的重大擔憂，本公司對其在Big Run的投資的賬面價值完全減值。該公司還簽訂了一項$2.0與該實體達成貸款協議，以使其能夠滿足其現金流需求，該貸款已於2024年全額償還。見附註5，資產負債表組成部分和附註19，後續事項。

商譽

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得商譽減值費用1美元85.51000萬美元。減值主要是由於公司股票價格和市值在2022年大幅下降，以及較低的預期經營業績。

廣告和促銷費用

廣告和促銷費用計入綜合經營和全面虧損報表內的銷售和營銷費用，並在發生時計入費用。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，不包括與公司最終用户激勵計劃有關的營銷推廣活動的廣告費用為30.7百萬美元和美元118.8分別為100萬美元。

非公開普通股認股權證負債

作為特拉華州飛鷹收購公司(FEAC)首次公開募股結束的一部分，FEAC完成了501,667向FEAC保薦人發出的認股權證，收購價為$30.00每份認股權證(“私募認股權證”)。關於FEAC的業務合併，FEAC的贊助商同意沒收250,833私人認股權證。每份私人認股權證都允許保薦人購買一A類普通股的價格為$230.00每股。有幾個226,786截至2023年12月31日和2022年12月31日的私人認股權證。

除某些有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售。此外，私人認股權證可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，就不能贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司根據ASC 815-40對非公開普通股認股權證進行評估，衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(“ASC 815-40”)，並得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，非公開普通股認股權證的行使可以在發生涉及公司50%或更多A類股東的收購要約或交換時以現金結算。由於普通股分為兩類，而並非所有股東均須參與該等要約或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司並不控制該等事件的發生，故本公司認為該等私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於非公開普通股認股權證符合ASC 815下衍生工具的定義，本公司按公允價值在綜合資產負債表上將該等認股權證記為負債，其後其各自公允價值的變動於合併經營報表和全面虧損在每個報告日期。

私募認股權證的估值採用Black-Scholes-Merton期權定價模型，該模型基於估值日認股權證的個別特徵，包括本公司的股價和對預期波動率、預期壽命和無風險利率的假設，以及認股權證工具的最低現金支付部分的現值(如適用)。所用假設的改變可能會對每份認股權證的公允價值產生實質性影響。影響認股權證負債價值的主要因素是公司的股票價格和公司股票價格的波動，以及對某些事件的可能性和時機的假設，例如控制權的變化或未來的股票發行。標的股票公允價值的增加或股價波動性的增加通常會導致認股權證負債的公允價值相應增加；相反，認股權證負債的公允價值減少

77

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

標的股票的公允價值或股票價格波動性的減少通常會導致認股權證負債的公允價值相應減少。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司評估其所有金融工具，包括其長期債務，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必須與主合約分開衡量。對嵌入衍生品分叉周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。被分類為資產或負債的分支嵌入衍生工具和獨立衍生金融工具按公允價值確認，公允價值變動確認為其他收入(費用)的組成部分，並在綜合經營報表和全面虧損中確認淨額。

基於股票的薪酬

該公司根據在必要服務期間確認的估計授予日期公允價值來計量和確認所有股票獎勵的補償費用。對於完全根據服務條件授予的獎勵，公司在必要的服務期內以直線方式確認基於股票的補償費用。與有績效條件的獎勵相關的補償費用在有可能達到績效條件的必要服務期間確認。與具有市場條件的獎勵相關的補償支出在確定為預期達到市場條件的派生服務期的必要服務期內按加速歸屬基礎確認，如果市場條件未得到滿足，則不會逆轉。有關更多信息，請參閲附註14，基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。如果員工股票獎勵被取消，而沒有同時授予或提供替代獎勵，則取消被視為無對價和解，任何以前未確認的補償成本應在取消日期確認。授予員工的股票獎勵主要是股票期權和限制性股票單位。

本公司主要授予限制性股票單位(“RSU”)，這些單位具有基於服務(在某些情況下，基於業績)的歸屬條件四年制在此期間，自2021年初起向其員工和公司董事會(“董事會”)成員提供服務。董事會根據公司普通股在授予之日的收盤價確定每股相關普通股的公允價值。

對於有市場條件的獎勵，本公司利用蒙特卡羅估值模型確定授予日期公允價值，該模型結合了各種假設，包括預期股價波動、預期期限、無風險利率、符合條件的事件的預期日期、預期資本籌集百分比和市值里程碑。鑑於本公司有限的市場交易歷史，本公司已根據其所屬行業組內可比上市公司的加權平均歷史股價波動率，估計其普通股在授予獎勵之日的波動率。該公司根據不同的演練情景，根據市場情況估計了其獎勵的預期期限，因為這些獎勵並不被視為“普通的香草”。該公司採用基於授予時有效的美國國債收益率曲線的無風險利率。該公司根據管理層在衡量獎勵價值時的預期，估計了符合條件的活動的預期日期、預期籌資百分比和市值里程碑的預期實現日期。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求為財務報表或本公司納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延所得税就財務報告與資產及負債税基之間的差額，按預期暫時性差額可望撥回的年度的現行法定税率確認。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項資產的變現取決於未來的收益，而收益的時間和數額是不確定的。

本公司計入估值準備金，以將遞延税項資產減少至本公司認為更有可能變現的淨額。在評估對估值免税額的需求時，公司考慮了歷史收入水平、對未來應納税收入的預期以及持續的税務籌劃策略。因為實現的不確定性

78

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

在遞延税項資產中，本公司就遞延税項資產入賬全額估值準備。遞延税項資產的變現主要取決於美國未來的應納税所得額。

該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務機關審查後更有可能維持該立場，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終和解後實現可能性超過50%的最大金額。

儘管本公司相信其已為不確定的税務狀況預留足夠的準備金，但管理層不能保證這些事項的最終税務結果不會有實質性差異。本公司定期對其不確定的税務狀況進行評估，評估基於多個因素，包括事實和情況的變化、税法的變化、在審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。

就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税撥備包括本公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。該公司將未來美國納入全球無形低税收入(“GILTI”)規定的應税收入在發生時作為當期支出進行會計處理。                            

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊一般是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的三至五年，但公司擁有的大樓除外，即39好幾年了。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期限較短的較短時間按直線攤銷。不延長使用壽命或改善資產的維護和維修在發生時計入費用。在處置財產和設備時，資產和相關累計折舊從賬目中剔除，相關損益計入綜合經營表和綜合損失表。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會審查物業及設備的減值情況。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如物業及設備被視為已減值，應確認的減值相當於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。有關長期資產的減值，請參閲上文中的長期資產。

公司將與開發或修改的軟件相關的某些成本資本化，僅供公司內部使用，以提供公司的服務。公司在應用程序開發階段對成本進行資本化一旦初步項目階段完成，管理層授權並承諾為項目提供資金，項目就有可能完成，軟件將用於執行預期的功能。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。

下表列出了公司財產和設備的估計使用壽命：

財產和設備						使用壽命
建築						39年份
計算機設備和服務器						3年份
大寫的內部使用軟件						3年份
辦公設備及其他						5年份
租賃設備和租賃改進						估計使用壽命較短或 剩餘租期

79

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

租契

本公司根據會計準則更新主題842(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是否為租賃。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此目的，本公司考慮在開始時確定的租賃付款。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此，本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。確定適當的增量借款利率需要判斷。該公司根據公開可獲得的具有類似特徵的工具的數據，包括最近發行的債務以及其他因素來確定其遞增借款利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。

本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。在確定行使該等期權的可能性時，公司考慮了基於合同、基於資產、基於實體和基於市場的因素。該公司的租賃協議可能包含可變成本，如公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。變動租賃成本在綜合經營報表和全面虧損中計入已發生費用。該公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。

與本公司經營租賃相關的ROU資產計入經營租賃ROU資產，相應的租賃負債計入本公司綜合資產負債表的流動和非流動經營租賃負債。與公司融資租賃相關的淨收益資產計入物業和設備，而相應的租賃負債計入其他流動負債和其他非流動長期負債在公司的綜合資產負債表上。本公司產生減值費用#美元。11.5在截至2022年12月31日的年度內，與其ROU資產相關的淨資產為3.6億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司僅在其綜合資產負債表中承擔淨資產收益率租賃負債。

利息收入(費用)，淨額

利息收入(支出)，淨額包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
利息開支			$	(21,477)					$	(40,649)
利息收入			18,625						14,104
利息收入(費用)，淨額			$	(2,852)					$	(26,545)

間接税負債

我們需要繳納間接税，如美國的銷售税和使用税，以及某些外國司法管轄區的增值税。間接税負債是根據不斷變化的事實和情況進行調整的，例如結束税務審查、對現有税法的進一步解釋或新税法。如果我們的估計是可評估的，並且經税務當局審查後，我們的狀況很可能是不可持續的，我們將確認我們估計的變化。儘管管理層相信我們的已記錄負債是合理的，但不能保證這些事項的最終税收結果不會與我們的負債所依據的不同。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響，因為本公司將相關的税務儲備記錄為收入減少、罰款及一般利息及行政開支。該公司記錄的間接税負債為#美元。11.21000萬美元和300萬美元10.92023年和2022年分別為1000萬人。見附註10，承付款和或有事項。

細分市場

運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)定期審查，以決定如何將資源分配給個人

80

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

在細分市場和評估業績方面也是如此。從2023年第四季度開始，公司二運營和可報告的部門。見附註17，分部報告。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，“這要求公共實體披露其應報告分部的重大支出和其他分部項目的中期和年度信息。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。ASU一旦通過，必須追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司正在評估與新準則相關的披露要求。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求公共實體披露具體的税率調節類別，以及按司法管轄區分列的已繳納所得税，以及其他加強披露的措施。ASU對2024年12月15日之後發佈的年度財務報表有效，允許及早採用。該公司正在評估與新準則相關的披露要求。

81

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

3. 分拆交易

2023年8月31日，為了更直接地激勵公司子公司Aarki，Inc.(以下簡稱Aarki)的關鍵員工，公司決定允許Aarki的某些關鍵員工在Aarki獲得股權獎勵。在完全攤薄的基礎上，這些獎項將代表大約20Aarki的%的所有權。截至2023年12月31日，不是與上述情況相關的獎項已經頒發。關於剝離交易，公司向Aarki提供了#美元。5.0100萬美元，為其運營提供資金，以換取Aarki的A系列優先股。融資交易在合併中被取消，並被用來適當地為業務分配營運資金。本公司不打算向任何Aarki員工授予任何未來的Skill z股權獎勵，Aarki員工已交出所有未授予的Skill z股權獎勵。

鑑於上述情況，Aarki也被指定為一家不受限制的子公司，該公司的10.252026年到期的擔保票據百分比。

4. 收入

下表列出了我們的收入，按產品、地理區域和可報告部門分類。按地理區域劃分的收入基於遊戲開發商或廣告客户總部所在的位置。有關按可報告部門列報的收入的更多信息，請參閲附註17，部門報告。

			截至2023年12月31日的年度
			技能						阿爾基						淘汰						已整合
來自客户的收入：
報名費收入			$	134,526					$	—					$	—					$	134,526
廣告收入			—						13,233						(364)						12,869
其他收入：
維護費收入			4,684						—						—						4,684
總收入			$	139,210					$	13,233					$	(364)					$	152,079
美國			$	129,834					$	4,010					$	(364)					$	133,480
以色列			2,011						2,469						—						$	4,480
中國			3,198						35						—						$	3,233
馬耳他			23						3,057						—						$	3,080
其他國家			4,144						3,662						—						7,806
總收入			$	139,210					$	13,233					$	(364)					$	152,079

82

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

			截至2022年12月31日的年度
			技能						阿爾基						淘汰						已整合
來自客户的收入：
報名費收入			$	241,612					$	—					$	—					$	241,612
廣告收入			—						22,053						(1,420)						20,633
其他收入：
維護費收入			7,464						—						—						7,464
總收入			$	249,076					$	22,053					$	(1,420)					$	269,709
美國			$	238,758					$	8,241					$	(1,420)					$	245,579
以色列			3,188						4,072						—						7,260
中國			4						57						—						61
馬耳他			18						5,041						—						5,059
其他國家			7,108						4,642						—						11,750
總收入			$	249,076					$	22,053					$	(1,420)					$	269,709

入場費收入

公司採用五步模型來實現ASC 606的核心原則。該公司確定，其在提供其技術平臺和服務的客户為遊戲開發商。該公司的日常活動包括通過使用斯基爾茨SDK訪問其技術平臺向遊戲開發商提供服務。SDK作為一種應用程序編程接口，實現了斯基爾茨和遊戲開發商之間的數據通信，與開發商的遊戲內容集成後，有助於最終用户註冊參加比賽、管理和託管最終用户競賽賬户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取最終用户參賽費、分發最終用户獎品、解決與其參與比賽有關的最終用户糾紛，以及開展第三方營銷活動(統稱為“貨幣化服務”)。

該公司為遊戲開發商提供貨幣化服務，使他們能夠向最終用户提供有競爭力的遊戲。由於本公司提供綜合服務，使遊戲開發商能夠向最終用户提供競爭性遊戲服務，因此，這些活動彼此之間沒有區別，因此，它們不代表單獨的履行義務。本公司有權根據有償比賽的總參賽費、扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)和提供貨幣化服務的其他成本後的淨額獲得收入份額，無論這些費用是如何支付的。用於參加有償比賽的參賽費可以包括淨現金押金、之前獲獎的現金和最終用户激勵措施。遊戲開發商每月從終端用户那裏賺取收入份額，這是根據終端用户支付的遊戲入場費佔總入場費的百分比計算的。最終用户的獎勵不是由遊戲開發商支付的。此外，該公司還將最終用户激勵作為收入減少或銷售和營銷費用(如下所述)進行會計處理。

該公司代表遊戲開發商向最終用户收取入場費和相關費用。這是通過最終用户的預先授權的信用卡或PayPal賬户完成的。該公司從這些參賽費中扣留其收入份額和行政費用部分。然後，餘額被記錄為欠遊戲開發商的金額的收入減少。因此，遊戲開發商支付公司扣留的款項的能力和意圖不會受到重大判斷或收款風險的影響。斯基爾茨的某些較大的開發商協議規定，該公司有權從其收入份額中扣留額外的金額。這些金額與該公司為代表遊戲開發商收購終端用户而產生的遊戲專用銷售和營銷成本有關。這種扣留的金額和時間(S)是不確定的，並基於各自開發商的遊戲未來的表現。這些金額作為與遊戲開發商每月結算過程的一部分進行記錄。因此，該公司計入了這些金額，作為支付給遊戲開發商的收入份額的減少。

83

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

收入在履行履行義務時確認，方法是轉讓承諾服務的控制權，金額反映公司預期從貨幣化服務交換中獲得的對價。本公司不確認合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行同時進行。在遊戲結束時，本公司有權收取所提供服務的報酬。為方便起見，本公司與遊戲開發商的協議一般可由任何一方提前30天書面通知終止，在本公司的某些較大協議中，如果本公司要求，遊戲開發商必須在長達12個月的時間內繼續在平臺上提供其遊戲。在某些情況下，未經公司批准，開發商不得終止公司與某些遊戲開發商的協議，期限至少為18個月。根據主題606下的任選豁免，本公司不披露下列合同的未履行履約義務的價值：(1)原始預期期限為一年或以下的合同，以及(2)可變對價完全與未履行的履約義務有關的合同，或未兑現的轉讓構成單一履約義務一部分的獨特服務的承諾的價值。

由兩個開發商合作伙伴提供的遊戲佔了80截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，公司來自貨幣化服務的收入的百分比。

最終用户激勵計劃

為了增加平臺的流量，該公司以各種形式向最終用户提供促銷和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款可能需要重要的判斷。某些促銷和獎勵是支付給客户的對價，在收入確認或公司支付或承諾支付激勵時被確認為收入的減少。促銷和獎勵記錄為銷售和營銷費用，在發生相關成本時確認。

我們的主要最終用户獎勵是獎金現金，這是一種不能撤回的促銷獎勵，只能由最終用户用於參加付費參賽。作為有償比賽參賽費的獎金現金可以包括新發放的獎金現金和/或從以前的獎金中返還給最終用户的獎金現金。我們將獎金現金的全部成本確認為銷售和營銷費用或收入的減少(如下所述)。當獎金現金用於有償競賽的參賽費，並作為獎金返還給最終用户時，我們不會記錄任何額外的銷售和營銷費用或收入減少。同樣，如果獎金現金返還給最終用户，並用於參加他們繼續獲勝的後續比賽，我們不會記錄任何額外的銷售和營銷費用或收入減少。

•營銷促銷和折扣佔了收入的減少。這些促銷活動通常是以折扣的形式進行定價，以降低最終用户的入場費。這些是代表遊戲開發商提供的。儘管根據公司與其遊戲開發商的協議，遊戲開發商並不需要這樣做，但公司認為，遊戲開發商有一個合理的預期，即將向最終用户提供某些激勵措施。有效預期的確定是基於對遊戲開發商合理獲得的關於公司慣常商業做法、公佈的政策和具體聲明的所有信息的評估。

遊戲開發者有一個有效預期的激勵的例子是當最終用户在Skill z平臺上進行第一次存款時，可以以固定金額賺取的初始存款獎金現金。獎金現金只能由最終用户用於未來的付費參賽，並且不能提取。

這類激勵的另一個例子是將Ticketz兑換成獎金、現金或商品。贖回過程由斯基爾茨管理，贖回金額可以由斯基爾茨酌情更改。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認收入減少$25.8百萬美元和美元49.0100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施有關。

84

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

•營銷促銷作為銷售和營銷費用入賬。當公司得出結論認為遊戲開發商沒有有效的預期將提供激勵時，管理層將相關成本記錄為銷售和營銷費用。管理層的評估是基於對遊戲開發商合理獲得的所有信息的評估，這些信息涉及公司的慣常商業做法、公佈的政策和具體聲明。這些促銷活動向最終用户提供，以吸引、重新參與或總體上增加他們對Skill z平臺的使用。

這類激勵的一個例子是限時獎金現金優惠，它針對的是特定的最終用户，通常是那些存款更頻繁或最近沒有存款的用户，通過電子郵件或應用內促銷。該公司針對不同的最終用户羣體，提供其認為最能刺激參與度的具體促銷活動。與贖回“Ticketz”所賺取的獎金現金類似，“Ticketz”是根據參賽費或初始押金在每次比賽中賺取的虛擬貨幣，有限時間獎金現金只能由最終用户用於參加未來的付費參賽，並且不能提取。該公司還主辦接洽營銷聯盟，為期數天或數週。獲獎者以現金或奢侈品的形式頒發給在聯賽結束時獲得最多獎牌的最終用户。最終用户通過贏得斯基爾茨支持的付費參賽來積累獎牌。Skillz決定是否(或不)運營一個聯賽，應該頒發什麼獎項，應該在什麼時間段內運營聯盟，以及應該向哪些最終用户支付獎金，所有這些都由公司自行決定。這些參數從一個聯盟到另一個聯盟各不相同，不合理地知道，也不能傳達給遊戲開發人員。現金形式的聯盟獎品可以被提取，也可以用於未來的付費參賽。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司確認的銷售和營銷費用為58.9百萬美元和美元105.1100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施有關。

公司會不時向對遊戲開發商提供的服務水平不滿意的最終用户發放積分或退款。本公司並無退還該等最終用户的合約義務，遊戲開發商亦無有效期望本公司代表其向最終用户發放該等積分或退款。當發生銷售和營銷費用時，公司將不能向遊戲開發商追回的積分或退款計入銷售和營銷費用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度確認的銷售和營銷費用總額為64.9百萬美元和美元117.3分別為100萬美元。

廣告收入

該公司提供一個技術平臺(即需求側平臺，“DSP”)，以從其供應商/供應商(又名廣告交易合作伙伴/出版商)網絡中獲取可用的廣告空間，該網絡使用實時拍賣過程。隨着履行義務的履行，廣告收入在一段時間內根據印象次數確認。本公司認為自己是其客户(S)的代理人。這是由於該公司參與了通過第三方出版商網絡代表客户以程序化方式投放和採購廣告。本公司在任何時候都不擁有正在採購和放置的廣告庫存的所有權。通過數字信號處理器，如果公司贏得了拍賣並給人留下了印象，客户的廣告就會顯示在發行商/供應商的移動應用程序上。

管理層評估其插入順序(“IO”)中包含的履約義務在上述定義的客户合同範圍內是否不同。我們確定，我們對客户履行的義務的性質是通過向目標受眾(S)投放廣告來開展他們的程序性媒體活動。這是根據客户概述的參數和策略執行的。對客户的這項履約義務包括以下內容：

•數字信號處理器和相關服務(即制定競選戰略、提供創意服務、競選飛行、績效監測和為美國存托股份提供服務)；以及

•從公司的供應商/供應商網絡中尋找移動廣告空間。

85

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

所有這些承諾都不能在合同中彼此單獨識別，因為它們與DSP集成在一起，為客户提供組合輸出。輸出使客户能夠根據IO中預先確定的/最高預算，為其移動廣告活動獲得最有價值的空間。我們的客户不會規定公司在哪裏或如何獲得廣告空間。同樣，在向客户提供移動廣告之前，公司不會取得任何庫存的所有權。

只要管理層期望收回與客户簽訂合同的增量成本，公司就會確認該資產。增量成本是指如果合同不存在就不會發生的成本。經常資本化的增量成本的例子是銷售佣金，而不包括的成本的例子是內部員工工資、標準福利、差旅成本和其他/一般法律成本。銷售佣金是公司產生的唯一增加的合同成本，是根據收件人分配的賬户收取的收入支付的。由於佣金通常在執行合同後一年內支付，因此公司適用ASC 340-40規定的實際權宜之計。其他資產和遞延成本：與客户的合同。

維護費收入

當一名球員因連續六個月沒有參加錦標賽而在平臺上變得不活躍時，公司將收取每月維護費。這筆費用從球員不活動的第一個月開始向球員收取，並被公司確認為收入。

5. 資產負債表組成部分

應收票據

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，綜合資產負債表上其他長期資產所列應收票據如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
應收票據			$	2,000					$	—

2023年7月7日，該公司簽訂了一項貸款和擔保協議(統稱為“信貸協議”)，根據該協議，該公司將借出約#美元2.0100萬美元給Big Run Studio(《Big Run》)。信貸安排的指定利率為11.5%，只支付前六個月的利息，根據Big Run的選擇，每月支付(1)現金或(2)實物，按月複利給本金。只收利息的期限可延長至六在Big Run和Skill z之間達成雙方書面協議後，每月遞增。計息期滿後，應按月等額支付本金和利息。默認費率為16.5年利率。滯納金將按5逾期付款金額的%，如未在五到期日的工作日。信貸安排將於2025年6月1日到期，受適用的允許預付款的限制；前提是在發生六如只限利息期限延長一個月，本公司亦可酌情將貸款到期日相應延長六個月。信貸安排是通過統一的商業代碼-1聲明的方式完善的，根據該聲明，在Big Run違約的情況下，公司獲得第一順序擔保權利。

截至2023年12月31日止年度，本公司確認為0.1與本信貸協議相關的利息收入1,300萬美元。

見附註19，後續事件。

86

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

預付費用和其他流動資產

截至2023年和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
信用卡處理儲備			$	1,000					$	1,000
預付費用			4,364						2,234
其他流動資產			1,357						1,488
預付費用和其他流動資產			$	6,721					$	4,722

財產和設備，淨額

截至2023年和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
土地			$	980					$	—
建房			10,541						—
大寫的內部使用軟件			9,113						9,126
計算機設備和服務器			1,410						1,291
傢俱和固定裝置			278						278
租賃權改進			117						114
在建工程			1,745						—
融資租賃使用權資產			—						10
總資產和設備			24,184						10,819
累計折舊和攤銷			(9,635)						(7,828)
財產和設備，淨額			$	14,549					$	2,991

按地域劃分的物業和設備、淨租賃和經營租賃使用權資產如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
美國			14,186						3,058
其他國家			363						405
總			$	14,549					$	3,463

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。2.01000萬美元和300萬美元17.92023年和2022年分別為1000萬人。

87

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

其他流動負債

截至2023年和2022年12月31日，其他流動負債包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
應計銷售和營銷費用			$	2,275					$	4,409
應計補償			2,070						4,991
應計出版商費用			3,607						4,442
最終用户責任，淨額			6,590						8,984
應計開發商收入份額			1,086						2,017
短期融資租賃義務			831						1,525
應計法律費用			7,949						1,984
應計利息支出			554						1,236
間接税負債			11,206						10,909
應計營業費用			9,715						4,613
其他			899						556
其他流動負債			$	46,782					$	45,666

該公司記錄的法律費用為美元15.61000萬美元和300萬美元8.0 2023年和2022年分別為百萬。法律費用的增加主要歸因於與AviaGames正在進行的訴訟。有關更多詳細信息，請參閲註釋19“後續事件”。

6. 公允價值計量

截至2023年和2022年12月31日，由於工具的短期性質，現金及現金等值物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的記錄價值與各自的公允價值接近。

現金和貨幣市場基金分類為公允價值等級的第一級。商業票據和公司債券等高流動性投資被歸類為公允價值等級的第2級。

下表列出了公司按經常性公允價值計量的資產和負債：

						截至2023年12月31日的公允價值計量
						1級						2級						3級						總
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	287,060					$	—					$	—					$	287,060
可供出售投資：
資產支持證券						$	—					$	1,125					$	—					$	1,125
總資產						$	287,060					$	1,125					$	—					$	288,185
負債：
普通股認股權證
私人普通股認購證						$	—					$	—					$	11					$	11
總負債						$	—					$	—					$	11					$	11

88

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

						截至2022年12月31日的公允價值計量
						1級						2級						3級						總
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	232,448					$	—					$	—					$	232,448
可供出售投資：
資產支持證券						$	—					$	58,192					$	—					$	58,192
公司票據和債券						—						110,298						—						110,298
商業票據						—						10,479						—						10,479
外國政府證券						—						5,027						—						5,027
美國政府和機構證券						86,898						—						—						86,898
總資產						$	319,346					$	183,996					$	—					$	503,342
負債：
普通股認股權證
私人普通股認購證						$	—					$	—					$	289					289
總負債						$	—					$	—					$	289					$	289

可供出售的投資

可供出售投資被分類為第1級或第2級，因為公司使用市場報價或替代定價來源和模型利用市場可觀察輸入數據來確定其公允價值。第2級投資的市值是根據報價以外的證券的可觀察輸入數據（例如利率、收益率曲線和信用利差，或被認為不活躍的市場中相同或類似證券的報價）確定的。在所列期間，級別之間沒有轉移。

私人普通股認購證

私人認購證被歸類為第3級，因為它們是根據Black-Scholes-Merton定價模型進行估值的，該模型涉及使用某些不可觀察的輸入數據，例如根據可比公司的平均歷史股價波動率估計的預期波動率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，私募股權負債的公允價值為美元111萬5千美元0.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

以下列出了私人認購證的活動：

						私人認股權證
2022年12月31日的餘額						$	289
已行使的私募股權						—
公平的市值調整						(278)
截至2023年12月31日的餘額						$	11

89

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

7. 投資

投資部分

投資的組成部分如下：

			截至2023年12月31日
			調整後的成本基礎						未實現收益						未實現虧損						公允價值						現金和現金等價物						有價證券-流動						有價證券-非流動
資產支持證券			$	1,132					$	—					$	(7)					$	1,125					$	—					$	—					$	1,125
公司票據和債券			—						—						—						—						—						—						—
商業票據			—						—						—						—						—						—						—
貨幣市場基金			287,060						—						—						287,060						287,060						—						—
外國政府證券			—						—						—						—						—						—						—
美國政府和機構證券			—						—						—						—						—						—						—
總投資			$	288,192					$	—					$	(7)					$	288,185					$	287,060					$	—					$	1,125

			截至2022年12月31日
			調整後的成本基礎						未實現收益						未實現虧損						公允價值						現金和現金等價物						有價證券-流動						有價證券-非流動
資產支持證券			$	58,455					$	1					$	(264)					$	58,192					$	—					$	1,464					$	56,728
公司票據和債券			111,592						—						(1,294)						110,298						—						110,298						—
商業票據			10,477						2						—						10,479						—						10,479						—
貨幣市場基金			232,448						—						—						232,448						232,448						—						—
外國政府證券			5,064						—						(37)						5,027						—						5,027						—
美國政府和機構證券			86,869						29						—						86,898						86,898						—						—
總投資			$	504,905					$	32					$	(1,595)					$	503,342					$	319,346					$	127,268					$	56,728

非流通股權證券是對非上市公司的投資，其公允價值不能輕易確定。我們已經使用計量替代方案對這些投資進行了核算。根據計量替代方案，股權投資最初被記錄為其分配成本，但賬面價值可通過減值收益或當涉及同一發行人的相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有減值指標或發生可觀察到的價格變化。本公司投資的賬面價值為#美元，其公允價值不能輕易確定52.81000萬美元和300萬美元55.62023年12月、2023年12月和2022年12月分別為2.5億美元，並在合併資產負債表中被歸類為“非流通股證券”。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司確認了與其在一傢俬人持股公司的一項投資有關的減值。該公司審查了私營公司的預測，並注意到對私營公司作為持續經營企業的能力的嚴重關切。因此，減值費用為#美元。2.9截至2023年12月31日，共記錄了100萬人。在截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度內，本公司並無就其非流通股本證券的賬面價值作出任何其他調整，亦未確認與出售非流通股本證券有關的任何損益。

有價證券未實現虧損

連續未實現虧損12個月以下和12個月以上的有價證券及其相關公允價值如下：

90

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

			截至2023年12月31日
			少於12個月												12個月或更長時間												總
			公允價值						未實現虧損總額						公允價值						未實現虧損總額						公允價值						未實現虧損總額
資產支持證券			$	—					$	—					$	1,125					$	(7)					$	1,125					$	(7)
貨幣市場基金			—						—						287,060						—						287,060						—
總投資			$	—					$	—					$	288,185					$	(7)					$	288,185					$	(7)

有價證券的未實現損失主要歸因於利率變化。根據公司對現有證據的評估，公司不認為任何未實現損失構成損害。

有價證券到期日

						2023年12月31日
						調整後的成本基礎						估計公允價值
在一年或更短的時間內到期						$	—					$	—
應在一年至五年後到期						1,133						1,125
總						$	1,133					$	1,125

8. 長期債務

截至2023年12月31日和2022年12月31日的長期債務組成如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
2021年高級擔保票據			$	129,671					$	289,500
未攤銷折價和發行成本			(5,736)						(16,719)
長期債務，非流動債務			$	123,935					$	272,781

2021年高級擔保票據

2021年12月20日，本公司簽訂了美元300百萬美元10.25%以私募方式向某些機構買家配售的擔保票據。擔保票據由本公司的境內受限制附屬公司擔保。利息每半年支付一次，從2022年6月15日開始，每年的6月15日和12月15日。於發行時，票據的實際利率為12.14%。除非提前回購或贖回，否則票據將於2026年12月15日到期。2022年9月1日，公司回購了美元10.52021年優先擔保票據本金金額為1,000萬元69.5%美元7.3億美元，外加應計利息#美元0.21000萬美元。這產生了清償債務的收益#美元。2.62,000,000,000美元，因為票據已贖回，總代價低於票據面值，並沖銷未攤銷債務發行成本和貼現。2023年4月13日，該公司回購了約1美元159.82000萬美元的高級擔保票據。關於回購，本公司確認了一項清償收益#美元。15.2在合併經營報表上花費了600萬美元。收益主要反映票據以低於票據面值的總代價贖回時的付款折扣，以及未攤銷債務發行成本和折扣的沖銷。在2022年和2023年公開市場回購生效後，截至2023年12月31日，美元129.7有100萬優先擔保票據仍未償還，實際利率為12.09%。擔保票據包含限制公司產生債務、產生留置權、向股東進行分配、與公司關聯公司進行某些交易以及某些其他財務契約的能力的慣例契約。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有公約。

91

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

在高級擔保票據的會計核算中，未攤銷貼現和發行成本從綜合資產負債表的賬面價值中扣除。發行成本確認為利息支出五年制優先擔保票據的期限。優先擔保票據被分類為2級金融工具，票據的公允價值僅為披露目的而列報。公司確定票據的公允價值為$107.3根據二級市場報價，截至2023年12月31日為100萬。

計入利息支出的債務發行成本攤銷和債務貼現增加共計#美元。2.21000萬美元和300萬美元3.72023年和2022年分別為1000萬人。

下表概述了截至2023年12月31日與公司長期債務相關的本金到期日：

						量
2023						$	—
2024						—
2025						—
2026						129,671
總						$	129,671

9. 租契

該公司是其某些辦公室的各種不可撤銷的經營租賃協議的一方。該公司是某些網絡設備的各種不可撤銷融資租賃協議的一方。這些租約的原始租賃期在2024年至2030年之間到期。某些租約包括一個或多個續訂選項。本公司在決定租賃期限時不會考慮續期，除非在租賃開始時認為續期是合理的保證。租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的租賃費用、租賃期限和貼現率如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
融資租賃
融資租賃項下資產攤銷			$	—					$	2,003
利息			230						285
融資租賃總成本			$	230					$	2,288
經營租賃成本			$	1,968					$	3,983
可變租賃成本			$	580					$	489
短期租賃租金費用			$	1,157					$	830
加權平均剩餘租期
經營租約			6.2						6.7
融資租賃			1.5						1.8
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
加權平均貼現率
經營租約			11.5		%				11.5		%
融資租賃			11.2		%				10.8		%

92

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

下表概述了截至2023年12月31日公司不可撤銷租賃項下的未來最低租賃付款：

			經營租約						融資租賃
2024			$	2,657					$	929
2025			2,513						480
2026			2,588						—
2027			2,666						—
2028			2,746						—
此後			3,794						—
未貼現現金流合計			16,964						1,409
減去：推定利息			(5,027)						(115)
租賃負債現值			$	11,937					$	1,294
租賃負債，流動			1,364						831
非流動租賃負債			10,573						463
租賃負債現值			$	11,937					$	1,294

截至2023年12月31日，本公司並無任何尚未開始的營運及/或融資租賃。

截至2023年12月31日的年度與租賃有關的補充現金流量信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
包括經營活動現金的經營租賃付款			$	3,619					$	3,994
融資租賃付款包括在經營活動現金中			$	230					$	285
融資租賃付款包括在融資活動現金中			$	1,096					$	2,612
為交換租賃義務而獲得的資產：
經營租約			$	—					$	—
融資租賃			$	—					$	—

93

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

10. 承付款和或有事項

法律事務

本公司是某些索賠、訴訟和法律程序的一方，這些索賠、訴訟和法律程序是在其正常業務過程和行為中出現的，並且有一些未決的未決索賠，這些索賠的結果目前無法確定。當公司認為很可能會發生損失，並且可以合理地估計損失金額時，公司會記錄負債。如果公司確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以合理估計，公司將披露可能的損失或損失範圍。本公司認為，除本文所披露事項外，待處理事項的解決預計不會對本公司截至2023年12月31日。鑑於法律程序的不可預測性，一個或多個此類程序的不利解決方案很有可能在未來對特定時期的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。然而，根據本公司已知的信息，除本文所述外，任何此類金額要麼無關緊要，要麼無法提供任何此類可能損失的估計範圍。本公司在提供相關服務時，計入與該等事項相關的法律費用支出。

2019年5月15日，該公司的一名前僱員向加利福尼亞州舊金山高等法院提起訴訟，指控該公司違反合同、報復和不當解僱。此案於2021年8月和9月開庭審理。陪審團裁定這名前僱員勝訴，並判決該公司賠償#美元。11.6補償性損害賠償100萬美元，公司記錄了虧損或有應計項目#美元。7.1在2021年第三季度，總支出和相應的一般和行政費用將達到這一數額。2022年4月，該案件的法官根據公司判決後的動議裁定，在審判時向陪審團發出的指示存在缺陷。因此，法官下令重新審理損害賠償問題，或者允許原告接受數額減少的判決。 $4.4原告隨後從該公司的銀行賬户中徵收了這筆款項。2022年5月25日，公司對判決提出上訴，要求部分進入對公司有利的判決，儘管有裁決。原告接受了減少的判決，並於2022年6月7日對判決提出上訴，部分尋求恢復陪審團的原始裁決(或低於原始裁決但大於美元的裁決4.4最終判決)，並挑戰初審法院關於股票期權不是“工資”的結論，這是駁回他的不當解僱和報復指控的基礎。Skillz於2023年7月7日提交了回覆和回覆簡報。2024年4月8日，上訴法院作出裁決，維持#美元的判決。4.41000萬美元，但增加了額外的$2.31000萬美元，總獎金為$6.71000萬美元。上訴法院還確認駁回了錯誤終止和報復的指控，認為股票期權不是工資。上訴法院的裁決於2024年5月20日成為最終裁決，不可上訴和可執行。見附註19，後續事件。

間接税

該公司須繳納間接税，包括在美國的銷售税和使用税，以及在某些外國司法管轄區的增值税。該公司的間接税責任總額為$11.21000萬美元和300萬美元10.9萬截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別與基於當前可獲得的信息和假設的間接税相關，這些信息和假設是公司根據對相關因素的評估認為是合理的。間接税負債是根據不斷變化的事實和情況進行調整的，例如結束税務審查、對現有税法的進一步解釋或新税法。如果我們的估計是可評估的，並且經税務當局審查後，我們的狀況很可能是不可持續的，我們將確認我們估計的變化。儘管管理層相信我們的已記錄負債是合理的，但不能保證這些事項的最終税收結果不會與我們的負債所依據的不同。本公司在某些司法管轄區(包括美國境內)適用間接税的收入代碼，可能會受到這些司法管轄區的税務當局的質疑。任何相關聯的評估都可能導致額外的納税義務。本公司目前預計，任何此類評估都不會導致負債大幅增加。見附註2，重要會計政策摘要。

11. 退休計劃

401(K)計劃

公司有一個401(K)計劃，根據國內收入法第401節，該計劃有資格作為遞延工資安排。根據401(K)計劃，參與計劃的員工可以推遲支付不超過最高限額的部分税前收入

94

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

允許的金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司在該計劃下確認了美元的費用0.41000萬美元和300萬美元1.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

12. 普通股認股權證

截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有226,786未償還的私人令狀。截至2023年12月31日止年度，有 不是私人令狀已行使。

作為FEAC首次公開募股結束的一部分，FEAC完成了對 501,667向FEAC保薦人發出的認股權證，收購價為$30.00每份認股權證(“私募認股權證”)。關於FEAC的業務合併，FEAC的贊助商同意沒收250,833私人認股權證。每份私人認股權證都允許保薦人購買一A類普通股的價格為$230.00每股。

私募股權憑證和行使私募股權憑證時可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直到 30FEAC業務合併完成後幾天，但某些有限例外情況除外。此外，只要私人認購證由初始購買者或該購買者允許的轉讓人持有，私人認購證就不可贖回。如果私募股權證由其初始購買者或其允許的轉讓人以外的人持有，則私募股權證將由公司贖回，並由該等持有人按照與公開股權證相同的基礎行使。

95

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

13. 股東權益

普通股

公司修訂和重述的公司註冊證書授權發行A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權20每股投票數。B類普通股可轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為A類普通股。支付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息將按比例支付。根據公司2021年高級擔保票據的條款，股息的支付受到限制。在清算事件中，對普通股股東的任何分配都是按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司共授權41百萬股，包括(I)31百萬股普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)，包括25百萬股A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，6百萬股B類普通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”)，及(Ii)10百萬股優先股，面值$0.0001每股(“優先股”)。

股份回購計劃

於2023年8月18日，董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，本公司可隨時或不時回購本公司A類普通股股份，回購總價不超過$65.01000萬美元。這種購買可以在紐約證券交易所或任何其他國家的證券交易所進行，普通股隨後在這些證券交易所交易。股份回購計劃是根據根據交易法頒佈的規則10b5-1的計劃和/或根據加速股份回購安排、要約收購、私下協商的交易或其他方式制定的。

截至2023年12月31日止年度，本公司回購2.3根據股份回購計劃，以加權平均價$5.62每股，合計價值$13.01000萬美元。

14. 基於股票的薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度確認的基於股票的薪酬支出如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
研發			$	4,010					$	4,662
銷售和營銷			8,481						8,615
一般和行政			31,201						94,925
基於股票的薪酬總支出			$	43,692					$	108,202

96

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

股權激勵計劃

Skillz Inc.2020綜合激勵計劃

2020年12月，董事會通過了斯基爾茨公司2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)。2020年計劃在FEAC業務合併完成後生效，並接替公司原有的股權激勵計劃。根據2020年計劃，公司可以授予基於股票的獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。期權的授予價格等於授予之日相關普通股的公平市場價值。授予的期權可在最長期限內行使10自授予之日起數年。RSU也是根據2020年計劃授予的。這些獎勵通常有一個懸崖獲得期為一年並在此後繼續按季度授予。2020年計劃還允許公司根據業績或市場條件授予基於股票的獎勵。與FEAC業務合併的結束有關，該公司簽訂了某些期權協議，其中包括根據與公司在紐約證券交易所的A類普通股有關的成交量加權平均價格目標的實現情況而定的歸屬條件。

2020年計劃允許公司交付最多5,390,873根據2020年計劃頒發的獎勵而發行的普通股，包括750,000可以是A類和/或B類普通股的股票，3,694,011A類普通股和946,862B類普通股的股份。根據2020年計劃將保留和可能發行的A類普通股和B類普通股的股份總數將在每個日曆年的第一個交易日(從2021年開始)自動增加相當於5上一歷年最後一天分別發行的A類普通股和B類普通股總股數的百分比。

股票期權和限制性股票單位

截至2023年12月31日的年度內，股票期權和RSU活動如下(單位為千，不包括股票、每股和合同條款數據)：

									未完成的期權																								限售股單位
			根據該計劃可供發行的股份數量						該計劃下的未償還股份數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值						已發行的計劃股票數量						加權平均授予日期每股公允價值
2022年12月31日的餘額			1,422,876						812,293						$	263.00					7.27						$	1,145					2,505,328						$	24.60
授權的額外股份			1,052,916						—						—
授與			(1,063,972)						—						—																		1,063,972						8.81
行使/既得			—						(95,937)						1.52																		(345,463)						37.98
取消/沒收/過期			740,587						(14,523)						21.80																		(726,064)						28.58
2023年12月31日的餘額			2,152,407						701,833						$	303.73					6.95						$	91					2,497,773						$	14.93
可於2023年12月31日行使									98,469						$	9.52					4.56						$	90
未歸屬於2023年12月31日									603,364						$	351.75					6.95						$	1

97

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

已授予和未償還的RSU數量不包括 0.7 截至2023年12月31日，公司發行了百萬個基於績效的RSU，因為出於會計目的，基於績效的RSU不被視為授予，因為基於績效的RSU須接受對績效標準的進一步批准。此外，上表中列出的股票期權和RSU活動不包括與2022年CFO限制性股票單位和績效獎、2022年首席執行官限制性股票單位和績效獎以及2021年首席執行官績效獎相關的活動，如下所述。

截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權、限制性普通股、RSU、基於績效的RSU和績效股票單位相關的未確認股票薪酬費用為美元63.4 萬限制性股票通常在以下期間歸屬 一至八年.確認此類補償費用的加權平均期為 2.90好幾年了。

已行使期權的內在價值合計為#美元。0.81000萬美元和300萬美元16.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，分別為2.5億美元和1.3億美元。

不是在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內授予了期權。

2022年CFO限制性股票單位和業績獎

本公司授予本公司總裁及財務總監(“財務總監”)一項限制性股票單位獎，獎勵對象為A類普通股股份，授出日期價值為$15.01000萬美元，包括0.51.8億股限制性股票。這些贈款揹負着25在CFO上任一週年時支付%，其餘部分分成12筆大致相等的季度分期付款，每筆分期付款均須在公司持續服務至每個適用的歸屬日期為止，但在CFO因公司控制權變更而無故終止的情況下，補助金須全數歸屬Y.2022年9月30日，股票數量變得固定，因此，限制性股票單位獎勵是根據A類普通股的基礎股份的公允價值重新計量的，這相當於#美元10.7然後，公司將債務分類獎勵重新歸類為額外的實收資本。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認2.6與這筆贈款相關的補償費用為1.6億美元。截至2023年12月31日，與未歸屬CFO限制性股票單位獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬成本為$6.91000萬美元。該公司預計這一成本將在剩餘的加權平均期間確認，約為2.75好幾年了。

此外，公司向首席財務官頒發了一份績效股票單位獎勵，涵蓋公允價值為#美元的A類普通股股票。5.08億美元，截至發行日，包括0.21000萬個績效股票單位。這樣的獎勵歸屬於四一年制於首個及最後一個業績期間按比例歸屬，在每一情況下均須持續服務於本公司直至每個適用歸屬日期及達致若干公司業績目標。《公司》做到了不獎勵截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的任何業績股票單位，因為業績目標沒有實現。

2024年1月5日，首席財務官通知公司他決定辭去職務。根據2022年CFO限制性股票單位和業績獎授予的贈款將於2024年被沒收。

2022年CEO限制性股票單位和業績獎

公司授予公司首席執行官(“首席執行官”)一項限制性股票單位獎勵，獎勵對象為授予日期價值等於美元的A類普通股25.91000萬美元，包括1.41.8億股限制性股票。這樣的贈與背心25%於2023年1月1日的一週年，其餘按季度分12次實質上相等的分期付款，每一次均須持續在本公司服務至每個適用的歸屬日期，前提是如果CEO在本公司控制權變更後無故終止，則該筆贈款將全數歸屬本公司。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認3.7與這筆贈款相關的補償費用為1.6億美元。截至2023年12月31日，與非既有CEO限制性股票單位獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬成本為$10.61000萬美元。該公司預計這一成本將在剩餘的加權平均期間確認，約為2.97好幾年了。

98

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

此外，公司向首席執行官頒發了一份績效股票單位獎，涵蓋公允價值為#美元的A類普通股股票。8.68億美元，截至發行日，包括0.51000萬個績效股票單位。這樣的獎勵歸屬於四一年制在每一情況下，均須持續為本公司服務至每個適用的歸屬日期及達到若干公司業績目標。《公司》做到了不獎勵截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的任何業績股票單位，因為業績目標沒有實現。

2021年CEO績效獎

2021年9月，公司授予首席執行官最高可達0.8根據公司2020年計劃，首席執行官可根據公司2020年計劃獲得一百萬個績效股票單位(“CEO績效獎”)，根據該計劃，CEO可根據某些市值里程碑(定義見CEO績效獎的獎勵協議)的成就，為每個授予的績效股票單位賺取一股A類普通股。績效股票單位被劃分為四分批，每批對應於一個市值里程碑，範圍為二至五乘以公司的市值基線。當公司市值等於或超過相應市值里程碑時，每一批股票將在七年制授權日之後的履約期(“履約期”)。為了確定市值里程碑的實現情況，公司的市值是根據往績計算得出的60-公司A類普通股的交易日成交量加權平均每股價格(VWAP)和期間的平均流通股數量。該公司的市值基準是使用拖尾資本計算的30-授予日公司A類普通股的交易日VWAP和該期間的平均流通股數量。

這一美元70.8百萬授予日CEO績效獎的公允價值是使用基於多種股票價格路徑的模型來估計的，該模型通過使用蒙特卡羅模擬而開發，該模型在估值中納入了市場狀況目標可能無法實現的可能性。

2022年3月14日(“取消日”)，董事會和首席執行官達成協議，取消這一首席執行官業績獎。本公司認定，取消CEO績效獎是一種免費的和解，並且不伴隨着同時授予(或提議授予)替代獎。因此，公司記錄了與首席執行官業績獎勵有關的剩餘未確認薪酬費用#美元。65.1在截至2022年3月31日的三個月中，

員工購股計劃

2021年6月，公司根據斯基爾茨公司員工股票購買計劃(員工股票購買計劃)開始了第一個要約期，該計劃幫助員工獲得公司的股權，並鼓勵他們繼續受僱於公司。員工股票購買計劃旨在符合美國國税法第423條的規定。員工股票購買計劃允許符合條件的員工在指定的提供期間通過工資扣除以折扣價購買普通股。任何員工不得購買超過$25任何日曆年價值1000美元的股票。根據員工購股計劃購買的股票價格等於85在發行期的第一天或最後一天，普通股公允市值的百分比，以較低者為準。截至2023年12月31日的年度員工購股計劃總支出為 無關緊要。

創始人的期權協議

於2020年12月，本公司與各行政總裁及首席戰略官(“CSO”)訂立購股權協議(“購股權協議”)，授予彼等購股權(I)498,000向首席執行官出售B類普通股和(Ii)102,000A類普通股向CSO出售，行使價為$353.60。這些期權將被授予三等額遞增如下：(I)三分之一(1/3)的期權將於授予日之後的紐約證券交易所成交量加權平均價格超過10(10)標的A類普通股(“VWAP”)交易日期間等於或超過3.0X股份截至截止日期的VWAP(如期權協議所界定)，(Ii)三分之一(1/3)的期權將於授出日後股份的VWAP等於或超過該日時歸屬並可予行使4.0X股份於截止日期的VWAP；及(Iii)三分之一(1/3)購股權將於授出日後股份的VWAP等於或超過之日歸屬並可予行使5.0X股票截至成交日期的VWAP。

99

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

這一美元93.4發起人期權授予日的公允價值是使用基於多條股票價格路徑的模型估計的，該模型通過使用蒙特卡羅模擬而開發，該模擬在估值中納入了市場狀況目標可能無法實現的可能性。對估值的重要投入包括A類股票價格和截至授予日的無風險利率，以及A類普通股的估計波動率。截至2023年12月31日止年度，本公司確認為19.4與這些贈款相關的補償費用為100萬美元。截至2023年12月31日，與期權協議相關的未確認的基於股票的薪酬成本為$34.3百萬，預計將在剩餘加權平均歸屬期內確認 1.87好幾年了。

15. 所得税

該公司歷來在其運營的每個税務管轄區產生淨營業虧損，並因公司變現這些資產的能力存在不確定性而提供了遞延税項淨資產的估值準備金。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得税前虧損包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
美國			$	(101,393)					$	(439,939)
非美國			272						719
總			$	(101,121)					$	(439,220)

所得税撥備(福利)包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
當前：
美國聯邦政府			$	(18)					$	(8)
美國各州			145						112
非美國外國人			112						249
總電流			239						353
延期：
美國聯邦政府			—						(686)
美國各州			—						(12)
非美國外國人			—						—
延遲合計			—						(698)
所得税撥備（福利）			$	239					$	(345)

100

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

公司的有效税率與美國聯邦法定税率21%的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
美國聯邦規定（福利）
按法定費率			$	(21,236)					$	(92,237)
州税			97						37
估值免税額			12,288						55,175
基於股票的薪酬			8,860						19,473
與公允價值調整相關的永久性差異			288						(1,261)
其他永久性差異			(58)						490
商譽減值			—						17,978
總			$	239					$	(345)

遞延税項資產和負債

遞延所得税反映虧損和抵免結轉的淨税收影響以及財務報告目的資產和負債的公允價值與所得税目的所用金額之間的暫時差異。公司聯邦和州所得税遞延税資產和負債的重要組成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	147,279					$	135,695
基於股票的薪酬			1,003						1,586
準備金和應計項目			4,468						5,219
財產和設備			803						1,204
租賃負債			37						3,412
資本化R&D			2,829						9,462
秒163（j）利息結轉			12,755						5,965
其他			6,520						32
遞延税項資產總額			$	175,694					$	162,575
減去：估值免税額			(175,694)						(162,461)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額			$	—					$	114
遞延税項負債：
使用權資產			—						(114)
遞延税項負債總額			—						(114)
遞延税項淨資產(負債)			$	—					$	—

當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，需要建立估值備抵。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。需要考慮對所有積極和消極的證據進行全面審查。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司已就其遞延税項淨資產提供全額估值津貼。2022年至2023年的總估值免税額增加了#美元。13.2百萬美元。

101

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

該公司結轉的美國聯邦和州所得税淨營業虧損約為$611.5百萬美元和美元230.2截至2023年12月31日，分別為100萬。美國聯邦和州政府結轉的淨營業虧損，如果不加以利用，將分別從2033年和2032年開始到期。$575.5美國聯邦政府結轉的淨營業虧損中有100萬不受到期影響。由於1986年《美國國税法》和類似的州規定中關於所有權變更的規定，美國聯邦和州政府的一些淨營業虧損和信貸結轉的使用可能受到年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。截至2022年12月31日，該公司已進行了第382節的研究，預計不會有任何淨營業虧損因第382節的限制而到期而未使用。

該公司在美國、加利福尼亞州和其他各州和國家提交納税申報單。本公司目前並未在上述任何司法管轄區接受審查，其所有納税年度仍可因淨營業虧損結轉而接受審查。本公司並無任何物質儲備以應付不確定的税務狀況。

16. 關聯方交易

除附註14“以股票為基礎的薪酬”所述的行政授予外，本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度並無任何其他重大關聯方交易。

17. 細分市場報告

關於2023年第三季度Aarki的剝離(見附註3，剝離交易)，Aarki董事會於2023年8月31日成立。公司管理層目前持有二的三目前佔據的Aarki董事會席位。公司首席執行官(公司CODM)持有一在那些人中二座位。公司的CODM從2023年第四季度開始定期收到離散的Aarki財務信息，以評估其經營業績和分配資源。Aarki於2023年第四季度生效，符合ASC 280分部報告(“ASC 280”)中對經營部門的定義：(A)它從事確認收入和產生費用的業務活動；(B)公司首席運營官定期審查其經營業績；(C)其離散財務信息可用。這導致了建立二運營部門-斯基爾茨和阿爾基。該公司的斯基爾茨經營部門達到了ASC 280規定的可報告部門的定量門檻。因此，自2023年第四季度起，本公司根據ASC 280列報以下財務資料二可報告的細分市場。

根據美國會計準則第280條，如果一家公司的組織結構發生變化，導致其應報告部門的構成發生變化，則應重述較早時期的相應信息。以下披露反映了本公司的可報告部門從一分段至二2023年和2022年財政年度2023年第四季度的分部。

對公司業務的描述二應報告的部門，包括產品和服務，如下所示。

技能

Skillz是一家領先的電子競技遊戲平臺。它的平臺使遊戲開發商能夠通過多玩家競爭將他們的內容貨幣化。通過利用斯基爾茨的盈利服務，開發人員可以通過使他們能夠在面對面的比賽、現場錦標賽、聯賽和慈善活動中競爭來增強他們的最終用户體驗，同時還可以通過推薦獎金計劃、忠誠度津貼、系統內成就和獎勵/獎品來增加球員留存率。Skillz通過可下載的軟件開發工具包(SDK)向開發人員提供貨幣化服務。SDK集成了開發者現有的遊戲。貨幣化服務包括最終用户註冊、球員匹配、欺詐和公平競爭監測，以及球員賬單和支出的結算。Skillz總部位於內華達州拉斯維加斯，在洛杉磯、加利福尼亞州、加拿大和印度設有辦事處。

102

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

阿爾基

Aarki是一家人工智能公司，提供廣告解決方案，以推動移動應用開發商的收入增長。Aarki通過使用數十億個上下文競價信號以及專有的機器學習和行為模型，使品牌能夠有效地在隱私優先的世界中吸引受眾。Aarki與全球數百家廣告商合作，管理着大約5每秒500萬次移動廣告請求101000億台設備。Aarki總部設在加利福尼亞州舊金山，在歐洲、中東和亞洲設有辦事處。

該公司的公司業務主要支持斯基爾茨，幷包括在斯基爾茨部門的業績中。同樣，Aarki也有自己的公司業務，這些業務包括在Aarki部門。

CODM根據部門收入和部門調整後的EBITDA評估公司部門的業績。分部調整後的EBITDA是運營業績的指標，並由CODM進行監測，以評估過去的業績並確定提高盈利能力所需的行動。CODM不在可報告分部的基礎上審查有關總資產的信息。

下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，按可報告部門以及部門調整後EBITDA與淨虧損的對賬，提供了有關公司運營的摘要信息。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
收入
技能細分市場			$	139,210					$	249,076
Aarki細分市場			13,233						22,053
淘汰			(364)						(1,420)
總收入			$	152,079					$	269,709
分部調整後的EBITDA
技能細分市場			$	(64,998)					$	(126,642)
Aarki細分市場			(3,830)						4,265
分部調整後EBITDA合計			$	(68,828)					$	(122,377)
需要調節分部調整後EBITDA與淨虧損的項目：
利息支出，淨額			$	(2,852)					$	(26,545)
基於股票的薪酬(1)			(43,692)						(108,202)
普通股證負債公允價值變化			278						6,004
所得税撥備(福利)			(239)						345
折舊及攤銷			(1,961)						(17,871)
債務清償收益			15,205						2,553
其他收入，淨額			540						125
減值費用(2)			(3,335)						(168,051)
虧損或有應計項目(3)			3,524						—
重組費用(4)			—						(4,830)
一次性非經常性費用(5)			—						(26)
淨虧損			$	(101,360)					$	(438,875)

103

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

(1)包括因取消首席執行官授予的股票補償 805,0002022年Skillz部門於2021年9月14日授予績效股票單位（“CEO績效股票單位”）。

(2)包括2022年兩個分部與開發技術、客户關係、計算機設備和租賃ROU資產相關的聲譽和長期資產的損失。

(3)金額指與一名前僱員有關的訴訟事宜的和解，如附註19，其後事件所述。

(4)包括與2022年員工解僱福利相關的重組費用。

(5)代表與某些員工的IPO獎金相關的一次性非經常性支出，扣除2022年被解僱員工沒收的金額。

部門之間的交易

公司間收入為$0.4百萬美元和美元1.4截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。

從2023年9月1日開始，阿爾基與斯基爾茨達成了一項協議，根據協議，阿爾基將按月償還斯基爾茨的共享服務費用。截至2023年12月21日的一年支付的金額並不重要。

資本支出

合併資本支出為#美元13.21000萬美元和300萬美元1.92023年和2022年分別為1000萬人。2023年的資本支出主要包括斯基爾茨部門收購公司總部的金額為#美元。11.51000萬美元。

18. 每股淨虧損

本公司計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損，採用參與證券所需的兩類方法。每一類普通股的基本每股虧損和稀釋每股虧損都是相同的，因為它們有權享有相同的清算和分紅權利。潛在攤薄普通股的影響反映在應用庫存股方法的每股攤薄虧損中。下表列出了A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股數據)。截至2022年12月31日的年度的所有股票和每股金額都已根據反向股票拆分的影響進行了追溯調整。見附註1，業務説明和列報依據。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
分子：
淨虧損--基本虧損和稀釋虧損			$	(101,360)					$	(438,875)
分母：
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋			20,893,085						20,498,477
普通股股東每股淨虧損 - Basic			$	(4.85)					$	(21.41)

104

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

下列已發行普通股等價物被認為是反稀釋的，因此不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中(股票數量不是以千計)：

						截至十二月三十一日止的年度：
未平倉證券數量						2023						2022
普通股認股權證						226,786						226,786
普通股期權						701,833						1,036,185
業績存量單位						688,373						—
限制性股票單位						2,497,773						2,505,328
總						4,114,765						3,768,299

19. 後續事件

應收票據

2024年1月1日，本公司與Big Run工作室簽訂了《貸款與擔保協議第一修正案》(下稱《修正案》)。貸款及擔保協議載於財務報表附註5，資產負債表組成部分。修正案規定：(I)最初為期六個月的只加息期限延展至2024年7月7日；(Ii)如只加息期間內任何一個月的期間沒有以現金支付利息，則就非以現金支付利息的月份而言，該等利息應按指定利率累算，並按月計算本金；及(Iii)如借款人與貸款人雙方達成書面協議，只加息期限可進一步延長。信貸工具到期日2025年6月1日維持不變。見附註5，資產負債表組成部分。

於2024年4月12日，本公司與Big Run Studio簽訂附函協議，規定撥給Big Run Studio的AviaGames和解資金的一部分將用於償還貸款和擔保協議項下的未償還本金和應計利息共計#美元2.01000萬美元。2024年5月3日，Big Run工作室償還了貸款和擔保協議項下的全部未償還本金和應計利息。

前僱員訴訟

2024年5月20日，公司一名前僱員於2019年5月15日提起的訴訟的決議導致3.52023年第四季度記錄的訴訟費用減少了100萬美元。見附註10，承付款和或有事項。

Skillz VS AviaGames和解

2024年2月9日，加利福尼亞州聖何塞的一個聯邦陪審團在斯基爾茨於2021年4月5日對私人持股的移動遊戲公司AviaGames，Inc.(簡稱AviaGames)提起的專利侵權訴訟中做出了有利於斯基爾茨的裁決。陪審團在所有問題上都做出了有利於斯基爾茨的裁決，裁定AviaGames故意侵犯了斯基爾茨的美國專利號9,649,564，題為“Peer-to-Peer Wagering Platform”(“‘564專利”)，並判原告斯基爾茨平臺公司(“斯基爾茨”)獲得全額損害賠償請求，金額為42.91000萬美元。陪審團裁決發佈後，斯基爾茨請求某些審後救濟，包括法院永久禁止AviaGames繼續侵犯‘564專利，由於案件的特殊性質，判給斯基爾茨律師費，並將陪審團裁定的損害賠償金增加兩倍。此外，斯基爾茨與遊戲開發商Big Run Studios，Inc.(“Big Run”)一起向加利福尼亞州舊金山的聯邦法院單獨提起訴訟，指控AviaGames虛假廣告、侵犯版權和違反加利福尼亞州不正當競爭法(“不正當競爭案”)。4月13日，斯基爾茨、Big Run和AviaGames就AviaGames的專利案和懸而未決的不正當競爭案達成和解協議。作為解僱訴訟和其他和解條款的交換，AviaGames同意向斯基爾茨和Big Run支付總計美元801000萬美元。Skillz和Big Run總共獲得了50根據和解協議，AviaGames將向AviaGames支付100萬美元。從2025年3月開始，AviaGames必須向斯基爾茨支付$7.5每年1,000,000美元四年制作為AviaGames‘564專利及其專利系列許可的版税支付期限。

105

---

目錄

SKILLZ Inc.

合併財務報表附註

(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

Hanna訴Paradise等人。

2024年3月，一名所謂的股東向特拉華州衡平法院提交了一份推定的衍生品訴訟，Hanna訴Paradise等人，編號2024-0228-KSJm，據稱是代表公司對公司的某些現任和前任高級管理人員、董事和股東提出的。起訴書指控該公司違反受託責任，協助和教唆違反受託責任，以及在2021年3月承銷的公開募股中不當得利。起訴書稱，董事和高級管理人員中的某些被告違反了對公司的受信責任，涉嫌作為公開募股的一部分不當出售股票；股東被告協助和教唆了這些涉嫌違反受託責任的行為；以及所有被告都從公開募股中的銷售中不當得利。起訴書要求被告對公司進行未指明的損害賠償和賠償，並要求支付費用和律師費。被告於2024年6月6日提出駁回申訴的動議，動議的簡報應於2024年8月底前完成。法院可能會將口頭辯論安排在簡報完成之後的某個日期。

斯基爾茨訴木瓜遊戲有限公司和木瓜遊戲公司。

2024年3月，該公司在紐約南區美國地區法院起訴Papaya Gaming，Ltd.和Papaya Gaming，Inc.(統稱為“Papaya”)，指控他們根據《蘭漢姆法案》刊登虛假廣告，以及與Papaya營銷其移動遊戲和在其遊戲中部署算法競爭對手(“機器人”)有關的不公平商業行為。2024年6月，法院駁回了木瓜提出的全部駁回公司申訴的動議。2024年8月，木瓜公司對公司提出反訴，指控公司還從事虛假廣告和不公平的商業行為，據稱允許機器人進入公司平臺上的遊戲，誹謗公司參與一個非營利性組織，該組織收集和發佈與客户向州總檢察長投訴有關的數據，涉及木瓜和其他公司涉嫌欺詐性使用機器人，以及侵犯某些遊戲的設計元素的商標和版權等。該公司尚未對木瓜的反訴做出迴應，但打算針對所有此類反訴積極為公司辯護。

斯基爾茨與伏都教SAS等人。艾爾

2024年7月，該公司在紐約南區美國地區法院起訴Vodouo SAS及其兩個附屬實體ESPORT Newco SAS和ESPORT Newco US Corp.(統稱為“Voduo”)，指控其根據《蘭漢姆法案》發佈虛假廣告，以及與木瓜營銷其手機遊戲和在其遊戲中部署算法競爭對手(“機器人”)有關的不公平商業行為。伏都教尚未對該公司的投訴做出迴應。

購買庫存股

於2023年8月18日，董事會決定授權本公司於任何時間或不時回購本公司A類普通股股份，但回購期限不超過自本協議日期起計一年，以符合本公司及其股東的最佳利益。0.0001每股(“普通股”)，總購買價不超過$65.0(A)在紐約證券交易所(“紐交所”)或當時買賣普通股的任何其他國家證券交易所上市；(B)根據根據交易法頒佈的規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)生效的計劃；及/或(C)根據加速股份回購安排、要約收購、私下協商的交易或其他(“股份回購計劃”)。

截至2024年8月15日，公司已回購4.1 其普通股的平均價格為100萬美元，5.78/股份，總費用(包括佣金)為$23.91000萬美元。

106

---

目錄

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

自2023年6月16日(“解聘日期”)起，董事會審計委員會(“審計委員會”)解散安永律師事務所(“安永”)為本公司的獨立註冊會計師事務所。

安永對截至2022年12月31日的會計年度的綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但2022年12月31日的安永報告包含與2021年和2020年財務報表重述有關的解釋性段落。

於截至2022年12月31日止財政年度及其後至解聘日期為止的過渡期內，本公司與安永之間並無在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在任何分歧(定義見S-k規例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)，而該等分歧若未能解決至令安永滿意，將會導致本公司於該等年度的財務報表審計報告中參考該等分歧。

在截至2022年12月31日的財政年度至2023年6月16日，並無S-k條例第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告事項”，但下列事項除外：(1)披露財務報告內部控制的重大弱點，而截至2023年12月31日，這些事項仍未補救，涉及(1)風險評估，在我們的風險管理過程中：(A)沒有充分識別與公司的間接税敞口有關的財務報表風險，這些風險影響了我們綜合資產負債表中的間接税負債，並導致我們之前發佈的綜合財務報表的重述，以及(B)沒有及時識別我們所依賴的第三方服務組織，這些組織不計劃發佈系統組織控制(SOC)報告，或發佈了帶有保留意見的SOC報告，(Ii)信息技術一般控制，其中我們沒有保持足夠的：(A)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問，以及(B)程序變更管理控制，以確保影響財務信息技術應用程序和基礎記錄的信息技術程序和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施，以及(Iii)對會計流程的內部控制，其中我們旨在正確評估某些會計流程的控制措施，包括涉及管理評審的部分，由於缺乏足夠的文件或證據來證明管理層的審查而不能有效運作。以及(2)公司對截至2022年12月31日的三個季度的未經審計季度財務數據的重述已包括在公司截至2022年12月31日的10-k表格年度報告中。上述須呈報事項已由審核委員會與安永討論，而安永已獲本公司授權全面迴應本公司繼任註冊會計師事務所均富律師行(“GT”)有關該等須呈報事項的查詢。

同樣在2023年6月16日，審計委員會根據管理層的建議，批准GT作為本公司截至2023年12月31日的財政年度的新的獨立註冊會計師事務所，立即生效。

在截至2022年12月31日及2023年6月16日止的財政年度內，本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或在本公司的財務報表上可能提出的審計意見類型，以及GT認為本公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素，向本公司提供書面報告或口頭意見；或(Ii)存在分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定)或須報告事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)的任何事項。

107

---

目錄

項目9A。控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

截至2023年12月31日，我們的管理層在首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了我們披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條）的有效性。術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會（“SEC”）規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。規則和表格。

根據對我們的披露控制和程序的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據美國公認會計原則，建立和維持對財務報告(如《交易所法》第13a-15(F)條所界定)的充分內部控制，併為外部目的編制財務報表。使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013框架)”中提出的標準，公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

根據我們在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》框架下的評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效。

物質上的弱點

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，在以下方面存在重大缺陷：

1.風險評估

2.信息技術一般控制

3.對會計流程的內部控制

風險評估

2023年，公司財務報告內部控制系統的設計和運行人員繼續大量流失。雖然我們通過聘請顧問來填補空缺的職位，並投資於招聘計劃以招聘全職員工，但此類招聘並未及時完成，以抵消我們經歷的離職的影響。因此，我們無法根據COSO框架確立的標準維持有效的風險評估程序，因為缺乏足夠訓練有素的人員來充分識別財務報表錯誤陳述的新風險或不斷變化的風險，並設計針對財務報告的響應性內部控制。

因此，公司一直無法重新評估並充分設計和實施對財務報告的控制，包括識別和審查披露和監測控制，以及提供審查對賬、預算和財務結算流程關鍵要素的適當證據。

108

---

目錄

信息技術總控(ITGCs)

截至2023年12月31日，支持公司財務報告流程的信息技術(IT)系統訪問和計劃變更領域的ITGC沒有有效地設計或運行。具體地説，公司沒有維護足夠的：(A)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(B)計劃更改管理控制，以確保影響金融信息技術應用程序和基礎記錄的程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；以及(C)計劃操作控制。因此，該公司依賴信息技術的相關手冊和依賴於受影響的ITGC的應用程序控制，或來自具有受影響的ITGC的IT系統的信息也被認為無效。

會計流程的內部控制

截至2023年12月31日，由於缺乏足夠的文件或證據來證明管理層對某些財務報表領域的審查，包括工資、應收賬款、納税義務、投資、最終用户負債、收入確認和非常規交易，旨在正確評估某些會計流程的控制措施沒有實施或沒有有效運作。

結論

這些重大弱點造成了一種合理的可能性，即合併財務報表的重大錯報可能得不到及時預防或發現。因此，我們得出的結論是，上述缺陷表明我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。

在確定這些重大弱點後，在以Form 10-k格式提交本年度報告之前，我們進行了額外的分析和其他程序，以確保本年度報告中包含的綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本年度報告所述期間的財務狀況、運營結果和現金流。

管理層一直積極參與制定和實施補救計劃，以解決這些重大弱點，如下所述。

審計本公司財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所對本公司截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性發表了負面意見，如其報告中所述。

(C)補救物質弱點的努力

在2023財政年度和2024年第一季度，管理層進行了以下改革，以彌補與財務報告內部控制有關的重大弱點：

•已確保只有適當的個人才能訪問系統管理員。

•在聘請額外資源方面作出重大投資，以加強我們對財務報告的技術會計和內部控制能力。

•重新設計了所有財務報告流程中的控制措施，並在我們的財務報告流程中實施了額外的內部控制程序。

•經過培訓的財務和會計人員以及整個組織在設計和執行所需標準下的內部控制方面的關鍵管理角色。

•投資於將我們的財務報表關閉流程過渡到Blackline並使其自動化-我們預計在2024年第四季度實施和部署該流程。

•增加了2名董事會計職等工作人員--一名將監督外部/美國證券交易委員會報告和技術會計，另一名將監督所有普通會計/總分類賬職能。

•聘請了一支在內部控制設計方面具有專業知識的內部審計諮詢團隊，包括IT一般控制，以補救重大弱點。

•建立了一個指導委員會，以促進和管理對重大弱點的補救。

109

---

目錄

儘管該公司全年實施了有意義的控制改進措施，並聘請了更多資源，包括一家新的內部審計諮詢公司，但沒有足夠的時間證明其與某些財務報表領域的有效控制環境和流程水平控制有關的控制完全補救。

雖然我們已經對我們的控制環境進行了更改，但我們需要更多時間來完成我們的補救計劃的實施，並在2024財年展示我們的努力的有效性。在基本的補救控制措施運行足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些實質性弱點已經得到補救。

管理層將在審計委員會的監督下，努力彌補重大弱點，並加強我們內部控制環境的整體設計和能力。在管理層為糾正已查明的重大弱點而進行的持續努力中，已計劃實施以下內容：

•管理層將加強和標準化整個公司的政策和程序，以確保內部控制的一致性和績效；

•管理層將繼續對人員、外部顧問和可用的工具或系統進行戰略投資，以簡化/自動化整個公司內部控制的執行和文件編制；以及

•管理層將繼續聘用和教育整個公司的人員(包括外部顧問)，讓他們瞭解記錄和跟蹤內部控制的重要性。

財務報告內部控制的變化

•管理層評估了所有財務報告流程中的控制設計，確定了對財務報告的其他關鍵控制。

•除上述變化外，在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所認證

我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制的審計報告，該報告載於本年度報告表格10-k的第二部分第8項。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個內部控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的財季內，我們的董事或高管均未採納、修改或終止任何旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1萬億.adding安排”的積極防禦條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

項目9C。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

110

---

目錄

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事和管理層

董事個人資料

董事的姓名、董事的某些個人信息，以及提名委員會在推薦董事提名時所考慮的經驗、資歷、屬性或技能，如下所述。年齡和職位截至2024年8月15日。

名字

年齡

斯基爾茨公司的職位。

安德魯·帕拉迪(1)

42

首席執行官兼董事會主席

凱西·查夫金(2,7)

39

首席戰略官和董事

亨利·霍夫曼 (3,4)

40

主任

安東尼·卡伯特(2)

67

主任

亞歷山大·曼德爾(5)

53

主任

塞斯·肖爾(4)

47

主任

肯特·韋克福德(3,6)

55

主任

(1)提名委員會主席

(2)提名委員會委員

(3)審計委員會委員

(4)薪酬委員會委員

(5)審計委員會主席

(6)薪酬委員會主席

(7)Chafkin先生已辭去公司首席戰略官一職，於2024年8月23日生效。Chafkin先生將繼續擔任董事會董事。

安德魯·帕拉迪

Paradise先生是斯基爾茨公司(紐約證券交易所代碼：SKLZ)的首席執行官、董事會主席和創始人。自2012年成立以來，《天堂先生》已經發展成為一家領先的手機遊戲平臺，提供公平、有趣和有意義的競爭，得到了領先的風險資本家、媒體公司以及職業體育聯盟和特許經營權的支持。帕拉迪斯是一位思想領袖、發明家和連續創業者，有着成功的業績記錄。在加入斯基爾茨之前，Paradise先生創立了AisleBuyer，該公司最為人所知的是在2012年將移動自助結賬業務出售給Intuit(納斯達克：INTU)之前，AisleBuyer是移動自助結賬的先驅。Paradise先生是從電子商務到圖像識別再到人力資源技術等不同技術領域的公司的創始發明者。他是福布斯的定期撰稿人，曾在華爾街日報、BBC、彭博社、Fast Company、CNBC等媒體上發表過專題文章，並被評為舊金山商業時報2018年40歲以下40歲以下班級。Paradise先生的行業經驗、領導能力和戰略洞察力使他成為董事會寶貴的成員。

凱西·查夫金

查夫金先生自斯基爾茨董事會和我成立以來一直在董事會任職S，該公司的聯合創始人。查夫金先生將擔任公司的首席戰略官，直至2024年8月23日。自2012年成立以來，查夫金先生已將斯基爾茨發展成為領先的手機遊戲平臺，提供公平、有趣和有意義的競爭，得到了領先的風險資本家、媒體公司以及職業體育聯盟和特許經營權的支持。在加入斯基爾茨之前，查夫金先生於2010年至2012年擔任納斯達克(Intuit GoPayment)(INTU)(AisleBuyer，現為Intuit GoPayment)業務發展副總裁。他是移動支付和績效營銷方面的專家。查夫金先生擁有杜克大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。作為一名領導者、企業家和聯合創始人，查夫金曾出現在CNBC、VentureBeat和硅谷商業日報等媒體上。查夫金先生的領導力和商業經驗，加上他在該行業的經驗，使他成為董事會中一名有價值的成員。

111

---

目錄

亨利·霍夫曼

霍夫曼自2022年8月以來一直在董事會任職。霍夫曼先生是SL Advisors的合夥人和SL Advisors MLP&Infrastructure SMA戰略的投資組合經理。霍夫曼先生也是Catalyst能源基礎設施基金的聯合投資組合經理和理性通脹增長基金的聯合投資組合經理。霍夫曼是美國能源指數的聯合創始人，對能源基礎設施領域有着深厚的熱情。霍夫曼自2010年以來一直在SL Advisors工作。在加入SL Advisors之前，Hoffman先生曾擔任PNC Capital Advisors的買方股票分析師和PNC Realty Investors的私募股權房地產分析師。霍夫曼先生畢業於杜克大學，獲得經濟學學士學位，輔修化學。霍夫曼先生在金融服務業的豐富經驗使他成為董事會的重要成員。

安東尼·卡伯特

安東尼·卡伯特在2023年5月之前一直擔任UNLV博伊德法學院博伊德博伊德法學院博彩法傑出研究員，負責監督備受尊敬的博彩法項目。在二十多年的時間裏，他不僅與學生分享了他的專業知識，還與世界各地的立法者和監管機構分享了他的專業知識。在2018年3月過渡到全職學術界之前，卡博特教授花了37年時間從事博彩法工作。值得注意的是，他擔任博彩法業務的主席，並擔任Lewis Roca Rothgerber Christie LLP的執行委員會成員。自1981年開始他的職業生涯以來，卡伯特教授在制定內華達州國內和國際舞臺上重要的博彩立法方面發揮了重要作用。他以多產著稱，撰寫或編輯了13本與博彩相關的書籍，包括《美國體育博彩：政策、經濟和監管》(2018)、《監管陸上賭場》(第2版)。2018)，《賭博法和受監管的博彩法：案例和材料》(第3版)。2021)、《監管網絡遊戲：挑戰與機遇》(2013)和《賭場實用數學》(第2版)。2005)。此外，他是國際博彩法大師會的創始成員和前總裁。

亞歷山大·曼德爾

曼德爾自2023年1月以來一直在董事會任職，是一名獨立的財務顧問。2022年1月至2023年9月，他擔任有影響力的私人營銷公司The Impact Network Inc.的首席財務官，並擔任臨時首席財務官至2023年12月。2019年1月至2021年12月，他擔任流暢公司(納斯達克：FLNT)的首席財務官，並於2018年7月至2018年12月擔任公司的獨立財務顧問。2016年2月至2018年6月，曼德爾先生擔任IAC/互動公司(納斯達克：IAC)旗下IAC應用公司的首席財務官。2010年至2015年，曼德爾先生受僱於納斯達克公司(LendingTree，Inc.)(股票代碼：TREE)，2012年至2015年擔任該公司首席財務官。2008年至2010年，他是紐約市投資銀行諮詢公司Centerview Partners LLC的董事董事總經理。在此之前，曼德爾於1996年至2008年在投資銀行貝爾斯登公司擔任過多個職位，包括從2003年開始管理董事。他在塔夫茨大學獲得經濟學學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。曼德爾先生幾十年的財務經驗，加上他對用户獲取的深刻理解，使他成為董事會中一名有價值的成員。

塞斯·肖爾

舒爾自2022年8月以來一直在董事會任職。舒爾先生是第五街博彩公司的首席執行官兼Downtown Grand Hotel&Casino的董事長。2015年初，肖爾被介紹到體育運動的世界，並領導了在市中心大酒店的一個賭場度假村開發第一個完全整合的體育運動項目的努力。2017年，Schorr先生推出了商業流媒體解決方案，該公司開發了專利媒體平臺BettorView，將體育博彩內容帶到全國各地的賭場、酒吧和體育場。2021年，肖爾創立了JefeBet，這是一個專注於為拉美裔社區服務的多媒體和娛樂品牌。Schorr先生也是內華達州電子競技聯盟的創始人之一，並於2021年被任命為內華達州遊戲控制委員會的電子競技技術諮詢委員會成員。舒爾是戰略組織：一家現代博彩和酒店諮詢公司的聯合創始人。Schorr先生畢業於賓夕法尼亞大學，是青年總統組織(YPO)的成員，並是多個委員會的成員，包括拉斯維加斯自然歷史博物館、內華達州餐館協會、拉斯維加斯猶太人聯合會、史密斯表演藝術中心顧問委員會、一夜一滴，並被州長桑多瓦爾任命為內華達州博物館與歷史委員會成員。Schorr先生也是拉斯維加斯市中心聯盟的執行董事會成員和傳播委員會主席。Schorr先生在體育界的經驗使他成為董事會中一名有價值的成員。

112

---

目錄

肯特·韋克福德

韋克福德自2020年以來一直是斯基爾茨公司的獨立董事董事，在科技、數字媒體、廣告技術、遊戲和體育等行業擁有20多年的經驗。韋克福德先生與他人共同創立了多家公司，包括Gen.G eSports(“Gen.G”)、twScience、Giossal Inc.(“Leossal”)、Integral Ad Science和Rally Networks。韋克福先生自2022年以來一直擔任Form Bio的聯席首席執行官，並自2017年以來擔任TVScience的董事董事。韋克福先生曾於2021年3月至2022年9月擔任巨人集團首席運營官，並於2017年6月至2022年10月在Gen.G擔任過各種職務，包括首席運營官兼董事會副主席總裁。他在遊戲行業擁有豐富的經驗，曾在2014至2017年間擔任Kabam的首席運營官，期間他幫助Kabam發展成為一家全球多元化的遊戲公司，在7個國家擁有超過1,000名員工。卡巴姆遊戲在世界各地有超過50000萬用户玩，創造了超過10億美元的收入。韋克福德幫助牽頭將卡巴姆以80000美元的萬價格賣給了Netmarble Games。韋克福德先生是遊戲行業80多項專利的聯合發明人，也是彭博社、CNBC、《華爾街日報》、《洛杉磯時報》和ESPN的多產行業發言人。韋克福德先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和南加州大學的法學博士學位。韋克福德先生的領導經驗和行業經驗使他成為董事會中一名有價值的成員。

本公司的行政人員(as的 2024年8月15日)

安德魯·帕拉迪						有關Paradise先生的經歷的描述，請參閲上面的“董事和管理層-董事個人資料”。
首席執行官
年齡：42歲
凱西·查夫金						有關查夫金先生的經歷的描述，請參閲上文中的“董事和管理層--董事傳記”。查夫金先生已辭去公司首席戰略官一職，自2024年8月23日起生效。查夫金將繼續擔任董事的董事會成員。
首席戰略官
年齡：39歲
尼庫爾·D·帕特爾						Patel先生於2024年3月10日加入公司，擔任公司臨時總法律顧問。在加入本公司之前，Patel先生自2023年7月起從King&Spalding LLP借調到本公司工作。在此之前，Patel先生自2021年5月起擔任King&Spalding LLP的高級助理。在加入King&Spalding LLP之前，Patel先生於2017年3月至2021年5月期間擔任美寶債券迪金森(美國)有限公司的合夥人。Patel先生在北卡羅來納大學法學院獲得法學博士學位，並在北卡羅來納大學教堂山分校獲得心理學文學學士學位。
臨時總法律顧問
年齡：37歲
加埃塔諾·弗朗西斯科						Franceschi先生於2024年1月8日加入公司，擔任公司首席財務官。在加入斯基爾茨之前，Franceschi先生於2023年3月至2023年12月擔任指南針的高級副總裁和財務主管，並於2021年5月至2023年2月擔任副總裁和財務主管。在加入房地產科技公司Compass之前，Franceschi先生於2019年8月至2021年4月擔任亞馬遜遊戲首席財務官，並於2017年4月至2019年7月擔任亞馬遜網絡服務數據中心總服首席財務官。在此之前，Franceschi先生於2011年11月至2017年3月在花旗擔任過多個職位，包括企業房地產首席財務官、FP&A運營與技術全球主管和全球再工程首席財務官。Franceschi先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和西北大學工業工程理學學士學位。
首席財務官
年齡：52歲

113

---

目錄

受管制公司豁免

我們的首席執行官兼董事會主席Paradise先生實益擁有公司B類普通股的100%，並控制所有已發行股本的大部分投票權。因此，董事會認定斯基爾茨是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理標準，包括：(1)董事會多數由獨立董事組成的要求；(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；(3)其董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程説明該委員會的宗旨和責任。斯基爾茨選擇利用豁免與提名委員會的獨立性有關。如果斯基爾茨不再是一家“受控公司”，其股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守所有適用的紐約證券交易所公司治理標準，並根據董事會對其現任董事的獨立性決定，斯基爾茨可能被要求增加董事會成員，以便在適用的過渡期內實現此類合規。

管理局轄下的委員會

董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名委員會組成。董事會可不時設立其他委員會。

Skillz的首席執行官和其他高管定期向非執行董事、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：https://investors.skillz.com/governance/governance-documents.我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本Form 10-k年度報告的一部分。

審計委員會

我們的審計委員會由曼德爾先生(主席)、霍夫曼先生和韋克福德先生組成。根據紐約證券交易所(“紐交所”)適用於審計委員會成員的企業管治標準及1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3條的獨立性要求，審核委員會每名成員均符合獨立董事的資格，且所有該等成員均通曉財務知識。曼德爾先生符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞在S-k法規第407(D)(5)項中定義，並具有紐約證券交易所規則所定義的財務經驗。審計委員會的主要目的是協助董事會監督和監督(1)財務報表的質量和完整性，(2)遵守法律和監管要求，(3)斯基爾茨獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(4)斯基爾茨內部審計職能的履行，以及(5)準備美國證券交易委員會要求包括在斯基爾茨委託書中的審計委員會報告。

薪酬委員會

薪酬委員會由韋克福先生(主席)、霍夫曼先生及舒爾先生組成，彼等均有資格擔任(I)紐約證券交易所上市規則所指的“獨立董事”；(Ii)美國國税法(“守則”)第162(M)節所界定的“董事以外的董事”；及(Iii)根據交易所法案第160億.3條所界定的“非僱員董事”。薪酬委員會的目的是協助董事會履行以下職責：(1)制定斯基爾茨的薪酬計劃及其高管和董事的薪酬，(2)監督斯基爾茨的激勵性和基於股權的薪酬計劃，以及(3)根據美國證券交易委員會的規則和規定，準備薪酬委員會報告，該報告必須包括在斯基爾茨的委託書中。

薪酬委員會也有權在其唯一的指令中選擇並保留任何薪酬顧問，以協助執行薪酬委員會的職責及責任，或聘用獨立律師或其他顧問，以履行其職責。2024年，薪酬委員會繼續作為獨立薪酬顧問與國家薪酬諮詢公司珀爾·邁耶合夥公司(“珍珠·邁耶”)合作，就高管薪酬、董事薪酬和激勵計劃設計提供建議。

114

---

目錄

提名和公司治理委員會

提名委員會由Paradise(主席)Chafkin先生組成，在選舉Cabot先生進入董事會後，Cabot先生將取代Wakeford先生進入委員會。韋克福德先生和卡伯特先生是非僱員董事及是按照紐約證券交易所的上市標準定義的獨立性。截至2024年8月15日，帕拉迪斯和查夫金都是員工董事，並不是獨立的。本公司正利用“受控公司“關於提名委員會必須由完全獨立的董事組成的要求的例外情況。有關更多信息，請參閲“公司治理-受控公司豁免”。提名委員會的主要目的是協助董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，尋找有資格成為新董事會成員的個人；(2)審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任，並挑選或建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人；(3)確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命所確定的一名或多名成員進入適用的委員會。(4)審查適用於斯基爾茨的公司治理原則並向董事會提出建議；(5)監督對董事會和管理層的評估。

2022年物質弱點補救特別工作隊繼續存在

2022年，鑑於在變革管理程序和控制方面發現重大弱點，董事會成立了一個完全由獨立董事組成的特別工作組(“特別工作組”)。特別工作隊負責監測重大薄弱環節的補救工作。工作隊在整個2023年繼續開展工作。2023年，特別工作組由韋克福德先生和曼德爾先生組成。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該準則可在我們的網站https://investors.skillz.com/governance/governance-documents.上查閲我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本Form 10-k年度報告的一部分。在法律要求的範圍內，我們希望在我們的網站上披露對本準則的任何修改或對其要求的任何豁免。

拖欠款項第16(A)條報告

根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告以及無需提交其他報告的書面陳述的審查，我們認為，在2023年期間，我們超過10%的股權證券的所有董事、高管和實益擁有人都遵守了交易法第16(A)節的報告要求，但(I)2023年9月8日提交的4號表格報告了Henry Hoffman的一筆交易，以及(Ii)2023年11月13日提交的4號表格報告了Jason Roswig的一筆交易，這兩種情況都是由於疏忽的行政錯誤造成的。

115

---

目錄

第三部分

項目11.高管薪酬

2023年薪酬摘要

以下薪酬彙總表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們指定的高管(“近地天體”)為斯基爾茨提供的服務的年度薪酬信息。在《賠償表摘要》後面的敍述性腳註中提供了某些其他資料。所有的美元金額都四捨五入為最接近的整數美元。

姓名和職位						年						薪金 ($)						獎金 ($)(1)						股票獎勵(美元)(2)						所有其他補償(美元)(3)						總 ($)
安德魯·帕拉迪						2023						525,000						—						—						20,259(4)						545,259
首席執行官						2022						525,000						—						25,875,000						23,093						26,423,093
凱西·查夫金(10)						2023						425,000						—						—						48,178(5)						473,178
首席戰略官						2022						425,000						225,000						2,320,276						30,917						3,000,193
傑森·羅斯維希						2023						500,000						—						—						23,115(6)						523,115
首席財務官總裁						2022						201,923						200,000						15,000,000						—						15,401,923
夏洛特·埃德爾曼						2023						222,308						—						—						355,788(7)						578,096
前總法律顧問和公司祕書						2022						409,616						225,000						1,199,040						109,865						1,943,521
安德魯·達林豪斯(8)						2023						168,269						—						402,539						75,337(9)						646,145
總法律顧問兼公司祕書

1.本欄目報告的2022年金額包括Roswig先生的一次性簽到獎金和Chafkin先生和Edelman女士與企業合併結束有關的交易保留獎金支付。

2.本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予近地天體的RSU獎勵的總授予日期公允價值。關於我們在確定2023年股權獎勵授予日期公允價值時所做的所有假設的討論，請參閲公司2023財年10-k表格年度報告中包含的斯基爾茨合併財務報表的附註14，基於股票的薪酬。本欄不包括公司在2022年或2023年授予的任何PSU，因為所有此類獎項的績效指標都未達到，因此這些獎項不被視為根據FASB ASC主題718授予的。

3.除了下面進一步描述的項目外，此列中的金額還代表斯基爾茨公司繳納的401(K)計劃匹配繳費和假期支出。本欄不包括與人壽保險保費或團體健康、醫療或牙科補償計劃有關的任何估算收入，因為斯基爾茨的計劃(I)在範圍、條款或運營方面不歧視近地天體，(Ii)一般適用於斯基爾茨的所有受薪員工。

4.包括：(1)6,730美元，即401(K)計劃匹配繳款的價值；(2)支付的未休假期13 529美元。

5.其中包括：(1)26 000美元，代表向查夫金先生提供的執行教練服務的價值；(2)14,005美元，代表401(K)計劃比賽捐款的價值；(3)8 173美元，用於支付未休假期。

6.包括：(1)12,500美元，即向Roswig先生提供的執行培訓服務的價值；(2)支付的未休假期10,615美元。

7.包括：(1)13,500美元，代表執行教練服務的價值；(2)6,375美元，代表401(K)計劃匹配捐款的價值；(3)6,538美元，代表支付的未休假期；(4)318,750美元；(5)10,625美元，代表眼鏡蛇法案六個月保費的價值。

8.Dahlinghaus先生自2024年3月起與公司分居。

9.包括：(1)支付給Dahlinghaus先生的搬遷費75000美元；以及(Ii)支付的未休假期費用為$337。

10.Chafkin先生已辭去公司首席戰略官一職，於2024年8月23日生效。Chafkin先生將繼續擔任董事會董事。

116

---

目錄

2023財年年末未償還股權獎

下表顯示了截至2023年12月31日NEO持有的尚未償還的股權獎勵的信息。除行使價格外，美元金額均四捨五入為最接近的整美元。

												期權大獎																														股票大獎
名字(1)						格蘭特 日期(2)						數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#)						數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)(3)						股權 激勵 平面圖 獎項： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#)(4)						選擇權 鍛鍊 價格 ($)						選擇權 期滿 日期						數量 股票或 單位 庫存 他們有 未歸屬 (#)(5)						市場 的價值 股票或 單位 庫存 那 沒有 既得 ($)(6)
安德魯·帕拉迪						4/15/2020						—						—						—						—						—						62,009						386,936
						12/16/2020						—						—						498,000						353.60						12/16/2030						—						—
						11/23/2022						—						—						—						—						—						1,449,228						9,043,183
凱西·查夫金						11/5/2018						51,344						—						—						7.80						11/4/2028						—						—
						4/15/2020						—						—						—						—						—						11,586						72,297
						12/16/2020						—						—						102,000						353.60						12/16/2030						—						—
						3/4/2021						—						—						—						—						—						4,581						28,585
						3/14/2022						—						—						—						—						—						30,353						189,403
傑森·羅斯維希						9/30/2022						—						—						—						—						—						357,918						2,233,408
安德魯·達林豪斯						6/26/2023						—						—						—						—						—						44,235						276,026
夏洛特·埃德爾曼(7)						7/17/2020						6,514						—						—						—						—						—						—

1.如本表所述，截至2023年12月31日的所有未償還股權獎勵以(I)Paradise先生於2022年前授予的獎勵為B類普通股，以及(Ii)對於所有其他獎勵為A類普通股。於業務合併完成時，2017年度計劃(定義見下文)下所有尚未完成的成交前股權獎勵，已由我們新綜合計劃下的經濟等值替代獎勵所取代，而該等獎勵的股份編號及行使價格按折算後的基準載於此表。

2.此列顯示在綜合計劃下替換的獎勵的原始授予日期。

3.本欄所示股票期權於授予日或歸屬開始日起計一週年時歸屬(或歸屬)25%，在未來三年內按季度分期付款6.25%。

4.本專欄中顯示的股票期權授予Paradise和Chafkin先生與業務合併的結束有關的股票期權，它們按照下文“結束期權授予”標題下的描述授予。

5.本欄所列限制性股票和限制性股票單位的股份歸屬(或歸屬)如下：

a.2023年8月8日，查夫金先生行使了一項選擇權，購買了2018年11月5日授予他的87,805股A類普通股。

b.對於查夫金、Roswig和Paradise先生2022年11月23日的RSU獎，本專欄列出的RSU在授予日一週年時獎勵25%，在接下來的三年內按季度分期付款6.25%。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，報告了財務會計準則委員會第718主題下的會計授予日期，用於Paradise先生的RSU獎勵，而不是他的獎勵協議中規定的2023年1月1日的授予日期。

c.對於Dahlinghaus先生，列中所列的RSU在授予日一週年時100%歸屬。

6.就本表而言，限制性股票的未歸屬股票的市值是將股票數量乘以6.24美元，即A類普通股在2023年12月29日的收盤價。

117

---

目錄

7.關於Edelman女士的辭職，她無權獲得任何額外的補償或福利，本年度報告中的表格10-k中的表格和摘要是為了履行公司的披露義務，但將不具有效力。在每次適用的終止時，以前授予的每一項未授權裁決都被沒收。

成交期權授予

根據綜合計劃，Paradise先生和Chafkin先生各自收到了不合格的股票期權，分別購買498,000股B類普通股和102,000股A類普通股。期權將以三個相等的增量授予如下：(I)三分之一(1/3)的期權將於授予日後授予並可行使，即A類普通股在十(10)個交易日期間在紐約證券交易所的VWAP等於或超過企業合併結束日股票VWAP的3.0倍；(Ii)三分之一(1/3)的期權將於授予日後的日期歸屬並可行使，股份的VWAP等於或超過業務合併結束日股份VWAP的4.0倍，及(Iii)三分之一(1/3)購股權將於授出日期後歸屬及可行使，股份的VWAP等於或超過業務合併結束日股份的VWAP的5.0倍。受這些期權約束的每股行權價為353.60美元，這是A類普通股在業務合併結束日的收盤價。

終止或控制權變更時的潛在付款

公司通過了斯基爾茨公司高管離職和控制變更計劃(“離職計劃”)，目的是：(I)在斯基爾茨公司選定的高級管理人員(包括近地天體)終止聘用後的一段時間內，向他們提供財務支持；(Ii)表彰合格員工對公司做出的寶貴貢獻；以及(Iii)幫助吸引和留住對公司成功至關重要的高素質員工。根據離職計劃，受保障行政人員如經歷符合資格的解僱，有資格根據行政人員的服務年資和職位領取遣散費福利，包括(I)相當於3至18個月基本工資的現金遣散費，及(Ii)為期3至18個月的醫療保健續期津貼。此外，因控制權變更而有資格被解僱的高管(這一術語在綜合計劃中有定義)有資格獲得其目標獎金的一部分。

控制終止不變

根據《遣散費計劃》，如果發生與控制權變更無關的無故或有正當理由的解僱(兩者均見《遣散費計劃》)，(I)Paradise先生將有資格領取相當於12個月連續基本工資的遣散費福利以及12個月的持續健康和福利保險，(Ii)Chafkin先生、Roswig先生和Dahlinghaus先生將有資格領取相當於9個月連續基本工資的遣散費福利和持續9個月的健康和福利保險。我們的近地天體根據綜合計劃授予的任何股權獎勵，如果是在斯基爾茨公司2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)下獲得的關閉前獎勵，也將在斯基爾茨公司無故終止或有充分理由辭職的情況下全額授予。所有遣散費的領取取決於國家經濟辦公室的執行和不撤銷索賠的全面解除。就這些獎勵而言，“好的理由”是指，在未經新主管同意的情況下，(I)斯基爾茨大幅削減高管的整體職責、權力或責任，(Ii)大幅削減高管的年度現金薪酬目標(適用於處境相似的員工的全公司減薪除外)，或(Iii)要求搬遷，將高管的單程通勤距離增加40英里以上。埃德爾曼於2023年與公司分居。

下表列出了我們的近地天體在無故終止或建設性終止或因死亡或殘疾而終止的情況下本應獲得的利益的估計，在每種情況下都與控制權的變更無關(假設終止發生在2023年12月31日)。

118

---

目錄

名字						現金流						股票加速(美元)(1)						持續收益(美元)						總計(美元)
安德魯·帕拉迪						525,000						386,936						11,173						923,109
凱西·查夫金						318,750						72,297						22,340						413,387
傑森·羅斯維希						375,000						—						32,153						407,153
安德魯·達林豪斯						262,500						—						9,975						272,475

1.對於加速股票期權，表示我們A類普通股2023年12月29日的收盤價每股6.24美元與適用的股票期權行權價之間的正價差(如果有)。對於加速限制性股票，代表所有已發行限制性股票的價值乘以每股6.24美元。該欄不反映行權價超過該收盤價的股票期權(有關這些股票期權的信息，請參閲上表《2023財年末傑出股權獎》)。這些數額並不反映近地天體是否已實際或將會從授予的股票期權歸屬、行使授予的股票期權或出售授予的股票期權時的獎勵中獲得財務利益。

控制權的變化

根據Severance計劃，如果在控制權變更完成前三個月內或完成後12個月內發生無故或有充分理由的終止(“CIC合格終止”)，Severance計劃將向(1)Paradise先生一次性支付18個月的基本工資，1.5倍於其終止年度的目標獎金，並持續18個月的健康和福利保險；(2)Chafkin、Roswig和Dahlinghaus先生12個月的基本工資，一次性支付，即他們終止年度的目標獎金，以及持續12個月的健康和福利保險。所有遣散費的領取取決於國家經濟辦公室的執行和不撤銷索賠的全面解除。

服務計劃還規定，在CIC資格終止的情況下，近地天體根據綜合計劃持有的任何未完成和未歸屬的基於時間的股權獎勵將自動全數歸屬，而近地天體根據綜合計劃持有的任何未完成的績效歸屬股權獎勵將被視為綜合計劃和適用的獎勵協議(如果有)中所述的。下表列出了在符合CIC資格的終止(假設終止發生在2023年12月31日)的情況下，我們的近地天體將獲得的好處的估計。

埃德爾曼女士於2023年6月與公司分居。因此，她不包括在下表中，因為她的離職與CIC資格終止無關。

名字						現金流(1)						股票加速(美元)(2)						持續收益(美元)						總計(美元)
安德魯·帕拉迪						1,575,500						9,430,119						16,759						11,022,378
凱西·查夫金						701,250						290,285						29,787						1,021,322
傑森·羅斯維希						1,000,000						2,233,408						42,871						3,276,279
安德魯·達林豪斯						700,000						276,026						13,300						989,326

1.金額反映(I)管理人員的基本工資和(Ii)管理人員的目標獎金和適用的獎金倍數的乘積的總和。

2.代表(I)對於加速限制性股票單位和限制性股票，根據我們的A類普通股在2023年12月29日的收盤價(紐約證券交易所公佈的每股6.24美元)，以及(Ii)對於加速股票期權，我們的A類普通股在2023年12月29日的收盤價每股6.24美元與適用的股票期權行使價格之間的正價差(如果有)，是指截至2023年12月31日的加速獎勵相關股票的市值。該欄不反映行權價超過該收盤價的股票期權(有關這些股票期權的信息，請參閲上表《2023財年末傑出股權獎》)。這些數額不能反映近地天體是否已經或將從授予的限制性股票單位、績效股票單位和股票期權的歸屬、行使授予的股票期權或出售授予的限制性股票單位、績效股票單位和股票期權的相關股份時實現或將從獎勵中獲得財務利益。

119

---

目錄

董事薪酬計劃

斯基爾茨非僱員董事薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的非僱員董事，並鼓勵持有斯基爾茨股票，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2023年，我們的非員工董事薪酬計劃提供了以下薪酬組成部分：

•每年45000美元的現金預留金；

•審計委員會主席每年25000美元的現金聘用費，薪酬委員會主席每年25000美元，提名委員會主席每年10000美元；

•審計委員會成員每年現金聘用費12500美元，薪酬委員會成員每年現金聘用費12500美元，提名委員會成員每年現金聘用費5000美元；

•在每一位董事當選後，根據斯基爾茨公司2020綜合激勵計劃(“綜合計劃”)首次授予限制性股票單位(“RSU”)；這些RSU的目標值為400,000美元(RSU的數量是根據授予日期前十五(15)個交易日期間紐約證券交易所A類普通股的成交量加權平均價格確定的)，並在四年內按比例授予；

•在綜合計劃下，每年向完成至少六個月服務的每名董事授予200,000美元的目標贈款(RSU的數量根據授權日前十五(15)個交易日的VWAP確定)，並在一年後授予；本公司可以現金形式支付該贈款。

•參加物質薄弱問題特別工作組的每次會議費用為10,000美元S對董事會的補救；以及

•每年額外預留25,000美元擔任我們的非執行董事長，以及15,000美元擔任我們的首席董事，如果適用的話。

董事薪酬顧問：薪酬委員會聘請全國薪酬諮詢公司珍珠美爾評估董事薪酬做法的趨勢和發展，並將公司的做法與之進行比較。薪酬委員會將顧問編寫的分析作為其定期審查斯基爾茨的董事薪酬做法的一部分。除上述諮詢服務及就高管薪酬向薪酬委員會提供的服務外，珀爾邁耶於2023年並無向本公司提供任何其他實質服務.

2023年董事補償

下表提供了有關2023年在董事會任職的每一名董事非僱員的薪酬信息。Paradise先生及Chafkin先生於2023年擔任本公司董事期間並無收取任何額外報酬。所有的美元金額都四捨五入為最接近的整數美元。

名字						以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1)						股票獎勵(美元)(2)						所有其他補償(美元)						總
亨利·霍夫曼						187,500						—						—						187,500
亞歷山大·曼德爾(3)						254,375						344,906						—						599,281
範達納·梅塔-克蘭茨(4)						17,500						—						—						17,500
塞斯·肖爾						168,750						—						—						168,750
肯特·韋克福德						397,708						—						—						397,708
凱文·切森(5)						165,000						344,906						—						509,906

1.不包括費用報銷。我們向董事報銷出席董事會會議的費用。

2.本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年授予非僱員董事的RSU獎勵的總授予日期公允價值。請參閲附註14，基於股票的薪酬，以瞭解我們在確定授予日期股權獎勵的公允價值時所做的所有假設的討論。截至2023年12月31日，在該日期擔任董事會成員的非僱員董事持有以下未償還和未歸屬的股權獎勵：Henry Hoffman 10,532 RSU；Alex Mandel 28,271 RSU；Seth Schorr 9,351 RSU；Kent Wakeford 304 RSU。

3.曼德爾於2023年1月加入董事會。

120

---

目錄

4.梅塔-克蘭茨女士於2023年1月離開董事會。

5.切森先生於2023年2月加入董事會，並於2023年11月離開董事會。Chessen先生的RSU在根據綜合計劃中規定的條款獲得公司認可後，被不加考慮地沒收。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023財年期間或在任何其他時間，薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。我們沒有任何高管擔任過董事或任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其中一名高管曾擔任過我們董事會的董事或我們薪酬委員會的成員

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日有關我們A類普通股股份的某些信息

根據綜合計劃和ESPP授權發佈。

						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(A)(#)						未償還期權、認股權證和權利的加權平均行權價(B)(美元)(1)						根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)(#)(2)
股東批准的股權補償計劃(3)						3,148,262						67.71						2,863,603
未經股東批准的股權補償計劃						—						—						—
總						3,148,262						67.71						2,863,603

(1)反映已發行股票期權的加權平均行權價。未發行的限制性股票單位不包括在內，因為此類獎勵沒有行使價。

(2)包括根據綜合計劃可供發行的2,152,407股和根據ESPP可供發行的711,196股。根據綜合計劃的常青樹條款，可供發行的A類股數目於自2021年開始的每個歷年1月1日自動增加，數額相等於(I)上一歷年最後一日A類普通股已發行股份總數的5%及(Ii)本公司董事會釐定的該等較小數目中較少者。截至2024年1月1日，根據常青樹條款，903,395股A類普通股被添加到綜合計劃股份儲備中。根據ESPP中的常青樹條款，可供發行的A類股票數量自2021年開始的每個日曆年度的1月1日自動增加，金額相當於上一個日曆年度最後一天我們的A類普通股已發行股票總數的1%。截至2024年1月1日，根據常青樹條款，A類普通股額外增加了9,034股普通股。

(3)包括綜合計劃下的701,833個未償還股票期權和2,497,773個未償還限制性股票單位。所報告的金額不包括在綜合計劃下作為與業務合併相關的替代獎勵而承擔的51,344個未償還期權。替代獎勵期權的加權平均行權價為7.80美元。

121

---

目錄

下表列出了截至2023年12月31日根據綜合計劃授權發行的我們B類普通股的某些信息。

						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(A)(#)						未償還期權、認股權證和權利的加權平均行權價(B)(美元)(1)						根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)(#)(2)
股東批准的股權補償計劃(3)						498,000						353.60						448,862
未經股東批准的股權補償計劃						—						—						—
總						498,000						353.60						448,862

(1)反映已發行股票期權的加權平均行權價。

(2)截至2023年12月31日，仍有448,862股B類普通股可根據綜合計劃發行。根據綜合計劃的常青樹條款，可供發行的B類股份數目於自2021年開始的每個歷年1月1日自動增加，數額相等於(I)前一歷年最後一日我們的B類普通股已發行股份總數的5%及(Ii)本公司董事會釐定的該等較少股份數目中較少者。根據綜合計劃中的常青樹條款，截至2024年1月1日，將171,503股B類普通股加入股份儲備。

(3)包括綜合計劃下的498,000份未償還股票期權

某些實益所有人、董事和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年8月15日我們A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息，包括：(A)我們的每一位董事和指定的高管；(B)所有董事和高管作為一個羣體；以及(C)我們所知的每一位實益擁有公司普通股5%以上的人。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。在計算某人實益擁有的普通股數量和所有權百分比時，公司視為普通股的流通股，受該人持有的目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證的限制。然而，就計算任何其他人士的持股百分比而言，本公司並未將該等股份視為已發行股份。

普通股的所有權百分比是基於截至2024年8月15日已發行的14,001,209股A類普通股和3,430,063股B類普通股。除非另有説明或符合適用的共同財產法，否則本公司相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非下面另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是c/o斯基爾茨公司，郵編：89118拉斯維加斯巴杜拉大道6625號。

122

---

目錄

實益擁有人						數量 的股份 A類 普普通通 庫存						A類的百分比 普普通通 庫存						數量 B類股份 普普通通 庫存						% B類 普普通通 庫存						% 總 投票權 **
安德魯·帕拉迪(1)						1,231,867						8.80		%				3,430,063						100%						84.54		%
凱西·查夫金(2)						815,748						5.83		%				—						—						*
凱文·切森(3)						4,600						*						—						—						*
傑森·羅斯維希(4)						100,623						*						—						—						*
安德魯·達林豪斯(5)						—						—						—						—						—
夏洛特·埃德爾曼(6)						21,971						*						—						—						*
亨利·霍夫曼						3,511						*						—						—						*
亞歷克斯·曼德爾						7,067						*						—						—						*
塞斯·肖爾(7)						12,467						*						—						—						*
肯特·韋克福德						83,259						*						—						—						*
加埃塔諾·弗朗西斯科(8)						—						—						—						—						*
尼庫爾·帕特爾(9)						—						—						—						—						—
全體董事和執行官（九人）(10)						2,153,919						15.38		%				3,430,063						100%						85.66		%
5%持有者：
ARk投資管理有限責任公司(11)						1,204,471						8.60		%				—						—						1.46		%
阿特拉斯風險基金，IX LP(12)						1,148,146						8.20		%				—						—						1.39		%
野貓資本管理公司(13)						979,849						7.00		%				—						—						1.19		%
與WestCap Management LLC有關聯的實體(14)						1,087,187						7.76		%				—						—						1.32		%

* 表示不到1%

**總投票權百分比代表作為單一類別的所有A類普通股和B類普通股的投票權。B類普通股每股享有20票投票權，A類普通股每股享有1票投票權。

1.包括(I)543,459股已歸屬但因停電規則尚未分配的限制性股票單位；以及(Ii)Paradise先生持有的90,576股將於2024年8月15日起60天內歸屬的限制性股票單位。

2.包括(1)4,288股已歸屬但因停電規則尚未分配的限制性股票單位；(2)查夫金先生持有的4,288股將於2024年8月15日起60天內歸屬的限制性股票單位；(3)51,344股將於2028年11月4日到期的既得股票期權。查夫金先生已辭去公司首席戰略官一職，自2024年8月23日起生效。查夫金將繼續擔任董事的董事會成員。

3.包括(I)以切森先生為受託人的信託基金持有的1,475股；及(Ii)以個人退休賬户持有的625股。切森先生根據授予條款辭任本公司時，其未歸屬股權獎勵將被沒收，無需支付任何代價。

4.上表所列信息基於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的Form 4。羅斯維希先生擔任我們的總裁和首席財務官直到2024年1月5日。自辭任總裁及首席財務官之日起，Roswig先生公開市場買入或出售A類普通股(如有)，吾等並不知悉或於表中呈報。

5.上表所列信息基於2023年7月3日提交給美國證券交易委員會的Form 4。Dahlinghaus先生擔任我們的總法律顧問和祕書直到2024年3月10日。Dahlinghaus先生自卸任本公司總法律顧問及祕書之日起公開市場買入或賣出A類普通股(如有)，吾等並不知悉或於表中呈報。

6.包括7956股2030年7月16日到期的既有未行使股票期權。埃德爾曼女士根據授予條款從本公司辭職時，其未歸屬股權獎勵被沒收，沒有任何代價。

123

---

目錄

7.包括(I)Schorr先生持有的3,116股限制性股票單位，將於2024年8月15日起60天內歸屬。

8.表中信息以2024年1月18日提交給美國證券交易委員會的Form 3為基礎。Franceschi先生於2024年1月8日被任命為我們的首席財務官。

9.表中信息基於2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的Form 3。Patel先生於2024年3月11日被任命為我們的臨時總法律顧問兼公司祕書。

10.包括所有現任董事和高管。

11.上表所載信息和本腳註基於方舟投資管理有限責任公司(以下簡稱方舟投資)於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。方舟投資為1,204,741股股份的實益擁有人，對所有該等股份擁有唯一處置權、對1,140,323股股份擁有唯一投票權及對39,973股股份擁有分享投票權。方舟投資公司的主要營業地點是紐約東28街3號7樓，郵編：10016。

12.以上表格及本附註所載資料乃根據Atlas Venture Fund IX，L.P.(“Atlas Fund IX”)、Atlas Venture Associates IX，L.P.(“Atlas Associates IX”)及Atlas Venture Associates IX，LLC(“Atlas Associates IXLLC”及統稱“Atlas Reporters”)於2020年12月28日提交美國證券交易委員會的附表13D，以及於2021年3月23日完成的37,747股A類普通股及斯基爾茨的公開發售生效後編制。阿特拉斯報告人為1,148,146股股份的實益擁有人，對所有該等股份擁有共同處分權及共同投票權。Atlas Associates IX是Atlas Fund IX的唯一普通合夥人，Atlas Associates IXLLC是Atlas Associates IX的唯一普通合夥人。每名Atlas報告人均放棄對所有股份的實益擁有權，但其所擁有的金錢權益(如有)除外。阿特拉斯報告人士的主要營業地點是馬薩諸塞州波士頓威勒姆街56號3樓，郵編：02118。

13.以上表格所載資料及本附註僅根據Wildcat Capital Management，LLC(“Wildcat”)、Wildcat Partner Holdings，LP(f/k/a Bonderman Family Limited Partnership)(“Wildcat Holdings”)及Leonard A.Potter(“Potter”及與Wildcat及Wildcat Holdings合稱“Wildcat報告人”)於2023年1月5日提交予美國證券交易委員會的附表13D/A。Wildcat是979,849股的實益擁有人，對961,532股擁有共同投票權和處分權，對18,317股擁有唯一投票權和處分權。野貓控股為961,532股股份的實益擁有人，對所有該等股份擁有共同處分權及共同投票權。根據Wildcat Holdings的有限合夥協議以及Wildcat和Wildcat Holdings簽署的投資管理協議，Wildcat對Wildcat Holdings持有的股份擁有投票權和處置權。波特是野貓的唯一成員，也是野貓的官員。Wildcat和Potter各自可被視為實益擁有Wildcat Holdings持有的股份，並明確放棄對該等股份的實益擁有權，但其中的任何金錢權益除外。Wildcat Reporters的主要營業地點是德克薩斯州沃斯堡32150號商業街301號，郵編76102。

14.以上表格中的信息和本腳註僅基於以下公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的附表13D：Laurence A.Tosi(以下簡稱“Tosi”)、WestCap Management，LL(以下簡稱“WC Management”)、WestCAP戰略運營者基金Go(以下簡稱“WC SOF GP”)、WestCap Strategic Operator Fun，L.P.(以下簡稱“WC SOF LP”)、WestCap Skill z 2020聯合投資有限責任公司(以下簡稱“WC Skill z 2020聯合投資”)、WestCap斯基爾茨有限責任公司(以下簡稱“WC斯基爾茨”)、WestCap斯基爾茨2020-A級有限責任公司(以下簡稱“WC斯基爾茨2020-A”)、西卡特斯基爾茨-A1級投資有限責任公司(以下簡稱“西卡特斯基爾茨2020-A”)。在落實於2021年3月23日完成的公開發售的205,190股A類普通股後，斯基爾茨有限責任公司(以下簡稱“WC斯基爾茨2020-A1”)和WestCap斯基爾茨2020有限責任公司(以下簡稱“WC斯基爾茨2020”及統稱為“WC報告人”)的A類普通股的出售生效。WC報告人是1,087,187股的實益擁有人，對所有該等股份擁有共同處置權和共同投票權。TOSI是WC Management和WC SOF GP各自的唯一所有者。WestCap Management是WC Skill z 2020聯合投資、WC Skill z和WC Skill z 2020各自的管理成員。WC SOF GP是WC SOF LP的普通合夥人。WC SOF LP是WC Skill z 2020-A和WC Skill z 2020-A1各自的唯一成員。每個WC報告人明確放棄對這些股份的實益所有權，但其在其中的金錢利益範圍內除外。每個WC報告人的主要營業地點的營業地址是舊金山太平洋大道590號，加利福尼亞州94133。

124

---

目錄

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

某些關係和關聯方交易

本公司董事會已通過書面關聯方交易批准政策，審計委員會將根據該政策審查和批准或採取其可能採取的其他行動。適用於以下交易的EEM：

a.吾等參與的交易，涉及金額超過120,000美元，吾等的任何董事、高級職員或5%股東，或美國證券交易委員會條例S-k第404項(“第404項”)所界定的任何其他“有關人士”，擁有或將擁有直接或間接的重大利益；及

b.符合第404條所述美國證券交易委員會關聯方披露要求的其他交易。

2023年沒有需要審計委員會批准的關聯方交易。

論董事的獨立性

紐約證券交易所的規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。作為一家受控公司，我們不受此類要求的限制。除非董事會確定董事與董事沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都不符合獨立資格隨公司發貨。除了考慮紐約證券交易所的獨立性標準外，董事會在就任何董事做出獨立性決定時，還將考慮其所瞭解的所有相關事實和情況。董事會已經就我們每一位現任董事、一名在2023年任職的前董事董事以及建議加入董事會的卡博特先生做出了獨立決定。根據紐約證券交易所獨立性準則，董事會已肯定地確定，截至2024年8月15日：(I)我們的四名現任董事Hoffman先生、Mandel、Schorr和Wakeford(A)與我們沒有任何關係或只是非實質性關係，(B)就任何此類關係符合NYSE獨立準則，(C)是獨立的；(Ii)我們的兩名現任董事Paradise和Chafkin先生不是獨立的，因為Paradise先生是我們的首席執行官，Chafkin先生是我們的首席戰略官，以及(Iii)Cabot先生(A)沒有關係船舶或僅與我們的非實質性關係，(B)符合紐約證券交易所關於任何此類關係的獨立準則，(C)是獨立的.

項目14.首席會計師費用和服務

獨立會計師的費用

下表列出了均富(GT)在截至2023年12月31日的年度和安永(安永)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的專業服務費用(單位：千)：

						2023						2022
審計費(1)						3,047						3,925
審計相關費用(2)						—						—
税費(3)						—						45
所有其他費用(4)						—						—
共計：						3,047						3,970

1.“審計費用”包括為審計我們的綜合財務報表、審計我們對財務報告的內部控制以及GT和安永提供的服務而提供的專業服務所收取的費用和開支。

2.“審計相關費用”包括與我們年終合併財務報表的審計或審查的表現合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

3.“税費”是指就與國內和國際税務諮詢服務有關的專業服務收取的費用。

4.“所有其他費用”包括GT從2023年6月開始和安永從2021年1月至2023年6月提供的產品和服務的費用，但以上披露的費用除外，這些費用與訪問在線會計研究軟件應用程序所支付的訂閲費有關。

125

---

目錄

審批前的政策和程序

審計委員會擁有聘請我們的獨立註冊會計師事務所並決定其薪酬的唯一權力。審計委員會還直接負責評估獨立註冊會計師事務所，審查和評估獨立註冊會計師事務所的主要合夥人，並監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會每年預先批准由以下機構提供的服務

GT並考慮並須預先批准GT於年內提供其他服務。對於每項擬議的服務，獨立註冊會計師事務所在獲得批准時必須提供詳細的證明文件，以便審計委員會決定提供該等服務是否會損害該獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及該等服務的收費是否適當。GT於2023年執行的所有審計、審計相關、税務及其他服務的費用均經審計委員會根據本段所述的預批政策和程序預批。

126

---

目錄

第四部分

項目15.物證和財務報表附表。

(一)作為本年報的一部分，我們提交了以下文件：

1.財務報表

我們的綜合財務報表列於本年度報告第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”。

所有財務報表明細表均被省略，因為這些明細表不是必需的，或者所需資料已在本年度報告所包括的上述財務報表和附註中提出。

2.財務報表附表

所有財務報表明細表均被省略，因為這些明細表不是必需的，或者所需資料已在本年度報告所包括的上述財務報表和附註中提出。

3.展品

本年度報告附件索引中列出的文件以引用方式併入本年度報告或與本年度報告一起存檔，每種情況下均如其中所示(編號根據S-K法規第601項)。

證物編號：

展品説明

表格

展品

提交日期

2.1

合併協議，日期為2020年9月1日，由飛鷹收購公司、FEAC合併子公司公司、斯基爾茨公司和安德魯·帕拉迪斯單獨以斯基爾茨公司股東代表的身份簽署。

8-K(1)

2.1

9/2/2020

2.2

協議和合並計劃，日期為2021年6月1日，由斯基爾茨公司、斯派茲合併第一分部、斯派茲合併第二分部、Aarki Inc.和股東代表服務公司簽署

8-K

2.1

6/2/2021

3.1

斯基爾茨公司第三次修訂和重新註冊的註冊證書。

8-K

3.1

12/21/2020

3.2

斯基爾茨公司第三次修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書。

10-Q

3.1

8/4/2022

3.3

2023年4月16日提交的斯基爾茨公司第三次修訂和重新註冊證書的更正證書

8-K

3.1

4/12/2023

3.4

斯基爾茨公司註冊證書修訂反向股票拆分證書。

8-K

3.1

6/23/2023

3.5

第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書

10-Q

3.1

8/8/2023

3.6

2023年10月19日提交的斯基爾茨公司第四次修訂和重新註冊證書的更正證書

8-K

3.1

10/24/2023

3.7

修訂和重新制定斯基爾茨公司的章程。

8-K

3.2

12/21/2020

4.1

斯基爾茨公司A類普通股證書樣本格式。

8-K

4.1

12/21/2020

4.2

由飛鷹收購公司和大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽署的認股權證協議，日期為2020年3月5日

8-K(1)

4.1

3/10/2020

4.3**

斯基爾茨公司S證券簡介

4.4

契約，日期為2021年12月20日，由斯基爾茨公司、其每一擔保方和北卡羅來納州聯合銀行作為受託人

8-K

4.1

12/20/2021

4.5

第一補充契約，日期為2023年4月13日，由擔保人斯基爾茨公司和作為受託人和抵押品代理人的北卡羅來納州UMB銀行簽署

8-K

4.1

4/14/2023

4.6

2026年到期的10.250%票據格式(作為附件A至附件4.4)

8-K

4.2

12/20/2021

10.1+

Skillz Inc.2020綜合激勵計劃

S-4(1)

附件F

9/8/2020

10.2+

斯基爾茨公司2020年綜合激勵計劃第1號修正案

10-Q

10.2

8/8/2023

10.3+

Skillz Inc.2020員工股票購買計劃

S-4(1)

附件G

9/8/2020

127

---

目錄

10.4+

斯基爾茨公司2020年員工股票購買計劃第1號修正案

10-Q

10.1

8/8/2023

10.5+

Aarki，Inc.2010年股票計劃第1號修正案

10-Q

10.3

8/8/2023

10.6+

彌償協議的格式

8-K

10.1

2/26/2021

10.7

支持協議，日期為2020年9月1日，由飛鷹收購公司和斯基爾茨公司的某些支持股東簽署。

8-K(1)

10.3

9/2/2020

10.8

第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年9月1日，由飛鷹收購公司、斯基爾茨公司及其某些股東簽署

8-K(1)

10.2

9/2/2020

10.9†

收益託管協議，日期為2020年12月16日，由斯基爾茨公司、安德魯·帕拉迪斯單獨以斯基爾茨公司、Eagle Equity Partners II LLC和大陸股票轉讓與信託公司股東的代表身份簽署

8-K

10.6

12/21/2020

10.1

董事提名協議，日期為2020年12月16日，由斯基爾茨公司和Eagle Equity Partners II有限責任公司簽署

8-K

10.7

12/21/2020

10.11

斯基爾茨公司和安德魯·帕拉迪斯之間於2020年12月16日簽署的票據取消協議

8-K

10.8

12/21/2020

10.12

斯基爾茨公司和凱西·查夫金之間於2020年12月16日簽署的票據取消協議

8-K

10.9

12/21/2020

10.13†*

斯基爾茨在線開發商服務條款和條件修正案，日期為2020年1月15日，由斯基爾茨公司和Tether Studios，Inc.

S-4(1)

10.9

11/2/2020

10.14+

期權協議的格式

8-K

10.11

12/21/2020

10.15+

Skillz Inc.高管離職和控制計劃變更

8-K

10.12

12/21/2020

10.16+

離職計劃參與協議的格式

8-K

10.13

12/21/2020

10.17

飛鷹收購公司、斯基爾茨公司和其中提到的股東之間於2020年9月1日簽署的投資者權利協議

8-K

10.14

12/21/2020

10.18+

由斯基爾茨公司和Vatsal Bhardwaj簽署的邀請函，日期為2021年10月7日

10-K

10.15

3/1/2022

10.19+

邀請函，由斯基爾茨公司和傑森·羅斯維格簽署，日期為2022年6月24日

10-Q

10.1

8/4/2022

10.20+

斯基爾茨公司和多麗斯·弗裏茨-比安奇之間的過渡和分離協議，日期為2022年8月24日

8-K

10.1

8/25/2022

10.21+

Skillz Inc.之間的過渡和發佈協議和伊恩·李，日期為2022年6月29日

8-K

10.1

6/30/2022

10.22+

Skill zinc之間簽訂了日期為2023年3月31日的分居協議。斯坦利·姆布瓜

8-K

10.1

4/3/2023

10.23+

Skillz Inc.於2023年4月14日簽署的過渡和分居協議和夏洛特·埃德爾曼

8-K

10.1

4/14/2023

10.24+

Skillz Inc.於2023年6月2日簽訂的諮詢協議和夏洛特·埃德爾曼

8-K

10.1

6/2/2023

10.25

Skillz Inc.簽訂的非競爭和非招攬協議形式，日期為2021年6月1日和Aarki，Inc.的某些股東

8-K

99.1

6/2/2021

10.26+

首席執行官股權獎勵協議，日期為2022年11月23日

8-K

10.1

11/30/2022

10.27+

保密、不競爭、不招攬和發明轉讓協議，日期為2013年5月13日

10-K

10.20

3/31/2023

10.28

Skillz Inc.之間的報價信，日期為2023年10月17日和蓋塔諾·弗朗西斯基

8-K

10.1

1/9/2024

16.1

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）於2023年6月16日就認證會計師變更致美國證券交易委員會的信函

8-K

16.1

6/16/2023

21.1

註冊人的子公司

10-K

21.1

8/29/2024

23.1**

獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意

128

---

目錄

23.2**

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意

31.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

31.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證

97*

退還政策

101.INS*

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

內聯XBRL定義Linkbase文檔

101.實驗室*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

†根據法規S-k第601（a）（5）項，本附件的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向其提供所有省略的證據和時間表的副本。

* 根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，本展品的某些部分已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供未經編輯的展品副本。

* * 隨附。

* 與報告一起以電子方式提交。

+管理合同或補償計劃或安排。

第16項.表格10-K摘要

沒有。

129

---

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			SKILLZ Inc.
			作者：			/S/安德魯·天堂
			姓名：			安德魯·帕拉迪
			標題：			首席執行官兼董事長
			日期：			2024年8月29日

授權委託書

以下簽名的每一人構成並委任安德魯·帕拉迪斯和蓋埃塔諾·弗朗西斯基各自單獨或與另一名事實受權人一起作為其真正合法的事實受權人和代理人，並以任何和所有身份取代和取代該人和他，以任何和所有身份簽署對本年度報告的任何或所有修訂，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實受權人和代理人，以及他們各自。完全有權作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其一名或多名代理人憑藉本條例可合法地作出或安排作出的所有作為及事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。

簽名

標題

日期

/S/安德魯·天堂

首席執行官兼董事長 (首席行政主任)

2024年8月29日

安德魯·帕拉迪

/s/加埃塔諾·弗朗西斯基

首席財務官 (首席財務官)

2024年8月29日

加埃塔諾·弗朗西斯科

/s/小塞爾瓦託·倫託

首席會計官 (首席會計主任)

2024年8月29日

小塞爾瓦託·倫託

/s/ 凱西·查夫金

主任

2024年8月29日

凱西·查夫金

/s/ 亞歷克斯·曼德爾

主任

2024年8月29日

亞歷克斯·曼德爾

/s/ 亨利·霍夫曼

主任

2024年8月29日

亨利·霍夫曼

/s/ Seth Schorr

主任

2024年8月29日

塞斯·肖爾

/s/肯特·韋克福德

主任

2024年8月29日

肯特·韋克福德

130