財政年度 2023年5月1日2024-04-302023年10月31日 2024-08-28iso4217:美元指數xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli:股份

美國

證券交易委員會

華盛頓,特區。20549

表格10-K/A

修正案一)

根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的年度報告

截至財年結束4月30日, 2024

或者

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

Name of Each Exchange on Which Registered

佣金 文件編號:

Yes

內華達州  
(IRS僱主
公司成立或組織) 識別號碼)

截至2024年8月28日,普通股的流通股為: , . , 內華達州 89801
(總部地址) (郵政編碼)

(800) 此2024年表10-K/A僅修訂和重新發表了第III部分的10、11、12、13和14條款,並修訂了公司2024年4月30日結束的 財年度的10-K表第IV部分的15條款,該表最初於2024年7月29日向美國證監會(SEC)申報(“2024 表10-K”)。此2024年表10-K/A沒有修改或修訂2024年表10-K申報的其他條款,所有其他條款應按2024年表10-K的申報 設定。

交易所 標的

A類無面值普通投票股 交易符號 交易所
普通股,面值0.001美元 納斯達克 資本市場

我們是否能夠以可接受的條款或根本無法籌集所需的資本繼續經營,以及金屬價格的波動或不利的勘探結果可能產生的負面影響;

請在勾選框內勾選,以指示註冊者是否為依據證券法規定第405條規則定義的知名老手發行人。是☐

√ 是 表明註冊人不需要根據證券交易法第13或15(d)條規定提交報告。

根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”,“加速文件報告人”,“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義,請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

3,823,625根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”,“加速文件報告人”,“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義,請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

大型加速量申報人 ☐ 加速量申報人 ☐
非加速文件提交人 小型報告公司
新興成長型企業

如果是新興成長型企業,請打勾,以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請在勾選框內勾選,以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查,這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。

盧克·諾曼自2022年5月起擔任我們的董事。諾曼先生自2017年12月起擔任加拿大礦業勘探公司Northern Lion Gold Corp.(TSXV:NL)的首席執行官、總裁和董事。自2021年3月起,他還擔任Leviathan Gold Ltd.(TSXV:LVX)的首席執行官和董事,該公司也是一家礦業勘探公司。諾曼先生自2000年起擔任金屬和礦業行業的獨立顧問。自2016年以來,他還擔任Silver One Resources(TSXV:SVE和FSE:BRK1)的董事長,以及Black Mountain Gold USA Corp.(TSXV:BMG)的董事,這兩家公司均為礦業勘探公司。諾曼先生是Gold King Corp.的創始股東之一,該公司於2016年與我們的前身Dataram Corporation合併,形成了U.S. Gold Corp.諾曼先生因其在礦業勘探、金融、公司治理、兼併與收購以及企業領導方面的專業知識而有資格擔任董事會主席。

√請勾選表示錯誤更正中任何一個是需要根據§240.10D-1(b)規定,在恢復期內進行激勵報酬回收分析的重述。

核對標記表明,註冊人是一家空殼公司(根據證券法規則12b-2的定義)。是 ☐ 否

Total Number of Directors 

 .

審計師事務所識別號 審計師姓名 審計師位置
688 Marcum LLP 紐約

有關Bee先生的個人履歷信息,請參閲上文“第10項。董事、執行官和公司治理-董事”中的相關內容。

指數

本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的
前瞻性聲明
部分 III
項目10。 董事、高管和企業治理 5
項目11。 高管薪酬 8
項目12。 某些受益所有人和管理人員及相關股東事項的持股情況 11
項目13。 某些關係和相關交易以及董事獨立性 12
項目14。 New Bookings 13
第四部分
項目15。 展品和財務報表附表 14
簽名

2

解釋説明

監督公司的薪酬政策和做法對公司的風險管理和/或風險激勵的影響。

3

前瞻性聲明

 
審核、評估並推薦對公司的公司治理原則和委員會章程的修改;

監督公司的合規計劃,包括行為準則;和
 
技術委員會
 
我們的技術委員會目前由以下成員組成:Luke Norman,Robert W. Schafer和Johanna Fipke。Schafer先生擔任技術委員會主席。技術委員會除了其他職責外,還負責協助管理層和董事會履行有關推進公司項目的職責,包括經濟分析、採礦準備以及其他可能被要求處理的事項。
 

其他信息

4

第三部分

董事們

 

姓名 年齡 職位 自董事會成立以來的董事
  53 主席 2022
65 總裁,首席執行官兼董事 2020
  70 董事 2020
 (1) 53 (6) 2020
  54 董事 2021
45 董事 2024

(1)

代表截至2023年1月12日作為長期激勵薪酬授予的15,000股普通股的股票期權。這些股票期權立即在授予日行權。

(6)

5

 

董事會多樣化

($)
董事總數 5
女性 男性 非二元性別 未公開性別
第一部分:性別認同
董事們 1 4 - -
第二部分:人口統計背景
非裔美國人或黑人 - - - -
阿拉斯加本土人或美洲原住民 - - - -
亞洲人 - - - -
西班牙裔或拉丁裔 - - - -
夏威夷原住民或太平洋島民 - - - -
白人 1 4 - -
兩個或更多種族或族裔 - - - -
LGBTQ + -
未披露人口統計背景 -

執行官

 

姓名 年齡 職位 官員 自
2022年12月16日,董事會批准並通過了對2020年股票計劃的另一項修正案(“2020年股票計劃的第二項修正案”),該修正案需股東批准。董事會指示將2020年股票計劃的第二項修正案提交給公司股東,在2023年股東年會(“2023年年會”)上提請他們批准。該修正案將公司在2020年股票計劃下授予的普通股數量增加1252476股,總數達到2419571股。第二項對2020年股票計劃的修正案在2023年年會上股東投票通過。 65 總裁,首席執行官兼董事 2020
57 首席財務官 2020
和 權利 64 2021

 

 

家庭關係

我們公司的高管和董事之間沒有家庭關係。

6

拖欠 16(a)條款報告

 

道德準則

 www.usgoldcorp.gold 

內部人士交易政策

 

董事會的委員會

(4) 

審計委員會

 
 
 
 
 
 

薪酬委員會

 

 
 
 
 

 

提名和治理委員會

 

7

包括: (i) 596,201股普通股,報告人有唯一的投票和處置權,或指導處置在2024年5月7日向證券交易委員會提交的13G表格中報告(“Akin SC 13G”);和 (ii) 行使權購買165,000股普通股的認股權證,報告人有唯一的投票和處置權,或指導處置,所有這些認股權證目前可以行使,或者在2024年8月28日後的60天內可以行使。有關受益所有人的營業地址如Akin SC 13G中披露的那樣,位於加利福尼亞州索薩利托市30 Liberty Ship Way, Suite 3110, Sausalito, California 94965。

概況報酬表

薪水($)

獎金

($)(1)

選項

獎項

($)(3)

  總計 ($)
《股市規則》對“獨立董事”的定義包括一系列客觀測試,如該董事不是公司僱員,與公司沒有從事各種指定業務往來,並且與與公司有指定業務往來的組織沒有關聯。根據公司的企業治理原則,董事會關於獨立性的決定是按照《股市規則》進行的,董事會沒有采納補充的獨立性標準。根據《股市規則》的要求,董事會還對每個董事進行了主觀判斷,認為該董事在履行職責時沒有與董事會的意見相左的關係,即使該董事在《股市規則》的“獨立董事”的定義中滿足了客觀的獨立性測試。 2024 $300,000 $ $ $ $ $300,000
與審計相關的費用:用於與審計或財務報表審查相關的保證和相關服務,而不屬於“審計費用”範疇。 2023 300,000 49,650(4) 349,650
  2024 $240,000 $ $ $ $ $240,000
  2023 240,000 3.12(5)
4.7
2024 $220,000 $ $ $ $ $220,000
2023 220,000 (6)  

(1)

 
 

(2) 證券購買協議形式。 從已於2022年3月21日提交給證券交易委員會的8-k表格中第10.1展品中參照合併。證券交易委員會,文件編號001-08266。
(3)  
(4) 《2021年3月10日簽署的諮詢協議》,由盧克·諾曼和U.S. Gold Corp.共同簽署,附件10.1附屬於2022年5月24日提交給證券交易委員會的8-k表格中,文件編號SEC 001-08266。
(5)  
(6) 《2022年11月9日簽署的轉讓和承接協議》,附件10.1附屬於2022年11月15日提交給證券交易委員會的8-k表格中,文件編號SEC 001-08266。

概要報酬表的敍述性披露

 

8

未行使股票期權的股權獎勵(截至財政年度末)

期權獎勵 股票獎勵
姓名

未行使期權的證券數

(#)

未行使期權的證券數

(#)

George Bee的第1350部分認證(提供而非提交)。從提交給美國證券交易委員會的10-k表格附件32.1引用。2024年7月29日提交,SEC文件號001-08266。
($)

選項

有效期

日期

 
(#)

($)
11,946(1) 3982 (1) $ 6.93 01/24/2027 $
15,000 $ 5.02 01/12/2028
4,779(1) 1,593股普通股的購買期權。 (1) $ 6.93 01/24/2027 $
15,000 $ 5.02 01/12/2028
2) 2,925(1) 975 (1) $ 6.93 01/24/2027 $
15,000 $ 5.02 01/12/2028

(1)

9

董事補償

姓名

(3)

($)

股票獎勵

($)

期權獎勵

($)

($)

總費用

($)

(1) $ $ $ $120,000 $120,000
(2) $40,000 $ $ $ $40,000
(3) $33,528 $ $ $ $33,528
(4) $32,028 $ $ $ $32,028
(5) $444 $ $ $ $444

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)

10

股權激勵計劃信息

(a) (b) (c)
計劃類別

加權平均

未償還金額

$5.73
總費用 $5.73

有效的

物業,其資源量由Codelco估算為190-280 Mt @ 0.40% Cu。(1,2)

受益所有人的姓名 數量 百分比
(3) 截至2022年12月31日,貸款應收餘額為$1916萬,出自第三方。%
(4) 3.90%
(5) 129,757 1.21%
(6) *
(7) 34,450 *
*
-9 38,181 *
10.99%
(10) 7.87%
(11) 761,201 6.99%

* 小於1%。

(1)
(2)
(3)

11

(4)
(5)
(6)
(7)
-9
(10)
(11)

12

獨立董事

2024 2023
審計費用(1) $ $
與審計有關的費用 (2) - -
税費(3) - -
所有其他費用(4) - -
總費用 $ $

(1)

(2)

(3)

(4)

審計委員會審批政策和程序

13

PART IV

指數

2.1
3.1
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9

14

3.10
3.11
3.12
3.13
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
10.1
10.2
10.3

15

10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
10.11
10.12
10.13
10.14
10.15
10.16
10.17
10.18
19.1

16

21.1
23.1

23.2
23.3
23.4
31.1
31.2
32.1

32.2

96.1
97.1

17

簽名

根據證券交易法1934年第13或15(d)條的要求,本公司已授權下列人員代表本公司簽署本報告。

通過:

日期: 2024年8月28日 通過:
財務和會計主管

日期:2024年8月28日 通過:
日期:2024年8月28日 通過:
日期:2024年8月28日 通過:
日期:2024年8月28日 通過:
日期:2024年8月28日 通過:

18