美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
表格
截至財年結束
或者
Name of Each Exchange on Which Registered
佣金
文件編號:
(IRS僱主 | ||
公司成立或組織) | 識別號碼) |
(總部地址) | (郵政編碼) |
交易所 標的
●
A類無面值普通投票股 | 交易符號 | 交易所 | ||
我們是否能夠以可接受的條款或根本無法籌集所需的資本繼續經營,以及金屬價格的波動或不利的勘探結果可能產生的負面影響;
請在勾選框內勾選,以指示註冊者是否為依據證券法規定第405條規則定義的知名老手發行人。是☐
√ 是
表明註冊人不需要根據證券交易法第13或15(d)條規定提交報告。
3,823,625
大型加速量申報人 ☐ | 加速量申報人 ☐ | |
小型報告公司 | ||
新興成長型企業 |
如果是新興成長型企業,請打勾,以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請在勾選框內勾選,以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查,這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。
盧克·諾曼自2022年5月起擔任我們的董事。諾曼先生自2017年12月起擔任加拿大礦業勘探公司Northern Lion Gold Corp.(TSXV:NL)的首席執行官、總裁和董事。自2021年3月起,他還擔任Leviathan Gold Ltd.(TSXV:LVX)的首席執行官和董事,該公司也是一家礦業勘探公司。諾曼先生自2000年起擔任金屬和礦業行業的獨立顧問。自2016年以來,他還擔任Silver One Resources(TSXV:SVE和FSE:BRK1)的董事長,以及Black Mountain Gold USA Corp.(TSXV:BMG)的董事,這兩家公司均為礦業勘探公司。諾曼先生是Gold King Corp.的創始股東之一,該公司於2016年與我們的前身Dataram Corporation合併,形成了U.S. Gold Corp.諾曼先生因其在礦業勘探、金融、公司治理、兼併與收購以及企業領導方面的專業知識而有資格擔任董事會主席。
√請勾選表示錯誤更正中任何一個是需要根據§240.10D-1(b)規定,在恢復期內進行激勵報酬回收分析的重述。
核對標記表明,註冊人是一家空殼公司(根據證券法規則12b-2的定義)。是 ☐ 否
Total
Number of Directors
.
審計師事務所識別號 | 審計師姓名 | 審計師位置 | ||
有關Bee先生的個人履歷信息,請參閲上文“第10項。董事、執行官和公司治理-董事”中的相關內容。
指數
本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的 | |||
前瞻性聲明 | |||
部分 III | |||
項目10。 | 董事、高管和企業治理 | 5 | |
項目11。 | 高管薪酬 | 8 | |
項目12。 | 某些受益所有人和管理人員及相關股東事項的持股情況 | 11 | |
項目13。 | 某些關係和相關交易以及董事獨立性 | 12 | |
項目14。 | New Bookings | 13 | |
第四部分 | |||
項目15。 | 展品和財務報表附表 | 14 | |
簽名 |
2 |
解釋説明
監督公司的薪酬政策和做法對公司的風險管理和/或風險激勵的影響。
3 |
前瞻性聲明
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ● | |
● | 審核、評估並推薦對公司的公司治理原則和委員會章程的修改; |
●
● | ● | |
● | 監督公司的合規計劃,包括行為準則;和 | |
● | ||
● | ||
● | ||
● | 技術委員會 | |
● | ||
● | 我們的技術委員會目前由以下成員組成:Luke Norman,Robert W. Schafer和Johanna Fipke。Schafer先生擔任技術委員會主席。技術委員會除了其他職責外,還負責協助管理層和董事會履行有關推進公司項目的職責,包括經濟分析、採礦準備以及其他可能被要求處理的事項。 | |
● |
其他信息
4 |
第三部分
董事們
姓名 | 年齡 | 職位 | 自董事會成立以來的董事 | |||
53 | 主席 | 2022 | ||||
65 | 總裁,首席執行官兼董事 | 2020 | ||||
70 | 董事 | 2020 | ||||
(1) | 53 | (6) | 2020 | |||
54 | 董事 | 2021 | ||||
45 | 董事 | 2024 |
(1)
代表截至2023年1月12日作為長期激勵薪酬授予的15,000股普通股的股票期權。這些股票期權立即在授予日行權。
(6)
5 |
董事會多樣化
($) | ||||||||
董事總數 | 5 | |||||||
女性 | 男性 | 非二元性別 | 未公開性別 | |||||
第一部分:性別認同 | ||||||||
董事們 | 1 | 4 | - | - | ||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
非裔美國人或黑人 | - | - | - | - | ||||
阿拉斯加本土人或美洲原住民 | - | - | - | - | ||||
亞洲人 | - | - | - | - | ||||
西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - | ||||
白人 | 1 | 4 | - | - | ||||
兩個或更多種族或族裔 | - | - | - | - | ||||
LGBTQ + | - | |||||||
未披露人口統計背景 | - |
執行官
姓名 | 年齡 | 職位 | 官員 自 | |||
2022年12月16日,董事會批准並通過了對2020年股票計劃的另一項修正案(“2020年股票計劃的第二項修正案”),該修正案需股東批准。董事會指示將2020年股票計劃的第二項修正案提交給公司股東,在2023年股東年會(“2023年年會”)上提請他們批准。該修正案將公司在2020年股票計劃下授予的普通股數量增加1252476股,總數達到2419571股。第二項對2020年股票計劃的修正案在2023年年會上股東投票通過。 | 65 | 總裁,首席執行官兼董事 | 2020 | |||
57 | 首席財務官 | 2020 | ||||
和 權利 | 64 | 2021 |
家庭關係
我們公司的高管和董事之間沒有家庭關係。
6 |
拖欠 16(a)條款報告
道德準則
www.usgoldcorp.gold
內部人士交易政策
董事會的委員會
(4)
審計委員會
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
薪酬委員會
● | ||
● | ||
● | ||
● |
提名和治理委員會
● | ||
● | ||
● |
7 |
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
包括: (i) 596,201股普通股,報告人有唯一的投票和處置權,或指導處置在2024年5月7日向證券交易委員會提交的13G表格中報告(“Akin SC 13G”);和 (ii) 行使權購買165,000股普通股的認股權證,報告人有唯一的投票和處置權,或指導處置,所有這些認股權證目前可以行使,或者在2024年8月28日後的60天內可以行使。有關受益所有人的營業地址如Akin SC 13G中披露的那樣,位於加利福尼亞州索薩利托市30 Liberty Ship Way, Suite 3110, Sausalito, California 94965。
概況報酬表
年 | 薪水($) | 獎金 ($)(1) | 選項 獎項 ($)(3) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
《股市規則》對“獨立董事”的定義包括一系列客觀測試,如該董事不是公司僱員,與公司沒有從事各種指定業務往來,並且與與公司有指定業務往來的組織沒有關聯。根據公司的企業治理原則,董事會關於獨立性的決定是按照《股市規則》進行的,董事會沒有采納補充的獨立性標準。根據《股市規則》的要求,董事會還對每個董事進行了主觀判斷,認為該董事在履行職責時沒有與董事會的意見相左的關係,即使該董事在《股市規則》的“獨立董事”的定義中滿足了客觀的獨立性測試。 | 2024 | $ | 300,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 300,000 | |||||||||||||||
與審計相關的費用:用於與審計或財務報表審查相關的保證和相關服務,而不屬於“審計費用”範疇。 | 2023 | 300,000 | — | — | 49,650 | (4) | — | 349,650 | ||||||||||||||||||||
2024 | $ | 240,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 240,000 | ||||||||||||||||
2023 | 240,000 | — | — | 3.12 | (5) | — | ||||||||||||||||||||||
4.7 | 2024 | $ | 220,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 220,000 | |||||||||||||||
2023 | 220,000 | — | — | (6) | — |
(1) |
● | ||
● | ||
● |
(2) | 證券購買協議形式。 從已於2022年3月21日提交給證券交易委員會的8-k表格中第10.1展品中參照合併。證券交易委員會,文件編號001-08266。 |
(3) | |
(4) | 《2021年3月10日簽署的諮詢協議》,由盧克·諾曼和U.S. Gold Corp.共同簽署,附件10.1附屬於2022年5月24日提交給證券交易委員會的8-k表格中,文件編號SEC 001-08266。 |
(5) | |
(6) | 《2022年11月9日簽署的轉讓和承接協議》,附件10.1附屬於2022年11月15日提交給證券交易委員會的8-k表格中,文件編號SEC 001-08266。 |
概要報酬表的敍述性披露
8 |
未行使股票期權的股權獎勵(截至財政年度末)
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||
姓名 | 未行使期權的證券數 (#) |
未行使期權的證券數 (#) |
George Bee的第1350部分認證(提供而非提交)。從提交給美國證券交易委員會的10-k表格附件32.1引用。2024年7月29日提交,SEC文件號001-08266。 ($) |
選項 有效期 日期 |
(#) |
($) |
||||||||||||||||
11,946(1) | 3982 | (1) | $ | 6.93 | 01/24/2027 | — | $ | — | ||||||||||||||
15,000 | — | $ | 5.02 | 01/12/2028 | ||||||||||||||||||
4,779(1) | 1,593股普通股的購買期權。 | (1) | $ | 6.93 | 01/24/2027 | — | $ | — | ||||||||||||||
15,000 | — | $ | 5.02 | 01/12/2028 | ||||||||||||||||||
2) | 2,925(1) | 975 | (1) | $ | 6.93 | 01/24/2027 | — | $ | — | |||||||||||||
15,000 | — | $ | 5.02 | 01/12/2028 |
(1) |
● |
● |
● |
● |
● |
9 |
● |
● |
● |
● |
董事補償
姓名 | (3)
($) | 股票獎勵 ($) | 期權獎勵 ($) |
($) | 總費用 ($) | |||||||||||||||
(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 120,000 | $ | 120,000 | ||||||||||
(2) | $ | 40,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 40,000 | ||||||||||
(3) | $ | 33,528 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 33,528 | ||||||||||
(4) | $ | 32,028 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 32,028 | ||||||||||
(5) | $ | 444 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 444 |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) |
10 |
股權激勵計劃信息
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
計劃類別 | 加權平均 未償還金額 | |||||||||||
$ | 5.73 | |||||||||||
— | — | — | ||||||||||
總費用 | $ | 5.73 |
有效的 物業,其資源量由Codelco估算為190-280 Mt @ 0.40% Cu。(1,2) | ||||||||
受益所有人的姓名 | 數量 | 百分比 | ||||||
(3) | 截至2022年12月31日,貸款應收餘額為$1916萬,出自第三方。 | % | ||||||
(4) | 3.90 | % | ||||||
(5) | 129,757 | 1.21 | % | |||||
(6) | — | * | ||||||
(7) | 34,450 | * | ||||||
* | ||||||||
-9 | 38,181 | * | ||||||
10.99 | % | |||||||
(10) | 7.87 | % | ||||||
(11) | 761,201 | 6.99 | % |
* 小於1%。
(1) | ||
(2) | ||
(3) |
11 |
(4) | ||
(5) | ||
(6) | ||
(7) | ||
-9 | ||
(10) | ||
(11) |
● |
● |
12 |
● | ||
● |
獨立董事
2024 | 2023 | |||||||
審計費用(1) | $ | $ | ||||||
與審計有關的費用 (2) | - | - | ||||||
税費(3) | - | - | ||||||
所有其他費用(4) | - | - | ||||||
總費用 | $ | $ |
(1)
(2)
(3)
(4)
審計委員會審批政策和程序
● | ||
● | ||
● |
13 |
PART IV
指數
2.1 | |
3.1 | |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 | |
3.3 | |
3.4 | |
3.5 | |
3.6 | |
3.7 | |
3.8 | |
3.9 |
14 |
3.10 | |
3.11 | |
3.12 | |
3.13 | |
4.1 | |
4.2 | |
4.3 | |
4.4 | |
4.5 | |
4.6 | |
4.7 | |
4.8 | |
4.9 | |
10.1 | |
10.2 | |
10.3 |
15 |
10.4 | |
10.5 | |
10.6 | |
10.7 | |
10.8 | |
10.9 | |
10.10 | |
10.11 | |
10.12 | |
10.13 | |
10.14 | |
10.15 | |
10.16 | |
10.17 | |
10.18 | |
19.1 |
16 |
21.1 | |
23.1 | |
23.2 | |
23.3 | |
23.4 | |
31.1 | |
31.2 | |
32.1 | |
32.2 | |
96.1 | |
97.1 |
17 |
簽名
根據證券交易法1934年第13或15(d)條的要求,本公司已授權下列人員代表本公司簽署本報告。
通過: | ||
日期: 2024年8月28日 | 通過: | |
財務和會計主管 |
日期:2024年8月28日 | 通過: | |
日期:2024年8月28日 | 通過: | |
日期:2024年8月28日 | 通過: | |
日期:2024年8月28日 | 通過: | |
日期:2024年8月28日 | 通過: | |
18 |