美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據14(a)條款的代理聲明

1934年證券交易法修正案（修正案編號）

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

請勾選適當的框:

☒

初步委託書

☐	機密，只供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）的規定）

☐

最終委託書

☐

明確的附加材料

☐	根據§240.14a-12徵招資料

PROMIS NEUROSCIENCES INC。

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

不適用。

繳納申報費(勾選適用的所有框):

☒

不需要費用。

☐	之前用初步材料支付的費用。

☐

將於2024年10月23日舉行

PROMIS NEUROSCIENCES INC。

只有在2024年8月26日營業結束時擁有無票面價值的普通股（“普通股”）的股東才能對特別會議或可能舉行的任何休會進行投票。儘管前述規定，根據納斯達克資料5635和Im-5635-2，關於使用股份上限符合規則5635的解釋材料，依照某份特定的定向增發購買協議，即2024年7月26日簽署的，公司與當事方投資者之間的（“定向增發購買協議”）所發行的有關9757669股普通股（“豁免股份”）持有人將無權對這些股份進行投票。對任何與豁免股份相關的議案投出的“贊成”票將在確定該議案是否獲得批准的目的上不予考慮。

在特別會議上，股東們將考慮並對以下事項進行投票：

(416) 847-6898

出於遵守納斯達克規則5635（d）的目的，批准我們的普通股發行潛力，即以下私募股權證的基礎普通股（a）Tranche A普通股購買權證，和（b）Tranche b普通股購買權證，在2024年7月31日結束的我們的定向增發交易中售出（“定向增發”）；並

股東

在上述提案沒有足夠的贊成票且未獲股東批准的情況下，由主席批准將特別會議休會至2024年11月22日上午10點東部時間前的較晚日期，並依照公司章程，以獲取額外的委託代理權；提供公司如有需要的參加該休會的更新指示。

致股東：

為了在線參加會議，在會議期間通過電子方式投票並在會議之前提交問題，註冊股東必須提前在www.virtualshareholdermeeting.com/PMN2024Sm註冊，使用代理卡右上角的控制號碼或您收到的電子郵件通知的正文中的控制號碼。我們的大多數股東並不直接持有股份，而是非註冊股東，通過中介持有股份，例如他們的銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或其他提名人。如果您是非註冊股東，並希望在線參加會議，在會議期間通過電子方式投票並在會議之前提交問題，您必須按照您的中介提供給您的程序任命自己為您的代理人，並提前在www.virtualshareholdermeeting.com/PMN2024Sm註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許訪問會議並允許您提交問題的唯一鏈接。

Table of Contents

初步代理聲明-尚未完成，日期為2024年8月29日

有關如何在線參加特別會議、在特別會議上投票並提交問題的進一步信息已包含在隨附的代理聲明中。

您可以在特別會議的代理聲明中找到更多信息，該聲明已附上並可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。正如所述的代理聲明中所概述的，董事會建議您投票贊成提案1和提案2。

我們不再向所有股東郵寄我們的代理材料的紙質副本，而是根據加拿大和美國的證券法，通過互聯網提供代理材料的訪問權限。因此，我們給我們的股東發送了一份代理材料互聯網可獲得通知（“通知”），而不是本代理聲明的紙質副本。該通知日期為2024年9月，我們計劃於2024年9月左右郵寄該通知。該通知包含如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明。該通知還包含了每位股東如何收到我們的代理材料的紙質副本，包括代理聲明和代理投票卡的説明。

在2024年8月26日收盤後持股的股東，即特別會議的記錄日期，有權收到特別會議的通知並參與投票，或參加特別會議的任何休會或延期。註冊股東的完整名單將在特別會議期間提供給記錄股東。儘管如前所述，根據納斯達克上市規則5635和IM-5635-2，“關於使用股份數量上限遵守規則5635的解釋材料”，被排除股份的持有人將不有權投票這些股份。因此，共有20,127,783股普通股有權投票提案1和提案2。任何歸因於被排除股份的提案的“贊成”票將不會被視為決定是否批准提案的目的。

將於2024年10月23日舉行

根據美國證券交易委員會（“SEC”）和加拿大證券管理者（“CSA”）制定的規定，我們將通過互聯網提供代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄代理材料。因此，我們將向股東郵寄《互聯網上提供代理材料通知書》（“通知書”），而不是發送本代理聲明的紙質副本。我們計劃於2024年9月左右發送該通知書。該通知書包含如何讓我們的每位股東訪問和查閲代理材料的説明，包括特別股東大會通知書、代理聲明和代理卡，這些材料可在通知書中提及的網站上查看。該通知書還包含了如何讓我們的每位股東請求通過郵寄向其發送一份紙質副本的代理材料，包括本代理聲明和一份代理卡的説明。

Important Notice Regarding the Availability of Proxy Materials for

(416) 847-6898

代理聲明

股東特別會議

Table of Contents

有關可投票材料的重要通知
Q.

Why did I receive these proxy materials?

根據SEC和CSA採納的規定，我們可能通過在互聯網上提供文件的方式向股東提供代理材料，包括本代理聲明，而不是郵寄印刷副本。我們相信電子投遞將加快材料的收取，有助於降低成本並減少我們特別股東大會材料的環保母基影響。代理材料，包括本代理聲明和代理表，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。

Q.	我為什麼收到這些代理材料？

A.	在特別股東大會上，股東將考慮並投票表決以下事項：

Q:	為什麼我收到一封郵件通知我代理材料的互聯網可用性，而不是一整套代理材料呢？

A.	如果前述提案沒有足夠票數獲得贊成，並且股東未批准該提案，為了徵集額外的委託書，董事長將提案2的特別會議延期到2024年11月22日美國東部時間上午10點之前，根據公司的章程；公司將根據需要提供更新的參加延期會議的指示（提案2）。

Q.	特別會議的目的是什麼?

A.	特別會議將是股東的“虛擬會議”。我們採用虛擬形式是為了方便股東參加特別會議。我們設計的虛擬形式旨在加強而不是限制股東的參與和溝通。例如，虛擬形式允許股東提前或在特別會議期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。

我該如何參加虛擬特別會議？

特別會議將是一個虛擬會議，您可能無法親自出席。為了參加在線會議，您必須在www.virtualshareholdermeeting.com/PMN2024Sm提前註冊。一旦註冊完成，您或您的代理人可以通過收到的指示在線參加特別會議。會議將於2024年10月23日東部時間上午10:00開始。

A:	註冊完成後，您或您的代理人將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您或您的代理人進入會議並有能力提交問題。請務必按照代理卡和/或投票授權表中的指示以及隨後通過電子郵件發送給您的説明。

Q:	請注意，您或您的代理持有人只能通過將發送給您或代理持有人的特別會議專屬鏈接訪問虛擬特別會議，如果註冊提交正確，您或您的代理持有人將通過電子郵件收到特別會議的唯一鏈接。

A:	如何在特別會議上提交問題？

Who can vote at the Special Meeting?

為了有資格進行投票，您必須在2024年8月26日的營業結束時，即我們特別會議的記錄日期時，成為記錄股東。儘管如前所述，根據納斯達克上市規則5635號和Im-5635-2號《關於使用股份上限來符合規則5635的解釋性材料》，根據該特定單位購買協議，即2024年7月26日期間該公司與投資方之間簽訂的單位購買協議（“單位購買協議”）在私募股份配售（如下定義）的記錄日期之前發放的9,757,669股普通股股權的持有人將不有資格對這些股權進行投票（“被排除股權”）。因此，在記錄日期時，共計20,127,783股普通股股權已發行並有資格參與特別會議的投票。任何針對被排除股權的提案所投票“贊成”的選票在決定這些提案是否獲批時將被忽略。

(a)

(b)

Q:	誰可以在特別股東大會上投票？

每個普通股在記錄日期持有的股份將使您對特別會議上考虍的每一事項享有一票。

（a）

Table of Contents

（b）

How do I vote?

我有多少票？

A.	在特別會議之前通過互聯網進行投票：在特別會議之前通過互聯網進行投票，請訪問以下網站：www.proxyvote.com，並按照該網站上的説明提交您的電子委託。如果您在特別會議之前通過互聯網投票，您無需填寫和郵寄您的委託卡或通過電話投票您的委託。

我該如何投票？

A.	在特別會議期間通過互聯網投票：為了在虛擬會議期間進行投票，您必須提前在www.virtualshareholdermeeting.com/PMN2024Sm註冊。然後，您可以通過登錄使用通過電子郵件提供給您的唯一鏈接來參加虛擬會議，並在線投票。如果您在特別會議之前投票並選擇在線參加特別會議，除非您希望更改投票，否則無需在特別會議期間再次投票。

(1)

如果您是非登記股東，因為您的股份是以“街市名稱”持有，意味着它們是由中介機構（例如經紀人、銀行或其他代理人）代表您持有的，那麼實際持有您股份的中介人就是記錄持有人，並且根據您的指示要求代表您投票。您將收到代理材料以及選舉和撤銷指示，這些將由您的中介或其代理人發送給您。您可以通過遵循由您的經紀人、銀行或其他代理人提供的指示，通過代理在會議上投票。如果您希望在特別會議上通過虛擬方式投票，您必須：

(2)

指定自己為您的代理人：

(3)

遵循您的中介在發送給您有關如何請求合法代理以指定您為代理人的投票指示表（“VIF”）上提供的指示，或立即聯繫您的中介請求合法代理表格，如果您尚未收到投票指示表。您的中介可能會向您發送一份合法代理，您可能需要在特別會議之前提交，但請遵循您收到的指示。

（4）

-在VIF上提供指定代理人的空白處打印您的姓名，並遵循您的中介提供的寄送選舉指示的指示。您的中介可能允許您在線或通過電話完成此操作。不要填寫投票部分，因為您將在會議上實時投票。您需要及時採取行動，以便足夠時間讓您的中介接收您的指示並轉發，以便您能夠註冊參加特別會議的投票。

(2)

註冊您的代理人：在您任命自己為代理人後，您必須提前在www.virtualshareholdermeeting.com/PMN2024Sm上註冊。

(1)

登錄虛擬特別會議：完成註冊後，您將收到進一步的電子郵件指示，其中包括允許您訪問會議和提交問題的唯一鏈接。 4Table of Contents通過使用通過電子郵件提供給您的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺，您可以以虛擬方式參加特別會議並在線投票。如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他代理提供指示，並且您的中間人沒有權限自行投票非註冊股東的股份，或者選擇在沒有非註冊股東指示的情況下不投票，則不會代表您對該事項進行投票（即“經紀人棄權”）。如果您是一位非註冊股東，您的普通股由經紀人持有，紐約證券交易所的規定（這也適用於經紀人在納斯達克上市公司的投票）允許您的經紀人就某些“自由裁量”投票事項行使自行投票權限。所有待投票的事項都是“非自由裁量”項目。因此，根據紐約證券交易所的規定，在您沒有指示的情況下，您的經紀人可能不會就特別會議上的任何提案為您的股份進行投票。因此，我們預計特別會議上不會發生經紀人棄權。

(2)

(3)

Q.	我可以改變我的投票嗎？

A.	請在特別會議之前以書面形式通知我們的公司祕書，表示您想撤銷您的委託。

(1)

(2)

(3)

根據納斯達克上市規則 5635 及 Im-5635-2《關於使用股份上限符合規則 5635 的解釋材料》，被排除股票的持有人不得用這些股票進行投票。因此，截至記錄日，共有 20,127,783 股普通股在特別股東大會上有投票權。因此，如果特別股東大會上出席人數或代表人數達到了 6,708,590 股普通股，則視為存在法定人數。

（4）

What vote is required to approve each matter and how are votes counted?

Q.	需要有發行公司已發行和流通的股票的三分之一的投票權持有人出席特別會議，無論是親自出席、通過遠程通訊出席還是代理出席，方可構成特別會議的法定人數。為了確定是否有法定人數出席，我們將計算通過互聯網投票、電話投票、按郵件提交代理卡或通過虛擬方式參加會議的任何股票。此外，為了確定是否有法定人數出席，我們將計算無論持股人是否棄權投票，所有持股人持有的股份。如果沒有法定人數出席，我們希望將特別會議推遲直至我們獲得法定人數出席。

Who will count the vote?

Q.	在網絡特別會議上，您只能在提供的問題框中提交問題，請在https://web.lumiconnect.com/235841686登錄密碼為inhibikase2024。我們將在網絡特別會議期間回答儘可能多的問題。

A.	Table of Contents

B.	董事會建議我如何在提案上投票？

誰將統計選票？

A.	支持批准特別會議推遲到以後日期或日期，以便如有必要再次收集代理，如果對前述提案不夠支持票數。

A.	我們的董事會建議您投票：

我在哪裏可以找到投票結果？

我們計劃在特別會議上宣佈初步投票結果，並在四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交當前報告Form 8-k（“Form 8-K”），並迅速向加拿大證券監管機構報告。特別會議結束後。如果最終投票結果無法及時提供給我們以便在特別會議後的四個工作日內提交Form 8-k，我們打算提交Form 8-k以發佈初步結果，並在最終結果對我們來説已知的四個工作日內提交附加的Form 8-k以發佈最終結果。

Q.	如何為特別會議徵集委託和徵集這些委託的費用是多少？

A.	我們的董事會通過代理材料徵集特別會議的委託。我們將支付董事會徵集委託的費用。除了郵件徵集外，我們的董事，高級職員和僱員可以通過電話，電子郵件，傳真和個人面談的方式徵集委託，而我們不會支付額外的酬金。我們不會直接向不提出異議的非註冊股東發送與委託有關的材料，而這些材料將由不提出異議的非註冊股東的中介機構傳送給他們。

Q.	我與另一股東共享同一地址，我們只收到了一份委託材料的紙質副本。我如何獲得額外的委託材料副本？

中介機構被允許採用一種被SEC批准的被稱為“合併發送”的程序。根據這種程序，除非已收到相反的指示，您的中介機構可以將單個通知和（如適用）委託材料發送給共享同一地址的多個股東。一旦您從您的中介機構收到“合併發送”通知，除非收到通知或撤銷您的同意，否則“合併發送”將繼續。如果您希望在同一地址收到多份委託材料副本，您可以通過聯繫您的經紀人或聯繫我們的主要行政辦公室ProMIS Neurosciences Inc.，Suite 200，1920 Yonge Street，Toronto，Ontario，Canada M4S 3E2，Attn：Investor Relations，電話：(416) 847-6898，請求額外副本。

A.	我方普通股份的所有權

(a)

(b)

	受益所有權的金額和性質受益所有權		Neil Warma，首席執行官
董事和高級管理人員
	208,333	₍₁₎	*	%
	(3)	₍₂₎	*	%
	63,653	₍₃₎	*	%
	(5)	_（4）	1.11	%
	8,333	₍₅₎	*	%
	86,929	₍₆₎	*	%
	130,094	₍₇₎	*	%
	8,333		*	%
	(10)	_-9	*	%
		_（10）	4.40	%
3,104,297
	(12)	₍₁₁₎	9.99	%
	(13)	_-12	11.10	%
	(14)	_（13）	15.54	%
Great Point Partners有限責任公司	(15)	₍₁₄₎	9.99	%
代表着我們流通的普通股的少於1%的受益所有權。	包括208,333股普通股期權，可在2024年8月15日後的60天內行使。	₍₁₅₎	9.99	%

*	包括159,930股普通股，165,819股普通股期權，可在2024年8月15日後的60天內行使和7,066股普通股認股權證，可在2024年8月15日後的60天內行使。

(1)	代表在2024年8月15日前60天可行使的普通股期權。

(2)	包括62,397股普通股，16,665股在2024年8月15日前60天可行使的普通股期權和7,327股在2024年8月15日前60天可行使的普通股認股權證。

(3)	包括62,983股直接持有的普通股，27,998股由Patrick D. Kirwin職業公司持有的普通股和2,383股由Patrick Kirwin在免税儲蓄賬户中持有的普通股（Kirwin先生行使投票權或指示投票權，或行使處置權或指示處置權）以及由Kirwin先生的配偶持有的5,732股普通股。還包括16,665股在2024年8月15日前60天可行使的普通股期權和14,333股在2024年8月15日前60天可行使的普通股認股權證。

（4）	代表在2024年8月15日前60天可行使的普通股期權。

(5)	Table of Contents

(6)	包括53,192股普通股，以及在2024年8月15日之前60天行使的53,192股普通股的認股權證。

(7)	包括所有的現任公司高管和董事，其中包括Daniel Geffken、Dr. Larry Altstiel和Dr. Johanne Kaplan。包括504,905股普通股，以及在2024年8月15日之前60天內行使的735,359股普通股的期權，111,844股在2024年8月15日之前60天內行使的認股權證，以及1,061股在DSUs下面的股票。

該信息是基於Sphera Global Healthcare Management LP提供的信息。包括由Sphera Global Healthcare Master Fund直接持有的395,355股普通股和651,410股普通股的認股權證，該基金已將其投資管理機構的管理權委託給Sphera Global Healthcare Management LP（即“管理公司”）。另外還有由Sphera Biotech Master Fund持有的1,558,242股普通股、295,187股預付認股權利和2,873,167股認股權證，該基金已將其投資管理機構的管理權委託給管理公司。持有的全部認股權證的實行性受到9.99%阻塞限制，根據這種限制，只有權購買1,175,000股普通股的認股權證可以行使。管理公司由其普通合夥人Sphera Global Healthcare GP Ltd進行管理、控制和運營，其90%的股份由Sphera Funds Management Ltd擁有。Sphera Global Healthcare GP Ltd的地址是以色列特拉維夫6777504 Itzak Sade 4號A樓29層。

-9

該信息基於2024年8月2日向SEC提交的一份4號表。傑裏米·斯克拉對Crocker Mountain LLC持有的證券擁有唯一的投票權和處置權。其中包括1,155,726股普通股；Crocker Mountain LLC持有的可在2024年8月15日之前行使的750,101股普通股衍生的權證；Jeremy M. Sclar 2012不可撤銷家庭信託（“信託”）持有的1,617,437股普通股以及可在2024年8月15日之前行使的1,388,785股普通股衍生的權證，該信託的受託人是斯克拉先生的配偶；以及斯克拉先生個人擁有的65,000股股份。Crocker Mountain LLC的地址是馬薩諸塞州Chestnut Hill Boylston Street 33號，3000號房。

（10）

該信息基於2024年8月5日向SEC提交的13G表。Great Point Partners, LLC, Jeffrey R. Jay和Ortav Yehudai（“Great Point Parties”）提交了該表。生物醫藥價值基金有限合夥公司（“BVF股份”）共持有1,540,466股普通股；生物醫藥離岸價值基金有限公司（“BOVF股份”）共持有1,060,465股普通股；Cheyne Select Master Fund ICAV的開放式基金CGEF持有人共持有189,767股普通股。所持權證的行使權受到9.99%的限制。根據提交的報告，Great Point Parties對沒有普通股擁有唯一的投票和處置權，並對3,005,698股普通股擁有共同的投票和處置權。Jay博士是Great Point Partners, LLC的高級管理成員，而Yehudai先生是Great Point Partners, LLC的董事總經理。他們分別對BVF股份、BOVF股份和CSEF股份享有投票和投資權，因此可能被視為這些股份的實際持有人。Great Point Parties的主要地址是格林威治市Mason Street 165號3樓。

(11)

-12	PROPOSAL 1

（13）	Background and Description of Proposal

(14)

2024年7月26日，我們與定向增發相關的單位購買協議達成協議。根據單位購買協議，我們同意出售合計(x) 9,757,669股普通股單位（“普通股單位”），每個單位包括（i）一股普通股，（ii）一份A檔期權證書，（iii）一份B檔期權證書，（iv）一份C檔普通股購買權證書以購買一股普通股（“C檔期權證書”，連同A檔和B檔期權證書一起，“期權證書”）和對於某些投資者，(y) 4,371,027份預融資單位（“預融資單位”和普通股單位一起，“單位”），每個單位包括（i）一份預融資權證以購買一股普通股（每份為“預測期權”），合計“預測期權”，以及行使期權和預融資期權所獲的普通股份（“權證股份數”），（ii）一份A檔期權證書，（iii）一份B檔期權證書和（iv）一份C檔期權證書。定向增發於2024年7月31日結束，我們收到了大約$3030萬的總收入。單位購買協議包含習慣的陳述、保證和協議，習慣的結束條件、賠償責任、其他各方義務和終止規定。

根據單位購買協議，我們同意最遲在2024年10月29日星期二召開這次特別會議，以獲得股東批准，以便就單位購買協議下發行的可行使普通股進行看漲，和單位購買協議下發行的可行使看跌進行看漲（下稱“股東批准”）。如果我們在特別會議上未獲得股東批准，則我們有責任每隔90天召開一次會議，以尋求股東批准，直至股東批准獲得或者單位購買協議下的看漲和看跌都不再存在的日期為止。

提案1

看漲和看跌

提案的背景和描述

私募交易

每一份看漲權證的初始行使價為每股2.02美元。看漲權證將在公司獲得股東批准的日期（“股東批准日期”）及根據安大略法律生效的時間後任何時間行使。行使權證將在前述兩者之一之日屆滿時到期（i）18個月或者（ii）自公開發布新聞稿或提交8-k表格報告公司的使用單個遞增劑量治療PMN310隊列6個月數據的情況起計60天內屆滿（下稱“看漲權證終止日期”）。行使價和行使後發行的可行使的普通股數量將受

Table of Contents

認股權證説明

Tranche B

每個Tranche B認股權證初始行權價為每股2.02美元。Tranche B認股權證將可於公司獲得股東批准並獲得安大略省法律有效認可之日起的任何時間行使，該批准被認為有效。Tranche B認股權證將於以下兩者中較早者到期：（i）30個月，或者（ii）通過新聞發佈或提交Form 8-k記錄的在單劑量升級實驗中治療PMN310的隊列數據的12個月之內。

Method of Exercise

通過交付一份正式執行的行權通知書及全額付款購買相應數量的普通股，即可行使Tranche A認股權證和Tranche B認股權證（除非進行無現金行權，如下所述）。在行使過程中，不會發行零散普通股。若出現零散普通股，我們將向上舍入至最接近整股。

如果在持有人行使Tranche A認股權證或Tranche B認股權證時，根據證券法的規定尚未生效的註冊聲明或者無法供持有人從事轉售普通股的註冊聲明此時並不有效，那麼持有人可以選擇（全部或部分）根據Tranche A認股權證或Tranche B認股權證中所規定的公式計算的淨普通股數目，代替按照行使付款款項的方式支付行使總行權價格。

受適用法律和Tranche A權證、Tranche b權證和單位購買協議條款約束，Tranche A權證和Tranche b權證可以根據持有人選擇，完全或部分轉讓，持有人應在遞交Tranche A權證和Tranche b權證及相應轉讓工具的情況下選擇我們。

Exchange Listing

在任何證券交易所或國家認可交易系統上均無法交易Tranche A權證和Tranche b權證。Tranche A權證和Tranche b權證未上市，我們也不預期將Tranche A權證和Tranche b權證在任何證券交易所或國家認可交易系統上掛牌。

行權方式

除非另有Tranche A權證和Tranche b權證中提供的規定或根據持有普通股份的權益，否則Tranche A權證和Tranche b權證持有人不具有普通股股東的權利或特權，包括投票權，直至在股東批准日期後行使其Tranche A權證或Tranche b權證，並在Tranche A權證到期日期或Tranche b權證到期日期之前行使。

Table of Contents

可轉讓性

根據A行權證和B行權證所述的基本交易事件，如公司資本重組、分類或重組，公司與其他公司的合併、合併或安排，或其全部或基本全部資產的出售將以使普通股股東有權獲得股份、其他證券或其他資產或財產等方式進行，那麼A行權證或B行權證的持有人，在行權A行權證或B行權證後，有權獲得繼任公司或收購公司的股份數量（而不是A行權證或B行權證所代表的權利立即行使後可購買的公司普通股），此外，根據A行權證和B行權證的詳細描述，在某些基本交易事件發生時，A行權證和B行權證的持有人有權收到與交易達成日期時未行使部分A行權證和B行權證的黑-斯科爾斯價值相等的對價（根據A行權證和B行權證定義），

交易所上市

尋求股東批准的原因

作為股東的權利

不批准此提議的潛在後果1

其他信息

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

您可以在哪裏找到更多信息

簽名【請在方框內簽字】日期簽名（聯合所有者）日期要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：保留此部分供您記錄切下並返回此部分，僅當簽字和日期時，此委託代理卡才有效。初步委託代理卡——需完成 V56233-S95978 同意反對棄權！！！！！！ PROMIS NEUROSCIENCES INC。 ONE BROADWAY SUITE 1400 CAMBRIDGE, MA 02142 美國通過互聯網投票會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上方QR碼使用互聯網傳輸您的投票指示和電子信息交付在截止日期或會議日期前直到晚上11:59以東部時間。在訪問網站並按照指示獲取您的記錄和創建電子投票指示表時，請手持您的委託代理卡。會議期間-訪問www.virtualshareholdermeeting.com/PMN2024SM 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間進行投票。請準備好標有箭頭的方框中印刷的信息並按照指示操作。通過電話投票-撥打1-800-690-6903 使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指示，直到截止日期或會議日期前的晚上11:59以東部時間。在您打電話時，請握住您的委託代理卡，然後按照指示操作。郵寄投票在您的委託代理卡上標記，簽字和日期，並將其放入預付郵資信封中。我們已提供或退還給Vote Processing, c/o Broadridge，位於51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717。 PROMIS NEUROSCIENCES INC。 2. 特別會議休會：如果上述提案沒有足夠的投票支持，並且股東沒有批准該提案，董事會主席有權將特別會議休會至2024年11月22日上午10:00之前，以東部時間，在公司章程的規定下，徵集其他委託代理；公司應及時提供參加該休會的更新指示。 1. 發行提案的批准：為了遵守納斯達克上市規則5635(d)，批准我們在2024年7月31日閉市的私募股份發售交易中出售的（a）A輪普通股購股權證和（b）B輪普通股購股權證IMPLIED共同股董事會建議您投票支持以下提案：我/我們授權您根據上述指示行事。我/我們在此撤銷以前關於會議的任何代理委託。如果未在上面指示投票指示，且委託代理人指定了董事會提名人，則此委託代理卡將按照管理層的建議投票。注意：會議上可能適當出現其他業務，或任何休會業務。代理人簽名掃碼查看材料並投票

GRAPHIC

V56234-S95978 關於特別會議代理材料的可用性: 通知和委託書可在www.proxyvote.com上獲得。 PROMIS NEUROSCIENCES INC.我/我們是ProMIS神經科學公司證券的持有人，特此任命:首席執行官Neil k. Warma，或者如果此人無法出席，首席財務官Daniel Geffken，或者如果此人無法出席，財務主任Max Milbury為我/我們的代理人，擁有充分的替代權，以按照以下指示出席、行動並代表持有人投票（或如果未給出任何指示，則由代理人自行決定），以及對即將於2024年10月23日美國東部時間上午10:00在www.virtualshareholdermeeting.com/PMN2024Sm舉行的公司股東特別會議以及任何延期或推遲進行的會議進行投票。代理人的任命此次代理需由管理層代表提出。必須在2024年10月21日美國東部時間上午9:00前收到提交的代理。特別會議授權委託表-於2024年10月23日舉行代理説明 1.每個持有人都有權任命其他自己選擇的人或公司（不必是持有人）代表自己出席或行動會議，或任何延期或推遲的會議。如果您希望任命除此次打印在此處的管理層候選人之外的其他人或公司，請在提供的空間中插入您選擇的代表人或公司的姓名（請參見背面）。 5.此代表所代表的證券將按持有人的指示投票，但是，如果未就任何事項做出指示，並且代理任命了上述管理層提名人，此代理將按照管理層的建議投票。 2.如果證券註冊在不止一個所有者的名下（例如，聯合所有權，受託人，執行人等），則所有這些註冊人都應簽署此代理。如果您代表公司或其他個人行事，可能需要提供證明文件，證明您具有簽署代理書的權限，並註明簽署能力。 6.此代理所代表的證券將根據持有者的指示在任何可能出現的選票上投贊成票，不投票，反對每一項描述的事項，如適用的那樣進行投票。如果您已就將要處理的事項的任何事項做出了選擇，那麼證券將會相應地進行投票。 7.此代理授予關於通知的修改或變更以及管理層信息通知和代理説明或任何可能在會議或任何延期或推遲的會議上妥善處理的其他事項的酌情權，除非法律禁止。 8.此代理應與管理層提供的附帶文檔一同閲讀。 3.此代理應以與姓名在代理書上出現的確切方式相同的方式簽名。 4.如果未在此代理書背面提供的空格中填入日期，則將視為由管理層寄給持有人的日期。注意: 如果完成上述約定框，必須轉到http://www.computershare.com/promis，向Computershare提供您所任命的人的姓名和電子郵箱地址。Computershare僅將使用此信息向被任命者提供用户名以進入在線會議。如果此人不是此處列出的管理層提名人，則打印您所任命人的姓名。

其他業務

代理聲明	1
OTHER INFORMATION	2
	8
	11
i	15
其他信息	16