haia_10q.htm0001848861真--12-31第一季度2024000021644950000000050000000100018488610us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-03-3100018488612024年01月01日2024-03-3100018488610001848861us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024-03-3100018488610001848861us-gaap:重複計量公允價值會員2024-03-3100018488610001848861us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024-03-3100018488610001848861us-gaap:重複計量公允價值會員2024-03-3100018488610001848861us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日00018488610001848861us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001848861us-gaap:CommonClassBMemberus-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001848861haia:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds1000Memberus-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001848861us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024-03-310001848861us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024-03-310001848861us-gaap:重複計量公允價值會員2024-03-310001848861us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001848861us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001848861us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日00018488612024-03-3100018488612024-03-3100018488612022-09-2600018488612024-03-3100018488610001848861us-gaap:OverAllotmentOptionMember2024年01月01日2024-03-310001848861haia：新贊助股東會員2024-01-012024年01月01日2024-03-3100018488612024-01-012024-03-31us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024-03-310001848861haia:發起人會員haia:期票會員us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024-03-310001848861srt:最大成員us-gaap:CommonClassAMember2024-03-3100018488612024-01-01us-gaap:首次公開發行會員2023年12月31日0001848861haia:SponsorMemberus-gaap:首次公開發行會員2024-03-310001848861us-gaap:普通B類會員haia:創始人股東會員2022年09月26日00018488612023年6月1日2023年6月6日0001848861超額配售選擇權成員2024年01月01日2024-03-3100018488612024-01-012024年01月01日2024-03-310001848861haia:初始股東和獨立董事成員2024年01月01日2024-03-3100018488612024-03-31000184886100018488612024年01月01日2024-03-3100018488612024-01-012024年01月01日2024-03-3100018488612023-06-12us-gaap:普通B類會員2024年01月01日2024-03-31000184886100018488612023-06-132024年01月01日2024-03-310001848861us-gaap:普通B類會員00018488612024年01月01日2024-03-310001848861us-gaap:普通B類會員us-gaap:CommonClassAMember2023年6月29日0001848861us-gaap:普通B類會員2022-12-310001848861海外：A類普通股會員2023年6月12日00018488610001848861us-gaap:首次公開發行會員2023年12月31日00018488612023年6月13日00018488612022年01月01日2022-12-3100018488612023-01-012023年12月31日0001848861us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:首次公開發行會員2024年01月01日2024-03-3100018488610001848861us-gaap:首次公開發行會員2024-03-310001848861us-gaap:首次公開發行會員2024-03-3100018488610001848861us-gaap:首次公開發行會員2023年6月12日0001848861us-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001848861us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023年12月31日0001848861us-gaap:CommonClassAMember2022年01月01日2022-12-3100018488612023年08月02日2023年08月11日00018488612023年6月14日00018488612023年08月11日00018488612023-03-31us-gaap:普通B類會員2023年6月1日2023年6月12日0001848861us-gaap:首次公開發行會員2023年12月31日0001848861us-gaap:首次公開發行會員2021年12月14日00018488612022-12-31us-gaap:私募成員2024年01月01日2024-03-310001848861us-gaap:首次公開發行會員2021年12月01日2021年12月14日0001848861us-gaap:首次公開發行會員2024年01月01日2024-03-310001848861us-gaap：留存收益成員2024-03-310001848861us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310001848861☐2024-03-310001848861For the transition period from to2024-03-310001848861us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024-03-310001848861us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024-03-310001848861 Stock Market LLC2024年01月01日2024-03-310001848861us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0001848861us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0001848861Large accelerated filer2023年12月31日0001848861☐ 2023年12月31日00018488612023-03-310001848861us-gaap：留存收益成員2023-03-310001848861us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-310001848861 2023-03-310001848861 每股面值為$0.0001的A類普通股股份和每股面值為$0.0001的B類普通股股份已發行並流通。2023-03-310001848861us-gaap：留存收益成員2023-01-012023-03-310001848861us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023-03-310001848861 2023-01-012023-03-310001848861 2023-01-012023-03-3100018488612022-12-310001848861us-gaap：留存收益成員2022-12-310001848861us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310001848861 shares at redemption value of $2022-12-31000184886111.132022-12-310001848861us-gaap:普通B類會員2023-01-012023-03-310001848861us-gaap:普通B類會員2024年01月01日2024-03-310001848861us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-03-310001848861us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024-03-3100018488612023-01-012023-03-310001848861us-gaap:普通B類會員2024-03-310001848861us-gaap:普通B類會員2023年12月31日0001848861us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001848861us-gaap:CommonClassAMember2023年12月31日00018488612024-03-3100018488612023年12月31日00018488612024年08月13日0001848861haia:ClassAOrdinaryShareUnitsMember2024年01月01日2024-03-310001848861)2024年01月01日2024-03-310001848861海外：A類普通股權證會員2024年01月01日2024-03-31iso4217:美元指數xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli：純形
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-Q/A
（標記一）
☒ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告酒精飲料銷售
$ 32,907
45.5％
$ 30,136
42.1％
$ 66,223
或者
過渡期從 到
委員會備案號碼：
開曼羣島 | |
|
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地 | | （IRS僱主 如果是新興成長型公司，請勾選表示註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新財務及審計準則。 ☐ |
8 The Green， | | |
都福集團DE | | 19810 |
（總部地址） | | (郵政編碼) |
917) 姓名：簡德·陳 |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
每一類別的名稱 | | 交易 符號: | | 每個交易所的名稱 ANNX |
每份單位都是由一類A普通股和半個可贖回的認股權組成的 | | 5 | | 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC |
每股A類普通股，面值為0.0001美元的股票 | |
| | 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC |
| |
| | 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC |
根據法案第12(g)條規定註冊的證券:
無
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是☒ 否 ☐
請使用核對標記來表明註冊人是否在過去的12個月內（或註冊人需要提交這些文件的更短期間）根據規則405及本章232.405部分的規定提交了每個要求提交的交互式數據文件。 是☒ 否 ☐
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
非加速申報人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長公司 | ☒ |
(☐
請在複選框中打勾，指示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》§404(b)(15 US.C.7262(b))提交了一份關於其內部財務報告效力評估的報告和鑑定，由準備或發出其審計報告的註冊公共會計師公司提交。 ☐
(☒)
截至2024年8月13日，共有9,606,678個。 一旦認股權證可行使，公司可以贖回未行使的認股權證（除非另有説明，對於私募認股權證除外）：$
參考文獻：無。
説明
225,709
目錄
| | 本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的 | |
第一部分財務信息 | | 3 | |
項目1.基本報表 | | 3 | |
精簡資產負債表 | | 4 | |
未經審計的損益表 | | 5 | |
| | 6 | |
| | 7 | |
未經審計的簡明財務報表註釋 | | 8 | |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | | 24 | |
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 | | 31 | |
項目4.控制和程序 | | 32 | |
第二部分其他信息 | | 33 | |
項目1.法律訴訟 | | 33 | |
項目1A.風險因素 | | 33 | |
項目2。未註冊的股本證券銷售和來自已註冊證券的募集資金用途 | | 33 | |
項目3. 面對高級證券的違約情況 | | 33 | |
第四條礦山安全披露 | | 34 | |
項目5.其他信息 | | 34 | |
項目6.附件 | | 34 | |
第三部分.簽名 | | 35 | |
簡明資產負債表
| | 酒精飲料銷售
$ 32,907
45.5％
$ 30,136
42.1％
$ 66,223 | | | 12月31日， 2023 | |
| | (未經審計) | | | | |
資產 | | | | | | |
庫存現金 | | $ | 212 | | | $ | 212 | |
預付費用 | | | 60750 | | | | - | |
總流動資產 | | | 60,962 | | | | 212 | |
| | | - | | | | - | |
存放在信託賬户中的現金和投資 | | | | | | | | |
總資產 | | $ | | | | $ | | |
| | | | | | | | |
) | | | | | | | | |
預提配售費用和支出 | | $ | | | | $ | ) | |
$ | | | | | | | | |
應相關方付款 | | | | | | | | |
流動負債合計 | | | | | | | ) | |
認股權負債 | | | 1,016,446 | | | | | |
遞延負債 | | | - | | | | - | |
待攤費用 | | | - | | | | - | |
負債合計 | | | | | | | Table of Contents | |
| | | | | | | | |
附註6：承諾和事項（Note 6） | | | | | | | | |
10,781,201 Public Warrants and 每股贖回價值$10.0711.28 和 $11.13 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
股東權益： | | | | | | | | |
A類普通股，授權股數為5億股0.0001每股面值; 5,000,000股份發行數為509,000股，無包括2024年3月31日的18,400,000股和未來可能需要贖回的股份在內，分別在2024年3月31日和2023年12月31日。 | | | - | | | | - | |
每股面值為$0.0001 每股面值；授權股數為500,000,000股自家保管的股票數為52,184股)和頁面。0 根據ASC 480的指引，公司會對其可能被贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股份（包括具有由持有人控制或受制於公司控制範圍之外不確定事件發生而贖回的普通股份）被歸類為臨時股權。其他時候，普通股份被歸類為股東權益（虧損）。公司的A類普通股具有某些被視為公司控制範圍之外並受不確定未來事件影響的贖回權。因此，可能被贖回的A類普通股被列為臨時股權，不包括在公司資產負債表的股東權益（虧損）部分。解散費用為$和頁面。股份，分別可能贖回 | | | 539 | | | | 539 | |
B類普通股，$0.0001每股面值; 5000萬自家保管的股票數為52,184股)1和頁面。股已發行並流通，分別為 | | | - | | | | - | |
額外實收資本 | | | 439,152 | | | | | |
累積赤字 | | | | ) | | | 1,670,000 | ) |
股東權益合計虧損 | | | | ) | | | | ) |
| | | | | | | | |
| | $ | | | | $ | | |
附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。
未經審計的綜合損益表
| | 三個月總計結束於 3月31日 | |
| | 2024 | | | 2023 | |
| | (未經審計) | | | (未經審計) | |
組建和運營成本 | | $ | 87,533 | | | $ | 397,932 | |
經營虧損 | | | 87,533 | ) | | | 397,932 | ) |
其他收入： | | | | | | | | |
截至贊助商移交日期和2022年12月31日，分別已計提$177,095和$127,095。在贊助商交接時，原贊助商放棄了支付177,095美元的行政服務費的權益，這被視為前贊助商的資本貢獻。新贊助商不會向公司收取行政服務費。 | | | 資產過户日起，由公司向前任贊助商轉移的金額為347,285美元的遞延負債，是與擬議的業務組合相關的遞延的法律費用。該轉移被視為來自前任贊助商的資本貢獻。 | | | | | |
權證賠償金額的變化 | | | 359,400 | ) | | | 2023年6月8日，公司與前發起人與Atticus Ale，LLC（“新發起人”）簽訂了股份購買協議，以轉讓 | ) |
| | | - | | | | - | |
總其他收入 | | | 30 | ) | | | 172,223 | |
淨虧損 | | $ | Promissory Note — Related Party | ) | | $ | 向前任贊助商支付了$246,766作為借據的全額償還。 | ) |
A類普通股基本和稀釋後的加權平均每股股數 | | | 一旦認股權證可行使，公司可以贖回未行使的認股權證（除非另有説明，對於私募認股權證除外）： | | | | | |
只有在在公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任意20個交易日中，A類普通股收盤價等於或超過每股公開股票的10.00美元（根據行權股票的數量或行權價的調整進行調整）時，方可進行贖回。 | | $ | 0.08 | ) | | $ | 0.01 | ) |
普通B股權重平均流通股 | | | 1 | | | | 公司被授權發行5億股A類普通股，每股面值為0.0001美元。2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的A類普通股為5,390,599股，不包括可贖回的591,851股A類普通股。 | |
20 | | $ | 0.08 | ) | | $ | 0.01 | ) |
附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。
截至2024年3月31日止3個月的非審計簡明合併報表。
| | A類 | | | B類 | | | 附加信息 實收資本 | | | 累計 | | | 總費用 股東權益每股 | |
| | 股份 | | | 數量 | | | 股份 | | | 數量 | | | 資本 | | | $ | | | $ | |
10,781,201 | | | | | | $ | 539 | | | | 1 | | | $ | - | | | $ | | | | $ | 1,670,000 | ) | | | 公司已同意在初始業務組合結束後儘快（但絕不晚於首次業務組合結束後的20個工作日內）努力向證券交易委員會（SEC）遞交一份註冊聲明，以涵蓋可以通過行使認股權證而發行的A類普通股，並努力使該註冊聲明在初始業務組合結束後的60個工作日內生效，並保持該註冊聲明的有效性和關於這些A類普通股的最新招股説明書，直到認股權證到期或被贖回，如認股權證協議所規定的。但如果A類普通股在任何行使認股權證的時間點上不交易所上市，從而滿足《證券法》第18（b）（1）條所規定的“受保險證券”定義，公司可以選擇要求行使認股權證的公眾認股權證持有人以“無現金形式”行使，依據《證券法》第3（a）（9）條規定，並且在公司如此選擇的情況下，公司將不需要遞交或維持一份有效的註冊聲明。如果覆蓋認股權證行使的A類普通股的註冊聲明在初始業務組合結束後的第60天之前沒有生效，認股權證持有人可以，在沒有有效的註冊聲明並且公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期內，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免規定以“無現金形式”行使認股權證，但公司將努力根據適用的州級證券法註冊或使這些股票符合要求，以儘可能提供豁免條款。 | ) |
| | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 資產過户日起，由公司向前任贊助商轉移的金額為347,285美元的遞延負債，是與擬議的業務組合相關的遞延的法律費用。該轉移被視為來自前任贊助商的資本貢獻。 | ) | | | - | | | | 資產過户日起，由公司向前任贊助商轉移的金額為347,285美元的遞延負債，是與擬議的業務組合相關的遞延的法律費用。該轉移被視為來自前任贊助商的資本貢獻。 | ) |
淨收入 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 500,000 | ) | | | Preference Shares | ) |
截至2024年3月31日餘額（未經審計） | | | | | | $ | 539 | | | | 1 | | | $ | - | | | $ | 439,152 | | | $ | b類普通股。2023年6月12日，前任贊助商轉讓了 | ) | | $ | | ) |
2023年3月31日止三個月
| | A類 | | | B類 | | | 附加 | | | | | | 總 | |
| | | | | | | | 實收資本 | | | 累積赤字 | | | $ | |
| | 股份 | | | 金額 | | | 股份 | | | 金額 | | | 資本 | | | 赤字 | | | 赤字 | |
| | | - | | | $ | - | | | | | | | $ | 539 | | | $ | - | | | $ | | ) | | $ | Quoted | ) |
| | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | | ) | | | | ) |
淨收入 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | Table of Contents | ) | | | | ) |
截至2023年3月31日餘額（未經審計） | | | - | | | $ | - | | | | | | | $ | 539 | | | $ | - | | | $ | | ) | | $ | 關於2023年8月11日公司在股東特別大會上進行的股東表決，有1,146,276股股票被要求贖回。因此，公司的信託賬户從中扣除了約12,302,385美元（約每股10.73美元）用於支付這些持有人，未考慮自那天以來公司的任何税務義務的額外支付分配。贖回後，公司有591,851股A類股股票和1股B類股股票，並且公司的信託賬户將剩下約6,352,029美元。 | ) |
附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。
未經審計的簡明現金流量表
| | 三個月總計結束於 3月31日 | |
| | 2024 | | | 2023 | |
經營活動現金流量： | | (未經審計) | | | (未經審計) | |
淨虧損 | | $ | | ) | | $ | 公司預計截至2024年3月31日，託管帳户之外的現金可能不足以支持公司在財務報表發行後的至少未來12個月的運營，假設在此期間未完成商業組合。在完成商業組合之前，公司將使用未在託管帳户中的資金，以及來自新贊助商、公司的某些高級管理人員和董事的任何額外的營運貸款和本票（定義見注5）來識別和評估潛在的收購候選公司、對潛在目標公司進行商業盡職調查、往返於潛在目標公司的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標公司的公司文件和重要協議、選擇要收購的目標業務並進行結構、談判和最終完成商業組合。 | ) |
調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | | | | | | | | |
| | | 資產過户日起，由公司向前任贊助商轉移的金額為347,285美元的遞延負債，是與擬議的業務組合相關的遞延的法律費用。該轉移被視為來自前任贊助商的資本貢獻。 | ) | | | | ) |
認股權責任的變動 | | | | | | | | |
經營性資產和負債變動: | | | | | | | | |
預付資產 | | | 60750 | ) | | | 63,720 | |
預提配售費用和支出 | | | 19,302 | ) | | | 27,646 | |
應相關方付款 | | | | | | | 30,000 | |
遞延負債 | | | - | | | | 30,000 | |
經營活動使用的淨現金流量 | | | - | | | | 246,566 | ) |
| | | | | | | | |
現金淨變化 | | | - | | | | 246,566 | ) |
現金，期初 | | | 212 | | | | 如果我們被視為1940年修訂後的《投資公司法案》（“投資公司法案”）的投資公司，我們可能被迫放棄完成首次業務組合的努力，而是被要求清算公司。 | |
現金，期末 | | $ | 212 | | | $ | 154,709 | |
| | | | | | | | |
現金流量補充披露： | | | | | | | | |
1,266,149 | | $ | 資產過户日起，由公司向前任贊助商轉移的金額為347,285美元的遞延負債，是與擬議的業務組合相關的遞延的法律費用。該轉移被視為來自前任贊助商的資本貢獻。 | | | $ | | |
附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。
未經審計的簡明財務報表附註
2024年3月31日
2021年12月9日10.00每個單位價格為$，共募集資金$。，募集了
我已經審閲了Healthcare AI Acquisition Corp.的Form 10-Q/A季度報告。1.00每張私募認購權證，總收益為，詳情請參見注4。
交易成本為其中包括$2,500,000EXHIBIt 32.1
80CERTIFICATION PURSUANt TO50根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906條的規定採納的《美國法典》第1350條
我，公司首席執行官，在《薩班斯-奧克斯利法案》2002年§906條增加的18 U.S.C. §1350的規定下，特此證明：$10.20100以下表格反映了2024年6月30日三個月和六個月的普通股基本和攤薄淨收入（損失）的計算（以美元為單位，除每股金額外）： 18
關於健康AI收購公司（以下簡稱“公司”）2024年3月31日結束的季度報告，根據《證券交易委員會提交的10-Q/A表格》（以下簡稱“報告”），我，公司的首席財務官彭曉成，在《2002年沙班斯-奧克斯利法案》第906條添加的18 U.S.C. §1350項下，特此作證：10.20
18By:100,000
Chief Financial Officer (Principal Financial and Accounting Officer)0.000150,0005,000,001
500,000
10.54
（約為美元10.73
流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（“IPO”）項目，融資淨收入約為1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚有$，分別記錄在其他長期資產中未攤銷的ABL Facilit相關發債成本。212為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。212 和 $
50,000
風險和不確定性
註釋 2 - 重要會計政策
報告範圍
作為2012年創業促進法案（或“JOBS法案”）下的新興增長型企業（或“EGC”），我們有資格利用適用於沒有成為EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
使用估計
公司將所有原始成本短期投資購買期限為三個月或更短期的所有投資視為現金等價物。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金分別為$，沒有任何現金等價物。
信貸風險集中
250,000公司評估其金融工具以確定是否存在衍生品或包含符合 ASC Topic 815《衍生品及對衝》的嵌入式衍生品。衍生品合同最初以發行日的公允價值進行記錄，並在每個報告日期重新進行估值，其公允價值變化在損益表中報告。衍生資產和負債根據淨現金結算或可能在資產負債表日期內的12個月內需要轉換的情況分類為流動或非流動。
現金及現金等價物
212為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。212
存儲在信託賬户中的現金和投資
和 $和
10.54為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。10.73為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。
所得税
金融工具的公允價值
本公司的資產和負債的公允價值大約等於附屬資產負債表中的賬面價值，主要由於它們的短期性質。
| · | 第一層定義為在活躍市場上相同工具的報價價格（未經調整）等可觀察輸入。 |
| | |
| · | 二級，被定義為其他不是活躍市場上被直接或間接觀察到的報價價格的輸入，例如活躍市場上類似工具的報價價格或在不活躍市場上相同或類似工具的報價價格； |
| | |
| · | 三級，被定義為沒有或很少市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體開發自己的假設，例如從計算技術中得出的估值，其中一項或多項重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
衍生金融工具
認股權證負債
股票市場有限責任公司公共認股證和
500,000
普通股每股基本的淨(虧)收益
| | 截至三個月的時間 3月31日 | |
| | 2024 | | | 2023 | |
| | A類 | | | B類 | | | A類 | | | B類 | |
每股基本和稀釋淨（損）收益： | | | | | | | | | | | | |
分子： | | | | | | | | | | | | |
| | $ | | ) | | $ | - | | | $ | 190,205 | ) | | $ | 35,504 | ) |
分母： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 一旦認股權證可行使，公司可以贖回未行使的認股權證（除非另有説明，對於私募認股權證除外）： | | | | - | | | | | | | | 公司被授權發行5億股A類普通股，每股面值為0.0001美元。2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的A類普通股為5,390,599股，不包括可贖回的591,851股A類普通股。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | $ | 0.08 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | |
100,000
| | | | |
額外收穫： | | | | |
1,266,149 | | | | |
| | | | |
| | | | |
減： | | | | |
贖回A類普通股 | | | | ) |
額外收穫： | | | | |
1,266,149 | | | | |
| | | | |
| | $ | | |
額外收穫： | | | | |
1,266,149 | | | 資產過户日起，由公司向前任贊助商轉移的金額為347,285美元的遞延負債，是與擬議的業務組合相關的遞延的法律費用。該轉移被視為來自前任贊助商的資本貢獻。 | |
| | | | |
| | $ | | |
IPO相關的發行成本
承銷費$
股票薪酬費用
最近頒佈的會計準則
10.00
1.00
500,000
創始股份
25,000，或約每股0.003到普通b類股票的票面價值為$。0.0001100,000300359,400
0.000130%及45
應付票據 — 關聯方
300,000100,000100,00051,449為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。65,000
c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:
1,500,0001.00 和 $
，都計入包括在附表中的應付關聯方負債中。完成初始業務組合或本公司清算時，本公司將停止支付這些月度費用。
10,000
為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。
遞延負債
註冊權益
承銷商協議
.
2.03.5 的%$，在公司完成首次業務組合後並遵守承銷協議條款，存放在託管賬户中。該延期承銷費被列入截至2022年12月31日的資產負債表中的負債項中。
。
諮詢服務協議
4.13
公共認股證和
公共認股權證
11.509.20609.20115調整為市值和新發行價格的高庫侖的%的較高者，每股5美元18.00180調整為市值和新發行價格的高約定的%10.00
| · | 整個公共認股權證而非部分認股權證； |
| | |
| · | 每份認股權證$的價格；0.01以以下的方式分配： |
| | |
| · | 30僅在A類普通股票的收盤價等於或超過330.00美元時，公司才可以贖回未行使的認股權證; |
| | |
| · | 僅當公司A類普通股收盤價等於或超過$時，才能執行買入權證。18.00 |
| · | 整個公共認股權證而非部分認股權證； |
| | |
| · | $0.10最少認購單元為每批認購單位的認購權證個數，每份認購權證價格為30 |
| | |
| · | 僅當公司A類普通股收盤價等於或超過$時，才能執行買入權證。10.00 |
Private Placement Warrants
30
500,000
優先股份
截至2022年12月31日，已發行並流通的b類普通股為5,240,000股，這些數量已經顯示為股東投降公司於2022年2月24日和2022年5月5日討論的附註4。在5,240,000股的b類普通股中，高達股份的一定數量將被取消，如果承銷商未完全行使購買額外單位的選擇權或將減少，創始股份將代表公司首次公開發行後流通股的％。 2022年7月20日，公司按承銷商通知部分行使超額配售選擇權賣出了額外的單位。2022年8月9日，在剩餘的超額配售選擇權到期後，贊助人放棄了創始股份。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行並流通的5,240,000股b類普通股。5,000,0000.0001
A類普通股
截至2022年12月31日，已發行並流通的b類普通股為5,240,000股，這些數量已經顯示為股東投降公司於2022年2月24日和2022年5月5日討論的附註4。在5,240,000股的b類普通股中，高達股份的一定數量將被取消，如果承銷商未完全行使購買額外單位的選擇權或將減少，創始股份將代表公司首次公開發行後流通股的％。 2022年7月20日，公司按承銷商通知部分行使超額配售選擇權賣出了額外的單位。2022年8月9日，在剩餘的超額配售選擇權到期後，贊助人放棄了創始股份。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行並流通的5,240,000股b類普通股。授權股數為500,000,000股其他0.0001
B類普通股
截至2022年12月31日，已發行並流通的b類普通股為5,240,000股，這些數量已經顯示為股東投降公司於2022年2月24日和2022年5月5日討論的附註4。在5,240,000股的b類普通股中，高達股份的一定數量將被取消，如果承銷商未完全行使購買額外單位的選擇權或將減少，創始股份將代表公司首次公開發行後流通股的％。 2022年7月20日，公司按承銷商通知部分行使超額配售選擇權賣出了額外的單位。2022年8月9日，在剩餘的超額配售選擇權到期後，贊助人放棄了創始股份。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行並流通的5,240,000股b類普通股。5000萬0.010.00011,437,500359,400
20.
| | 3月31日 | | | 報價 積極的 市場 | | | 顯著的 其他 可觀察的 輸入 | | | 顯著的 其他 不可觀察的 輸入 | |
| | 2024 | | | （一級） | | | （三級） | | | 非市場可觀察到的輸入（三級） | |
資產： | | | | | | | | | | | | |
| | $ | - | | | $ | - | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總資產 | | $ | - | | | $ | - | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
負債： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | $ | | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | — | | | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 | | $ | 1,016,446 | | | $ | | | | $ | | | | $ | — | |
| | 12月31日 | | | 報價 積極的 市場 | | | 顯著的 其他 可觀察的 輸入 | | | 顯著的 其他 不可觀察的 輸入 | |
| | 2023 | | | （一級） | | | （三級） | | | 非市場可觀察到的輸入（三級） | |
資產： | | | | | | | | | | | | |
| | $ | - | | | $ | - | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總資產 | | $ | - | | | $ | - | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
負債： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | $ | | | | $ | | | | $ | — | | | $ | — | |
| | $ | (in thousands) | | | $ | - | | | $ | (in thousands) | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 | | $ | | | | $ | | | | $ | (in thousands) | | | $ | — | |
注10-後續事件
項目2. 管理層討論與財務狀況及經營業績分析
關於前瞻性聲明的謹慎説明
概述
流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（“IPO”）項目，融資淨收入約為1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。
經營結果
合同義務
行政服務協議
承銷協議
重要會計政策
發行成本
可能被贖回的A類普通股
認股權證負債
普通股每股基本的淨(虧)收益
最近的會計聲明
管理層認為，如果當前採用，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則不會對我們的財務報表產生重大影響。
不設為資產負債表賬目之離線安排
通貨膨脹
作為2012年創業促進法案（或“JOBS法案”）下的新興增長型企業（或“EGC”），我們有資格利用適用於沒有成為EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
項目三. 市場風險的定量和定性披露
我們是根據交易所法規120億.2規定而被定義為較小的報告公司，並且不需要根據該項要求提供其他信息。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易所法案報告中披露的信息是按SEC的規則和表格中指定的時間段記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息被累積併發送給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職務的人員，以便允許及時作出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
其他信息
第1項。法律訴訟。
無。
第1A項。風險因素。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務，包括我們談判和完成最初的業務組合的能力以及業務的運營結果造成負面影響。
持有於信託賬户中的所有基金類型，如果用於投資短期美國政府證券或僅投資於此類證券的貨幣市場基金，則風險越大，我們可能被視為非註冊投資公司，如果是這樣，我們可能需要清算。
項目2. 未註冊股票的銷售和募資使用。
無。
項目3：高級券的違約
無。
項目4：煤礦安全披露
不適用。
項目5：其他信息
無。
項目6：展品
下列展品作為本季度10-Q表格中的一部分提交或被納入參考。
第6項。展品。
展示文件 數量 | | 描述 |
31.1* | | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條頒佈的《證券交易法案》第13a-14(a)和15d-14(a)規則的認證書。 |
| | |
31.2* | | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條頒佈的《證券交易法案》第13a-14(a)和15d-14(a)規則的認證書。 |
| | |
32.1** | | |
| | |
32.2** | | |
| | |
Inline XBRL實例文檔 | | Inline XBRL實例文檔（該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中） |
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104* | | 封面互動數據文件（格式為內聯XBRL，包含在展示文件101中） |
* | 隨此提交。 |
| |
** | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定提交給證券交易委員會的，不作為1933年證券法案第18條的目的和意義，也不會被視為是在任何《證券法》文件中以特定參考方式進行引用的。 |
簽名
| | |
| | | |
日期：2024年8月14日 | 簽字人： | /s/ Jiande Chen | |
| 姓名： | Jiande Chen | |
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官（首席行政官） | |