根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書，我們將發行2,490,798股普通股，每股面值為0.0001美元，並向某些機構投資者發售預融資權證，以購買高達1,062,396股普通股（“預付款權證”），發售價格為0.47美元/股普通股和0.4699美元/預融資權證。每張預融資權證的行使價格為0.0001美元/股，可在發行後行使，直至全部行使，如普通股拆股並股、派發股息、後續權益贈售、比例分配和某些基本交易等情況下進行調整，詳見本招股説明書補充的“預融資權證説明”一節。與此同時，在一項同時進行的私募配售中，我們還向此類投資者出售購買高達7,106,388股普通股的權證（“權證”），這相當於本次發售的普通股和預融資權證總數的200%。每張權證可以行使購買一股我們的普通股，行使價格為0.47美元/股，並可從股東批准發行行權股份的有效日期開始行使（“持股人批准”）。其中，7,106,388張權證中，3,553,194張將在股東批准發行行權股份的日期起計有五年期限，3,553,194張將在股東批准發行行權股份的日期起計有十八個月期限。權證和行使權證後可發行的普通股（“權證股票根據1933年修正案下第4(a)(2)節所規定的豁免條款，正在提供"的證券。證券法和Rule 506(b)規定的規定，這些證券並非根據本招股説明書和隨附的招股説明書提供。對於權證還沒有建立公開交易市場，也不預計會形成市場。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或其他任何公認的交易系統上列出權證。

我們的普通股票在納斯達克資本市場以“ENSC”股票代碼上市。截至2024年8月27日，我們的普通股票在納斯達克資本市場的最後報價為每股0.6444美元。本次發行的訂立轉讓權證和私募定向增發的權證沒有已建立的公開交易市場，我們也不希望市場發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場上申請訂立轉讓權證或權證的上市。沒有活躍的市場，訂立轉讓權證和權證的流動性將受限。

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“...”）達成合作關係，將其作為我們在此次發行中的獨家安排代理機構。代理機構沒有義務從我們這裏買入任何證券或者安排買賣特定數量或金額的證券。我們已同意支付給代理機構下表中所列的代理費用。請參閲本增補招股説明書第[S-12]頁的“分銷計劃”以獲取有關這些安排的更多信息。宣傳代理EXPERTS

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未否決這些證券，並未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

我們是根據1933年修訂版的證券法規下的規則405定義的“小型報告公司”，因此我們選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

截至2024年8月27日，我們的普通股在非關聯方手中的市場總值，即我們的公眾流通市值，約為560萬美元，基於8817316股普通股的總數，其中8642787股為非關聯方所持有，股價為0.6444美元/股，這是我們在2024年8月27日的收盤價。根據《S-3表格》的I.b.6通用指示，只要我們的非關聯方持有的普通股在任何12個月的日曆週期內的市場總值不超過7500萬元，我們將不會以超過我公司普通股市場總值三分之一的價值進行公開發行的首次公開募股。在本次發行中，包括預先融資認股權證磐我將會出售帶有總市值為1670001.18美元的證券，根據《S-3表格》的I.b.6通用指示，在截至和包括此日期的12個月的日曆週期內，我們已經出售了總市值為$1670001.18的證券。

普通股票和無息認購權證的交付預計將於2024年8月29日或其附近進行，視情況滿足特定的交割條件。

本招股書補充材料和隨附的招股書是我們向美國證券交易所提交的註冊聲明的一部分，利用“貨架”註冊流程。本文件分為兩部分。第一部分是本招股書補充材料，描述了本次發行的具體條款，同時補充和更新了隨附招股書和參考文件中的信息。第二部分是隨附的招股書，提供更一般的信息。通常，當我們提到本招股書時，我們指的是這份文件的兩個部分的組合。在本招股書補充材料中包含的信息與隨附的招股書或在本招股書補充材料日期之前提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突的情況下，您應該依賴本招股書補充材料中的信息；但如果其中任何文件中的聲明與在隨附招股書中參考的較晚日期的另一文件中的聲明存在不一致的情況——例如，在隨附招股書中引用的文件，具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早日期的文件中的聲明。

我們還指出，我們在任何文件中所作的陳述，保證和契約，該文件作為引用納入這裏所述的任何文件中，僅是為了使這些協議的各方，包括某些情況下用於在這些協議的各方之間分配風險，而對您並不構成保證、擔保或協議。此外，這些保證、保證或協議只有在作出時準確無誤時才是準確的。因此，不應將這些陳述、保證和契約作為準確表達我們事務當前狀態的依據。

我們擬賣出，同時尋求買入我們在本招股説明書補充中提供的證券，僅限於允許報價和銷售的司法管轄區。本招股説明書補充的分發以及與之相關的招股説明書以及本招股説明書補充中提供的證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律限制。在美國以外的個人如獲得本招股説明書補充以及相關招股説明書的所有權，必須瞭解並遵守有關限制該普通股報價和本招股説明書補充以及相關招股説明書在美國以外地區分發的任何限制。本招股説明書補充及相關招股説明書不構成，並且不得用於與該招股説明書補充及相關招股説明書中所提供的任何證券有關的報價或出售，或由任何個人在任何其對於這樣的報價或邀約的法律有違約的司法管轄區進行報價或邀約。

我們擁有或擁有與我們業務運營有關的商標，商號和服務標誌的權利。此外，我們的名稱，標識和網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅僅為了方便，在某些情況下，本招股説明書中提到的商標，商號和服務標誌未帶有適用的®，™和Sm符號，但我們將在適用的法律下，充分維護我們對這些商標，商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標，商號和服務標誌均為各自所有者的財產。

在2022年10月28日，我們進行了一次20股合併的操作（“2022年合併”）。在2023年3月31日，我們進行了一次12股合併的操作（“2023年合併”和2022年合併一起稱為“合併”）。對於所有呈現的期間，所有股份和每股信息都已經通過回溯重述，使其生效。除了在附帶的招股書中，2023年合併之前的股份數量和每股信息已經過回溯重述，使其生效。 反向拆分對於所有呈現的期間，除了2023年合併之前的股份和每股信息，所有股份和每股信息都已經通過回溯重述，使其生效。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書所提及的“公司,“Ensysce”和類似的術語指的是Ensysce Biosciences, Inc.（原名Leisure Acquisition Corp..）及其合併子公司。,我們，”我們,我們的，和類似的術語指的是Ensysce Biosciences, Inc.（原名leisure acquisition corp - units）及其合併子公司。

招股説明書補充文件摘要

概述

我們是一家臨牀階段的藥品公司，致力於開發創新解決方案，以緩解嚴重疼痛，同時減少濫用和過量使用阿片類藥物的恐懼和可能性。我們的主導產品候選藥PF614是奧嗎啡的一種長效釋放TAAP前體。處方藥品的TAAP修飾剝奪了壓碎、咀嚼或操縱並注射以更快地達到藥效的能力。MPAR®為每種TAAP產品增加了一層過量用藥保護。

自2003年成立以來，我們幾乎將所有的精力和財力投入組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、尋找產品候選藥物、獲得相關的知識產權，併為我們的產品候選藥物開展研究和開發活動。我們尚未獲得任何銷售批准的產品，也尚未從產品銷售中獲得任何營業收入。我們可能永遠無法開發或商業化一種適銷的產品。

我們的主打候選藥物PF614已準備好進行第三期臨牀開發，PF614-MPAR正在進行第10億期臨牀開發，nafamostat已完成第一期臨牀開發。我們的其他候選藥物和研究項目仍處於臨牀前階段或更早的階段。我們能否通過產品銷售獲得足夠的營業收入以實現盈利能力將嚴重依賴於一種或多種產品候選藥物的成功開發和最終商業化。我們尚未成功完成任何關鍵臨牀試驗，也未獲得任何監管批准，生產商業規模的藥物，或進行銷售和市場營銷活動。

近期發展

2024年8月28日，我們簽署了一項誘因要約，以發行認股權證，每股普通股行權價為0.47美元，以回購這次發行的投資者的以前發行的認股權證。根據這項誘因要約，我們將發行一定數量的認股權證，行權期從股東大會批准的生效日期開始，至股東大會批准之後18個月到期，併發行一定數量的認股權證，行權期從股東大會批准的生效日期開始，至股東大會批准之後五年到期。這些認股權證的形式與認股權證的形式幾乎相同。作為交換，投資者將行使於2024年2月發行的購買720萬3504股我們普通股的現有認股權證，初始行權價為1.06美元，行權價降至0.47美元每股。我們還同意修改某些已經於2023年11月發行的認股權證，購買總數高達200萬股普通股，行權價為1.5675美元每股，以使修改後的認股權證在發行結束時行權價降至0.47美元每股，並且自股東大會批准的生效日期開始行使。

在2024年8月27日，我們宣佈獲得了一項價值1400萬美元的多年期國家衞生研究院（NIH）和國家藥物濫用研究所（NIDA）的補助，用於持續開發PF614-MPAR，這是一種具有過量保護功能的防濫用阿片類藥物，該藥物已於2024年1月獲得FDA的突破性療法認可。該獎勵資金將在大約三年的時間內可用。在同一天，我們宣佈獲得了PF614-MPAR-102方案的調查審查委員會（“IRB”）批准，“一項單劑量和多劑量研究，評估奧沙考酮和PF614在健康受試者中同步給予Nafamostat作為組合立即釋放溶液和緩釋膠囊製劑的藥代動力學。”

2024年8月20日我們收到了納斯達克股票市場的上市資格部門發出的通知（“納斯達克”），通知稱由於公司在2024年6月30日未能達到納斯達克上市規則5550(b)(1)中所規定的250萬美元股東權益要求，我們將面臨退市，除非我們及時向納斯達克聽證會面板（“聽證會面板”）提出聽證請求。公司已及時向聽證會面板提出了聽證請求，此請求將暫停納斯達克採取進一步行動，直至聽證程序結束。

2024年5月24日，我們收到納斯達克的通知，稱我們已重新符合納斯達克上市規則5550(b)(1)中的股權要求。納斯達克表示我們必須符合納斯達克的所有上市規定。我們未能符合納斯達克的所有上市規定，不能保證我們能夠恢復並保持符合納斯達克的上市要求。

2024年3月27日，我們收到了納斯達克發出的一封通知（“不足函”），通知稱由於我們的普通股的買盤價已在過去30個連續營業日內低於每股1.00美元，我們未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)的要求。納斯達克要求我們的普通股具有至少每股1美元的最低買盤價（“最低買盤價”）。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們有180個日曆日，即至2024年9月23日，來恢復符合要求。不足函指出，為恢復符合要求，我們的普通股買盤價必須在截至2024年9月23日的符合期內連續至少十個營業日達到最低買盤價水平。不足函沒有明確提及納斯達克工作人員可能在某些情況下要求更長的時間來符合最低買盤價，但通常不超過20個連續營業日。

關於最低買盤價，如果我們在2024年9月23日之前未能恢復符合要求，納斯達克工作人員將書面通知我們的證券將面臨退市。屆時，我們可以對任何退市決定提起上訴至納斯達克聽證會面板。無法保證上訴將成功。

缺補函對我們普通股上市沒有立即影響，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ENSC”。

與我們的業務和本次發行相關的風險

我們的業務面臨着眾多風險和不確定性，包括在本招股説明書摘要後面所要突出強調的那些風險因素以及所述的隨附招股説明書和其他定期報告中的類似部分。請仔細閲讀下面的“關於前瞻性聲明的注意事項”部分。

	●	我們的普通股可能會從納斯達克退市；
	●	在本次發行後，我們需要籌集大量的資本來完成產品候選的開發和商業化。
	●	在接下來的十二個月內作為持續經營的能力
	●	我們的主要候選藥物PF614和PF614-MPAR可能在限制或阻止濫用、過量使用或錯誤使用方面不成功，也不能在研發或商業化過程中提供額外的安全性；
	●	我們開發的潛在候選產品可能無法按預期時間進展到臨牀開發階段，或者根本無法獲得所需的監管批准；
	●	臨牀試驗可能無法確認所需的安全性、效力或其他產品特徵；
	●	我們可能高估了目標市場的規模，患者嘗試新療法的意願以及醫生開具這些療法的意願；
	●	我們管理團隊的關鍵成員可能會流失;
	●	我們可能無法獲得和保持足夠的產品候選知識產權保護，或者可能侵犯他人的知識產權保護;

成為一家小型報告公司的影響

我們是“小型申報公司”，根據S-k法規第10(f)(1)項的定義。小型申報公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括提供僅兩年的審計基本報表。我們將在財年的最後一天繼續保持小型申報公司的地位，在此之前，(i)我們非關聯公司持有的普通股市值超過250 million美元，截至前一年6月30日，或(i)在該已完成財年中，我們的年收入超過100 million美元，且非關聯公司持有的普通股市值超過700 million美元，截至前一年6月30日。

發行

處置	Ensysce生物科技股份有限公司。

由我們提供的證券	2,490,798股普通股可預先融資的權證，可購買1,062,396股普通股，行使價格為每股0.0001美元。每個可預先融資的權證將在發行後立即行使，並在完全行使前不過期。本招股説明書補充文件還涉及可預先融資的權證行使後可發行的普通股股份。可預先融資的權證尚未在公開交易市場上建立，我們也不預計會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或其他任何國家認可的交易系統上列出可預先融資的權證。請參閲“可預先融資的權證描述”以討論可預先融資的權證的條款。

發行價格	每股普通股0.47美元和每張可預先融資的權證0.4699美元

提議取消本次發行後的普通股流通量

同時進行的預先融資權證定向增發	在同時進行的私募中，我們向參與本次發行的投資者出售了權證，可購買最多7,106,388股我們的普通股，該數量相當於在本次發行中購買的普通股和預先融資權證數量的200%。每個權證可按照每股$0.47的行權價格行權，從持股人批准日期起可行權，其中3,553,194份權證的期限為持股人批准日期後的十八個月，另外3,553,194份權證的期限為持股人批准日期後的五年。權證和權證股按照證券法第4(a)(2)條和制定的506(b)規定的豁免條款提供，並不是根據本次招股説明書和隨附招股説明進行的。目前沒有為權證建立公開交易市場，我們也不期望會有市場出現。此外，我們不打算將權證掛牌在納斯達克資本市場、其他任何國家證券交易所或其他任何國家認可的交易系統上。

使用收益	我們預計從本次發行中獲得的淨收益約為140萬美元，扣除由我們支付的配售代理費用和其他發行費用。

	我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括繼續進行我們的主要產品的臨牀試驗，並提供流動資金。請參閲“使用收益”。

股利政策	我們從未分紅派息我們的普通股。我們目前預計將保留未來的盈利（如果有的話），用於業務的發展、操作和擴展，並不預計在可預見的未來宣佈或支付任何現金股利。請參閲“分紅政策”。

風險因素：	投資我們的證券涉及很高的風險。您應該閲讀本附錄S-5頁和附屬招股説明書第5頁上關於本附錄招股説明書所載入的文件，以瞭解在決定投資我們的證券之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場股票代碼	ENSC

在本次發行後將發行的普通股數量基於2024年8月27日已發行的8,817,316股普通股，並排除該日期的以下情況：

	●
	●
	●

對我們證券的投資涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們最近提交給美國證券交易委員會（SEC）的年度報告（Form 10-K），任何隨後的季度報告（Form 10-Q）以及本説明書的相關附註、附隨説明書和附隨説明書中包含和納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的投資部分或全部損失。以下所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。還可能有其他我們目前不知道的風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務造成損害。請還仔細閲讀下面的“關於前瞻性陳述的警示説明”章節。

如果我們無法恢復並保持符合納斯達克的上市標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能對我們籌集資金的能力產生重大不利影響，進而對我們的業務、資本和財務狀況造成負面影響。

2024年3月27日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門工作人員發出的通知（“缺陷函”），聲明我們未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)，因為我們的普通股買盤價格在前30個連續營業日內收盤低於1.00美元。納斯達克要求我們的普通股至少有每股1美元的最低買盤價格（“最低買盤價格”）。

缺補函對我們普通股上市沒有立即影響，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ENSC”。

在2024年5月24日，我們收到了納斯達克證券交易所（"納斯達克"）的上市資格員工通知，公司已經恢復了納斯達克上市規則5550(b)(1)中規定的250萬美元股東權益要求的合規性。納斯達克表示公司必須保持符合納斯達克的所有上市要求。此通知未涉及《缺陷函》。正如《缺陷函》中所述，我們未能符合納斯達克的所有上市要求，並不能保證我們能夠重新獲得並保持符合納斯達克的上市要求。

2024年8月20日，我們收到了納斯達克的通知，由於該公司截至2024年6月30日未能符合納斯達克上市規則5550(b)(1)所規定的250萬美元股東權益要求，我們面臨摘牌風險，除非我們及時請求納斯達克聽證小組（“小組”）進行聽證會議。公司已及時向小組請求進行聽證會議，該請求將暫停納斯達克進一步的行動，直至聽證程序結束。

結果可能股票未能滿足納斯達克的上市條件，從而導致股票被納斯達克摘牌，這可能對我們產生重大不利影響。如果摘牌，我們的普通股可能將受到美國證監會有關低價股市場的監管。低價股是指股價低於每股5.00美元的證券，除非（i）這些證券在“承認的”全國性交易所上交易，或者（ii）發行者的淨有形資產低於200萬美元（如果發行者連續經營至少三年）或500萬美元（如果發行者連續經營不滿三年），或者過去三年的平均年收入低於600萬美元。

適用於低價股的流程要求經紀商：（i）從投資者那裏獲取關於他的財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；（ii）基於這些信息，合理判斷低價股交易是否適合投資者，並且投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理評估低價股交易的風險；（iii）向投資者提供一份書面聲明，説明經紀商在（ii）中作出上述決定的依據；（iv）收到投資者簽署並註明日期的上述聲明副本，確認該聲明準確反映投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。適用於低價股的法規可能嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場上賣出其普通股的能力。

在此融資結束後，我們需要籌集額外的資金來支持我們的運營。

自成立以來，我們經歷了巨大的虧損。淨虧損和負現金流對我們的股東權益和工作資本產生了以及將繼續產生不利影響。由於我們繼續進行產品候選品的研發並尋求監管批准，我們預計在可預見的未來仍將繼續出現鉅額虧損。

目前手頭現金足以支持業務運營至2024年第三季度。獨立註冊會計師事務所對我們截至2023年和2022年12月31日的財務報表的報告中包含解釋性語言，提到財務狀況存在重大疑慮，能否作為持續存在的能力。由於我們無法獲取足夠的現金和流動性來資助我們目前考慮的業務運營，我們已經減少了開支，可能被迫進一步減少一般性和行政性開支，並推遲研發項目，直到我們能夠獲得足夠的融資。我們可能會發現很難以有利於我們或根本無法融資。未能獲得足夠資金支持我們的運營將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果未能及時獲得足夠的融資，我們將需要制定許可或出售資產、尋求被其他實體收購、停止運營和/或申請破產保護的計劃。

如果您在本次發行中購買我們的證券，則由於未來股票發行或其他股權發行可能會發生未來稀釋。

為了籌集額外資金，我們將需要在未來提供併發行更多我們的普通股或其他可轉換或可交換成為我們普通股的證券。我們無法保證我們能夠以與本次發行投資者每股價格相等或更高的價格出售股票或其他證券，也不能保證未來其他發行的投資者能夠享有比現有股東更優越的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換或可交換成為我們普通股的證券的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

另外，我們擁有大量的權證和股票期權未行使。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或將來的經營計劃，我們也可能根據市場條件或戰略考慮選擇籌集額外的資金。

我們的普通股市場價格和交易量一直很波動，並且可能繼續波動，這種波動可能導致我們的普通股市場價格下降。

在過去的一年中，我們普通股的市場價格從每股0.361美元波動到每股2.06美元的最高點，我們的股價持續波動。我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續大幅波動，這受許多因素的影響，其中一些超出我們的控制範圍，例如：

此外，股票市場總體和微型臨牀試驗藥品發行商尤其是，最近經歷了極端價格和成交量的波動。持續的市場波動可能導致我們普通股價格出現極端波動，可能導致我們普通股價值下降，甚至可能損失您的全部或部分投資。

這些預付款權證沒有在任何交易所上市交易，我們也不預計會有市場出現。

預投行權證沒有建立公開市場，並且我們不預期市場的發展。此外，我們不打算申請將預投行權證列入任何國家證券交易所或其他交易市場。沒有活躍的市場，預投行權證的流動性將受限。此外，預投行權證和權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。

預先融資權證是具有投機性質的，並且在持有人行使以我方普通股為標的的融資權證以前，不享有任何作為普通股東的權益，除非在預先融資權證中另有規定。

除非《預擬融資權證書》另有規定，持有預擬融資權證的權利人在行使預擬融資權證獲得普通股之前，將不享有與該預擬融資權證所基礎的普通股有關的任何權利。行使預擬融資權證後，權利人只有在行使日期之後產生的事項上才有股東的行使權利。此外，在本次發行後，預擬融資權證的市場價值是不確定的。不能保證我們的普通股市場價格將會達到或超過預擬融資權證的價格，因此投資者是否行使他們的預擬融資權證能否盈利是不確定的。

本招股説明書所提供的預付款權證的某些條款可能使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。預付款權證禁止我們進行某些構成“基本交易”的交易，除非，在其他事項中，存續實體承擔我們在預付款權證下的義務。本招股説明書所提供的預付款權證的這些以及其他條款可能阻止或阻止第三方收購我們，即使這種收購對股東可能有利。

本招股説明書附圖，配套説明書以及參照本招股説明書和配套説明書的信息包含表達我們的意見，期望，信念，計劃，目標，假設或關於未來事件或未來結果的預測，因此，被視為“前瞻性陳述。”這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過諸如“預計”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”，“可以”，“或者“，這些詞或其他類似表達旨在表明對未來的聲明。我們的這些前瞻性陳述在很大程度上基於我們對未來事件和財務趨勢的目前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務，財務狀況，經營業績，前景，增長，戰略和我們所經營的市場。這些前瞻性陳述包括但不限於以下聲明：

本招股説明書、補充招股説明書及所引入的信息中的前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對本公司的潛在影響的當前預期和信念。對於未來影響我們的發展是否符合我們的預期，恐怕不能給予確切保證。這些前瞻性陳述涉及多個風險、不確定因素（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表述的實際結果或表現有實質性不同。這些風險和不確定因素包括但不限於，在本招股説明書和補充招股説明書及所引入的信息的“”標題下所述因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者其中任何一個假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述中所表述的結果有實質性不同。我們將不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，除非根據適用的證券法律規定。風險因素除適用的證券法律規定外，我們不會就任何前瞻性陳述承擔任何義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因導致的更新或修訂。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者其中任何一個假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述中所預測的有實質性不同。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上以“symbol”作為標的進行交易。ENSC我們的普通認股權證目前在場外交易場所（OTC）粉紅開放市場上以“symbol”作為標的進行交易。我們的普通認股權證以“ENSCW”作為標的。2024年8月27日，我們的普通股和認股權證的收盤價分別為$0.6444和$0.0175。截至2024年8月27日，我們的普通股股東記實人數約為73人。此股東人數是根據我們的過户代理的記錄確定的，不包括將其股份以各種安防、經銷商和註冊清算機構的名義持有的普通股受益人。

我們迄今為止尚未向普通股股東支付任何現金分紅。我們可能保留未來的盈餘用於未來的運營、拓展和償還債務，並且目前沒有計劃在可預見的未來支付現金分紅。未來是否有意宣佈和支付股息將由董事會自行決定，並將取決於我們的業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或子公司承擔的任何現有和未來未清償債務或其他股本融資條款的限制。我們不預計在可預見的未來向普通股股東宣佈任何現金分紅。

我們打算將本次發行所得款項用於一般企業用途，可能包括繼續發展我們的TAAP和MPAR®項目以及用於運營資金。

除上述事項外，我們還未確定我們打算在上述任何領域上的支出金額或支出時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。在上述淨收益用途應用之前，我們打算將從本次發行獲得的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級別和利息收入工具。投資者將沒有機會評估我們決策用於利用收入的經濟、財務或其他信息。

如果你投資我們的普通股票或預配購權證，你的所有權利將會被稀釋，稀釋程度取決於你在本次發行中支付的每股價格與此次發行後經調整的每股淨有形賬面價值之間的差額，假設未對與同時進行的定向增發所發行的購權證賦予任何價值。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為150萬美元，每股普通股約為0.18美元。我們的淨有形賬面價值是指我們的總有形資產減去我們的負債金額。每股淨有形賬面價值是我們的淨有形賬面價值除以2024年6月30日普通股的流通股數。關於每股淨有形賬面價值的稀釋表示，購買本次普通股股票的股東支付的每股金額與本次發行後我們普通股的淨有形賬面價值每股之間的差額。

發行後流通的普通股數量是基於2024年6月30日的持股數量為8,151,172股普通股，不包括該日期之前的以下情況：

就現有可行權期權或認股權而言，一旦行使，可能導致進一步稀釋。此外，即使我們認為已經擁有足夠的所有基金類型來支持當前或未來的經營計劃，但基於市場情況或戰略考慮，我們可能選擇籌集額外資本。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權將進一步被稀釋。

本招股説明書隨附的預先配股認股證的某些條款和規定摘要並不完整，完整的條款和條件請參閲預先配股認股證的規定。.

術語“預先資金”指的是我們在此次發行的普通股的購買價格幾乎包含了將在預先擔保權證下支付的全部行使價格，只有一筆名義上剩餘的行使價格為0.4699美元。預先擔保權證的目的是為了讓那些可能存在對持有我司在此次發行後超過4.99%（或持有人選擇後為9.99%）的普通股存在限制的投資者獲得機會，在不觸發他們的持股限制的情況下向公司投資，通過取代我們的普通股而獲得預先擔保權證，這些普通股可能會導致持股超過4.99%（或9.99%），並具有在以後以名義價格行使其購買預先擔保權證下的股份的權利。

可行權性。預先融資認股權將可由每個持有人整體或部分地選擇行使，持有人須向我們遞交正式執行的行使通知，並支付全部股票購買數量的全額付款（除非在下文討論的無現金行使情況）。如持有人（連同其關聯方）行使認股權的任何部分，使其持有的普通股佔我們已發行普通股的比例超過4.99%（或持有人選擇的9.99%），持有人將不能行使該比例以上的認股權，但如持有人通知我們，持有人可在行使預先融資認股權後增加或減少對於普通股的持有量，使其持有的普通股佔該行使後立即生效時的普通股數量的9.99%。該比例的所有權將根據預先融資認股權條款的規定來確定，但該限制的任何增加須在通知我們後61天方可生效。

無現金行權根據預付權證中所規定的公式，代替向我們支付預付權證行權後應支付的現金價格，持有人可以選擇行使權證時（全部或部分）以所決定的淨股票數量接收。

行權價格調整是指在普通股發放股息，普通股拆分，普通股組合，分類或影響我們普通股的其他類似事件時，權證的行使價格需要進行適當調整。Pre-funded Warrants的行使價格將根據某些股票股息和分配、拆股並股、股票結合、重新分類或類似事件對我們的普通股產生的影響進行適當調整。

基礎交易在任何基本交易事件中，如預繳認股權證所描述的那樣，一般包括任何合併與其他實體合併，出售我們的所有或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，普通股股份的再分類或獲得的投票權超過我們普通股所代表的50%，那麼在對預繳認股權證的任何後續行使中，持有人有權選擇作為替代支付的權利，即每股普通股在此類基本交易發生之前即將發行的每股普通股的數量即為繼任公司或受讓公司的普通股股份，或者若它是存續公司的話，盈餘所獲得或者作為此類交易的結果之外的任何其他回報，是對於預繳認股權證所表述的普通股股份的數量，該認股權證在此類事件發生之前可以行使。

可轉讓性根據其條款並遵守適用法律，Pre-funded Warrant可以在持有人選擇的情況下轉讓，預付Warrant與適當的過户工具和足以支付任何過户税款（如果適用）的資金一起向我們交出。

碎股行使預擔保權證將不會發行普通股的碎股。相反，發行的普通股數量會根據我們的選擇，要麼向上舍入到最接近的整數，要麼以現金調整的形式支付最後一部分碎股，金額等於該碎股乘以行使價格。

交易所上市Pre-funded Warrants沒有建立的交易市場，我們也不希望出現這樣的市場。此外，我們也不打算將Pre-funded Warrants列入任何全國證券交易所或其他交易市場的上市申請。沒有主動交易市場，Pre-funded Warrants的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。除非另有規定，或者由於持有者擁有我們普通股而被授權，預資發認股權證持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使預資發認股權證。

根據2024年5月29日所簽訂的認股權證引誘信（““認股權證引誘信”），在接到認股權證引誘信之日起20個日曆日內，我們同意提交一份S-3表格（如果公司不符合S-3的資格要求，則提交適當的表格），以便認股權證持有人能夠再次出售股份。我們同意盡商業上合理的努力使該等註冊聲明在收到認股權證引誘信之日起60天內生效，並在發行認股權證之後持續保持該等註冊聲明有效，直至沒有任何一位當時認股權證持有人擁有任何認股權證或其可行行權的股份為止。

在一項同時定向增發的交易中，我們將向每位投資者提供一份權證，以購買每位投資者在此次交易中購買的普通股份的一份權證。根據權證，可行權的權證股份總數為7,106,388股。權證的行權價格為每股0.47美元。在股票派息、拆股、合併、重組或類似交易等情況下，權證的行權價格和可行權的權證股份數將有所調整，具體情況詳見權證説明。

除非認股權證另有規定或基於持有人擁有我公司普通股，認股權證持有人在行使其認股權證之前不具備普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

這些認購權和認購權股份是根據證券法第4(a)(2)條和其下頒佈的規則506(b)所提供的豁免進行發行的，並且不是根據本招股説明書和附帶招股説明書進行發行的。

對於warrants，當前尚無建立的公開交易市場，我們也不預期會出現市場。此外，我們也沒有打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上掛牌warrants。所有購買者都需要符合《證券法》501(a)規定的“合格投資者”條件。

普通股票和無息認購權證的交付預計將於2024年8月29日或其附近進行，視情況滿足特定的交割條件。

我們已經同意支付放置代理商以下款項：（i）本次發行的總規模的7.0%的總現金費用；（ii）$50,000的相對清算費用；（iii）$35,000的非相對清算費用；（iii）因本次發行所導致的放置代理商的清算費用$15,950。

我們估計我們支付或應付的本次發售的總費用將約為30萬美元。在扣除與本次發售相關的放置代理商費用和我們的費用後，我們預計本次發售的淨收益將約為140萬美元。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理髮行了代理憑證，作為補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格為1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間為止。

此外，在本次發行結束時，我們已同意向配售代理髮行權證，以購買我們普通股和本次定向增發中售出的預購權證總數的7.0%（或者購買我們普通股最多752,969股）。此類權證將與在定向增發中出售和發行的權證實質上具有相同的條款，但配售代理的權證行權價格將等於每股發行價格的125%（或0.5875美元/股），並將在本次發行銷售開始後五年到期。此處未對配售代理的權證或權證行使後可獲股份進行註冊。

我們同意對承銷商承擔特定責任，包括《證券法》下的責任和違反與承銷商的委託函中的陳述和保證所產生的責任。我們還同意向承銷商需要支付的相關責任進行貢獻。

此外，我們將賠償購買本次發行的普通股的購買者所發生的責任，該責任產生於或與(i) 我們在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議的違反或 (ii) 任何第三方（非與該購買者有關聯的第三方）對購買者提起的訴訟有關，涉及證券購買協議或相關文件以及因此而涉及的交易，但須符合一定的例外情況。

在此次發行結束後的12個月內，除非有特定例外，我們還授予温賴特第一個拒絕權，作為唯一的主承銷商、唯一的經紀人、唯一的承銷商、唯一的配售代理商或唯一的代理商，參與我們或我們任何子公司的未來債務融資或再融資、公開或私有股權發行或收購或處置。

我們還同意支付給認購代理機構盡職調查費，金額等於本次發行中的現金和認股權證報酬金額，如果在認購代理機構的聘用期間，通過認購代理機構聯繫的投資者在我們聘用認購代理機構的終止或到期後的12個月內，為我們提供在任何公開或私人發行，或其他融資交易中的資金。

Wainwright可能會不時在將來為我們提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他業務，這些業務是在業務日常運作中，Wainwright已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。然而，除非在本補充基礎招股説明書中披露，我們目前與Wainwright沒有任何進一步的服務安排。該配售代理也在我們2024年2月認股權誘因活動中擔任我們的配售代理，以獲取報酬。

配售代理機構可能被視為《證券法》第2(a)(11)條的包銷商，在其作為主體行事時，其所收取的佣金和在此處提供的普通股銷售中實現的任何利潤，可能被視為《證券法》項下的包銷折扣或佣金。配售代理機構將需要遵守《證券法》和《交易所法》，包括但不限於《交易所法規》第100億.5條和M規定。這些規則和法規可能會限制配售代理商對我們證券的購買和銷售的時機。根據這些規則和法規，配售代理商可能不得（i）在與我們的證券相關的任何穩定活動中參與；（ii）為我們的證券出價或購買，或者試圖誘使任何人購買我們的證券，除非在《交易所法》項下允許的情況下，在完成其參與分銷之前。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“ENSC”。

我們以及我們的高管和董事同意，在本次發行結束後的90天內，除非有限例外情況，不得直接或間接地出售、抵押、授予購買選擇權、進行做空交易或以其他方式處置所持有的普通股股份或可轉換為普通股的任何證券，也不得直接或間接地處置自該日起後續所取得的普通股股份或可轉換為普通股的任何證券，除非得到佈局代理商的事先書面同意。佈局代理商可以自行決定，在封鎖期滿之前的任何時候或任何時候進行不經通知的解禁，並釋放全部或部分受限證券。此外，我們同意在本次發行結束後的一年期間不發行任何基於我們的普通股交易價格或未來指定或有條件事件的價格重置的證券，或與以未來確定價格發行證券的協議，但有一個例外。佈局代理商可以自行決定並不經通知的豁免這一禁止。

證券在此所述的有效性已經由我們的律師事務所Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP確認。

我們已向美國證券交易委員會提交了根據《證券法》第三條表格S-3的註冊聲明，本補充招股説明書作為該註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會的規定允許我們在本招股説明書和隨附招股説明書中省略在註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及本招股説明書所提供的證券的進一步信息，您應參閲註冊聲明以及隨註冊聲明提交的陳述和附表。就本招股説明書和隨附招股説明書中包含的有關任何協議或任何其他文件內容的聲明，每一種情況下，該聲明在各方面均由協議或文件的完整文本資格化，已作為註冊聲明的陳述之一。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理表決聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含了向SEC電子報告、代理和信息聲明以及其他相關信息的發行人的信息。SEC網站的地址是 www.sec.gov。

我們可以在我們的網站www.ensysce.com上免費提供我們的年度10-k報告，季度10-Q報告，8-k報告以及根據交易所法第13(a)或15(d)條款提交或提供給美國證券交易所的上述報告的修正案，我們在電子文件提交或提供給美國證券交易所之後，會盡快在我們的網站上提供該材料。我們網站上的信息不是本招股説明書補充的一部分，也不被納入本招股説明書補充或附帶的招股説明書，並且不應被視為本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分。

SEC的規定允許我們“通過引用”將信息納入本招股説明書補充，這意味着我們可以通過引用另一份單獨向SEC提交的文件，向您披露重要信息。被納入參考的信息被視為本招股説明書補充和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。任何被引用納入的以前提交的文件中的聲明，將被視為在本招股説明書補充和隨附招股説明書中被修改或取代，以本招股説明書補充或隨附招股説明書中的聲明修改或取代。

我們在本招股説明書中援引下列文件，以及我們向證券交易委員會根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的未來文件，介於本招股説明書日期和證券發行終止日期之間。然而，我們並不會援引未來未被美國證券交易委員會認定為“已提交”的文件或文件部分，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖，或根據8-k表格項2.02或7.01提供的信息，以及8-k表格項9.01提供的相關陳述。

本招股説明書補充資料和附帶招股説明書納入以下曾經在SEC提交的文件：

所有報告和交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)項下我們隨後提交的其他文件，包括但不限於向證監會提供而非提交的信息，在本交易所發行終止之前，也將被納入本招股説明書和隨附招股説明書，並被視為本招股説明書和隨附招股説明書的一部分，自報告和文件提交之日起。

您應該僅依賴通過引用或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充資料中的信息截止日期除本招股説明書補充資料的日期和本招股説明書中引用的文件的日期外的任何日期都是準確的。

我們將在書面或口頭請求時，免費為您提供任何或所有通過引用的文件的副本，包括這些文件的附件，您可以通過以下地址或以下電話號碼與我們聯繫。您還可以通過訪問我們網站www.ensysce.com，查看“投資者”菜單下的“SEC備案”子菜單來獲取這些信息。沒有額外的信息被視為本招股説明書的一部分或通過引用納入其中。

我們可能不時提供並出售上述證券的總額為$75,000,000的一個或多個發行。本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般描述。

每次我們提供和賣出證券時，我們將提供一份補充招股説明書，其中包含有關發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。該補充招股説明書還可能在這份招股説明書中增加、更新或更改有關發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明補充。

我們可能通過一位或多位承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者或通過這些方法的組合，向市場提供和銷售本招股書和任何招股説明書中描述的證券。如果在銷售任何證券時涉及任何承銷商、經銷商或代理商，則其名稱以及其之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書中披露，或可從披露的信息中計算得出。請參閲本招股書中的“關於本招股書”和“分銷計劃”部分以獲取更多信息。未交付本招股書及相關的招股説明書描述證券的發行方法和條款將不得銷售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的"風險因素"以及適用招股説明書補充的類似章節，瞭解投資我們的證券前您應該考慮的因素。

我們的普通股票在納斯達克證券交易所上市，股票代碼為“ENSC”，我們的認股權證在場外交易所上市，代碼為“ENSCW”。截至2023年1月4日，我們的普通股票在納斯達克證券交易所的最後報價為每股0.81美元，認股權證的收盤價在場外交易所上市，報價為每份0.029美元。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書是我們通過美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission，簡稱SEC）使用“貨架”註冊流程提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書的描述，隨時隨地以一個或多個發售組合的方式出售證券，總金額不超過7500萬美元。

本招股説明書僅提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供和出售證券，我們將提供本招股説明書的附錄，其中包含有關所提供和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可以授權提供一個或多個自由書面招股説明書，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書的附錄或自由書面招股説明書也可能增加、更新或更改有關該發行在本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或自由書面招股説明書相矛盾，您應依照適用的招股説明書附錄或自由書面招股説明書處理。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄（及任何適用的自由書面招股説明書），以及“更多信息來源”標題下的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除了包含在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們代表您準備的任何自由書面招股説明書中的信息或已向您引薦的信息。我們不對其他人可能提供給您的任何其他信息負責，無法保證其可靠性。我們不會在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區發行出售這些證券。您應假定出現在本招股説明書和適用招股説明書附錄中的信息僅準確到各自封面日期，任何適用自由書面招股説明書中出現的信息僅準確到自由書面招股説明書的日期，並且引用的任何信息僅在引用文件完成時準確，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生變化。

當我們在本招股説明書中提到“Ensysce”、“我們”、“公司”或者“我們的時候，我們指的是Ensysce Biosciences, Inc.和其附屬公司，除非另有説明。當我們提到“你”時，我們指的是相應系列證券的潛在持有人。

本招股説明書是根據證券法向SEC註冊的表格S-3的一部分，並不包含註冊聲明中所列出的所有信息。每當本招股説明書中提到我們的任何契約、協議或其他文件時，該參考可能不完整，您應該參考納入本招股説明書中的註冊聲明的附件或納入此處引用的報告或其他文件的附件來獲得該契約、協議或其他文件的副本。

我們目前受到《證券交易法》的報告要求的約束，並根據該法規定，向美國證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站http://www.sec.gov和我們網站的“投資者”部分www.ensysce.com上獲取。我們的網站及其中包含的信息或與其相關的信息不作為本計劃説明的一部分，也不納入其中。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們“通過引用”從我們向其提交的其他文件中提取信息，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息，向您介紹這些文件。納入引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息覆蓋了我們在提交則該聲明之前向SEC提交的納入引用的信息，而我們稍後向SEC提交的任何信息將自動更新並替換本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和其中的註冊聲明中引入下列信息或文件，我們向SEC提交了這些信息或文件：

我們還通過引用向SEC提交的證交法第13(a)、13(c)、14或15(d)條所規定的內容，包括在本招股説明書的初始提交之日之後提交的未來提交（除了不根據證交法和適用於證交法的規則將其視為“已提交”的提交或部分提交，在這種情況下，Form 8-K明確排除除外），包括那些在本招股説明書中指定的證券提供或銷售，直到我們提交表明本招股説明書包含的證券提供的終止的後續生效的修正聲明為止，並自該文件提交日期起成為本招股説明書的一部分。這樣的未來文件中的信息會更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何這樣的未來提交中的聲明將被視為自動修改和替換我們以前向SEC提交的任何文件中的信息，後者根據所引用文件的引用被納入或被視為納入本文件。

本招股説明書、任何招股説明書補充資料以及被本招股説明書所引用的文件均包含根據1933年證券法修正案第27條A款（以下簡稱“1933年證券法”）、1934年證券交易法修正案第21條E款（以下簡稱“1934年證券交易法”）以及1995年《證券私人訴訟改革法》（以下簡稱“1995年證券私人訴訟改革法”）對我公司業務、財務狀況、流動性和業績的展望性陳述。這些展望性陳述不是歷史事實，而是基於當前預期、估計和對我行業、我公司信仰和假設的預測和規劃。我們使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“假設”及其變體和類似表達來確認展望性陳述。在本招股説明書及其他被引用的文件中，那些不是歷史事實的陳述均被視為根據1934年證券交易法第21條E款和1933年證券法第27條A款的“展望性陳述”而被識別出來。這些陳述並不是對未來業績的保證，並且受到某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些風險、不確定性和其他因素超出我們的控制範圍，很難預測，並可能導致實際結果與展望性陳述中所表達或預測的結果有所不同。這些風險和不確定性包括我們在上文中所述的“風險因素”部分以及我們於2021年12月31日結束的財政年度的年度報告（10-K形式）中描述的風險，以及我們隨後於2022年9月30日結束的季度報告（10-Q形式）中不時詳述的風險以及我們向美國證券交易委員會提起的未來報告中的風險。

您應該完整閲讀本招股説明書和納入參考文件，並瞭解我們實際的未來結果可能會與我們目前的預期有很大不同。我們的業務和運營面臨各種風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果和經驗可能會與任何前瞻性陳述中所包含的結果相差甚遠。這樣的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果和經驗與投射結果有所不同，但並不限於本招股説明書中所述的“風險因素”中的風險因素、任何適用的招股説明補充材料中的風險因素和任何相關的自由書面招股説明書中的風險因素以及納入本招股説明書中的其他文件中的類似標題下的風險和其他因素。

您應該假定出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明補充文件或相關的自由書面招股説明書中的信息僅準確到其日期。由於上述風險因素可能導致我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述所表達的實際結果或結果與任何投射結果有所不同，因此，您不應過多地依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明僅在其發表之日發表。新因素不斷湧現，我們無法預測哪些因素將出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。除非法律要求，否則我們不承擔任何公開發布此類前瞻性陳述的義務以反映此後的事件或情況。

我們是一家臨牀階段的藥品公司，致力於開發創新的解決方案，以減輕嚴重疼痛，並減少濫用、誤用和過量使用阿片類藥物的恐懼。處方阿片類藥物濫用給社會帶來了巨大的負擔，導致了重大的費用、疾病和死亡，我們相信其中很多情況可以通過使用我們專有的技術來預防。我們認為處方阿片類藥物廣泛濫用和醫生不願開具阿片類鎮痛藥處方的相關問題相互交織，導致了中度至重度疼痛患者持續得不到治療。我們的平臺採用了一種新穎的分子遞送技術，旨在從分子層面上防止阿片類藥物的濫用。我們在美國以及歐洲、中國和日本等重要商業市場擁有許多專利和申請，涉及當前正在研發的產品候選藥物，以及未來可能開發的其他產品候選藥物。

我們目前的開發流程中包括兩個新藥平臺：（1）一種耐藥性阿片類新藥技術 —— 酶劑激活濫用保護平臺，即TAAP平臺；和（2）一種防止藥物過量的阿片類新藥技術 —— 多藥丸防濫用平臺，即MPAR™平臺。 TAAP平臺旨在改善患有慢性疼痛的患者護理水平，同時降低與處方阿片類藥物濫用相關的人力和經濟成本。當MPAR™平臺與我們的TAAP類前藥結合時，不僅旨在預防處方藥物濫用，還能減少過量事件。每種前藥均旨在能夠與我們的MPAR™技術結合以實現過量保護。

儘管我們的主要重點和主要產品候選藥物旨在對抗阿片類藥物的濫用和過量，但多年來的研發工作中，我們發現和認識到了某些產品候選藥物的特質和獨特特點，可能對其他治療有用。例如，我們發現了那法莫司坦二甲基硫酸鹽（“那法莫司坦”）能夠抑制與COVID-19感染相關的酶的作用，並已初步進行了那法莫司坦口服和吸入藥物的開發工作，用於對抗冠狀病毒感染和其他肺部疾病，如囊性纖維化。

我們最初於2003年4月在特拉華州成立，當時名為PharmacoFore, Inc.，並於2012年1月將名稱更改為Signature Therapeutics Inc.（“Signature”）。2015年12月28日，Signature、Signature Acquisition Corp.（Signature全資子公司“SAQ”）和Ensysce Biosciences, Inc.（“EB”）簽署了《合併協議》。根據《合併協議》，SAQ與EB合併，EB成為Signature的全資子公司。作為交易的一部分，Signature將其名稱更改為“Ensysce Biosciences, Inc.”（“原Ensysce”），並將EB的名稱更改為EBI Operating Inc。2021年1月31日，LACQ、原Ensysce和Merger Sub簽署了《合併協議》。2021年6月30日，根據《合併協議》，Merger Sub與原Ensysce合併，原Ensysce作為LACQ的全資子公司生存。作為交易的一部分，LACQ將其名稱更改為“Ensysce Biosciences, Inc.”，原Ensysce將其名稱更改為EBI OpCo, Inc.（“合併”）。

我們總部的郵寄地址是加利福尼亞州拉喬亞市伊凡納霍大道7946號201室。我們的公司電話號碼是(858) 263-4196。我們的網址是www.ensysce.com。我們網站上的信息或與之相關的內容不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考內容納入本招股説明書。

購買根據本招股説明書和適用的招股説明書所提供的任何證券都存在風險。在購買這些證券之前，您應該仔細考慮包括在我們最近的年度報告(Form 10-k)、最近的季度報告(Form 10-Q)以及本招股説明書之後提前的任何年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)或者根據交易所法案提前文件的任何當前報告(Form 8-k)中包含的風險因素和其他信息，以及適用的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種發生可能導致您損失您所投資的證券的全部或部分資金。

除非隨附的招股説明補充文件中另有規定，否則我們打算使用根據本招股説明書所提供的任何證券的淨收益用於一般企業目的。一般企業目的可能包括但不限於研究開發成本、製造成本、收購或許可其他業務、產品或產品候選者、營運資本和資本支出。

我們可能暫時將淨收益投資於各種資本保全工具中，包括投資級別工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債券，或將這些收益保留為現金，直到它們用於其規定目的。我們尚未確定用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權，以分配淨收益。

以下關於我們的股本説明不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。該説明是從我們的公司章程摘錄的，並在其完整性中通過參考我們與SEC公開文件提供的。請參閲“您可以找到更多信息”。有關完整説明，請參閲我們的第三次修訂章程和修訂生效的公司章程，其拷貝作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件引用。

我們的註冊資本股本分為250,000,000股普通股，每股面值為$0.0001，和1,500,000股優先股，每股面值為$0.0001。截至2022年12月30日，普通股共有6,414,074股，無優先股和無普通股存於庫藏。下列關於我們的股本的描述並不意味着完整，應結合我們的公司章程和公司章程一起審閲。請參閲“您可以找到更多信息的地方”。

我們的普通股全部已支付並無需補繳款項。作為記錄所有權的普通股股東，在所有股東投票的事項上，每股享有一票的投票權。除非在我們的第三次修訂的《公司章程》或章程中特別規定，或遵循特定的特拉華州《公司法》（“DGCL”）或適用的股票交易所規則的要求，否則要求通過任何已由股東投票表決的事項需要獲得已投票的普通股的多數股份的肯定票數。我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事任期通常為三年，在每年只選舉一個類別的董事。關於董事選舉或任何其他事項，沒有累積投票權，結果是持有50%以上的股份支持董事選舉的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權按比例分享董事會根據法律規定可用資金宣佈的派息。

在清算、解散或停業的情況下，我們的股東有權在清償債務併為優先股股本提供撥款後，按比例分享所有剩餘可分配資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們的普通股沒有適用的沉沒基金規定。

我們的董事會有權從時間上看，在其中一個或多個指定系列中發行我們未發行的優先股中的任何或所有股票，該系列具有特定的紅利、贖回、轉換、交換、投票和其他規定。這種發行無需得到普通股股東的批准。

第三次修訂和重申的公司章程和我們的公司章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止其他方收購我們的控制權。以下是這些條款的概要，它們阻止了脅迫性的收購行為或不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，可能會導致對我們的股東有利的任何此類收購條款的改進。然而，它們也賦予了董事會阻止一些股東可能贊成的收購的權力。

我們的第三次修訂和重申的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別。因此，在大多數情況下，一個人只有通過在兩個或更多年度股東大會上成功進行委託代理人的競選活動才能控制我們的董事會。

我們普通股的過户代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們的授權但尚未發行的普通股和優先股可以在未來進行發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的股票發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。然而，納斯達克的上市要求（如果我們的普通股繼續在納斯達克上市）要求股東批准某些發行額度達到或超過當時的表決權比例或普通股的發行數量的20%。未來可能使用的額外股份可用於多種公司目的，包括未來的公開發行、籌集額外資本或促進收購。授權但尚未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使得通過代理戰爭、要約收購、合併或其他方式獲取對我們的控制更加困難或不被鼓勵。

根據我們的章程規定，只有董事會的多數表決才能召集特別股東會議。

根據我們的章程，尋求在我們的股東年會上提出業務或在我們的股東年會上提名董事候選人的股東必須提供及時的書面通知。為了及時，股東的通知必須在我們的主要行政辦公室的公司祕書處在上一次股東年會的週年紀念日之前的營業結束時之前收到。根據交易所法案第14a-8條的規定，尋求被納入我們的年度委託書聲明的提案必須符合其中包含的通知期限。我們的章程還規定了股東大會的形式和內容的特定要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出事項或在我們的股東年會上提名董事。^th基於公司對人才的吸引和保持，我們的董事長的基本薪資取決於他們的工作責任、企業行業相似職位所支付的市場薪資水平、我們的財務狀況和業務實力。^th 根據我們的章程，尋求在我們的股東年會上提出業務或在我們的股東年會上提名董事候選人的股東必須提供及時的書面通知。為了及時，股東的通知必須在我們的主要行政辦公室的公司祕書處在上一次股東年會的週年紀念日之前的營業結束時之前收到。根據交易所法案第14a-8條的規定，尋求被納入我們的年度委託書聲明的提案必須符合其中包含的通知期限。我們的章程還規定了股東大會的形式和內容的特定要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出事項或在我們的股東年會上提名董事。

第三次修改和重述公司章程規定，儘管適用法律可能允許較低的百分比，但第三次修改和重述公司章程的某些條款以及我們的章程只能通過經過第三次修改和重述的公司章程或適用法律要求的投票以及所有當時流通股票有投票權的百分之六十五的股東投票一起，作為一個單一類投票來進行修改或廢止。

根據我們的章程，在未得到書面同意選擇替代法院的情況下，僅有的和獨佔的法院將是特拉華州根治法院（如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州高級法院，如果特拉華州高級法院也沒有管轄權，則是特拉華地區聯邦法院）。

為了避免疑問，上述章程條款不適用於根據證券法或交易所法提出索賠的任何行動或訴訟。我們章程的這些條款可能限制股東獲取有利的司法論壇來解決與我們、當前或前任董事、高級管理人員或其他僱員之間的爭議，這可能會阻止對我們、當前或前任董事、高級管理人員和僱員提起此類訴訟。或者，如果法院認為我們章程的這些條款不適用於上述一種或多種類型的行動或訴訟，或在這方面不能獲得執行力，我們可能會在其他司法管轄區解決此類事宜時承擔額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到特拉華州《通用公司法》第203節規定的規定的約束（有時稱為第203節），該規定規定了關於公司收購的規則。一般而言，第203節禁止具有公開持股的特拉華州公司在指定情況下在收購方成為持股人的三年期間與一個有利害關係的股東進行業務組合，除非：

通常，業務組合包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為有關股東帶來財務利益。有關股東是指與關聯公司和關聯人一起擁有或在確定有關股東身份的三年前擁有15%或更多公司已發行的有表決權的證券的人。我們預計這項規定的存在將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條款可能會阻止可能導致超過股東擁有的普通股的市場價格的溢價的嘗試。

特拉華州法律、我們的公司章程和公司條例的規定可能會使其他人不願進行敵意收購，並因此抑制通常因實際或傳聞的敵意收購嘗試而導致的我們普通股市場價格的暫時波動。這些規定也可能會導致我們管理層的變動受阻。這些規定可能會使股東更難以完成他們認為符合自身最佳利益的交易。

2021年9月24日，我們簽訂了一項證券購買協議，根據該協議向其他簽署方發行了用於購買共計54,174股普通股的認股權證（“2021年投資者認股權證”）。2021年投資者認股權證的行權價為152.60美元，是轉換價格的30%溢價，並可在發行後五年內行使。由於我們在2022年與與2021年簽署了證券購買協議的相同方簽署了證券購買協議，2021年之前認股權證的行權價降至15.60美元。

在2022年6月30日，我們與其他簽署方簽訂了一份證券購買協議，發行予該方簽署的warrants（“2022投資者warrants”），以購買總計466,788股普通股。2022年投資者warrants的行權價格已經調整為$2.006，並可在發行後的五年內行權。我們對2021年投資者warrants和2022年投資者warrants的責任由我們及我們的子公司的所有資產共同擔保，並由我們的子公司共同進行無限連帶擔保。

2022年12月9日，在根據向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明出售普通股的情況下，我們發行了權證，以每股1.40美元的價格購買6,600,000股普通股。這些權證沒有在任何市場上交易。

隨着時間的推移，我們向許多第三方發行了可以行使換取普通股的權證。其中一些權證在場外粉紅開放市場交易，標的為“我們的普通認股權證以“ENSCW”作為標的。 '。

2021年9月24日，我們簽署了證券購買協議（“2021證券購買協議”），根據該協議，我們向其他簽署方發行了合計1500萬美元的擔保可轉換應付票據，總本金為1590萬美元（“2021票據”）。我們對2021證券購買協議下的義務得到了我們和附屬公司所有資產的擔保，並且由我們的附屬公司共同及分別擔保。

我們已向SEC註冊了2021年債券轉換後可發行的普通股的轉售，以及2021年投資者認購權行使後可發行的普通股。2021年債券已於2022年10月全部償還。

2022年6月30日，我們簽署了一份證券購買協議（“2022年證券購買協議”），根據該協議，我們向其他簽署方發行了總金額為848萬美元的擔保可轉換本票，以800萬美元的總購買價格（“2022年票據”）進行了兩次交割，第一次交割於2022年7月1日，第二次交割於2022年8月8日。我們根據2022年證券購買協議的義務由我們及我們子公司的所有資產擔保，並由我們子公司共同及分別擔保。

2022年的票據，按6%的原始發行折扣發行，期限為十八個月，年利率為6.0%。 2022年的票據可轉換為普通股，每股轉換價格為10.90美元，比2022年證券購買協議首次結算前三個交易日的普通股平均價格溢價10%。轉換價格受慣例防稀釋調整的約束，包括髮生變更控制交易和某些稀釋交易（包括後續的股本發行、股份分紅及分拆），發行保證金票據後發生的。

根據2022年債券，在2022年9月29日開始，每月繼續在每個月的第一天開始於2022年11月1日,我們有義務償還適用於2022年債券的原始本金金額的十五分之一（1/15），加上應計未付的利息、違約金和當時其2022年債券持有人應付的其他金額。根據2022年8月8日發行的2022年債券，在2022年11月1日開始，每月繼續在每個月的第一天開始於2022年12月1日，我們有義務償還適用於該2022年債券的原始本金金額的十五分之一（1/15），加上應計未付的利息、違約金和當時其2022年債券持有人應付的其他金額。

我們可以選擇支付全部或部分贖回金額，其中八個百分點的溢價以現金形式支付或以普通股換股形式支付，換股價格等於轉換價格和最低三個交易日的加權平均價格（根據2022年證券購買協議定義）的92%，這十個連續交易日以內的最後一個交易日之前的交易日，但無論如何，除非轉換價格至少等於2.006美元並滿足特定股權條件，否則我們不得以普通股換股形式支付贖回金額。如果我們以低於2022票據轉換價格的價格發行股票，我們可能會因償還2022票據而遭受進一步稀釋或重新設定其轉換價格。這種發行發生在2022年12月，將2022票據的轉換價格重新設定為2.006美元。

我們已經向美國證券交易委員會註冊了可轉換為2022年票據普通股和可行權為2022年投資者權證的普通股的轉售。2022年票據包含某些契約條款、違約事件和觸發事件，這些事件將要求償還根據這些工具產生的未償債務。我們對2022年票據的義務由我們及我們的子公司全部資產擔保，並由我們的子公司共同擔保。

截至2022年12月31日，我們擁有328,248股普通股股份可通過行使未行使的期權獲得，每股的加權平均行使價格為$56.80。

我們普通股的轉讓代理商和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company。其電話號碼是（212）509-4000。

以下描述連同我們在任何適用的招股書補充資料或自由寫作招股説明中包含的額外信息，概述了我們可能根據本招股説明發行的債務證券的某些一般條款和規定。當我們發行特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指示本招股説明中描述的一般條款和規定在適用於特定系列的債務證券中的程度。(徵意未變)。

我們可以單獨發行債務證券，或者與其他在本招股説明中描述的其他證券同時或在其轉換、行權或交換中發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明的補充中另有規定，否則這些債務證券將是我們的直接、無抵押債務，並且可能分為一系列。

債務證券將根據我們與作為受託人的第三方之間的一份信託契約發行。我們已經總結了信託契約的一些部分。這份總結並不完整。該信託契約的形式已作為註冊聲明的附件提交，您應該閲讀該信託契約，以瞭解對您可能很重要的條款。（徵意未變）。

我們可能根據本招股説明書提供總額高達7500萬美元的債務證券，或者如果債務證券以折讓方式發行，或者以外幣、外幣單位或組合貨幣發行，可能按總額高達7500萬美元的發行價出售。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，債務證券將代表公司的直接、無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務平等。

每一系列債務證券的條款將由董事會通過決議制定，並在董事會的決議、發行人的證明書或補充信託契約中規定或確定。（第2.2節）我們可以在信託契約下發行無限量的債務證券，可以分為一系列發行。除非董事會的決議、補充信託或證明書詳細説明瞭一系列債務證券的情況，否則一系列中的所有證券應是相同的。債務證券可以在某些方面不同，但所有債務證券系列應平等無差別地享有信託的利益。（第2.1節）。

與債務證券以及信託有關的以下陳述是摘要，其整體資格參照信託的詳細條款和最終形式的信託，可能會隨着今後的招股説明補充而更新

招股説明補充中將詳細説明以下方面的債務證券的條款(在適用的範圍內):

我們可能發行的債務證券規定，在宣佈加速到期的情況下，實際到期的金額可能低於它們的規定面額。我們將為您提供有關適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮事項的信息，請參見適用説明書。

如果我們以外貨幣或外貨幣單位為債券的購買價格進行標價，或者如果某一系列債券的本金和溢價和利息以外貨幣或外貨幣單位支付，則我們將在適用的招股説明書中向您提供有關該債券和這種外貨幣或外貨幣單位的限制、選擇、一般税務考慮因素、具體條款和其他信息。

我們可能發行的債券可以兑換成我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將在有關這些債券的招股説明書中描述兑換或轉換的條款。（第2.2節）

每一個債券將由一份或多份以The Depository Trust Company、託管銀行或託管銀行（或其提名人）的名義註冊的全球證券、或以清楚説明的註冊證券形式發行（我們稱任何由全球債券所代表的債券為簿記債券，我們稱任何由證券代表的債券為紙質債券），詳見適用的招股説明書。除了“全球債券和簿記系統”下列出的條款外，簿記債券將無法以證券形式發行。

您可以根據信託書條款轉移或交換認證的債務證券。（第2.4節）您將不會為認證的債務證券的任何轉移或交換收取服務費，但可能需要支付足夠金額以支付與此類轉移或交換有關的任何税金或其他政府費用。（第2.7節）

您只能通過 surrender 代表那些認證債券證券的證書並由我們或受託人重新發行證書給新持有人或由我們或受託人向新持有人發行新證書來轉讓認證債務證券的轉讓和收取認證債務證券上本金、溢價和利息的權利。（第2.7節）

每個代表記賬債務證券的全球債務證券將被存放在託管銀行名下或其提名人名下。請參閲“全球證券”。

除非在適用的招股書補充中另有説明，債務證券不包含任何可能為債務證券持有人在我們發生控股權變更或高槓杆交易事件（不管此類交易是否導致控股權的變更）中提供保護的條款。

除非在本招股説明書或適用的招股説明書中另有規定，否則我們的債務證券可能沒有任何限制或限制我們的業務或運營、抵押我們的資產或我們負債的任何契約的好處。我們將在適用的招股説明書中描述任何重要契約。（第4條）

我們可能不會與任何人合併或與任何人合併，也不會出售、轉讓、轉讓、出租或以其他方式處置我們的所有或大部分財產和資產，除非：

除非我們的董事會決議、附加信託書或官員證書的規定另有説明，“還款違約事件”表示對於任何系列的債務證券，以下任何一種情況：

有關某個特定系列的債務證券的任何還款違約事件並不必然構成有關任何其他系列的債務證券的還款違約事件。（第6.2節）在信託書下發生某些還款違約事件或加速違約行為可能構成我們或我們子公司所有的某些負債的違約事件。

如果任何系列的債務證券在未償還的情況下發生違約事件（除破產、無力償債或重組的某些事件外），那麼受託人或該系列未償還債務證券本金的不低於25%的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人提供給受託人，則還需通知受託人）宣佈該系列的所有債務證券的本金及應計的未付利息（如有）立即到期。在因破產、無力償債或重組的某些事件而導致違約事件的情況下，該系列的所有未償還債務證券的原本（或規定的某個金額）和應計的未付利息（如有）將立即到期，而無需受託人或所有未償還債務證券的持有人宣佈或採取其他行動。在針對任何系列的債務證券宣佈加速的聲明發表後，但在受託人獲得繳納應付款項的判決或裁定之前，該系列未償還債務證券的原本和應計的未付利息（如有）的大多數持有人可以撤銷和廢止加速，如果如披露書中指定的那樣，該系列沒有已糾正或已豁免的所有違約事件，除了未償還的加速本金和利息（如果適用）。（第6.2節）我們將您轉至任何系列債務證券折價券的招股説明書，以瞭解有關加速部分本金的特定規定。

在受持有人的請求之前，受託人有權在根據授權書行使任何信託或授權之前獲得債務證券持有人的賠償。（第6.6節）任何系列的未償還債務證券的實際本金總額的至少多數持有人可以定向、方式和地點，指示受託人對任何該系列債務證券的救濟，或行使授予受託人的任何信託或授權，但是，如果受託人認為任何這樣的指示與法律或授權書衝突，或者受託人認為任何這樣的指示可能對未參與該指示的該系列債務證券持有人不公平，受託人可能會拒絕遵循該指令。（第6.5節）

債務證券任何系列持有人在以下情況下均無權起訴或追尋與授權書或債務證券系列有關的任何救濟：持有人以書面形式提前向受託人通報有關該系列債務證券的違約事件正在持續；而且未償還債務證券的明顯本金總額不足25%的持有人已以書面形式請求並向受託人提供滿意的保證金或擔保，以指定受託人作為受託人起訴並在60天內未就起訴提供與該請求不一致的方向。（第6.6節）。

在不損害其他債務證券持有人權益或獲得優先權的情況下，債務證券授權書無權對另一持有人的權益施加不利影響。（第6.6節）

儘管債務證券授權書中有其他規定，但任何持有債務證券的人都有權在該債務證券規定的到期日或之後隨時不受條件地收到該債務證券的本金、溢價和利息，並提起訴訟以執行付款。（第6.7節）

授權書要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供有關授權書的遵守情況的聲明。（第4.4節）如果針對任何系列證券發生違約或違約事件，如果受託人已知曉，那麼在發生或之後的90天內，受託人將向該系列的每個證券持有人發送有關違約或違約事件的通知，如果更晚，那麼在受託人在發現或事件發生之後（除非在受託人發出這樣的通知之前，該違約事件或事件已經得到有效糾正或豁免）。授權書規定，如果受託人在不影響該系列債權人利益的情況下，基於任何與該系列有關的債務證券，保留向任何債務證券持有人發送債務證券系列中任何違約或違約事件（僅針對該系列債務證券中的某些付款）。（第7.5節）

我們和受託人可以修改、修改或補充無需徵得任何債券持有人同意的契約或任何系列債券；

如果該修改將執行以下行為，則我們還可以獲得受到修改或補充影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數總金額的持有人的書面同意，而不需要通知任何我們的債務證券持有人就不需注意事項的實施：他們可以放棄我們在任何特定情況下遵守授權書條款的一份，而且對我們未履行授權書或相關債務證券系列中的任何規定的放棄，受到修改或補充影響的債務證券的每個系列的未償還債務證券的至少多數持有人都可以同意，而不需要通知我們的任何債務證券持有人。如果該修改將減少必須同意修改、補充或豁免的債務證券數量，則我們無法進行任何修改或修訂，而無需得到每個受影響的債務證券持有人的同意。

任何一系列未償債務證券的本金數量佔所有該系列債務證券的本金數量超過一半的持有人代表該系列的所有債券持有人就豁免該系列違約及其後果發起訴訟，但是如果該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息支付違約，則不可（第6.4節）。不過，任何一系列未償債務證券的本金數量佔所有該系列債務證券的本金數量超過一半的持有人可以廢止加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關支付違約（第6.2節）；

法律免除根據信託協議規定，除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以在與任何系列債務證券相關的所有義務上免責（但需遵守某些例外）。只要向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或（針對非美元的單一貨幣計價債務證券）由發行或引起發行該貨幣的政府債務，根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金或美國政府債務，達到獨立的知名會計師事務所或投資銀行認為足以支付和償還有關該系列債務證券的本金、溢價及利息的各期分期付款以及根據信託協議和債務證券條款就這些付款在規定到期日支付的義務。

只有在我們向受託人提供了律師意見書説明我們收到了美國國內税務局的裁定或者自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，才會發生此解除。此意見書應確認，該系列債券持有人不會因為存入資金、抵押和解除而在美國聯邦所得税目的上認定為收入、利得或損失，並且將按照與存入資金、抵押和解除未發生的情況下相同的金額、方式和時間被納入美國聯邦所得税。 (第9.2節)

除非適用系列債務證券的條款另有規定，在符合某些條件的情況下：我們可以遺漏承諾"合併、併購和出售資產"和規定在信託契約中的某些其他承諾，以及任何在適用的説明書中可能被提出的附加承諾；和

我們過去、現在或未來的任何董事、高管、員工或股東都沒有因我們根據債務證券或信託的義務負責任或對任何基於此類義務或其創造的索賠負責，作為這樣的身份。每位持有人接受債務證券，都會放棄並解除所有此類責任。此豁免和放棄是債務證券發行的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和放棄不可能豁免根據美國聯邦證券法而出現的責任，證券交易委員會認為這種放棄違反了公共政策。（第10.9節）；

信託和債務證券，包括由信託或證券引起的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。（第10.8節）

我們可能發行warrants以購買我們普通股、優先股和/或債務證券，其中包括其他證券或單獨發行，如適用的招股説明書中所述。下面是我們可能提供的warrants的某些一般條款和規定的描述。warrants的特定條款將在適用的warrant協議和warrant的招股説明書中描述。

適用的招股書可能包含以下關於權證的條款和其他信息（如適用）：

每個warrant都將使其持有人能夠按照適用的招股説明書中列明的行權價格購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，持有人可以隨時行使warrant，在我們規定的招股説明書中規定的到期時間之前。到期後，未行使的warrant將變為無效。

warrant證書的持有人可以按不同的面額交換這些證書，在適用的招股説明書中指定的公司託管處或任何其他適用的招股説明書中指定的辦公室登記轉移並行使這些證書。在任何購買債務證券的warrant沒有行使之前，warrant的持有人不具有可以按行使購買的債務證券的持有人的任何權利，包括任何關於基礎債務證券的本金、溢價或利息的支付的權利或強制執行適用協議中的條款的權利。在任何購買普通股或優先股的warrant沒有行使之前，warrant的持有人不具有基礎普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何關於在普通股或優先股的任何清算、解散或清算時支付股息或款項的權利。如果有。

準購人應注意，特殊的美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項可能適用於權證等工具。適用的招股説明書將描述這些考慮事項，在適用的程度上，一般適用於購買此類權證的準購人。

我們可以發行包括本招股説明書下提供的其他證券在內的任意組合的單位，這些單位可能一系列或多個系列。我們可以通過我們將在單獨的協議下發行的單元證書證明每個系列的單位。我們可以與單元代理簽訂單位協議。每個單位代理都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列表的招股説明書中指示單位代理的名稱和地址。

以下描述與適用的任何配售説明書中包含的其他信息一起，總結了我們根據本招股説明書可能發行的單位的一般特點。您應閲讀與所提供的單位系列相關的任何配售説明書和任何授權向您提供的任何非註冊説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將作為附件提交給本説明書所在的註冊聲明，或將從我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的另一份報告中引用，引用每一個與本招股説明書下發行的單位相關的單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的特定條款將在適用的招股説明書中描述，包括但不限於以下事項，如適用：

本部分中描述的條款以及“股本描述”、“債務證券描述”和“warrant描述”中描述的條款將適用於每個unit中包括的證券，只要是相關的，並且可以在任何招股説明書中進行更新。

我們可能發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債券。這些認購權可以獨立提供，也可以與此處提供的任何其他證券一起提供，持有人可以或不可以在此類發行中轉讓。在與任何認購權提供相關的情況下，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買方簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買方可能需要購買未經認購的任何證券。

如果有的話，與任何我們提供的認購權相關的招股説明書將包括與下列某些或全部內容有關的具體條款：

在本招股説明書和任何招股説明書中所述的認購權説明書是適用認購權協議的主要規定的摘要。這些説明不重新概述這些認購權協議的全部內容，也可能不包括您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而非摘要，定義了您作為認購權持有人的權利。有關更多信息，請查閲相關認購權協議的表格，這些表格將在認購權發行後及時提交給SEC，並可按照本招股説明書中的“您可以查找更多信息的地方”欄目中所述進行查閲。

除非我們在適用的任何招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，或集體全球證券代表，即全球證券代表。全球證券將與紐約州紐約的託管信託公司，即DTC，或代表DTC的Cede＆Co.的名字進行存放，並註冊。除非在有限的情況下，它被交換為在下述有限的情況下證明證券的個人證書之前，全球證券無法被轉讓，只能由託管人將其全部轉讓給其提名人或由提名人將其全部轉讓給託管人，或由託管人或其提名人將其全部或部分轉讓給其提名的接替託管人或超額撥股人。

DTC 持有其參與者存入的證券。DTC還通過電子計算機化賬簿變更，為其參與者之間的證券交易提供結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書的實物轉移的需求。DTC的“直接參與者”包括證券經紀人和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其它機構。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。DTC系統的訪問也對其他人開放，我們有時稱之為間接參與者，這些參與者通過直接參與者進行清算或保持監管關係，無論是直接還是間接。適用於DTC及其參與者的規則已經提交給了SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過他們進行，直接參與者將在DTC記錄中獲得證券的信貸。實際購買證券的所有者權益（我們有時稱之為受益所有人）的所有權記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會從DTC那裏收到有關其購買的書面確認。但是，預計受益所有者將獲得書面確認，其中提供了其交易的詳細信息以及持票人通過其購買證券的直接或間接參與者的定期持有報告。在託管人代表受益所有人執行信息維護時，直接參與者的賬户將反映對全球證券所有權權益的轉讓，這些權益要由受益所有人的代表參與者進行轉移。除在下面所述的有限情況下，受益所有者將不會收到代表他們的全球證券所有權益的證書。

為了便於隨後的轉讓，由直接參與者向DTC存入的所有全球證券都將註冊在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.的名字下，或按DTC的授權代表請求的任何其他名稱。向DTC存入證券並將其註冊為Cede＆Co.或其他提名人的名字將不會改變證券的受益所有權。DTC沒有證券的實際受益所有人的知識。 DTC的記錄僅反映證券劃入其參與者的帳户的身份，這些身份可能是或不是受益所有人。參與者有責任代表其客户記錄其持有量。

只要證券以記賬入庫的形式持有，您可以通過託管機構及其直接和間接參與者的工具來收到付款並只能進行證券轉讓。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點維護辦公室或代理機構，在那裏可以將有關證券和債券的通知和要求遞交給我們，也可以交樣張證書證券換取付款、登記轉讓或交換。

有關通知和其他通訊的傳送，則由DTC通知直接參與者，由直接參與者通知間接參與者，並由直接參與者和間接參與者根據他們之間的安排管理，但需遵守現行的法律要求。

如果正在贖回特定系列的證券，但未贖回該系列的所有證券，DTC的做法是通過隨機抽籤確定每個直接參與者在系列證券的利益的金額。

DTC及其提名人Cede & Co.（或其他DTC提名人）不得就證券行使同意或投票權。根據其常規程序，DTC將於登記日後儘早向我們發送代表全體股東的代理。這份全權委託書將把Cede & Co.的同意或投票權分配給那些直接參與者，在該日在這些人的帳户中記載的系列證券相應的利益權，這些人被列在全權委託書的列表中。

只要證券以記賬入庫的形式持有，我們會將這些證券的付款通過立即可用資金的電匯方式支付給託管機構或其提名人作為此類證券的註冊所有者。如果這些證券以明確認證形式發行並且除了在適用證券的描述中另有規定，或在適用的招股説明書中另有規定，我們將有權選擇通過發送支票到有權獲得付款者的地址或通過在在美國指定給適當受託人或其他指定方15天之前以書面形式指定的銀行帳户進行電匯支付，以支付這些證券的付款，轉讓或兑換登記，除非適當受託人或其他指定方認為縮短此期限更為滿意。

交易所在提供資金的情況下，向DTC和其代表Cede & Co.支付的贖回收益、分配和股息款項，DTC的做法是將計劃在DTC所記錄的各自持有量基礎上，在付款日從我們那裏收到的資金及相關詳細信息後，將資金劃入直接參與者的帳户。將資金從參與者支付給有益所有者的方案將遵守常規指示和慣常慣例，例如以持有衍生產品的客户賬户或以"街道名稱"註冊的證券賬户為客户持有的證券。這些付款是直接參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但需遵守現行的法律或規則的規定。將贖回收益及分配和股息款項支付給Cede & Co或DTC提名人請求的其他代表，是我們的職責。將付款分配給直接參與者是DTC的職責，將付款分配給有益所有者是直接和間接參與者的職責。

除非具有以下特定情況，購買證券的股東將不得在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物。因此，每個有益股東必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券及債券下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確形式收到證券。這些法律可能會影響到證券有益權的轉讓或抵押。

DTC可能隨時通過向我們發出合理通知而停止作為證券託管人提供其服務。在這種情況下，如果未能獲得接班託管人，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列的有益所有人通常不會收到代表其親權利益的證書。但是，如果出現以下情況：

我們將準備並交付可交換為全球證券中有益利益的有價證券的證書。根據先前句子中所述情況下可交換的全球證券的任何有益權益，將可能被交換為以託管機構指示的名稱註冊的明確認證形式的證券。預計這些方向將基於託管機構從其參與者獲得的方向，以確定在全球證券中的有益權益的所有者。

如果適用的招股説明書中提供，則您可以通過我們稱為"Clearstream"的Clearstream Banking S.A.或作為Euroclear System運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.來持有全球證券中的權益，我們稱其為"Euroclear"，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，在美國託管機構的賬簿上，這些機構又將持有這些權益，各自通過其客户證券賬户以Clearstream和Euroclear的名稱持有。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。 Clearstream和Euroclear會代表各自的參與機構持有證券，並通過其帳户的電子記賬變更促進這些參與者之間的證券交易結算，從而消除證券的實物交往必要性。

與Euroclear或Clearstream持有的全球證券中的有益權益有關的付款、交付、轉讓、兑換、通知和其他事宜必須符合這些系統的規則和程序。介於Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，一方面是由DTC的規則和程序管理，另一方面是由該系統的其他參與者管理。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉移和涉及通過這些系統持有的全球證券的任何有益利益的其他交易，僅在這些系統營業的日子才能進行。這些系統可能不會開業，當銀行、經紀商和其他機構在美國開業時也可能不會開業。

在DTC參與者和Euroclear或Clearstream的參與者之間進行的跨市場轉讓，將根據DTC規則，由Euroclear或Clearstream的美國託管人代表其開展相應的跨市場交易，接受該系統內的交易對手按照規則和程序向Euroclear或Clearstream及時發送説明的交貨。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管人發送説明，以便DTC按同日資金結算的正常程序進行付款和收款。Euroclear或Clearstream的參與者可能無法直接向其美國託管人發送説明。

由於時區差異，歐洲國際結算公司或Clearstream的參與者從DTC的直接參與者購買全球證券的證券賬户將在DTC結算日期之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream必須是工作日）上收到貸方記賬，任何這樣的貸方記賬將報告給Euroclear或Clearstream相關參與者。通過歐洲國際結算公司或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者銷售全球證券而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC的結算日期付款，但僅作為Euroclear或Clearstream後續工作日的現金賬户中的可用資金。

本招股説明書本節中關於DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬目錄入系統的信息來源於我們認為可靠的資料，但我們對這些信息不承擔任何責任。這些信息僅作為方便提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制並可能隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對其活動承擔任何責任。建議您直接向DTC、Clearstream 和 Euroclear或各自的參與者討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream 和 Euroclear將執行上述程序，但它們中的任何一個都沒有義務執行或繼續執行這些程序並且這些程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream及Euroclear或他們的各自參與者在其各自運營中執行這些或任何其他規則或程序的績效或不履行不承擔任何責任。

此外，我們可能會將本招股説明書所發行的證券作為股利或分配進行發行。我們可能會不時地以一次或多次交易方式進行證券的分配。

舉個例子，根據證券法第415條(a)(4)規定，我們可能參與到現有交易市場進行市場方式的發行。我們還可能通過權益發行、遠期合約或類似安排出售證券。在向股東進行認購權分配時，如果所有的基礎證券都沒有認購完，我們可能直接將未認購的證券賣給第三方，也可能僱用一個或多個承銷商、經銷商或代理商，包括備用承銷商，將未認購的證券賣給第三方。

根據本招股説明書發行和出售的證券在除了我們的普通股票上市外，沒有其他已建立的交易市場。我們以前發行了購買我們普通股票的權證，這些權證在場外交易粉紅開盤市場交易。根據本招股説明書出售的我們普通股票將有資格在納斯達克上市交易，但須等待官方發行通知。我們向承銷商公開發售證券的話，可能會使證券市場中存在一個市場，但是承銷商沒有義務這麼做，並且可能隨時停止任何市場交易而不發出通知。除了我們的普通股票之外的證券可能會或可能不會在全國證券交易所或其他交易市場上市。

如果我們直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為《證券法》所定義的發行人，就該證券的任何再銷售而言。除非在招股説明書的補充中另有説明，如果我們通過代理商銷售，則該代理商將在任命期間以盡力而為的方式行事。任何代理商均可能被視為《證券法》所定義的“發行人”。如果在銷售證券時使用經銷商，我們或發行人將作為委託人將證券出售給經銷商。經銷商可能根據再銷售時由其確定的不同價格將證券轉售給公眾。

在交易所交易法規M所允許的範圍內，承銷商可以進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在開放市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款競價允許承銷商在經銷商購買的證券在覆蓋交易中購回銷售提成。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格。如果啟動，承銷商可以隨時停止任何這些活動。

根據交易所法規m的規定，在定價之前的交易日之前，納斯達克上的合格做市商承銷商可以在納斯達克上進行被動做市交易，而不觸及Exchange Act。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識為被動做市商。一般來説，被動做市商的買盤價格不能超過該安防-半導體的最高獨立買盤價格；但是，如果所有獨立買盤價格都被降低至低於被動做市商的買盤價格，則超過一定的買入限額時，被動做市商的買盤價格必須相應降低。

在任何特定的發行中鎖定的條款將在適用的代號説明書中描述。

承銷商、經銷商和代理商在一般業務活動中可能與我們進行交易或為我們提供服務，以獲得報酬。

任何適用的意向書補充書，在以紙質格式或電子格式或兩者兼有的方式交付適用的意向書補充書，描述發行方式和條款之前，本招股説明書內的證券不得銷售。

我們的證券發行的有效性將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們進行審查。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、經銷商或代理審查，我們在適用的意向書補充中將指定這些法律問題。在伴隨的意向書補充書中命名代表承銷商、經銷商或代理的法律顧問，並可對某些法律事項發表意見。

Ensysce Biosciences, Inc.截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表，出現在Ensysce的S-1表格（文件編號333-268038）中，已經由獨立的註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審計，其報告中包括關於質疑Ensysce繼續作為營業實體能力的説明段落，並根據此報告的權威，將其報道納入參考，該會計師事務所依其會計和審計專業知識發表上述報告。

	每股				總費用
發行價格	$	0.470	$		$
包銷代理費用（1）	$	0.033	$	0.033	$
我們的收益（扣除費用）（2）	$	0.437	$	The term “pre-funded” refers to the fact that the purchase price of our common stock in this offering includes almost the entire exercise price that will be paid under the Pre-funded Warrants, except for a nominal remaining exercise price of $0.4699. The purpose of the Pre-funded Warrants is to enable investors that may have restrictions on their ability to beneficially own more than 4.99% (or, upon election of the holder, 9.99%) of our outstanding common stock following the consummation of this offering the opportunity to make an investment in the Company without triggering their ownership restrictions, by receiving Pre-funded Warrants in lieu of our common stock which would result in such ownership of more than 4.99% (or 9.99%), and receive the ability to exercise their option to purchase the shares underlying the Pre-funded Warrants at such nominal price at a later date.	$	. 此次提供的預付款權證將使持有人獲得權利，以每股0.0001美元的行使價格購買總計1,062,396股我們的普通股份，在發行日立即啟動行使，直至全部行使。預付款權證將與普通股份分開發行，並可以立即單獨轉讓。

關於本招股説明書	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
本次發行	S-4
風險因素	第S-5頁
關於前瞻性陳述的注意事項	S-8
預先融資認股權證説明	S-9
分紅政策	S-9
使用資金	S-9
稀釋	S-10
EXPERTS	S-11
定向增發權證	S-12
分銷計劃	S-12
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-14
可獲取更多信息的地方	S-14
	S-14

關於本招股説明書	1
在哪裏尋找更多信息	2
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	2
關於前瞻性陳述的注意事項	3
關於ENSYCE	4
風險因素	5
使用資金	6
股本結構描述	7
債務證券説明	12
認股權敍述。	19
單位的描述	20
我們的認購權描述	21
全球證券	22
分銷計劃	25
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	27
可獲取更多信息的地方	28

發行價每股			$	0.47
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	0.18
每股淨有形資產的增加值		0.06
在進行本次發行後，每股調整後的淨有形資產賬面價值				0.24
本次發行對新投資者造成的每股減值			$	0.23

關於本招股説明書	1
在哪裏尋找更多信息	2
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	2
關於前瞻性陳述的注意事項	3
關於ENSYCE	4
風險因素	5
使用資金	6
股本結構描述	7
債務證券説明	12
認股權敍述。	19
單位的描述	20
我們的認購權描述	21
全球證券	22
分銷計劃	25
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	27
可獲取更多信息的地方	28

(1)	Except as otherwise provided in the Warrants or by virtue of such holder’s ownership of shares of our common stock, the holders of the Warrants do not have the rights or privileges of holders of our common stock, including any voting rights, until they exercise their Warrants.
(2)	此表中所示的我們的發行款項金額並不考慮與與此同時私下定向增發中發行的權證或發給訂購代理商的權證的銷售或行使情況。

	●	我們增加營業收入和客户基數的能力；

	●	我們或競爭對手宣佈或推出新產品或產品增強功能；

	●	普通股的交易量;

	●	關於監管監督和批准的所有發展

	●	我們和我們的競爭對手業績的變化;

	●	如果我們的普通股被分析師所關注，他們對盈利預期或投資建議的變動；

	●	合作安排或替代融資來源的成功或挑戰

	●	醫療保健和生命科學行業的發展；

	●	產品責任或知識產權訴訟的結果;

	●	普遍經濟和市場狀況以及美國和國際市場的總體波動對我們的業務狀況和業績產生不利影響，包括由於投資者對通貨膨脹和俄羅斯對烏克蘭的戰爭以及以色列與鄰國之間的武裝衝突而對市場狀況的惡化擔憂。

	●	未來發行普通股或其他證券;

	●	關鍵人員的離職或加入;

	●	我們或我們的競爭對手宣佈的收購、投資或戰略聯盟;以及

	●	一般市場條件和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

	●	由於我們可能無法重新獲得或維持納斯達克適用的掛牌標準的符合性，我們的普通股票被納斯達克摘牌的風險

	●	我們關於費用、營業收入、資本需求以及額外融資的時間和可用性的估計幾乎肯定與實際金額和時間不符

	●	在接下來的十二個月內作為持續經營的能力

	●	我們的首個候選藥物PF614和PF614-MPAR在商業化過程中可能無法成功限制或阻礙濫用、過量使用或誤用，或在商業化後提供額外的安全性的風險

	●	完成我們的產品候選藥物的研發和商業化所需的大量額外資金的需求；

	●	我們的臨牀試驗可能無法重複先前由我們或第三方進行的臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果的風險；

	●	我們開發的潛在產品候選藥物可能無法按照預期時間表或根本無法獲得所需的臨牀發展或監管批准的風險；

	●	臨牀試驗可能無法證實本季度10-Q表中描述或假定的任何安全性，效力或其他產品特性的風險；

	●	我們的產品候選品無法成功推廣或獲得市場接受的風險；

	●	我們的產品候選品對患者可能沒有益處或無法成功商業化的風險；

	●	我們可能高估了目標市場的規模，患者嘗試新療法的意願以及醫生開具這些療法的意願；

	●	競爭的影響；

	●	我們依賴的實驗室、臨牀開發、製造業和其他關鍵服務的第三方可能無法滿意地執行；

	●	我們可能無法獲得並保持足夠的知識產權保護，用於我們的研究產品，或侵犯他人的知識產權保護；

	●	我們管理團隊的重要成員的離職；

	●	我們監管環境的變化；

	●	吸引和留住關鍵的科學、醫學、商業或管理人員的能力；

	●	我們行業的變化；

	●	糾正任何重大缺陷或建立和維護有效的內部控制，以確保財務報告的能力；

	●	在本招股説明書中披露的其他因素及隨附招股説明書中的信息。

	●	其他無法控制的因素。

	●	7,455,627股股份將根據2024年2月交易的期權行權，行權價為每股1.08美元；
	●	2,443,187股股份將根據2023年可轉債發行的期權行權，行權價為每股1.57美元；
	●	549,993股股份將根據2022年12月交易的期權行權，行權價為每股12.81美元；
	●	318,451股股份將根據2023年2月交易的期權行權，行權價為每股8.84美元；
	●	2023年5月份交易中發行的期權行使後可轉換成126,061股，行權價格為每股4.86美元；
	●	Prior Warrants行使後可轉換成43,418股，行權價格為每股3.64美元；
	●	Public Warrants行使後可轉換成41,666股，行權價格為每股2,760.00美元；
	●	LACQ Warrants行使後可轉換成21,993股，行權價格為每股2,725.90美元；
	●	4,608 創業板認股權證行使後可發行的股票，每股加權平均行使價格為$1.06；
	●	581,315 在我們2021年全面激勵計劃下尚未行使的期權，可發行的股票；
	●	2,112 我們2021年全面激勵計劃下為將來發行而保留的股份。

	●	根據本次發行所發行的預先擔保認購權行使可獲得1,062,396股股份，行使價格為每股0.4699美元；
	●	根據本次發行所可能發行的認購權行使可獲得7,106,388股股份，行使價格為每股0.47美元；
	●	根據本次發行周圍大約同期發生的定向增發所可能發行的認購權行使可獲得21,610,512股股份，行使價格為每股0.47美元。

	●	任何代理訴訟或提起的行動;

	●	任何聲稱任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東存在違反信託義務的索賠行動;

	●	任何根據DGCL、我們的章程或我們的公司章程（可能隨時修訂、重述、修改、補充或放棄）而產生的對我們提出的索賠行動。

	●	任何解釋、應用、執行或判斷我們章程或章程有效性的措施；和

	●	任何根據內部事務學説管理的針對我們的索賠行動。

	●	交易日前，公司董事會已批准合併或導致股東成為持有股權的股東。
	●	在交易完成後，使得持股人成為有利害關係的持股人，持股人至少擁有公司流通股票的85％。不包括用於判斷掛牌股票數的股票（但不包括股東所持有的掛牌股票），以及（1）公司董事兼任職員的股份，以及（2）企業員工股票計劃中的股份，其中員工參與者沒有以保密方式決定計劃所持有的股票是否將被在要約或交換要約中提供；
	●	在交易日期之後，業務組合經董事會審議，並在股東的年度或特別會議上得到授權，而不是通過書面同意，以不受有利害關係持股人所持有的股票為基礎，由不少於66-2/3%的持有流通股票的股份股票投票贊成批准。