美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記 一)
或
對於
截止的財政年度
或
或
對於 的過渡期 到
委員會文件編號:
(註冊人章程中規定的確切名稱)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
+86-057786598888
(主要行政辦公室地址)
(Name、電話、電子郵件和/或 公司聯繫人的傳真號碼和地址)
根據該法案第12(b)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是公認的經驗豐富的發行人,則用複選標記表示 ,如證券法規則第405條所定義。
☐:是的,☒是的
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。
☐*是,他是☒的首席執行官
用複選標記表示註冊人是否:(1)已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-t規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明
(15 U.S.C. 7262(b))由編制或發佈審計報告的註冊
會計師事務所執行。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表:
☒ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ | ||
國際會計準則理事會 |
如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”,請通過勾選標記指明註冊人 選擇遵循的財務報表項目。
項目17 項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。
是的
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
根據法院確認的計劃分銷證券後,通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交了1934年證券交易法第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。
是的 否
目錄表
頁面 | ||
第I部分 | 1 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 32 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 42 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 56 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 66 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 73 |
第八項。 | 財務信息 | 74 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 75 |
第10項。 | 附加信息 | 76 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 92 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 92 |
第II部 | 93 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 93 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 93 |
第15項。 | 控制和程序 | 93 |
項目15T。 | 控制和程序 | 93 |
第16項。 | [已保留] | 94 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 94 |
項目16B。 | 道德守則 | 94 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 94 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 95 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 95 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 95 |
項目16G。 | 公司治理 | 95 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 95 |
第III部 | 96 | |
第17項。 | 財務報表 | 96 |
第18項。 | 財務報表 | 96 |
項目19. | 陳列品 | 97 |
i
本年度報告中使用的慣例
除非上下文另有要求 且僅就20-F表格的本年度報告而言,“我們”、“我們”、“我們的公司”、 “公司”、“我們的”和“華地”是指:
● | 華地國際集團有限公司有限公司(單獨提及時稱為“華迪國際”)(也稱為 華迪國際集團股份公司),開曼羣島豁免公司; |
● | 永強拓興有限公司(單獨提及時“永強拓興”)(也稱為 永強拓興有限公司),一家英屬維爾京羣島公司,也是華地國際的全資子公司; |
● | 香港海灘有限公司(單獨提及時稱為“香港海灘”)(也稱為 香港海濱有限公司),一家香港公司,也是永強拓興的全資子公司; |
● | 温州宏順不鏽鋼有限公司(單獨提及時“宏順”)(也稱為 温州鴻順不鏽鋼有限公司),一家中國公司,也是香港海灘的全資子公司; |
● | 華地鋼鐵集團有限公司(單獨提及時“華地鋼鐵”)(也稱為 華迪鋼業集團有限公司),一家中國公司,也是宏順擁有99%權益的子公司。 |
本年度報告僅為方便讀者而將某些人民幣金額按特定匯率折算為美元金額。所有對“美元”、“美元”、“美元”或“$”的引用都是對美元的引用。截至2021年9月30日、2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的有效匯率分別為1美元兑換6.4434元人民幣、6.7896元人民幣和7.1477元人民幣。截至2021年9月30日、2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的年度平均匯率分別為6.5072元人民幣、7.0056元人民幣和6.8753元人民幣。 我們使用資產和負債的期末匯率和收入和支出的平均匯率。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。任何表格中確定為總金額的金額 與其中列出的金額總和之間的任何差異均為四捨五入。
我們從第三方進行的行業出版物、研究、調查和研究中獲得了本年度報告中使用的行業和 市場數據,或通過引用納入的任何文件,並根據我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗進行了我們自己的內部估計。我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的出版,除了在本年度報告中具體引用的範圍外,這些材料沒有 納入本年度報告中。我們試圖在本年度報告中提供最新的 信息,並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠,除了在本年度報告中明確引用的範圍外,這些 材料並未納入本年度報告。
II
關於前瞻性陳述的特別警示通知
就經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)而言,本報告中討論的某些事項可能構成前瞻性表述,涉及已知和未知風險、 不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同,包括但不限於,在“第3項-關鍵信息-風險 因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-運營和財務回顧及展望” 以及本報告其他部分中討論的那些因素,以及可能在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性陳述的文件中確定的因素。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明 均受這些警告性聲明的明確限制。
本報告中包含的前瞻性陳述 僅反映了截至本報告簽署之日我們的觀點和假設。除法律另有規定外,我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。
三、
第I部分
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用於表格20-F中的年度報告。
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用於表格20-F中的年度報告。
第三項。 | 關鍵信息 |
A.選定的財務數據
下表顯示了我們公司選定的合併財務信息。截至2021年9月30日、2020年、2019年和2018年9月30日的財政年度的精選綜合全面收益表數據和截至2021年9月30日、2020年、2019年和2018年9月30日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計的綜合財務報表,這些數據包含在本年度報告 中,從第F-1頁開始。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。所選的綜合財務數據應結合我們經審計的綜合財務報表和相關附註以及以下“第5項.經營和財務回顧及展望”閲讀,並通過參考其整體內容進行驗證。我們經審計的合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制和列報的。
運營數據聲明:
截至2013年9月30日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
收入 | $ | 70,246,611 | $ | 59,137,278 | $ | 65,518,316 | $ | 60,386,004 | ||||||||
銷售成本 | $ | (58,926,675 | ) | $ | (48,473,061 | ) | $ | (50,895,644 | ) | $ | (47,142,750 | ) | ||||
毛利 | $ | 11,319,936 | $ | 10,664,217 | $ | 14,622,672 | $ | 13,243,254 | ||||||||
總運營費用 | $ | (8,741,957 | ) | $ | (6,059,160 | ) | $ | (6,244,168 | ) | $ | (5,045,700 | ) | ||||
營業收入 | $ | 2,577,979 | $ | 4,605,057 | $ | 8,378,504 | $ | 8,197,554 | ||||||||
其他營業外費用,淨額 | $ | (109,934 | ) | $ | (1,029,809 | ) | $ | (1,926,827 | ) | $ | (1,611,930 | ) | ||||
所得税撥備 | $ | 89,000 | $ | (218,949 | ) | $ | (1,005,190 | ) | $ | (1,337,092 | ) | |||||
淨收入 | $ | 2,557,045 | $ | 3,356,299 | $ | 5,446,487 | $ | 5,248,532 | ||||||||
華迪國際公司的淨收入。 | $ | 2,531,475 | $ | 3,322,736 | $ | 5,392,022 | $ | 5,196,047 | ||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | 0.21 | 0.34 | 0.54 | 0.52 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股 | 12,116,079 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 |
資產負債表數據:
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
流動資產 | $ | 77,080,673 | $ | 47,347,153 | $ | 47,932,151 | $ | 57,176,633 | ||||||||
總資產 | $ | 100,245,863 | $ | 69,123,370 | $ | 68,773,494 | $ | 75,944,817 | ||||||||
總負債 | $ | 48,767,449 | $ | 43,334,670 | $ | 47,566,394 | $ | 59,326,325 | ||||||||
股東權益總額 | $ | 51,478,414 | $ | 25,788,700 | $ | 21,207,100 | $ | 16,618,492 |
B.資本化和負債
不適用於表格20-F的年度報告。
C.提出和使用收益的理由
不適用於表格20-F的年度報告。
1
D.風險因素
風險因素
在 您決定購買我們的普通股之前,您應該瞭解其中的高風險。您應仔細考慮本年度報告中的以下風險和其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下風險中的任何一項,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此,我們普通股的交易價格可能會下降,可能會大幅下降。
與我們的業務和行業相關的風險 y
中國政府對氣候變化的監測和宏觀調控市場可能會影響對我們產品的需求。
我們公司 可能會受到中國對中國鋼鐵和鋼鐵製品行業的宏觀調控政策的影響。為完成鋼鐵行業化解產能過剩的年度任務,可能會壓減標準鋼材的銷量。可能會在重點省份對鋼鐵產品進行更嚴格的檢查。這些宏觀經濟和鋼鐵產品行業趨勢已經並將繼續對客户對我們產品的需求產生影響,因此可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
中國經濟增長的相當大的不確定性可能會損害對我們產品的需求。
雖然中國在過去20年裏增長顯著,但由於國家結構性調控的不確定性以及其他因素,增長率可能會下降。如果中國的經濟狀況繼續放緩,甚至大幅下滑,對我們產品的需求可能會相應減少。 因此,我們的業務可能會受到經濟狀況長期放緩的不利影響, 這將對我們產品的銷售、公司的運營和我們的財務狀況產生負面影響。
關税可能會對我們產品的需求產生實質性的負面影響。
進口關税、其他貿易壁壘和保護主義政策可能會對鋼鐵價格和我們對國際市場的出口產生負面影響,尤其是美國。這些進口壁壘限制了我們進入外國鋼鐵市場或在其中的競爭力,對我們的業務產生了不利影響。例如,我們公司可能預計,由於美國政府對鋼鐵和鋼鐵產品進口徵收關税,我們向美國銷售的商品成本將大幅上升 。根據幾乎所有外國的“232條款”,美國政府於2018年3月對進口鋼鐵徵收25%的關税,對進口鋁徵收10%的關税。除了第232條關税外,美國政府還對從中國進口的一系列鋼材徵收高額反傾銷和補貼反補貼税。尤其是我們公司,232條款關税對我們在美國的銷售影響有限,因為我們對美國出口產品的關税在2018年之前已經達到了25%。我們對美國出口產品沒有額外的關税,涉及232條款關税或美中國貿易戰。然而,您不應期望我們的產品銷售將繼續抵消由於任何關税增加而可能導致的鋼鐵產品價格上漲。由於成本增加,我們可能會 提高定價,這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
2
美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。
2017年8月14日,美國總裁發佈備忘錄,指示美國貿易代表決定是否根據1974年美國貿易法第301條、法律、中國政府的政策、做法或行動調查可能不合理或歧視性的、可能損害美國知識產權、創新或技術發展的行為。根據調查中收集的信息,美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發佈了一份關於中國政府行為、政策和做法的報告,支持調查結果,認為這些行為是不合理或歧視的,是對美國商業的負擔或限制。2018年3月8日,總裁行使 職權,對中國等多個國家的進口鋼鋁實施大幅加徵關税。隨後,美國貿易代表辦公室宣佈了從中國進口的1,300種可能被徵收額外關税的商品的初步建議清單,並以中國涉嫌不公平貿易行為為由與世界貿易組織提起爭端。總裁表示,中國要解決的兩個主要問題是:(I)強制減少中國/美國的貿易逆差1,000美元的億;(Ii)限制中國政府計劃對人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機等先進技術行業提供的3,000美元的億支持。2018年7月6日,美國首次對價值340億的中國商品徵收25%的關税,包括農業和工業機械。這促使中國政府初步對來自美國的價值340億的商品徵收關税,包括牛肉、家禽、煙草和汽車。自2018年7月以來,美國對價值2,500億的中國產品徵收關税,並威脅對更多的3,250美元億產品徵收關税。作為迴應,中國對價值1,100億的美國商品徵收關税,並威脅採取可能影響在中國經營的美國企業的定性措施。2019年5月,美國將1,000美元億中國產品的關税從10%提高到25%,並預計在2019年10月15日進一步提高到30%,但在與中國就一期貿易協定進行談判之前,這一上調被暫停 。2019年8月1日,總裁·特朗普 宣佈對從中國進口的額外品類商品加徵10%的從價關税,並於2019年8月23日上調至15%。新關税税率為15%,將於2019年9月1日對某些類別的商品生效 ,預計將於2019年12月15日對其他類別的商品生效。2019年12月13日,美國和 中國簽署了一項“第一階段”貿易協定,避免了加徵額外關税。然而,不能保證美國或中國未來不會提高關税或徵收額外關税。
除了擬議的報復性關税,總裁還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制措施,旨在防止中國控制的公司和基金收購擁有敏感技術的美國公司。 《外國投資風險審查現代化法案》已提交國會審議,以使美國外國投資委員會施加的限制性權力現代化。
中國和美國之間不斷演變的 政策爭端可能會直接或間接地對中國經濟以及消費者可自由支配的支出產生重大影響,而且無法保證我們不會受到中國或美國採取的任何政府行動的不利影響,可能是實質性的影響。鑑於各自貿易代表的立場, 無法確定這一爭端的結果,也無法預測它是否會涉及為解決兩國政策分歧而引入的其他機構或實體。此外,美國與中國或其代理人之間的任何政治或貿易爭議,或政治事件或危機, 無論是否與我們的業務直接相關,都可能降低我們的 普通股價格,因為我們是在中國運營的美國上市公司。
我們的業務也受到全球經濟狀況的影響 。
由於我們提供廣泛的產品出口到美國、墨西哥、泰國、澳大利亞、阿根廷、臺灣、印度、菲律賓、阿聯酋和加拿大等二十(20)多個國家和地區,我們的產品取決於與全球經濟狀況相關的因素,如消費者、 就業率、消費者的可支配收入金額、商業狀況、利率、消費者債務、信貸可獲得性以及我們銷售產品的地區和當地市場的適用税收。石油和天然氣行業是不鏽鋼無縫鋼管的最大消費國之一。油價經歷了長期的放緩,因此可能會影響對鋼管的需求。 因此,全球經濟狀況的變化以及其他我們無法控制的因素,可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響 。
如果我們的客户所在的行業出現長期放緩,我們的收入將會下降。
我們的產品 主要作為我們各個行業客户運營的項目和機器的關鍵部件。因此, 我們受到影響這些經濟行業部門的經濟狀況的普遍變化的影響。如果我們客户運營的行業部門 沒有增長或如果這些行業出現萎縮,對我們產品的需求將會減少。對我們產品的需求 通常受到許多總體經濟因素的影響,包括但不限於利率、 基礎設施項目私人和政府投資的可用性和規模以及全球整體經濟的健康狀況。 如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動下降,或者我們銷售所依賴的行業長期放緩 ,對我們產品和收入的需求也將同樣減少。
3
我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們 無法成功競爭,我們的市場份額可能會被競爭對手搶走。
國內不鏽鋼無縫鋼管及相關產品市場競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括中國和海外的主要鋼管制造商。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更多的客户或供應商、更長的運營歷史和營銷資源。客户可能會以各種方式將他們的體驗和資源 置於我們之上,從而增加我們競爭對手各自的市場份額。
您不應 期望我們能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭,此類競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果與現有或新的競爭對手競爭失敗,可能會導致我們失去市場份額、客户和其他業務合作伙伴。
鋼鐵行業內的競爭可能會 對我們銷售產品的能力產生不利影響,而行業產能過剩可能會給鋼鐵價格帶來下行壓力 。
我們與中國不同地區的眾多其他鋼鐵生產商以及其他國家的鋼鐵生產商(程度較低)競爭。這種競爭 影響我們能夠銷售產品的價格,以及我們留住或吸引客户的能力。此外,如果我們外國競爭對手的貨幣對人民幣貶值,這些競爭對手可能會向我們的客户提供比我們更低的價格。
過去,對鋼鐵的高需求和誘人的價格為鋼鐵行業帶來了新的投資者,從而增加了產能。隨後的鋼鐵行業產能過剩已經並可能繼續推動鋼材價格下跌。此外,競爭對手製定的較低鋼價也可能給鋼價帶來下行壓力。
可獲得性的任何下降或原材料和能源成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。
製造我們產品的主要原材料是各種牌號和形狀的鋼材,包括軋製的鋼筋、鋼板和薄板。我們的管道和配件製造業務在很大程度上依賴於各種原材料和能源的可用性。原材料和能源的可獲得性可能會下降,價格可能會大幅波動。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中,我們分別從關聯方泰州華帝實業科技有限公司購買了總計6,376,512美元和14,521,129美元的原材料。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料,我們可能無法生產某些產品。這可能會導致利潤下降,並損害我們在行業中的聲譽 。如果我們的原材料和能源成本增加,我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户 。原材料或能源價格的任何上漲都可能大幅增加我們的成本,從而降低我們的收入。
失去我們的任何關鍵客户都可能減少我們的收入和盈利能力。
我們認為 我們在每個時期的主要客户是那些在該時期佔我們收入10%以上的客户。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中,我們分別有一個和 個這樣的大客户。由於我們的大部分收入來自客户對不鏽鋼無縫鋼管產品的訂單,因此無法保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期合同的客户的 關係。我們的主要客户通常會根據指定訂單的下單時間更改每個週期。如果我們不能與大客户保持長期關係,或不能在一段時間內用同等的客户替換大客户,則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
失去我們的任何主要供應商都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們 認為我們在每個時期的主要供應商是那些在該時期佔總購買量10%以上的供應商。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中,我們分別有三家和三家這樣的主要供應商。兩個財年的主要供應商之一是關聯方泰州華地實業有限公司,我們在2021財年和2020財年分別從該公司購買了總計6,376,512美元和14,521,129美元的原材料。我們以現行的市場價格在市場上購買原材料。我們 相信,我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商,並且我們在更換給定供應商方面不會有太大困難。更換此類供應商的任何困難都可能對我們公司的業績造成不利影響,因為它會導致價格上漲、供應鏈放緩,最終導致運營結果不太理想。
4
我們與相關 方進行了交易,此類交易可能存在利益衝突,可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。
我們 已經與關聯方達成了多項交易,包括我們的股東、董事和高管。例如,在2021財年和2020財年,我們分別從以下位置購買了總計6,376,512美元和14,521,129美元的原材料台州 華地,關聯方。此外,在2020財年,我們向台州華地銷售了總計3,228,396美元的鋼材。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。
與關聯方持有所有權利益的實體進行的交易 存在潛在的利益衝突,因為這些 實體及其股東的利益可能與本公司和我們的非關聯股東在與該等實體進行採購的談判以及與該等實體進行的其他交易的 談判方面的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突,例如違約事件的處理。
目前,我們的董事會已授權審計委員會在其成立時審查和批准所有重大關聯方交易。 我們依賴開曼羣島的法律,該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。根據開曼羣島法律,我們的董事有責任誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。有關開曼羣島法律規定的董事受託責任的其他信息,請參閲《普通股説明-公司法差異》。然而,如果此類交易不是與相關方 達成的,並且這些交易單獨或整體可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,或者可能導致政府執法行動或其他訴訟,我們可能已經獲得了更有利的條款。
原材料供應鏈和我們產品的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。
對於我們生產的產品,我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施 給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外,供應鏈中固有的限制可能會對盈利能力和銷量產生負面影響,包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。這些事件中的任何一種都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷,從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。
我們無法籌集資金可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的生產可以通過增加生產設施和工廠內更好的設備來提高。我們計劃通過 未來的產品籌集更多資金,以便通過投資研發和建設新設施或收購現有的 設施來發展業務。如果我們無法籌集資金並無法成功執行我們的業務計劃,我們的客户可能會在收到我們的產品時遇到重大的 延遲,這可能會對我們與他們的業務關係和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來將需要大量的額外資金。不能保證我們將獲得額外的資金。
我們 過去一直依賴銀行貸款和股東出資所得收益來滿足我們的資本金 要求。我們不能向您保證,我們未來將能夠獲得資金,以滿足我們對標準不鏽鋼無縫鋼管產品和高端產品開發的資金需求,並維持運營和改善財務業績 。如果我們無法滿足未來營運資本和一般業務的資金需求,我們可能會出現運營虧損,限制我們的營銷努力,並減少或消除資本支出 。如果是這樣的話,我們的經營業績、業務業績和財務狀況都會受到不利影響。如果不能以合理的條款獲得充足的 額外資金,我們可能無法實施我們的擴展計劃或為我們的運營購買額外的 設備,我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。
快速擴張可能會使我們的資源、管理和運營基礎設施承受巨大壓力,這可能會削弱我們滿足對產品日益增長的需求的能力 ,並損害我們的業務業績。
為了適應我們的預期增長,我們將需要投入資本資源和專人來實施和升級我們的會計、運營和內部管理系統,並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施將要求我們投入更多的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施,並招募更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工羣。如果我們不能有效和經濟地實施這些措施,我們將無法滿足對我們產品的需求,這將損害我們的收入增長和整體財務業績。
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在任何增長過程中, 我們可能會遇到與我們的運營和財務系統以及控制有關的問題,包括質量控制、交付和生產能力 。
我們產品市場的任何顯著增長或進入新市場,都可能需要額外的管理、運營、財務和其他方面的員工。截至本年度報告日期,我們擁有382名員工。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工。未來的持續增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任,以識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。
我們可能會遇到營運資金短缺, 因為我們可能需要額外的資金來購買材料和用品、開發新產品以及僱用額外的 員工。
為了有效的 增長管理,我們將被要求繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效管理增長 可能會導致運營和財務效率低下,這將對我們的盈利能力產生負面影響。 我們無法向投資者保證,我們將能夠及時有效地滿足不斷增長的需求,並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。
我們不能向您保證我們的內部增長戰略會成功,這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流 造成負面影響。
我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而,這種擴張存在許多障礙,包括但不限於,來自類似企業的日益激烈的競爭,我們改進產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力,國際貿易和關税壁壘, 意外成本,與海外營銷努力相關的成本和保持有吸引力的匯率。因此,我們不能向您保證,我們將能夠成功克服這些障礙,並在任何其他市場建立我們的產品。我們無法成功地實施這一內部增長戰略,可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營依賴於我們高級管理層的持續服務,特別是本年度報告中點名的高管。 雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們 ,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。 此外,儘管我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證 我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議,或者我們可能 根本無法執行這些協議。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵研發人員,他們擁有對我們行業有價值的技能,我們可能不得不積極競爭他們的 服務。
我們與其他鋼管產品製造公司爭奪人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加,這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務,以及我們識別、 聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工,我們可能無法實現我們的業務和財務目標。
如果我們未能保護我們的知識產權 ,可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們依靠 專利法、商標法和域名法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權 。我們的中國子公司擁有23項專利和8個商標。所有23項專利和8項商標已在國家知識產權局和中國所在的國家工商行政管理局商標局等監管機構進行了正式註冊。一個商標已在美國專利商標局(“USPTO”)正式註冊。這一知識產權使我們的產品在工業不鏽鋼行業贏得了市場份額。
尋求專利保護的過程 可能漫長且昂貴,我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。
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根據中國知識產權法律法規,一旦期限到期,我們將不得不續簽我們的商標。但是,專利 不可續期。我們2019年頒發的15項實用新型專利和2020年頒發給我們的5項實用新型專利的保護期只有10年。 這些專利一旦到期,如果被競爭對手抄襲,我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼我們的業務收入可能也會 出現一些損失。
中國知識產權相關法律法規歷來缺乏實施 ,主要原因是中國法律含糊不清 和執行困難。因此,中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外,對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難的,而且成本高昂,我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有) 可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移,從而損害我們的業務和競爭地位。
我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。
我們的業務 可能會受到疫情爆發的重大不利影響,包括但不限於2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。我們的財務和經營業績可能會受到持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)、自然災害和其他災難等流行病的不利影響。由於持續的新型冠狀病毒,我們預計我們的運營將放緩或暫時停產 。如果經濟放緩或停產持續較長時間,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在疫情暴發期間,中國可能會採取一定的衞生措施,包括對傳染病流行場所的來訪者進行隔離。這些限制性措施對這一時期的國民經濟發展造成了不利影響和減緩。為控制中國或我們目標市場的傳染病或其他不良公共衞生事態發展而採取的任何長期限制措施都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
同樣,自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動的威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、旅行相關事故以及地緣政治不確定性和國際衝突,都將影響旅行量,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 此外,我們可能沒有對重大事件或危機的應急計劃或恢復能力做好充分準備,因此,我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響。這反過來可能會損害我們的聲譽。
我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性損害。
最近,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內大流行,該病毒於2019年12月首次出現在中國身上,並已在全球傳播 。疫情導致2020年上半年中國實施隔離、旅行限制,商店和商業設施暫時關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。鑑於新冠肺炎疫情 迅速蔓延的性質,以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國,我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都存在受到不利影響的巨大風險。 對我們運營業績的潛在影響還將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎的 持續時間和嚴重性的新信息,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其 影響而採取的行動,這些幾乎都是我們無法控制的。
新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響 包括但不限於:
● | 温州於2020年2月3日開始在全市範圍內實施封鎖。根據中國相關監管部門的要求,我們從2020年2月起暫時關閉了我們的辦事處和生產設施,以遵守這項政策。 我們的辦事處於2020年2月18日重新開放,生產設施現已全面投入運營。 |
● | 自疫情爆發以來,我們的國際客户受到疫情的負面影響,減少了對我們產品的需求。然而,由於中國的復甦倡議,國內需求增加,並部分抵消了國際需求的減少。在2021財年,我們觀察到市場需求的復甦和供應的短缺,因此我們的國際和國內銷售額比上一年有所增長。隨着疫苗接種繼續在全球範圍內推廣,我們預計2022財年大流行的影響將會減少。 |
● | 雖然中國已經慢慢從新冠肺炎的經濟影響中恢復過來,但如果全球疫情繼續或中國內部再次浮出水面,情況可能會惡化。我們將在2021年繼續密切監測我們的藏品。 |
● | 我們的員工隊伍在2021財年保持穩定。雖然當地政府提供資金補貼我們的勞動力成本,但各種安全措施的實施增加了我們的運營總成本。我們被要求為員工提供防護裝備,並定期監測和跟蹤員工的健康狀況。員工還被要求在用餐時間在我們自己的自助餐廳練習社交距離。 |
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全球股市已經並可能繼續經歷新冠肺炎爆發後的大幅下跌。在未來的任何發行完成後,我們普通股的價格可能會大幅下跌,在這種情況下,您可能會失去您的 投資。由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性,目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。
如果我們不能繼續創新,或者 如果我們不能適應行業的變化,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。
鋼製管材行業有發展高端、高科技產品的趨勢,以滿足不斷變化的客户需求。此外,我們的競爭對手正在不斷開發不同類型的鋼管產品的創新,以提升客户的體驗。 我們將繼續在我們的基礎設施、研發和其他領域投入大量資源,以提升我們現有的產品 並推出新的不鏽鋼無縫鋼管產品,以吸引更多的參與者進入我們的市場。我們行業正在發生的變化和發展可能還需要我們重新評估我們的業務模式,並對我們的長期戰略和業務計劃進行重大調整。如果我們不能創新並適應這些變化,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的 品牌,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信,有效地發展和維護我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣產品的渠道的成功 。目前,我們通過平面媒體廣告、視頻廣告、廣告牌廣告和互聯網促銷來宣傳我們的品牌。我們未來的營銷工作很可能需要我們產生大量額外費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加,即使增加了收入, 也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響,這可能會削弱我們增長業務的能力。
新的業務線或新產品可能會給我們帶來額外的風險。
我們可能會不時實施新業務線或在現有業務線中提供新產品。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷 新業務線和/或新產品時,我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品的引入和開發的初始時間表可能無法實現,價格和盈利目標可能無法實現。外部因素,如合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好,也可能影響新業務線或新產品的成功實施 。此外,任何新業務線和/或新產品都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品時未能成功管理這些風險 ,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們是納斯達克股票市場規則和納斯達克資本市場規則所指的“控股公司” 。
根據納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”,我們是受控公司。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條, “家庭成員”是指某人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹,無論是血緣、婚姻還是收養,或 居住在該人家中的任何人。我們的董事長王迪和首席執行官王慧森是兄弟姐妹,而王迪和王覺勤是父子。帝王被視為透過英屬維爾京羣島公司永強東海有限公司實益擁有8,336,000股普通股,永強東海有限公司持有本公司8,336,000股普通股。通過與永強東海有限公司股東簽訂的若干委託協議,地王對永強東海有限公司持有的全部股份擁有獨家投票權和處分權。王覺勤被視為透過英屬維爾京羣島公司永強邁拓有限公司實益擁有1,664,000股普通股,該公司持有我們1,664,000股普通股 。王覺勤對永強邁拓有限公司持有的全部股份擁有唯一投票權和處分權。總體而言,王迪和王覺勤對我們所有已發行和流通股擁有投票權和處置權。因此,根據適用的納斯達克上市標準,本公司將是一家受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許 選擇依賴於並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括免除我們董事會的多數 必須是獨立董事的規則。雖然我們目前不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位 可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低,或者以其他方式損害我們的交易價格。因此,您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
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我們可能會不時評估並可能 完善戰略投資或收購,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響 。
我們可能會評估 並考慮戰略投資、組合、收購或聯盟,以進一步增加我們產品的價值並更好地為我們的客户服務 。如果完成這些交易,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠 確定合適的商機,我們可能無法成功完成交易,即使我們確實完成了這樣的交易,我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。
戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險,包括:
● | 難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務; |
● | 收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他利益; |
● | 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員; |
● | 將管理層的時間和資源從我們正常的日常運作中分流出來; |
● | 在成功地將許可或獲得的技術和權利納入我們的產品時遇到困難; |
● | 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策; |
● | 與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係的困難; |
● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險; |
● | 監管風險,包括與現有監管機構保持良好關係,或獲得任何必要的成交前或成交後批准,以及接受新的監管機構的監督,對收購的業務進行監督; |
● | 承擔包含對我們不利的條款的合同義務,要求我們 許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險; |
● | 未能成功地進一步開發所獲得的技術; |
● | 被收購企業在收購前的活動責任,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任; |
● | 對我們正在進行的業務的潛在幹擾;以及 |
我們可能不會進行任何投資或收購,或者未來的任何投資或收購可能不會成功,可能不利於我們的業務戰略, 可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本,或者可能不會產生預期的收益。 此外,我們不能向您保證,未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致成功 開發新的或增強的產品,或者任何新的或增強的產品如果開發出來,將獲得市場認可或證明 是盈利的。
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缺乏保險覆蓋可能會使我們 面臨巨大的成本和業務中斷。
我們和我們的子公司都沒有為我們業務的資產、財產和潛在責任提供任何保險。缺乏保險可能會 使我們的業務得不到充分的損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債,我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任,任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)以及其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們將在東南亞開展業務,與第三方達成協議,並進行銷售,因為東南亞可能會出現腐敗。我們在亞洲的現有業務造成了我們公司的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險 ,因為這些各方並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施,以阻止我們的員工 採取這些做法。此外,我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳,我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。
如果我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制,我們準確報告財務業績的能力可能會受到損害,這可能會對投資者信心和我們普通股的市場價格造成不利影響。
我們 將採取措施加強內部控制。例如,我們為會計和財務報告人員確定了明確的角色和責任,以解決複雜的會計和財務報告問題。我們打算進行定期和持續的美國GAAP會計和財務報告計劃,並派遣我們的財務人員參加外部美國GAAP 培訓課程。然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面可能存在的任何缺陷。我們無法合理確定地估計實施這些措施和其他旨在改善財務報告內部控制的措施所需的成本。設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力,要求我們預測和應對業務、經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。但是,我們不能向您保證我們將來能夠繼續實施這些措施,也不能保證我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。
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此外, 如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計, 該事務所可能會發現更多的重大弱點和不足。首次公開募股完成後,我們 已成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節,或第404節,將要求我們從截至2020年9月30日的財政年度報告開始,在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外,一旦我們不再是就業法案中所定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所可能會被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制 無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告 。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法 根據第404節持續得出結論,我們對財務報告具有有效的內部控制。 如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境,我們可能會在財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們普通股的交易價格下降。
此外,財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
未能適當地 評估我們客户的信用狀況和/或延遲結算我們客户的應收賬款可能會對我們的運營現金流造成重大和 不利影響,並可能導致我們的應收賬款出現重大撥備和減值,進而對我們的業務運營、運營結果、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日,我們的應收賬款在扣除津貼後分別為21,297,261美元和13,618,697美元。我們的客户包括各級政府和國有實體。 由於客户的性質和行業慣例,公司通常為客户提供6個月的信用期限。 但我們的客户有時仍需要額外的付款時間,這取決於他們的內部現金流預算或不同級別的審批 。由於催收時間的不確定性,我們根據個人賬户分析和歷史催收趨勢建立了壞賬準備。當有客觀證據表明公司可能無法收回到期款項時,我們建立了可疑應收賬款撥備。該津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。基於對客户信用和持續關係的管理, 管理層根據個人和賬齡分析得出結論:期末餘額是否將被視為無法收回。這筆準備金以應收賬款餘額入賬,相應的費用記入綜合收益表和綜合收益表。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度內,我們並無錄得壞賬撇賬 。
雖然我們實施了 旨在改善信用風險管理的政策和措施,並加大了對逾期或長期未付應收賬款的收回力度,同時我們加快了對國際和國內項目的催收,但鑑於我們的業務性質,不能保證我們相對於報告收入(按淨值計算)的應收賬款狀況在未來不會持續下去。客户信用狀況的任何惡化,或我們應收賬款結算的任何失敗或延誤,都可能對我們的運營現金流造成巨大壓力,並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。
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環境法規對我們的運營施加了巨大的成本和限制。
我們使用多種化學品,並在我們的製造業務中產生大量排放。因此,我們在空氣排放、廢水排放和固體廢物管理和處置等問題上受到國家和地方的各種環境法律法規的約束。這些法律和法規可能會限制或限制我們的運營,並使我們面臨不遵守的責任和處罰。 雖然我們認為我們的設施在實質上符合所有適用的環境法律和法規,但與遵守這些法律和法規相關的鉅額意外成本和責任的風險是我們業務的固有部分。 未來情況可能會發展、出現或被發現,從而產生新的環境合規或補救責任和成本 。雖然我們認為我們可以遵守現有的環境法規和法規要求,並且合規成本已包括在預算成本估計內,但合規可能比預期的更具限制性和成本更高。
如果不遵守當前或未來的施工和環境法規,可能會導致重大的經濟損失和罰款。
由於我們的經營活動影響環境,我們必須遵守中國所有適用的國家和地方環境法律法規。 我們必須進行環境影響評估程序,並通過一定的審批程序才能開始經營 我們的經營活動。我們還需要在相關環境保護部門登記或獲得批准,以處理各種環境事務,如排放我們運營過程中產生的廢物。
我們打算 通過建立新設施來增加我們未來的產能。我們將被要求獲得某些環境、施工和安全批准,並完成這些設施的某些檢查和驗收程序。我們可能無法及時或根本無法獲得此類 批准或完成此類程序。如果中國有關政府部門因任何原因認定我們違反了環境和建築法律法規,我們可能會被要求支付罰款、暫停或停止在相關場所的作業。此外,由於環境、健康和安全法律法規的要求可能會發生變化,並可能採用更嚴格的法規,因此我們可能無法準確預測遵守這些法律法規的成本 ,這可能是相當大的成本。
如果我們未能保持與產品需求的大致水平相一致的適當庫存水平,我們可能會失去銷售或面臨過多庫存 風險和持有成本
為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望,我們必須保持一定水平的成品庫存 以確保在需要時立即交貨。我們還需要為生產保持適當的原材料水平。 然而,預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於最終結果,我們可能無法 保持足夠的成品庫存水平或及時生產我們的產品,我們可能會將銷售額和市場份額 拱手讓給競爭對手。另一方面,由於我們產品或產品的原材料、零部件的累積庫存,我們也可能面臨更高的庫存風險。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊風險和減記準備,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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為了 保持適當的成品和原材料庫存水平以滿足市場需求,我們會根據客户的訂單和預期需求,不定期地調整我們的採購量和生產計劃。我們還定期進行庫存審查和 老化分析。我們為不再適合在生產或銷售中使用的陳舊和緩慢流動的原材料和成品庫存做準備。但是,我們不能保證這些措施總是有效的,也不能保證我們能夠保持適當的庫存水平。我們還可能面臨持有過多庫存的風險,這可能會 增加我們的庫存持有成本,並使我們面臨庫存過時或註銷的風險,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能保持適當的庫存水平,我們可能會將銷售額和市場份額拱手讓給我們的競爭對手。
您可能在執行鍼對我們的判決時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司,我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們幾乎所有的資產和我們目前大部分的業務運營都是在中國進行的。此外,我們幾乎所有的董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此,您可能很難在美國境內對這些個人提起訴訟。 您可能也很難執行在美國法院獲得的美國法院判決 包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決,他們中的許多人不是美國居民,其大部分資產位於美國境外。此外,開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國證券法或任何州的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決 還存在不確定性。此外,不確定該等開曼羣島或中國法院是否受理在開曼羣島或中國法院 針對我們或基於美國或任何國家證券法的此等人士提起的原創訴訟。
資本和信貸市場的潛在中斷 可能會對我們的業務產生不利影響,包括滿足流動性需求的短期資金的可用性和成本 ,這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
全球經濟的潛在變化可能會影響企業和客户信貸的可獲得性。我們可能需要依賴信貸市場,特別是中國銀行的短期借款,以及資本市場,以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求,如果我們運營的內部資金無法分配用於此類目的。 信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用此類短期銀行融資的能力造成不利影響。我們在此類信貸安排下獲得資金的途徑取決於參與此類安排的銀行履行其資金承諾的能力,而這可能取決於中國的政府經濟政策。如果這些銀行遇到資本和流動性短缺的情況,或者在短時間內遇到來自我們和其他借款人的過多借款請求,則它們可能無法履行其對我們的資金承諾。
信貸和資本市場的長期中斷可能是由於不確定性、法規變化或增加、替代方案減少或金融機構倒閉 可能對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能需要 我們採取措施保存現金,直到市場穩定,或者直到我們的業務需要的替代信貸安排或其他資金能夠安排 。這些措施可能包括推遲資本支出,減少或取消可自由支配的現金使用。 這些事件將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的流動性依賴於短期借款,我們可能無法繼續以優惠條件獲得融資(如果有的話)。
我們的流動性在很大程度上依賴於短期借款。截至2021年9月30日,我們有五(5)家銀行提供的31筆未償還短期貸款,總計215,519,000元人民幣,約合3,346美元萬。 我們可能無法以優惠條款獲得融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠支持我們業務的短期融資,可能需要暫停或縮減我們的業務,這將對我們的業務和 財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下,目前的股東可能會經歷他們的大部分或全部投資的損失。
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與吸毒相關的風險g 中國的生意
中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前向外國投資者發行證券不需要獲得中國當局的批准,但如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得 批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。在現任政府領導下,中國政府一直推行對中國的運營公司產生不利影響的改革政策,這些公司的證券在美國上市,並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性, 包括但不限於管理我們業務的法律和法規,或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下,我們與借款人的合同安排的執行和履行。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面支付額外的費用和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。
鑑於中國政府最近發表聲明,表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制,任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對證券違法行為的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施 應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本年度報告日期,我們尚未收到中國政府有關部門就該意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年7月初,中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈,已對滴滴(NYSE:DIDI)展開調查,兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日,中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼:YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼:BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》,禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。
2021年8月17日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,並於2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定 。條例規定,某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後,及時通知運營商關鍵信息基礎設施 。
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2021年8月20日,中國人民代表大會 公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》或《個人信息保護法》,自2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統和全面的法律,《個人信息保護法》規定,(一)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意,(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應通知個人使用這種信息的必要性和對個人權利的影響,以及(三)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求,個人可以向人民法院提起訴訟。
因此,公司的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
此外,目前尚不確定 該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府在美國交易所上市的許可,以及 即使獲得此類許可,是否會被拒絕或撤銷。儘管該公司目前無需獲得中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可,並且尚未收到任何在美國上市的拒絕 交換,我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。
2021年12月24日,中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例(草案)》要求,中國境內企業境外發行上市(“境外發行上市”),應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。在中國境內開展主要業務活動的企業,以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎,尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的,應被視為境外間接發行上市(“境外發行上市”)。因此,根據海外上市條例草案,建議的上市將被視為間接海外發行和上市。因此,在境外上市條例草案生效後,公司將被要求完成備案程序並向中國證監會報送相關信息。
此外,2021年12月28日,民航委、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,將於2022年2月15日起施行,取代現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》,擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》 擬在境外上市的,必須申請網絡安全審查 。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於修訂後的《審查辦法》的問答,國家密碼管理局官員表示,網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請之前,應申請進行網絡安全審查。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚,其效力尚待確定,因此普遍缺乏指導,在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如,尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行 ,而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外,CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,境外上市的數據處理商 必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案按現行形式制定,我們作為境外上市公司,是否要求 進行年度數據安全審查並遵守相關的報告義務。
我們一直在密切關注 中國監管領域的發展,特別是關於中國證監會、CAC或其他中國當局的審批要求,以及可能強加於我們的任何年度數據安全審查或其他程序 。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序,我們不能保證我們將獲得此類批准或及時或完全完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准,它仍然可以 被撤銷,其發行條款可能會對我們與我們的證券相關的業務和產品施加限制。
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中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
基本上 我們所有的業務都位於中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權, 建立完善的企業法人治理結構的措施,但中國的相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外,中國政府過去曾實施包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,自2012年以來,中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們也可以 決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資。這些出資必須得到商務部(“MOC”)或當地對應部門的批准。2015年3月30日,國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《關於在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理試點改革的通知》。第19號通告於2015年6月1日生效,取代了以前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》,或第16號通知,以進一步擴大和加強資本項目外匯管理改革。根據第19號通知和第16號通知,允許在中國境內的外商投資企業將其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目下的支出,但不得用於(一)超出企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出;(二)銀行發行的本金擔保產品以外的證券投資或其他投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外; 和(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能導致嚴重的罰款或 其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用由我們的離岸融資活動提供的現金兑換成的人民幣,為我們的中國附屬公司在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司,或在中國設立新的可變權益實體提供資金的能力。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們 無法向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准 ,如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准,我們使用首次公開募股預期獲得的收益來資本化或以其他方式資助我們中國業務的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。
關於中國外商投資法草案的制定時間表和最終內容,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,存在重大不確定性。
中國商務部已於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿(草案)。該文件草案體現了中國監管的預期趨勢,即按照國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力,理順其外商投資監管制度 。
除其他外,草案擴大了外商投資的定義,並在確定一家公司是否被視為外商投資企業(“外商投資企業”)時引入了“實際控制”原則。FIL草案明確規定,在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業,而在外國司法管轄區設立的實體在獲得市場準入許可後,仍將被視為中國境內投資者,前提是該實體由中國實體和/或公民“控制” 。一旦確定為外商投資企業,將受到國務院稍後另行發佈的負面清單中列出的外商投資限制或禁止的限制。除非外商投資企業的基礎業務屬於要求市場準入許可的負面清單,否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度規定的政府當局的事先批准。
2021年12月27日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),並於2022年1月1日起施行,取代了舊版負面清單。根據負面清單,從事負面清單禁止外商投資的業務或禁止投資的業務的中國公司尋求在海外上市或上市,必須獲得政府主管部門的批准。根據發改委官網發佈的一組問答 ,發改委官員表示,中國企業向中國證監會提交境外上市申請 後,涉及負面清單下被禁止業務的事項,中國證監會將徵求相關行業和領域的監管部門的意見。
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由於《海外上市規則》 目前尚處於草案階段,鑑於負面清單的新穎性,對於一家中國公司在海外上市和發行以及對現有和未來這方面法規的解釋和實施,是否會對其施加包括備案要求在內的要求仍存在很大不確定性。例如,負面清單下的審批要求是否適用於從事被禁止業務的中國公司的後續發行,以及其境外控股公司在海外上市,尚不清楚 。如果確實需要這種批准,並且鑑於發改委表示中國證監會參與了審批過程,也缺乏對申請程序、要求和時間表的明確,這些申請程序、要求和時間表可能無法 解決,直到《海外上市規則》頒佈,該規則規定了中國企業在海外上市和在中國證監會上市的備案程序。如果境外上市規則在未來任何發行完成前以目前的形式制定,我們將被要求在完成後 三個工作日內向中國證監會提交與未來發行相關的備案。如果負面清單下的審批要求適用於離岸控股公司在海外上市的中國公司的後續發行,我們可能需要為未來的任何發行獲得批准,或者我們可能被要求放棄與被禁止業務有關的 許可證。如果我們放棄或被要求放棄這些許可證,雖然我們預計我們的業務運營不會受到實質性的不利影響,但我們不確定相關程序是否或何時會完成。
建材產品和製造設備的開發、製造和銷售目前不受《外商投資引導產業目錄(2017年修訂)》或國家發展改革委和商務部於2017年6月28日發佈並於2017年7月28日起施行的外商投資限制。FIL草案如果按照 建議的方式通過,將不會在許多方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。然而,如果建材產品和製造設備的開發、製造和銷售受到《外商投資指導產業目錄》中規定的外商投資限制,那麼我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力可能會在許多方面受到實質性影響。
我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能會要求我們的中國子公司調整其應納税所得額,以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
根據中國法律和法規,我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業,只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外,外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
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為應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款實行更嚴格的外匯匯出審批程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
匯率波動可能會對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。
基本上 我們所有的收入和支出都以人民幣計價,而我們的報告貨幣是美元。因此,美元與人民幣匯率的波動 將影響我們的美元資產以人民幣計算的相對購買力 以及我們首次公開募股的收益。我們的報告貨幣是美元,而我們在中國的子公司的本位幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化 ,我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。 人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的 淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面的 影響。此外,貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。 但中國人民銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率的波動,實現政策目標。 在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的匯率一直保持穩定,在 窄幅區間內交易。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。自2016年10月1日起,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織(IMF)的S特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值 。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元的匯率。
未來的美元。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值 都可能對我們的收入、收益和財務狀況,以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如,如果我們需要將從首次公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著 減少我們收益的美元等值,進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。
中國可用的對衝選擇非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何 對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行 套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口,甚至根本不能。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。 我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》 ,利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合一定的程序要求。因此,我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息,條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序,例如我們公司的實益所有者(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門的批准或登記。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序,以規範屬於資本項目的跨境交易。中國政府也可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的 股東支付外幣股息。
我們必須將發行所得資金匯至中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要數月時間。
任何發行的收益都必須匯回中國,而將收益匯回中國的過程可能需要幾個月的時間。我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務,直到我們在中國收到這些收益。為了將募集資金匯回中國,我們將採取以下行動:
首先,我們 將為資本項目交易開立一個外匯專户。開立這個賬户,必須向國家外匯管理局(“外匯局”)提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資企業外匯登記證。
其次,我們將發行所得資金匯入這個專門的外匯賬户。
第三,我們 將申請結匯。為此,我們必須向外滙局提交某些申請表、身份證件、 指定人員的付款單和納税證明。
這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常,這一過程需要幾個月的時間才能完成,但法律要求在申請後180天內完成。在上述批准之前,任何未來發行的收益 將保留在我們在美國開設的計息賬户。
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未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用,我們可能會受到處罰。
根據中國法律法規,我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額, 包括獎金和津貼,最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點指定 。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果地方政府認為我們對 的貢獻不足,我們可能會因員工福利支付不足而被罰款或滯納金,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
目前,我們正在根據最低標準為計劃繳費,儘管中國法律要求此類繳費必須以當地政府規定的最高金額的實際員工工資為基礎。因此,在我們的合併財務報表中,我們對這些計劃的潛在繳款構成以及支付滯納金和罰款進行了估計和應計準備金。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款, 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
併購規則和其他某些中國法規 為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們 更難通過收購中國實現增長。
2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應提前通知商務部任何集中的業務。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。
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與中國居民境外投資活動有關的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,或外管局第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函取代《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函,要求中國境內居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資實體時,應向符合條件的銀行而非外管局或其當地分支機構進行登記。
如果作為中國居民或實體的我們的股東 沒有按要求完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們,我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
我們所有直接或間接持有華帝國際股份的股東以及我們所知的中國居民都已完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。
然而,我們 可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份,也不能迫使我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們的所有股東 或屬於中國居民或實體的實益所有人已經遵守,並將在未來進行或獲得任何適用的登記 或外管局規定的批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記 ,我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
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如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業 ,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,為確定 在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業 的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將 由於其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信 就中國税務而言,我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。見“適用於美國普通股持有人的實質性税收後果--人民Republic of China税”。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,對於術語 “事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國,目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言,認定華帝國際或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,則華帝國際或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將承擔中國企業所得税申報義務。此外,若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業 ,出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可能須繳納中國税,若該等收益被視為來自中國來源,則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下,均受任何適用税務條約的規定所規限)。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這類税收都可能減少我們普通股的投資回報。
我們可能無法根據相關税務條約就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得某些利益。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,因此依賴我們中國附屬公司的股息及其他股本分派 來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法,中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率 ,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了 税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排,或雙重避税安排,如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份,該預提税率可降至5%。此外,2015年8月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收協定項下的税收優惠,並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規,還可以享受減徵預提税額的其他條件。見《適用於持有我們普通股的美國人的實質性税收後果--人民Republic of China税》。截至2019年9月30日及2018年9月30日,我們並無就我們在中國的附屬公司的留存收益記錄任何 預扣税項,因為我們打算將從我們的中國附屬公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務經營和擴展,並且我們打算在可預見的未來繼續這一做法。如果我們的税收政策改變,允許我們的收入在海外分配,我們將被徵收 高額預扣税。我們不能向您保證,我們關於我們有資格享受優惠税收的決定將不會受到相關税務機關的質疑,或者我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案,並根據雙重徵税安排,就我們的中國子公司向我們的香港子公司香港海灘支付的股息享受5%的優惠預提税率。
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美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的 標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場較高的欺詐風險 。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求, (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求,以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了《控股外國公司問責法》,要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核指定的報告。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會 宣佈,它已通過臨時最終修正案,以實施國會授權的該法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會確認已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告,並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告的註冊人,並且PCAOB已確定,由於該司法管轄區當局的立場,它無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序,任何確定身份的登記人都將被要求 向美國證券交易委員會提交文件,證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體, 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排和政府對其的影響 。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,該法案如果得到美國眾議院的通過並簽署成為法律,將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續 不檢查年數從三年減少到 兩年。
2021年9月22日,PCAOB通過了一項實施《追究外國公司責任法案》(HFCAA)的最終規則,該規則提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的 會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會 發佈修正案,最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。
2021年12月16日,美國證券交易委員會 宣佈PCAOB指定中國和香港為PCAOB不得根據HFCAA的要求進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。公司的審計師,TPS Thayer, 總部位於德克薩斯州糖地,因此不受PCAOB這一授權的影響。
由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查,審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此,投資者可能無法享受到審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,而中國以外的審計師受到審計署的檢查,這可能導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。
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我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於德克薩斯州糖地,並定期接受PCAOB的檢查。
然而,最近的事態發展將為我們的產品增加不確定性,我們無法向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或者與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。 目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則和修正案相關的實施過程將涉及什麼,或者美國證券交易委員會將採取哪些進一步行動。PCAOB或納斯達克將採取措施解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外,上述規則和修訂,以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外的 行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些 不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的 審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司,我們可能會被摘牌,這將需要大量的 費用和管理時間。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響,以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證 或許可的缺失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。
中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展 ,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並 處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
交通部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知,增值電信服務經營許可證的持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其 批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果ICP許可證持有人未能 遵守要求,也未在規定的期限內糾正此類違規行為,MITT或其當地同行 有權對該許可證持有人採取行政措施,包括吊銷其ICP許可證。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資以及包括我們的業務在內的互聯網企業的業務和活動的合法性帶來了重大不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為 我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制 。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
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中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
中國税務機關通過頒佈實施《財政部和國家税務總局關於企業重組企業所得税處理若干問題的通知》(第59號通知)和第7號公告,加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產,特別是包括中國居民企業股權的審查。[2015]國家税務總局關於2015年2月起對非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告(7號通知) 。根據通告7,如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”,如該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司架構,則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。第七號通知還規定,非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的,有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。
第7號通知不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓,還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產的轉讓的交易。此外,7號通告就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中華人民共和國 税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。
根據《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(2007年3月16日通過,2017年2月24日第一次修改,2018年12月29日第二次修改),企業與關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則,導致企業或其關聯方的應納税所得額減少的,税務機關有權按照合理的方式進行調整。企業及其關聯方共同開發、接受無形資產或者提供、接受勞務所發生的成本,在計算應納税所得額時,按照獨立交易的原則進行分攤。
居民企業,或者居民企業和中國居民控制的在實際税負明顯低於中國企業所得税税率水平的國家(地區)設立的企業,出於合理的經營需要,不分配或者不減少利潤的,應當將上述利潤中屬於居民企業的部分計入居民企業當期收入。
企業接受關聯方債權投資與股權投資的比例超過規定標準時發生的利息支出 不得在計算應納税所得額時扣除。
企業實施其他安排減少應納税所得額或者沒有合理的商業用途的,税務機關有權按照合理的方式予以調整。
我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業,並請求我們的中國子公司協助 備案。因此,在此類交易中,我們和我們的非居民企業可能面臨根據第59號通告和第7號通告被申報義務或被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告和通告 7,或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利 影響。
根據國税局通告59及通告7,中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額,對應課税資本收益作出調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購,但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。 如果根據中國企業所得税法,我們被視為非居民企業,如果中國税務機關根據國家税務總局第59號通告和第7號通告對交易的應納税所得額進行調整,我們與此類潛在收購相關的所得税成本將會增加 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是 投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。 2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明, 強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險,包括 中國,重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發表的聲明,包括與檢查會計師事務所和中國審計工作底稿相關的困難,新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場起訴和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括整體新興市場的欺詐行為。由於這些審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們 成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將成本高昂且耗時 ,並會分散我們管理層的注意力,使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們的份額價值大幅下降。
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與我們普通股相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,儘管如果我們的收入超過10.7美元億,如果我們在三年內發行超過10美元的不可轉換債券,或者如果在此之前的任何一年3月31日,非關聯公司持有的普通股市值超過70000美元億,我們可能會更快失去這一地位 ,在這種情況下,我們 將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降, 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使我們的公司免受新的或修訂的會計準則的約束,因此, 將遵守新興成長型公司可用的會計準則。
我們是一家“外國私人發行人”,我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此,我們可能不會 向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們是外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將 受到報告義務的約束,這些義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。 例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據《交易所法案》第16條報告股權持有量,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。作為外國私人發行人,我們還將免除FD(公平披露)法規的要求,這些要求通常是為了確保 特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。然而,我們仍將 受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,例如《交易法》下的第100億.5規則。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的義務不同,您不應期望 與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。
由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此與我們是國內發行人相比,您獲得的保護將較少 。
納斯達克 上市規則要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們可能 選擇在上市一年內符合上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以公司的最佳利益為行動,但可能會有較少的董事會成員行使獨立判斷, 董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國 境內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和至少三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人,我們不受這些 要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務,例如要求給予 股東對所有股權薪酬計劃以及對這些計劃的重大修訂進行投票的機會,以及某些 普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東 批准,並任命一個提名和公司治理委員會。然而,我們可以考慮 效仿母國的做法,以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。
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您在保護您的 權益時可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系 不如美國。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們的 股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和/或居民。這些 人員的全部或大部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息,請參閲“民事責任的可執行性”。
對於我們的繼續上市,納斯達克可能會應用其他更嚴格的 標準。
納斯達克上市 規則5101賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權,納斯達克可以使用這種 酌情決定權拒絕首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準, 根據納斯達克認為使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況,暫停或取消特定證券的上市,即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克在下列情況下使用其自由裁量權拒絕首次或繼續上市,或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於:(I)公司聘請了 未經上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師、PCAOB無法檢查的審計師 或沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股,這將導致內部人士持有公司上市證券的很大部分。納斯達克擔心,發行規模不足以確定公司的初始估值,而且將沒有足夠的流動性支持公司公開上市;以及(Iii)公司 沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫,包括沒有美國股東、業務部門或 董事會或管理層成員。
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如果我們不能滿足或 繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則,儘管我們作為外國私人發行人免除了適用於美國發行人的某些公司治理標準 ,我們的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面 影響。
本次發行完成後,我們將尋求 批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證,屆時我們 將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市,我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。
此外,在 未來的任何發行之後,為了保持我們在納斯達克資本市場的上市,我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則 。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。
如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市,或隨後將我們的證券從交易中退市,我們可能面臨重大後果, 包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求以我們普通股進行交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級市場的交易活動減少。 |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
無論我們的經營業績如何,我們 普通股的市場價格可能會波動或下跌,您可能無法以公開發行價或更高的發行價轉售您的股票 。
我們普通股未來發行的任何價格將通過投資者與我們之間的談判確定,可能與我們公開發行後我們普通股的市場價格 不同。如果您在我們的產品中購買我們的普通股,您可能無法 以發行價或高於發行價轉售這些股票。我們不能向您保證,我們普通股的未來發行價或我們發行後的市場價格將等於或超過我們股票在發售前不時發生的私下談判交易的價格 。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測 ; |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大服務或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; |
● | 威脅或對我們提起訴訟;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
● | 此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,影響了 ,並繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股票價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務產生不利影響。 |
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我們擁有廣泛的自由裁量權,可以使用我們的公開募股所得的淨收益,並且可能無法有效地使用它們。
如果 (I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節所述目的所需的資金,或者(Ii)我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益,我們就不能確定 我們將從公開募股中獲得的該等淨收益的具體用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途,我們可能會花費 或以股東不同意的方式投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們不打算在可預見的未來 支付股息。
我們目前打算 保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。因此,只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下,您在我們普通股上的投資才能獲得回報。
未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。
由於在公開市場上大量出售我們的股票,或者認為可能會發生這些 出售,我們股票的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。所有在上一次發行中出售的股票將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記。其餘股份將是規則144所界定的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內,這些股票在未來可以在不根據證券法註冊的情況下出售。
我們將因 成為上市公司而產生額外成本,這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。
作為一家上市公司,我們將 產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。此外,薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則 要求大幅加強上市公司的公司治理實踐 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本, 將使許多公司活動更加耗時和成本高昂。如果我們不遵守這些規章制度,我們可能會成為政府執法行動的對象,投資者可能會對我們失去信心,我們普通股的市場價格可能會 下跌。
公開披露信息的義務 可能會使我們在競爭對手中處於劣勢,這些競爭對手是私人公司。
作為一家上市公司,我們必須向美國證券交易委員會提交年度報告。在某些情況下,我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司,我們將不會被要求披露的重要協議或財務運營結果。我們的競爭對手 可能可以訪問這些信息,否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。 同樣,作為一家在美國上市的上市公司,我們將受美國法律管轄,我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。 如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力,我們的上市可能會影響我們的運營結果。
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第四項。 | 在The Company上提供信息 |
業務概述
華帝國際集團有限公司(“華帝國際”、“本公司”、“我們”及類似術語)於2018年9月27日在開曼羣島註冊成立,有限責任公司。經營公司華帝鋼鐵集團有限公司(“華帝鋼鐵”)成立於1998年,成立於浙江中國,是一家民營中重工業股份有限公司。我們的主要業務是不鏽鋼無縫鋼管、鋼管和不鏽鋼棒材的新產品開發、製造、營銷和銷售。
我們是領先的工業不鏽鋼無縫鋼管產品製造商,在中國的二十多個省份擁有廣泛的分銷設施和網絡。我們還向美國、墨西哥、泰國、澳大利亞、阿根廷、臺灣、印度、菲律賓、阿聯酋和加拿大等二十(20)個國家和地區提供了廣泛的產品出口。產品廣泛應用於石油天然氣輸送、化工、食品加工、醫療器械、航空航天、鍋爐、水利建設、電力、汽車、船舶、造紙業、機械等行業。我們的工廠已通過ISO9001和ISO14001質量管理體系認證。
我們是全國公認的品牌,我們的公司在國內外鋼管行業都有很大的影響力,市場前景廣闊。我司核心產品“華鋼”不鏽鋼無縫鋼管已被中國國家工商行政管理局認定為馳名商標。先後被評為中國民營製造業500強企業、浙江省高新技術企業、浙江省著名商標、技術創新模範企業、就業優秀企業、全國AAA級企業,被人民中國銀行評為國家企業信用等級。
我們提供全面的產品系列,專注於高端產品,如347H腐蝕和耐酸不鏽鋼無縫鋼管、S32205雙相不鏽鋼鋼板和汽車鋼板、光亮鋼管以及精密管材。我們使用冷軋、穿孔等創新技術生產 產品,並進行產品測試和認證。我們的前沿產品 對我們公司的可持續發展特別有價值。
行業概述
本節中提供的所有信息和數據均摘自德勤在2019年下半年和2018年題為“鋼鐵和鐵礦石市場概覽”的行業報告,除非另有説明,否則(https://www2.deloitte.com/ru/en/pages/research-center/articles/overview-of-steel-and-iron-market.html). The在隨後的討論中包含對未來增長的預測,這種增長可能不會以預測的速度發生,或者根本不會發生。報告 沒有調整對新冠肺炎疫情影響的預測。
中國的鋼鐵生產
2019年上半年,中國的鋼鐵產量猛增9.9%,而世界其他地區的產量下降了0.7%。中國三分之一的鋼鐵消費(不包括建築業)用於製造業,包括造船、汽車、家用電器、電子和工業品。中國與世界其他地區之間的巨大差距繼續擴大,這種反差可能仍然存在:通過降低進口關税以應對與美國的貿易爭端,中國金屬企業在2019年上半年實現了創紀錄的生產率指標。
2019年上半年,中國的工業總產值增長了6%,而2018年上半年為7.1%,2019年7月達到了17年低點4.8%。與美國的貿易戰似乎打擊了中國製造業的工業生產和資本投資。儘管如此,政府很可能能夠通過定向或一般性的刺激來抵消需求的任何疲軟,這將緩解任何經濟放緩的嚴重程度。據估計,中國政府支持經濟增長和避免長期低迷的努力將導致2021年重新實現增長,預計增長3%。
2018年,中國的鋼鐵產量更是創下歷史新高,6月份達到每天270萬噸的峯值,而去年的紀錄是每天250萬 噸。這相當於每年95000萬噸,前提是高油價繼續支撐產量。然而,基於環境考慮,中國政府可能會在2018-2019年定期對鋼鐵產量實施限制。
然而,2018年上半年產量的顯著增長使得預計年產量增長率為4.5%,而2017年為3% 。2019年的增長將是温和的,可能只會達到1%,原因是建築行業對鋼鐵的需求疲軟,以及價格下降導致庫存下降。
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中國的消費
2018年,中國 佔全球鋼鐵需求的51%,而整個亞洲佔70%。因此,中國的消費對全球鋼鐵市場至關重要。建築行業,包括基礎設施和房地產領域,是中國最重要的需求驅動力,佔其鋼鐵消費的近三分之二。
目前的經濟狀況對中國的鋼鐵消費產生了負面影響。儘管2017年和2018年上半年GDP增長顯著,但固定投資的步伐正在放緩。總體而言,2017年固定投資增長7.2%,而2017年3月達到的峯值水平為9.2%。與此同時,2018年6月,固定投資降至6%,創下自1997年以來的測算曆史新低。 工業增長從2016年的6%加速至2017年的6.6%。然而,根據經濟學人智庫的數據,當貸款條件收緊時,2018年利率將放緩至6.4%。中國政府不加息的決定將對工業增長產生負面影響,並已導致人民幣兑美元走弱,中國與美國之間的貿易爭端加劇了這一點。
建築行業,包括基礎設施和房地產行業,仍將是中國鋼鐵總體需求的關鍵,因為該行業佔全國鋼鐵消費的近三分之二。與此同時,中國獲得抵押貸款的情況變得更糟。2018年6月,政府縮減了中國銀行的新房提供計劃,該計劃佔2017年住房貸款總額的25%。
在經濟放緩的環境下,政府將努力增加金融流動性,將其輸送到中小企業,而不是房地產或基礎設施,以避免後者出現企業/私人債務泡沫。中國三分之一的鋼鐵消費 (不含建築)用於造船、汽車工業、消費品、電子產品和工業品生產。2017年,汽車行業產量增長3.2%,明顯低於2016年14%的水平。2017年的增長放緩可以部分歸因於新車購買税收優惠的減少和旨在治理污染的擁有權限制。 汽車行業的增長佔中國鋼鐵總需求的10%,並將在2018-2019年保持相對較低的水平(低於5%)。
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在2018年開局緩慢後,中國的鋼鐵消費總量在3-5月加速增長,經濟學人智庫預計今年將增長2.5%。隨後,由於2018年下半年建築活動減少,中國的國內生產總值可能會收縮,這可能會導致 庫存積累,因為鋼鐵產量很高。因此,2019年,中國的鋼鐵消費增速預計將降至1% 。
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公司結構
下圖説明瞭我們當前的公司結構:
華迪國際有限公司(“華帝國際”)於2018年9月27日根據開曼羣島法律註冊成立。根據公司章程大綱,華帝國際的法定股本由2.5億股普通股組成,每股普通股面值為0.0002美元。截至本報告日期,已發行和已發行的普通股有13,239,182股。華帝國際是一家控股公司,目前並未積極開展任何業務。華帝國際的註冊代理人為哈尼斯信託(開曼)有限公司,其註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。
永強託興有限公司(“永強託興”)於2018年10月2日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立。根據公司章程,永強託興是華帝國際的全資子公司。永強託興是一家控股公司,目前並未積極從事任何業務。永強託興的註冊代理為哈尼斯企業服務有限公司,其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮的Craigmuir Chambers。
香港海灘 有限公司(“香港海灘”)於2018年11月7日根據香港特別行政區法律註冊成立。香港海灘是永強託興的全資子公司。它是一家控股公司,並未積極從事任何業務。
温州宏順不鏽鋼有限公司(“宏順”)於2019年6月3日根據中國法律註冊成立。宏順是香港海灘的全資子公司 。它是一家控股公司,並未積極從事任何業務。
華帝鋼鐵集團有限公司(“華帝鋼鐵”)於1998年11月12日根據中國法律註冊成立。華帝鋼鐵是宏順擁有99%股權的子公司。它是我們的經營實體,從事工業鋼管和管材產品的製造和分銷。
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我們的產品
我們提供全面的 系列產品,為大約400家擁有超過15年客户關係的鋼管客户提供“設計-建造車間”的好處。我們生產3,000多種不同的管材和管材產品,包括各種材料、尺寸和形狀,我們相信我們是中國某些鋼材產品的領先製造商之一,例如廣泛用於液壓機械、汽車制動系統、轉向柱和車橋等汽車應用的304L和347H不鏽鋼管材以及各種其他工業應用。因此,我們能夠根據客户的 項目需求定製我們的產品,無論是化學廢物傳輸管道或極高壓熱力發電機組管道等高腐蝕性環境,還是兩者的混合,我們都能按時製造和交付。
我們採用了廣泛的精加工技術,最重要的是冷拔無縫(“CDS”),這是我們所有產品的製造技術,這使我們有別於其他採用替代精加工技術的鋼管制造商,例如電阻焊(“ERW”)。CDS管材廣泛應用於尺寸和機械公差要求精確的應用場合。該產品是通過精密研磨模具在芯棒上拉拔鋼坯,製造出具有均勻顆粒結構、硬度和高度尺寸精度的 管材。
與焊接管道不同,CDS管道可實現無縫連接,是要求更高質量、更高機械性能、一致性、強度和堅固性的壓力較大應用的理想選擇。這一特點與一些特殊的合金材料一起,將我們的產品應用擴展到幾乎所有在極端環境下要求高可靠性的行業,例如腐蝕性、高温或高壓。
根據每個客户的具體需求,我們將從我們的長期合作伙伴供應商那裏訂購合適的合金,然後我們的員工將通過生產線加工原材料。由於原材料和直接人工成本加在一起佔產品總成本的80%以上,因此成本、良品率或所有生產項目的不良品率對盈利至關重要。
在過去12個月期間,我們估計我們的收益率 約為98%。
此外,我們 估計我們整體制造能力的利用率水平,這在很大程度上取決於使用製造設備的時間比例,約為70%。我們相信,對我們產品的強勁需求和我們產品終端市場的持續強勁為我們提供了許多機會,通過提高我們整個製造流程組合的利用率來靈活地擴大生產和銷售。我們還相信,我們行業領先的規模和有利的地理位置,再加上我們先進的物流和製造設施的生產靈活性,使我們能夠通過快速響應不斷變化的市場狀況來優化我們的產能。
行業 | 銷售額的百分比 (LTM週期) |
選定的關鍵點 按材料列出的產品 |
主要應用/用途 | |||||
石油和AS | 31% | ● | 304、304L、316、316L、2205、321 | ● | 廣泛用於石油和天然氣工業,作為石油和天然氣鑽井、勘探和生產過程的關鍵部件,並用於這些資源的短距離和長距離運輸 | |||
● | 用於油氣副產品生產設備和廢物回收系統 | |||||||
電能 | 17% | ● | 304, 316L | ● | 廣泛應用於火力發電廠和核電站的發電系統中,用於高壓和高温輸送水、氣體、空氣、蒸汽和其他流體 | |||
● | 也廣泛應用於需要防腐的廢物回收系統。 | |||||||
汽車 | 24% | ● | 321, 347H | ● | 主要用於液壓缸和液壓管路等流體動力應用,以及某些其他汽車部件 | |||
其他行業(主要是化學、食品和飲料行業) | 28% | ● |
304、321、304L、316L、2205 |
● | 根據客户的需求,生產出符合客户工作要求的產品。我們為化學工業提供很大一部分產品,在高度腐蝕性和高壓力的工作環境中,可靠性和質量是關鍵。 | |||
● | 也適用於水、氣體、空氣、蒸汽和其他流體的低壓輸送的管道和加熱應用。 |
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石油和天然氣(LTM期間持續運營淨銷售額的31%)
我們生產和供應能源管材產品,包括石油國家管材(OCTG)和管線管。OCTG用於石油和天然氣行業,是石油和天然氣鑽探、勘探和生產過程的關鍵組件。管道用於這些資源的長距離和短距離運輸。我們生產各種牌號的石油天然氣和管線管產品,供中國地區的油氣田使用。
電能(LTM期間持續運營淨銷售額的17%)
我們為火力發電廠和核電站製造和供應管道。我們的產品廣泛應用於要求高質量、耐腐蝕和耐壓力的發電系統中,任何泄漏都可能造成嚴重的後果。中國在過去幾年一直是電能管段的最大市場,然而由於印度電力基礎設施投資的增加和當地優質管材製造能力的不足,印度在2018財年為該部分貢獻了最大的銷售收入 。
汽車(長期運營期間持續運營淨銷售額的24%)
我們生產和供應汽車液壓機械部件的管材,如制動系統、轉向柱和車橋。我們相信我們是這一利基市場的領先公司,因為與我們的競爭對手相比,我們的不良率較低,這歸因於我們針對321和347H管材的專門製造技術,這兩種管材是該應用中使用最廣泛的合金。中國中車是全球最大的軌道交通設備供應商之一,也是我們在流體輸送和液壓機械繫統中使用的管道部件這一細分市場的最大客户。
其他工業應用(LTM期間持續運營的淨銷售額的28%)
我們的其他工業應用主要包括製藥、醫療、化工和食品行業的產品應用。不鏽鋼有150多個牌號,鉻和鉬含量各不相同,以適應合金必須承受的環境,這種多樣性在各種行業中提供了廣泛的應用。我們的專業製造技術使我們能夠製造出適合客户 設計用途的產品。
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銷售和市場營銷
我們的國際足跡
我們的產品已銷往全球 20個國家和地區,如下所示。
在2021財年,我們81.22%的銷售收入來自我們的製造工廠所在的中國市場。同期,印度和美國分別佔我們總收入的6.41%和8.78%。下面的圖表詳細介紹了我們基於過去兩個財年的銷售數據從前五大國際市場產生的收入百分比。
我們的鋼管和管材客户
中國
對於中國市場 ,我們將很大一部分產品供應給油氣、電力、醫藥和汽車等市場部門,這些行業通常是公有制實體。我們還供應給其他行業,包括農業、化工和建築業,這些行業通常是私人所有的實體。我們的主要客户包括世界上最大的石油和天然氣公司之一的中國石油公司和中石化,以及世界上最大的軌道交通設備供應商之一的中國中車。
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印度
我們在印度的主要客户是一家領先的電力公司,我們已經與該公司合作了10多年。我們主要供應用於火力發電系統的各種不鏽鋼材料的CDS管。
美國
我們主要通過我們的經銷商向美國銷售工程和製藥設備管道產品。我們還向汽車製造商銷售發動機和制動系統中使用的機油和液壓管道產品。
在截至2021年9月30日的一年中,該公司向一個客户銷售了大量產品(佔總收入的10.67%)。截至2021年9月30日,該客户在應收賬款中的應收金額為6,144,633美元,佔應收賬款總額的24.31%。截至2021年9月30日止年度,並無其他顯著的應收賬款集中(超過10%)。
在截至2020年9月30日的年度內,公司並無重大客户。截至2020年9月30日止年度,兩家客户佔應收賬款總額的比重較大 ,合計佔本公司應收賬款總額的26.31%。
在截至2019年9月30日的一年中,該公司向一個客户銷售了大量產品(佔總收入的10.13%)。截至2019年9月30日,該客户在應收賬款中的應收金額為293,640美元。在截至2019年9月30日的年度應收賬款總額中,有一個客户佔了相當大的比例(11.48%) 。
我們的供應商和原材料投入
我們的主要原材料 是不鏽鋼鋼坯。不鏽鋼的牌號有150多種,其中最常用的有15種。根據每個客户的具體需求,我們購買特定型號的不鏽鋼坯料,並採用不同的製造工藝將原材料加工成成品,以確保產品符合客户的質量標準。
我們從各種來源採購我們的原材料,並在我們的頂級供應商之間整合採購,以改善成本和交貨條件。我們保持 根據價格、供應情況和最終用户規格從各種來源購買原材料的靈活性。例如, 我們與其他供應商保持着積極的關係,以確保替代供應來源。我們還與某些主要供應商制定了供應計劃 ,我們認為這些計劃為我們提供了比競爭對手更短的鋼材採購交付期。 我們相信我們的規模是關鍵的競爭優勢,因為我們能夠利用我們的採購量和市場洞察力從供應商那裏獲得更有利的條款,並節省採購成本。
截至2021年9月30日止年度,三家供應商分別佔本公司原材料採購總額的12.84%、12.84%及11.47%。有一家供應商 在截至2021年9月30日的年度應付賬款總額中有相當大的集中度(超過10%),佔公司應付賬款總額的51.33% 。
截至2020年9月30日止年度,三家供應商分別佔本公司總採購量的32.05%、16.60%及11.16%。在截至2020年9月30日的年度中,有三家供應商的應收賬款顯著集中(超過10%),合計佔公司應付賬款總額的63.47%。
截至2019年9月30日止年度,兩家供應商分別佔本公司總採購量的29.13%及18.09%。在截至2019年9月30日的年度中,有三家供應商的應付賬款總額顯著集中(超過10%),合計佔公司應付賬款總額的63.47%。
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我們的競爭優勢
面向客户的解決方案提供商,致力於差異化服務
我們致力於為客户提供卓越的產品多樣性、質量和可靠性。因此,我們能夠為許多擁有超過15年的客户關係的客户提供“設計-建造 商店”。我們廣泛而多樣化的製造技術和設備使我們能夠根據客户的項目需求定製產品,因此我們的客户不需要 通過眾多不同的供應商,也不需要為每個供應商採用的不同標準而感到沮喪。此外,我們的產品組合、複雜的物流、信息技術系統和專業的製造能力使我們能夠有效地捆綁 發貨,從而降低運輸成本。我們生產3,000多種不同的管材和管材產品,尺寸和形狀各異 ,我們相信我們是中國唯一的某些產品的製造商,例如廣泛應用於液壓機械、汽車制動系統、轉向柱和車橋以及各種工業應用的汽車304L和347H不鏽鋼管材 。
低固定成本和高度可變的成本結構
我們的規模 和靈活的製造基礎使我們能夠保持高度可變的成本結構,可變成本佔2018財年總成本的89%,其中鋼鐵佔總成本的80%。我們相信,這種成本結構是由我們行業領先的規模和設施網絡支撐的,這些設施靠近供應商和客户,與我們在中國的競爭對手相比,是最低的 。下面的圖表説明了我們高度可變的成本結構的關鍵組成部分。
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規模大、採購能力強的高效運營
我們相信 我們能夠利用我們的規模來節省採購成本。我們的生產規模和原材料消耗也使我們能夠 集中採購,並從供應商那裏獲得更優惠的條件。在過去幾年中,管理層實施了成本和生產效率計劃,同時管理資本支出以優化實物資產。這些改進使我們能夠保持精益製造流程,從而降低庫存水平、高效轉換和減少客户交貨期 ,使我們能夠更成功、更有利可圖地滿足與我們銷售的產品相關的終端市場不斷增長的需求。
多元化的市場和地區外展
我們相信 我們擁有多元化的客户組合和地域拓展,以減輕經濟和行業週期的影響。我們的客户分佈在20多個國家和地區的10多個行業,我們仍在向新的領域擴張,這為我們提供了保護,使其免受一個行業或一個國家的 衰退的影響。
嚴格的質量控制
我們建立了全面的質量管理體系,由符合ISO 9001:2015質量管理體系的質量管理體系(QMS)實施。我們採用三層產品質量檢測體系,確保生產的產品合格率達到99.85%,為客户提供高質量、高可靠的產品。
經驗豐富、久經考驗的管理團隊
我們的高級管理團隊在工業鋼管行業、運輸和物流以及其他相關行業擁有數十年的領導經驗。我們的管理團隊和高級管理層打算以高級管理人員和/或董事的身份留在我們身邊,這將有助於我們繼續推進我們的戰略和增長目標。
獲獎產品和運營
我們還獲得了多個國家認可的行業獎項和省級認可的獎項。重要獎項和活動按時間順序 詳細如下:
o | 2007年12月,浙江省質量技術監督局授予華地鋼鐵公司華鋼牌不鏽鋼無縫鋼管“浙江名牌產品”稱號。 |
o | 中國金屬材料流通協會不鏽鋼分會授予華帝鋼業“2013年中國不鏽鋼行業十大無縫鋼管產量”證書。 |
o | 2009年6月,温州市企業協會、温州市企業家協會、温州市工業經濟協會授予華帝鋼鐵2009年度温州百強企業證書。 |
o | 2010年3月,中國全國工商聯頒發了“華帝鋼鐵榮獲2008年全國民營企業500強第328名”證書。 |
o | 2010年8月,中國全國工商聯頒發了“2010年中國企業500強中370號華帝鋼鐵企業”證書。 |
o | 2011年8月,中國全國工商聯頒發了“2011年中國製造業500強華帝329號鋼”證書。 |
o | 2011年8月,中國全國工商聯頒發了“2011年中國民營企業500強華帝鋼鐵第499號”證書。 |
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o | 2012年8月,中國全國工商聯頒發了“華帝 2012年中國第361號鋼民營製造企業500強”證書。 |
o | 2013年8月,中國全國工商聯頒發了《2013年中國民營製造企業500強華帝345號鋼》證書。 |
o | 2015年12月,温州市企業協會、温州市企業家協會、温州市工業經濟協會向華帝鋼鐵頒發了《2015年度温州百強企業證書》。 |
o | 公司持有浙江省科技廳、浙江省財政廳、國家税務總局浙江省税務局聯合頒發的“國家高新技術企業”證書。該證書於2019年12月4日簽發,有效期3年。 |
o | 2019年1月,浙江省商務廳授予華帝鋼鐵浙江出口品牌,有效期為2019年至2021年。 |
o | 2020年6月26日,中國製造業企業協會、中國工業信息統計協會發布了《中國製造業企業最佳效益200強》證書, 證明華帝鋼鐵被中國製造業企業協會、中國工業信息統計協會、分眾中國網評為《2020年中國製造業企業最佳效益200強》,排名第200位。此證書 有效期至2021年6月25日。 |
o | 2015年1月30日,浙江省工商行政管理局向華帝鋼鐵頒發了“浙江名商”證書,認定“華帝(鋼)”為浙江省著名商號。有效期為6年。 |
o | 2019年12月12日,温州市市場監管總局、温州市知識產權局授予華帝鋼鐵温州市重點商標保護名錄(馳名商標企業)。 |
o | 2020年1月,浙江省市場監督管理局授予華帝鋼鐵“浙江省商標品牌示範企業”稱號。 |
我們相信 我們的國家級和省級獎項反映了我們創新產品的廣泛認可、國家公認的聲譽 以及我們行業的成功。
我們的業務策略
我們的主要目標是通過在不同的經濟週期中保持經營活動的收益和現金流的增長來創造價值。為了實現這一目標,我們努力改善成本結構,提供高質量的服務和產品,擴大我們的產品供應 並增加我們的市場份額。
擴大領先的市場地位
我們相信,我們領先的市場地位和規模是我們最具競爭力的競爭優勢。我們的管理團隊專注於擴大市場份額,我們相信這將產生運營槓桿和改善財務業績。我們相信,這可以通過收購和有機舉措來實現,包括提供新產品、為更多終端市場提供服務以及增加客户滲透率和地理覆蓋率。作為我們業務戰略的一部分,我們會不時評估收購機會。
優化我們的產品組合和產品組合,使其對市場狀況做出反應
我們尋求 保持調整產品結構的靈活性,並快速響應不斷變化的市場條件。在優先考慮利潤率最高的產品的同時,我們會定期評估我們的資產組合,以確保我們的產品能夠對當前的市場狀況做出反應。我們 將評估和尋求利用、優化和擴大產能的機會,以利用市場機會。
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提供優質的產品和客户服務
我們的產品 在各種建築、基礎設施、設備和安全應用中發揮着關鍵作用。我們對製造流程、質量控制測試和產品開發的重視幫助我們為客户提供高質量的產品。我們專注於通過我們的地理製造足跡、我們專有的供應商管理的AIM系統的持續開發以及我們經驗豐富的銷售隊伍來提供卓越的 客户服務。我們還尋求通過持續的倉庫優化提供高質量的客户服務,包括增加某些系統的數字化和自動化,以消除裝載和調度物流的瓶頸,並提高卡車可用性。 我們認為,倉庫、運輸和運輸物流以及交付速度是相對於競爭對手的商業差異化的關鍵領域 。
注重高效製造和成本管理
我們致力於持續卓越的運營,目標是以具有競爭力的價格提供高質量的產品。我們的運營人員持續按產品、工廠和地區檢查成本和盈利能力。我們的目標是通過利用熟練的製造和供應鏈管理流程來最大限度地提高運營基準。
關注關鍵供應商關係
我們相信 我們與主要供應商的關係在為客户提供服務方面具有競爭優勢。我們向供應商 提供有關我們未來需求的準確信息的能力對此關係至關重要。在這樣做的過程中,我們專注於準確的需求規劃,並已投資於增強這一功能的系統。
執行定價策略以轉嫁基礎成本
我們相信 我們在通過價格談判、原材料採購和庫存管理計劃管理基礎商品價格風險方面有着良好的記錄。除了管理基礎商品價格外,最近,我們還成功地通過我們的產品定價策略與客户分擔運輸成本,尤其是我們的電線導管產品。我們相信,我們的其他產品也有機會實施這一定價策略。
我們的員工
我們擁有一支由才華橫溢的員工組成的高素質研究團隊。截至本年度報告之日,我們擁有29名工程師,專門從事新產品開發、產品測試、認證測試和企業管理。29名工程師中有兩名是高級工程師,他們 是該行業的頂尖專家。
43
截至2021年9月30日,我們在以下部門共有 382名員工:
部門 | 第
個 | 佔總數的百分比 | ||||||
生產 | 127 | 33.2 | % | |||||
技術 | 75 | 19.6 | % | |||||
銷售 | 72 | 18.8 | % | |||||
質量控制 | 41 | 10.7 | % | |||||
行政管理 | 39 | 10.2 | % | |||||
會計核算 | 13 | 3.4 | % | |||||
貿易 | 7 | 1.8 | % | |||||
採購 | 5 | 1.3 | % | |||||
安防 | 3 | 0.8 | % | |||||
總 | 382 | 100.0 | % |
財產説明
不動產
中國沒有 私人土地所有權。允許個人和實體出於特定目的獲得土地使用權。我們獲得了 以下房產的土地使用權:
位置 | 權利類型 | 區域 | 用法 | 使用期限 | ||||
龍灣區永中街羅東北街167號龍聯大廈2棟602室 | 土地 使用權/財產(結構)所有權 | 土地使用權面積46.9 m2/物業面積599.34米2 | 商業和金融土地/辦公空間 | 土地使用權於2051年11月22日到期。 | ||||
龍灣區永中街羅東北街167號龍聯大廈2棟702室 | 土地 使用權/財產(結構)所有權 | 土地使用權面積46.9米2/物業面積599.34米2 | 商業和金融土地/辦公空間 | 土地使用權於2051年11月22日到期 | ||||
龍灣區永中街道羅東北街167號龍聯大廈2棟601室 |
土地使用權/財產(結構)所有權 | 土地使用權面積46.95米2/物業面積599.97平方米 | 商業和金融土地/辦公空間 | 土地使用權於2051年11月22日到期 | ||||
位置 |
類型(用法) | 區域 | 終止日期 | |||
龍灣區永中街天中路1688號 | 工業用地 | 24,433.83m2 | 2055年9月29日 | |||
永強 高新技術產業園區 | 工業用地 | 28,536.23m2 | 2051年12月13日 | |||
龍灣區海濱街道三南村海濱街道213號 | 工業用地 | 5,350.66m2 | 2047年4月6日 |
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知識產權
商標
我們有權使用 以下商標:
不是的。 | 註冊人 | 商標 | 登記號 | 有效期至 | 應用領域 | 登記管轄 | ||||||
1 | 華帝鋼鐵 | 1091403 | 2027年8月27日 | 採購產品金屬板材和板材,金屬門板,金屬綁帶,金屬法蘭,金屬招牌,金屬電極 | 中華人民共和國 | |||||||
2 | 華帝鋼鐵 | 853741 | 2024年12月17日 | 鋼管、鋼板、金屬閥門(非機械零件)、道路用金屬防撞護欄、鋼絲、金屬套圈、金屬五金小件、金屬法蘭、管道用金屬接頭、普通金屬扣 | 美國 | |||||||
3 | 華帝鋼鐵 | 4138907 | 2029年1月27日 | 鋼管、鋼板、金屬閥門(非機械零件)、道路用金屬防撞護欄、鋼絲、金屬套圈、金屬五金小件、金屬法蘭、管道用金屬接頭、普通金屬扣 | 中華人民共和國 | |||||||
4 | 華帝鋼鐵 | 1495281 | 2030年12月20日 | 水龍頭設備、浴室幹手器、自動灑水裝置、水箱水位控制閥、排水管道設備、地漏、衞浴潔具鋼管的調節及安全配件;金屬管接頭; | 中華人民共和國 | |||||||
5 | 華帝鋼鐵 | 4966620 | 2029年2月13日 | 金屬水管;金屬排水管;金屬管;金屬管夾;金屬管;金屬管配件。 | 中華人民共和國 | |||||||
6 | 華帝鋼鐵 | 5690716 | 2029年12月27日 | 拋光; 焊接;染色;紙張處理;陶瓷燒製;皮革加工;廢物和垃圾回收; 能源 生產;化學加工和處理。 | 中華人民共和國 |
45
7 | 華帝鋼鐵 | 3371731 | 2024年3月13日 | 鋼管;鋼板;金屬閥門(非機械零部件);駭維金屬加工防撞金屬圍欄;鋼絲;金屬環;五金;金屬法蘭;金屬管道接頭;普通金屬扣件 | 中華人民共和國 | |||||||
8 | 華帝鋼鐵 | 6110349 | 2029年12月13日 | 鋼模板;金屬線杆;鋼絲;墊片(填充物);金屬頭;金屬絲;金屬繫泊浮標;金屬礦石;金屬薄片;金屬投幣箱; | 中華人民共和國 | |||||||
9 | 華帝鋼鐵 | 33766210 | 2029年12月27日 | 鋼板;鋼管;乘客登船用活動金屬梯;金屬軌道;鋼絲;非電力電纜金屬接頭;金屬墊片;金屬鉸鏈;五金;金屬鎖(非電動);電子保險箱;金屬法蘭;金屬包裝容器;金屬招牌;金屬籠子;金屬焊線;金屬繫泊浮標;金屬識別手鐲;金屬風向標;樹木或植物的金屬支柱;動物陷阱;常見金屬藝術品;鉻礦;金屬紀念碑; | 中華人民共和國 |
46
專利
我們依靠我們的技術專利來保護我們國內的商業利益,並確保我們在行業中的競爭地位。我們持有的已頒發專利如下:
不是的。 | 專利名稱 | 物主 | 類別 | 專利 代碼. | 授權日期 | |||||||
1. | 收件箱 鋼管 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821427886.8 | 4/16/2019 | |||||||
2. | 雙 波紋管鋼管 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821429676.2 | 4/16/2019 | |||||||
3. | 收件箱 鋼塑複合管 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821432001.3 | 4/16/2019 | |||||||
4. | 不鏽鋼 鋼製複合鋼管 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821431399.9 | 4/16/2019 | |||||||
5. | 鋼 管材研磨機 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821429953.X | 4/16/2019 | |||||||
6. | 鋼 管材研磨設備 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821429597.1 | 4/16/2019 | |||||||
7. | 牽引力 鋼管研磨設備的裝置 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821431400.8 | 4/16/2019 | |||||||
8. | 鋼 管子外圓拋光機 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821429490.7 | 4/16/2019 | |||||||
9. | 鋼 管道酸槽 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821431397.X | 4/16/2019 | |||||||
10. | 鋼 管道排放裝置 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821430722.0 | 4/16/2019 | |||||||
11. | 大寫 不鏽鋼管 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821430724.X | 4/16/2019 | |||||||
12. | 不鏽鋼 鋼套筒 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821430309.4 | 4/16/2019 | |||||||
13. | 灰塵 循環車間拆除裝置 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821431295.8 | 4/16/2019 | |||||||
14. | 除塵 用於車間設備 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821429952.5 | 4/16/2019 | |||||||
15. | 研討會 除塵裝置 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201821430336.1 | 7/2/2019 | |||||||
16. | 不鏽鋼 膨脹節用鋼製U型體及其使用方法 | 花地 鋼 | 發明創造 | 201811017559.X | 1/24/2020 | |||||||
17. | 高清潔度 不鏽鋼電纜及其加工工藝 | 花地 鋼 | 發明創造 | 201811017618.3 | 10/2/2020 | |||||||
18. | 防腐蝕 不鏽鋼管後處理工藝 | 花地 鋼 | 發明創造 | 201811016027.4 | 9/4/2020 | |||||||
19. | 鋼 管 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201922057582.8 | 7/17/2020 | |||||||
20. | 鋼 帶固定件的管子 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201922057948.1 | 7/17/2020 | |||||||
21. | 無縫 鋼管 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201922059650.4 | 7/17/2020 | |||||||
22. | 鋼 管 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201922059702.8 | 7/17/2020 | |||||||
23. | 無縫 鋼管 | 花地 鋼 | 實用程序 專利 | 201922057670.8 | 9/15/2020 |
47
我們擁有3項發明專利和20項實用新型專利,這些專利是針對新的技術解決方案或改進而授予的,其‘創造性’程度低於發明專利,即具有新形狀或結構物理特徵的產品。實用新型在其他國家有時也被稱為“實用專利”或“小專利”。實用新型專利受中國法律保護,有效期為10年。
域
我們有權使用在中國頒發的以下域名註冊 。
不是的。 | 域名 | 物主 | ||
1 | Huadigroup.com | 華帝鋼鐵 |
研究與開發
除了我們現有的創新產品外,我們還在不斷開發新產品和新技術,以滿足國內和國際客户不斷變化的需求。我們的研發努力是我們業務的重要組成部分,也是我們在與不同行業的其他鋼管制造商競爭時的核心實力。
我們有一個由75名員工組成的研發團隊,由技術和生產部門的人員組成。我們的所有專利都是由我們的研發團隊進行內部研究的。
在截至2021年和2020年9月30日的年度中,我們分別投資了2,057,547美元和2,120,649美元用於新產品開發和現有流程的改進。
法律訴訟
我們過去曾 受到法律程序的約束,但後來已解決了這些問題。我們可能會不時地捲入在正常業務過程中可能出現的各種法律或行政程序。訴訟受到固有不確定性的影響,可能會在這些或其他事項中產生不利的 結果。除以下規定外,目前沒有針對我們所屬的 的法律程序待決或受到威脅。
2019年10月28日,唐山三友化工有限公司向河北省唐山市曹妃甸區人民法院提起訴訟,要求華帝鋼鐵賠償原告經濟損失人民幣1233388.37元,並承擔本案訴訟費用。2018年7月10日,原告與華帝鋼鐵簽訂高真空海水管道程序化不鏽鋼管道採購合同(合同號:SYGF-GY-GC-18072),原告將向華帝鋼鐵採購共九種不鏽鋼無縫鋼管,用於高真空海水工程。據稱,上述鋼管在使用半年內連續 並完全泄漏。原告稱,華地集團銷售的這批鋼管不符合安全使用條件,構成違約,損失人民幣21,288元。原告提出,它額外花費了1,212,100元人民幣購買鋼管作為更換,共計人民幣1,233,388元。 案件的第一次審理已經完成。自即日起,在法院的主持下,法院選定的檢測機構正在對華帝鋼鐵供應的貨物進行抽檢和質量檢測。
48
2020年7月24日,華帝集團單獨向河北省唐山市曹妃甸區人民法院提起訴訟,指控唐山三友化工有限公司違約、拖欠款項,要求唐山三友化工有限公司支付欠款人民幣65萬元及相應利息,並承擔本案訴訟費用。2016年3月至2018年8月,華帝鋼鐵與唐山三友化工有限公司簽訂了一系列不鏽鋼鋼管購銷合同 。我們相信,華帝集團已完全按照合同履行了其產品供應義務,實際交付金額為人民幣13,714,622元。產品通過唐山三友化工有限公司驗收程序後,華帝集團按實際發貨情況開具發票。此案於2020年9月16日舉行了第一次聽證會。
201年11月22日,曹妃甸區人民法院判決唐山三友化工股份有限公司勝訴,判決華帝鋼鐵賠償原告經濟損失。2021年12月4日,華帝鋼鐵向唐山市中級人民法院提起上訴,理由是。其中包括缺乏證據,評估報告有缺陷,程序上存在缺陷。第二次聽證會將在未來的日期舉行,具體日期由法院決定。
中國法律法規
《產品責任條例》
中國境內缺陷產品的製造商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法通則》,缺陷產品的製造商或零售商如對任何人造成財產損害或人身傷害,將承擔民事責任。
1993年,《中華人民共和國民法通則》補充了《中華人民共和國產品質量法》(2000年和2009年修訂) 和《中華人民共和國消費者權益保護法》(2009年修訂),以保護最終用户和消費者的合法權益,加強對產品質量的監督和控制。 如果我們的產品存在缺陷並造成人身傷害或資產損失,我們的客户有權要求我們賠償 。
《中華人民共和國侵權行為法》於2009年12月26日公佈,自2010年7月1日起施行。根據該法,患者因醫療器械缺陷而受傷的,可以向醫療機構或缺陷器械製造商索賠。 如果我們的管道產品和安裝施工服務傷害了患者,如果患者向醫療機構索賠,醫療機構有權要求賠償。根據《中華人民共和國侵權責任法》,侵權行為造成人身損害的, 侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用,造成受害人死亡的死亡賠償金和喪葬費。根據《中華人民共和國侵權法》,原告可能尋求的金錢損害賠償沒有上限。
49
中國居民境外投資外匯管理和登記管理規定
見 第10項:附加信息-D.交換控制。
關於股利分配的規定
根據中國法律,我們的中國子公司温州宏順不鏽鋼有限公司是一家外商獨資企業。
規範外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規包括:於2004年、2005年和2013年修訂的《中華人民共和國外商投資企業法》,於1986年頒佈並於2000年和2016年修訂的《外商獨資企業法》及其實施條例,於1979年頒佈並隨後於1990年、1990年和2014年修訂的《中華人民共和國外商投資企業法》及其實施條例,以及於1983年頒佈、隨後於1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修訂的《中華人民共和國外商投資企業法》及其實施條例。《中華人民共和國中外合作經營企業法》於1988年頒佈,2000年和2017年修訂,1995年頒佈,2014年和2017年修訂。根據中國現行的監管制度,在中國的外商投資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外,中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度保留的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
與外商投資有關的規定
中國公司的設立、經營、 和管理主要受《中國公司法》管轄,《公司法》最新修訂於2018年,適用於 中國境內公司和外商投資公司。2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》,2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》,進一步明確和細化了外商投資法的相關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行。它們取代了中國之前關於外商投資的三部主要法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法,以及各自的實施細則。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業,(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似的權益,(三)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新項目,法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。實施細則引入了透明原則,並進一步規定,外商投資企業在中國投資的,也適用外商投資法和實施細則。
《外商投資法》及其實施細則規定,對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度。“准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於給予國內投資者及其投資的待遇。“負面清單”是指由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出,報國務院公佈,或者報國務院批准後由國務院投資主管部門或者國務院商務主管部門公佈的外商投資准入特別管理措施。超過負面清單的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資 負面清單規定的禁止投資領域,投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時,政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要,制定鼓勵外商投資的行業目錄,列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。
50
外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《外商投資產業指導目錄》的管理,該目錄已公佈,並由商務部和國家發改委不時修訂。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入目錄的行業通常被認為構成了第四個“允許”類別。2018年和2019年,《目錄》分別被《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)和《鼓勵外商投資產業目錄》取代。2021年12月27日,發改委、商務部發布最新的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》),自2022年1月1日起施行。《2021年負面清單》列出了禁止外商投資的領域和只有在特定條件下才允許外商投資的領域。對未列入《2021年負面清單》的外商投資與境內投資一視同仁,《市場準入負面清單》的有關規定統一適用於境內外投資者。此外,根據《負面清單2021》,從事《2021年負面清單》禁止外商投資進入的任何領域的中國實體,在尋求離岸上市時應經中國主管部門批准,外國投資者不得參與經營管理,其持股比例應符合中國法律。
根據《實施細則》,外商投資企業的登記由國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管局)或其授權的地方主管部門辦理。外國投資者投資依照 法律需要許可的行業或領域的,除法律、行政法規另有規定外,負責發放許可證的有關政府主管部門應當按照適用於中國境內投資者的相同條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查,政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。外國投資者在未滿足相關條件的情況下,擬投資負面清單所列行業或領域的,政府有關主管部門不得發放許可證或批准企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止投資領域或行業的,政府有關主管部門應當責令該外國投資者在規定的期限內停止投資活動、處置股份或資產或者採取其他必要措施,並恢復到投資發生前的狀態。有違法所得的,予以沒收。 如果外國投資者的投資活動違反了負面清單規定的外商投資准入特別管理措施,有關政府主管部門應責令投資者在規定的期限內改正,並採取必要措施,滿足有關要求。外國投資者逾期不改正的,適用上述關於外國投資者投資禁止領域或行業的規定。
根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日商務部與國家商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》,建立外商投資信息申報制度,外商、外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息,市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外,商務部還應建立外商投資信息報告制度,及時接收和處理市場監管局轉發的投資信息和部門間共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息。
此外,《外商投資法》還規定,外商投資法施行前按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法施行後五年內,可以維持其結構和公司治理結構不變。《實施細則》進一步明確,外商投資法施行前設立的外商投資企業,可在外商投資法施行後五年內依照《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構,或維持原有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起,外商投資企業未按適用法律調整組織形式或結構並辦理適用登記的,有關市場監管部門不予辦理其他變更登記,並予以通報。但組織形式或結構調整後,原中外合資、合作各方仍可按合同約定繼續辦理股權轉讓、收益分配或剩餘資產等事項。
此外,外商投資法及其實施細則還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則,包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資,禁止強制技術轉讓等。
51
境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定
境外投資者以股東身份在中國設立的外商投資企業中的貸款 被視為外債,主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》的規定。根據這些規定和規則,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要外匯局的事先批准,但此類外債必須在簽訂外債合同後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並備案。根據本條例和細則,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額或投資總額與註冊資本餘額的差額。
中國管理外幣兑換的主要規定如下:外匯管理條例根據這一規定,人民幣的經常項目可以自由兑換,包括與貿易和服務有關的外匯交易和其他經常外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、投資和證券投資的匯出 ,除非事先獲得外匯局批准,並在外匯局進行登記。
根據《條例》外匯結算、售滙、付滙管理辦法1996年6月20日,中國人民銀行公佈,在中國的外商投資企業無需外匯局批准,即可購買或匯出外幣進行經常項目結算。資本項目下的外幣交易仍然受到限制,需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。
此外,這兩個國家外匯局辦公廳關於完善外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知,或由外管局於2008年8月29日發佈的第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範了外商投資企業將外幣兑換成人民幣。142號通知要求,外商投資企業的外幣資本折算的人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內,不得用於在中國境內進行股權投資,但另有特別規定的除外。外匯局進一步加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣用途,未使用人民幣貸款收益的,不得用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能導致嚴厲的處罰,包括鉅額罰款。
52
2012年11月,外匯局 頒佈了《辦法》。關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知, ,大大改善和簡化了目前的外匯兑換程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立、境外投資者在境內人民幣收益的再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等不再需要外匯局的批准或核實,同一個 主體可以在不同省份開立多個資金賬户,這是以前不可能的。此外,外匯局還頒佈了《辦法》。關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知2013年5月發佈,明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與 在中國境內直接投資有關的外匯業務。
2014年7月,外匯局決定進一步改革外匯管理體制,以滿足和便利外商投資企業的業務和資本運營 ,併發布。關於開展管理改革試點有關問題的通知 部分地區外商投資企業外幣資金結算模式,或36號通告,2014年8月4日 。本通知暫停第142號通知在某些地區的適用,允許在該地區註冊的外商投資企業使用外幣註冊資本折算的人民幣資本在中國境內進行股權投資。
2015年3月30日,外管局 發佈了關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知 ,或19號通知,對外商投資企業資本金結匯的部分監管要求進行了一定調整,取消了142號通知的部分外匯限制,廢止了142號通知和36號通知。但是,第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行超出其業務範圍的支出,提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。
2016年6月19日,外管局 發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯管理政策的通知》 ,或第16號通知,於當日起施行。與第19號通知相比,第16號通知不僅規定,除外匯資金外,外債資金和境外上市所得資金也應實行相機結匯,並取消了限制,資本項目下的外匯資金和相應的人民幣結算資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款。
53
中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》 或中國人民銀行公告第9號規定,自2017年1月12日起一年過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或現行外債機制或中國人民銀行第9號通知或第9號通知所規定的機制。中國人民銀行公告第9號規定,企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行公告第9號,企業跨境融資餘額(支取餘額,下同)應 採用風險加權法或風險加權法計算,且不得超過規定的上限,即:風險加權跨境融資餘額☐為風險加權未償還跨境融資上限。風險加權 未償還跨境融資=☐人民幣和外幣計價的跨境融資餘額 ×到期日風險轉換因子×類型風險轉換因子+☐+未償還外幣計價的跨境融資×匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資,到期風險折算係數為1;期限在1年以下的短期跨境融資,到期風險折算係數為1.5;表內融資和表外融資(或有負債),到期風險折算係數暫為1。 。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行公告第9號進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為企業淨資產的200%,即淨資產限額。企業在簽訂跨境融資協議後,應向外滙局資本項目信息系統備案,但不得遲於退出前三個工作日。例如,我們的中國子公司之一中國可從境外獲得的貸款的最高金額為(I)約950萬美元,按總投資減去註冊資本法計算,該金額是根據其於2018年9月30日的總投資2950萬美元及註冊資本2000萬美元計算的 ;及(Ii)根據淨資產法,根據其於2018年9月30日的淨資產人民幣479.9百萬元(萬)(6,990萬美元)計算。
基於上述,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,我們的貸款餘額不應超過 總投資和註冊資本餘額,如果適用現行的外債機制,我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款,或者此類貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產 限制的影響,如果第9號通知機制適用,我們將需要在其信息系統中將貸款備案。 根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起的一年過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的整體執行情況後,確定 外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到什麼法定限制。
關於商標的規定
商標受1982年通過並隨後修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年和2013年通過的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標可以註冊十年,如果第一個或任何續展的十年期限屆滿,如果提出請求,可以再延長十年。 《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者已經初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利,也不得對已被他人使用並已通過他人使用而取得“充分聲譽”的商標進行預先註冊。商標許可協議必須向商標局或其地區辦公室備案。同時,我們還成功地以自己的名義申請了21個商標。
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關於專利的規定
《中華人民共和國專利法》規定,可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。一項發明的專利有效期為20年,實用新型和外觀設計的專利有效期為10年。 我們已經獲得了25項專利,這些專利都是我們擁有的,其中包括一些最初由某些個人通過所有權轉讓而擁有的專利。
《税收條例》
見 “第10項.附加信息-E.税務-中華人民共和國税務。”
《就業條例》
根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同,才能建立僱傭關係。所有僱主對其員工的補償必須至少等於當地最低工資標準 。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準 ,並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外,中國的用人單位有義務為職工繳納 社會保險計劃和住房公積金計劃。
勞動和社會保障條例
根據《中華人民共和國勞動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的規定,用人單位與勞動者之間的勞動關係必須以書面形式執行,工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對員工進行相關教育。勞動者 還必須在安全衞生的條件下工作。
2012年12月28日,《中華人民共和國勞動合同法》修訂於2013年7月1日起施行,對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據該法律,被派遣的勞動者有權支付與全職員工同工同酬的工資,但用人單位招用的被派遣勞動者的數量不得超過人力資源和社會保障部確定的職工總數的一定比例。此外,被派遣勞動者只能從事臨時工作。輔助或替代工作。根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈的《勞務派遣暫行規定》, 2014年3月1日起施行,用人單位招用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10%(包括直聘員工和派遣工人)。《勞動派遣暫行規定》 要求不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位在2016年3月1日前將派遣員工人數減少到員工總數的10%以下。此外,在派遣員工人數降至員工總數的10%以下之前,用人單位不得新僱用派遣員工。
根據《社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》、《住房公積金管理條例》等中華人民共和國法律、規章和規章,用人單位必須代表職工繳存基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險等一系列社會保障基金。產假保險和住房公積金。這些費用是向當地行政部門繳納的。 任何用人單位如果沒有繳納,可能會被罰款並責令繳納差額。*我們已經為基本和最低社會保險計劃繳納了 。由於我們行業的員工流失率很高,我們很難完全遵守法律。雖然我們相信我們已在我們的 財務報表中對此類計劃的未繳款進行了足夠的撥備,但任何未能向此類計劃支付足夠款項的行為都將違反適用的中國法律法規 ,如果我們被發現違反了此類法律法規,我們可能會被要求補繳此類計劃的繳款 ,並支付滯納金和罰款。
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專家和律師的利益
不適用於表格20-F中的年度報告。
項目4A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 |
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中的合併財務報表和相關附註 一起閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素,尤其是在“風險因素”方面。
A. | 經營業績 |
華迪國際 有限公司(“華帝鋼鐵”、“本公司”、“我們”及類似術語) 於2018年9月27日在開曼羣島註冊成立,承擔有限責任。我司經營公司成立於1998年,浙江中國,是一家民營中重工業有限公司。公司主營業務為不鏽鋼DOM管材、管材和不鏽鋼棒材的新產品開發、製造、營銷和銷售。我們的大部分產品用於基礎設施和非住宅建築應用。我們還為熱電廠和核電站、汽車、石油和天然氣、農業和工業設備、化學工程和電力市場提供產品。我們生產的許多產品都是在特殊條件下運行的,包括承重、高壓、腐蝕性和高温環境。
我們是領先的工業不鏽鋼無縫鋼管產品製造商 ,在中國的二十(20)個省份擁有廣泛的分銷設施和網絡。我們還向美國、墨西哥、泰國、澳大利亞、阿根廷、臺灣、印度、菲律賓、阿聯酋和加拿大等二十(20)個國家和地區提供了廣泛的產品出口。產品廣泛應用於油氣輸送、化工、食品加工、醫療器械、航空航天、鍋爐、水利建設、電力、汽車、船舶、造紙業、機械等行業。我們的工廠已通過ISO9001和ISO14001質量管理體系認證。
影響我們結果的關鍵因素
我們的業績主要 來自向中國和其他一些 國外的各種基礎設施和非住宅終端市場銷售鋼管和管材產品。因此,我們的業務依賴於這些經濟部門的建築活動。我們業務的歷史業績 和前景受到多種因素的影響,包括:
● | 鋼材價格和其他成本的波動-鋼材價格的波動會導致我們產品定價的波動,從而影響我們客户的購買模式。由於鋼卷的成本佔我們總銷售成本的一半以上,鋼材成本的高低會影響我們的毛利率。鋼材市場價格的上漲通常使我們能夠提高銷售價格。在較小程度上,我們的毛利率和銷售價格也會受到其他原材料、運輸和勞動力價格的影響。 |
● | 經濟週期-除了鋼材價格的波動,對我們生產的產品的需求還取決於一般的經濟週期以及基礎設施和非住宅建築終端市場。 |
● | 庫存水平-客户和其他製造商的鋼管產品庫存水平在不同時期可能會有很大變化。在鋼鐵價格上漲期間,我們的客户羣表現出了建立庫存水平的願望。在鋼鐵價格下跌期間,我們的客户羣通常會減少庫存水平。我們使用許多供應鏈和庫存管理技術來幫助我們減輕這些波動的影響。 |
● | 一般競爭-我們的幾種產品歷來在中國和一些國外市場都面臨着激烈的競爭,我們以出色的客户服務、高質量的產品和快速完成客户訂單的方式成功地與競爭對手競爭。然而,我們的業務可能會受到競爭對手的不利影響,他們降低價格,改善準時交貨,並採取其他競爭性行動,這可能會減少我們的客户從我們那裏購買產品。 |
● | 外匯匯率波動-我們很大一部分產品銷往中國以外的國家(根據2021年和2020年的收入,分別約為18.78%和20.07%)。從歷史上看,我們依靠中國較低的工資和優惠的匯率,使我們的產品銷往國外的產品在價格上具有競爭力。如果在任何情況下,中國的貨幣對美元升值,我們的價格競爭優勢可能會受到影響。如果人民幣開始升值,我們的產品可能會變得更貴,從而降低對其他國家潛在客户的吸引力。 |
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經營成果
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度
下表概述了 截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度的運營業績:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
銷售 | $ | 67,006,655 | $ | 57,767,081 | $ | 65,518,316 | ||||||
生產服務收入 | 3,239,956 | 1,370,197 | - | |||||||||
銷售成本 | (58,926,675 | ) | (48,473,061 | ) | (50,895,644 | ) | ||||||
毛利 | 11,319,936 | 10,664,217 | 14,622,672 | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 6,684,410 | 3,938,511 | 4,467,058 | |||||||||
研發 | 2,057,547 | 2,120,649 | 1,777,110 | |||||||||
總運營支出 | 8,741,957 | 6,059,160 | 6,244,168 | |||||||||
營業收入 | 2,577,979 | 4,605,057 | 8,378,504 | |||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (2,058,461 | ) | (2,162,589 | ) | (2,149,077 | ) | ||||||
其他收入,淨額 | 1,948,527 | 1,132,780 | 222,250 | |||||||||
其他費用合計(淨額) | (109,934 | ) | (1,029,809 | ) | (1,926,827 | ) | ||||||
所得税前收入 | 2,468,045 | 3,575,248 | 6,451,677 | |||||||||
所得税撥備 | 89,000 | (218,949 | ) | (1,005,190 | ) | |||||||
淨收入 | 2,557,045 | 3,356,299 | 5,446,487 | |||||||||
可歸於非控股權益的淨收入 | 25,570 | 33,563 | 54,465 | |||||||||
華迪國際公司的淨收入。 | $ | 2,531,475 | $ | 3,322,736 | $ | 5,392,022 | ||||||
淨收入 | $ | 2,557,045 | $ | 3,356,299 | $ | 5,446,487 | ||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||
外幣折算調整 | 1,452,328 | 1,225,301 | (857,879 | ) | ||||||||
綜合收益總額 | 4,009,373 | 4,581,600 | 4,588,608 |
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銷售
下表分別列出了截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度 按地理區域劃分的收入。
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
排名前五的國際市場: | 銷售金額 (單位:美元) | 如圖所示 佔銷售額的百分比 | 銷售金額 (美元) | 如圖所示 佔銷售額的百分比 | 銷售金額 (美元) | AS 佔銷售額的百分比 | ||||||||||||||||||
中國 | $ | 53,130,894 | 81.22 | % | $ | 47,271,235 | 79.93 | % | 47,606,489 | 72.66 | % | |||||||||||||
我們 | 5,740,265 | 8.78 | % | 2,996,803 | 5.07 | % | 8,285,920 | 12.65 | % | |||||||||||||||
印度 | 4,191,611 | 6.41 | % | 5,082,525 | 8.59 | % | 3,795,089 | 5.79 | % | |||||||||||||||
澳大利亞 | 546,807 | 0.84 | % | 1,327,488 | 2.24 | % | 473,613 | 0.72 | % | |||||||||||||||
瑞士 | 514,951 | 0.79 | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
其他國家 | 6,122,083 | 1.96 | % | 2,459,227 | 4.17 | % | 5,357,205 | 8.18 | % |
在截至2021年9月30日的年度中,收入增加了約1,111美元萬或18.79%,從截至2020年9月30日的年度的約5,914美元萬 增至約7,025美元萬。收入增長主要是由以下因素推動的:
1) | 由於市場對建築材料的需求增加,而目前市場供應短缺,尤其是房地產行業的管道系統,我們觀察到加權平均售價在2021財年上漲。 |
2) | 由於全球建築材料短缺,我們的國內銷售額與上一財年相比增長了12.40%。我們在2021財年的國內銷售收入達到53,130,894美元,比上一財年增加了5,859,659美元 |
在截至2020年9月30日的財年中,收入下降了9.7%,至5,914美元萬。減少的主要原因是在本報告所述期間爆發了新冠肺炎大流行。當不鏽鋼管材價值鏈因疫情而嚴重癱瘓時,公司仍設法維持可觀的銷售水平,這是因為該公司實施了通過提供生產服務獲得額外收入的戰略,這為報告財年的總收入貢獻了137萬美元的萬銷售額。本公司最大市場中國的銷售額在2020財年為4,727美元萬,較上一財年的4,760美元萬略有下降0.7%。在報告期內,印度和澳大利亞市場的銷售額同比分別大幅增長33.7%和183%,分別達到508美元萬和133美元萬。然而,北美主要市場(美國和加拿大)的收入受到上述封鎖的負面影響, 2020年公佈的萬總銷售額為392美元,而上一財年的萬銷售額為1,033美元。由於同樣的原因,2020財年來自其他國家的銷售額也同比下降53.9%,至1.53億美元萬。
在截至2019年9月30日的年度中,銷售額增加了約513美元萬或8.50%,從截至2018年9月30日的年度的約6,039美元萬增至約6,552美元萬。收入的增長主要是由於我們在國內市場的擴張,特別是在國內汽車和鐵路市場以及石油和天然氣領域。
毛利
我們的毛利由截至二零二零年九月三十日止年度的約10. 66百萬元增加約0. 66百萬元或6. 15%至截至二零二一年九月三十日止年度的約11. 32百萬元。截至二零二一年九月三十日止年度的毛利率為16. 11%,而截至二零二零年九月三十日止年度則為18. 03%。與2020財年相比,毛利的增長與2021財年的收入增長一致。毛利率下降主要是由於鋼材供應短缺導致原材料成本增加及國際運費增加所致。
2020財年毛利潤下降了396美元萬,降幅為27.1%,從上一財年的1,462美元萬降至1,066美元萬。因此,2020財年的毛利率從上一財年的22.3%降至18%。毛利潤下降的主要原因是大流行期間銷售額下降。
在截至2019年9月30日的年度中,我們的毛利增加了約138美元萬,或10.41%,從截至2018年9月30日的年度的約1,324美元萬增至約1,462美元萬。截至2019年9月30日的年度毛利率為22.32%,而截至2018年9月30日的年度毛利率為21.93% 。與2018財年相比,2019財年毛利潤的增長與收入的增長一致。毛利率的小幅增長主要是由於改進了製造技術,提高了效率 並降低了不良率。
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銷售、一般和行政(“SGA”)費用
截至二零二一年九月三十日止年度,銷售、一般及行政開支由截至二零二零年九月三十日止年度約394萬元增加約275萬元或69. 72%至約668萬元。SGA費用增加主要是由於與我們的首次公開募股有關的諮詢和合規費用增加以及2021財年產生的運費增加。
銷售、一般和行政費用從上一財年的447萬美元下降到2020財年的394萬美元,降幅為53萬美元或11.86%。 2020財年銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比為6.66%,上一財年為6.82%。SG&A費用的減少主要是由於2020財年運費、行政人員費用和銷售人員薪酬的減少。
在截至2019年9月30日的年度中,銷售、一般和行政費用增加了約113美元萬,或33.66%至約447美元萬,而截至2018年9月30日的年度則為約334美元萬。SGA費用的增加主要是由於我們國際和國內銷售的運費 增加,以及與銷售活動增加相關的差旅和代理費用增加。
研發(“R&D”)費用
截至2021年9月30日止年度,研發開支 較截至2020年9月30日止年度約2. 12百萬元減少約0. 06百萬元或2. 98%至約2. 06百萬元。管理層致力於擴大我們的研發活動。
研發費用 2020財年增加34萬美元,增幅19.1%,從上一財年的178萬美元增至212萬美元。 2020財年,研發費用佔銷售額的比例為3.6%,而上一財年為2.7%。
截至2019年9月30日的年度,研發費用 增加約33萬,或22.81%,至約178美元萬,而截至2018年9月30日的年度,研發費用約為145美元萬。
利息收入(費用)
我們的利息支出(淨額) 在截至2021年9月30日的年度減少了約10美元萬,或4.81%至約206萬,而截至2020年9月30日的年度的利息支出約為216萬。利息支出的減少主要是由於 公司從銀行借入的銀行貸款減少。
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截至2020年9月30日的年度,我們的利息支出(淨額)增加了約1美元萬,或0.47%至約216萬,而截至2019年9月30日的年度的利息支出約為215美元萬。
我們的利息支出(淨額) 在截至2019年9月30日的年度增加了約7萬,或3.37%至約215美元萬,而截至2018年9月30日的年度約為$208萬。利息支出的增加主要是由於2019財年與2018財年相比增加了銀行借款 。
其他收入和支出
我們的其他收入淨額約為 195萬美元,主要來自於2021財年從被投資公司收到的股息收入和收到的政府補助 。
我們的淨其他收入約為113萬美元,這主要歸因於2020財年從被投資公司收到的股息收入和政府撥款 。
我們有大約22萬的淨其他收入 ,這主要歸因於2019財年收到的政府贈款。
淨收入
由於上述因素,我們在截至2021年9月30日的財年的淨收入約為256億美元萬,而截至2020年9月30日的財年的淨利潤為336美元萬,利潤減少了約80美元萬,降幅約為23.81%。
由於上述因素,我們在截至2020年9月30日的財年的淨收入約為336萬,而截至2019年9月30日的財年的淨利潤為545美元萬,利潤減少了約209美元萬,或約38.35%。
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B. | 流動性與資本資源 |
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日,我們的現金和現金等價物分別為15,350,197美元、796,794美元和1,057,992美元。我們相信,我們目前的現金、將從我們的運營中產生的現金以及進入資本市場的機會將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。然而,我們沒有任何承諾由我們的關聯方提供的金額。我們也不依賴未來的融資來滿足我們未來12個月的流動性需求。然而,我們計劃擴大我們的業務 ,以實施我們在供水市場的增長戰略,並加強我們在市場上的地位。為此,我們可能需要更多的 資本通過股權融資來增加我們的產量,滿足市場需求。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的所有收入、費用、現金和現金等價物都以人民幣計價。人民幣受制於《中國》中的外匯管理規定,因此,由於中國的外匯管理規定限制其將人民幣兑換成美元的能力,我們可能難以將任何股息分配到中國之外。
對於該日期後應計的留存收益,我們的董事會可能會在考慮到我們的運營、收益、財務狀況、 現金需求和可獲得性以及它認為相關的其他因素後宣佈分紅。任何股息的宣佈和支付,以及股息的金額,都將受到我們的章程、章程以及適用的中國和美國州和聯邦法律法規的制約,包括 打算宣佈股息的每一家子公司的股東的批准(如果適用)。
我們擁有以美元為主的有限財務責任,因此中國對股息分配的外幣限制和規定不會對本公司的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。
現金流摘要
截至9月30日的幾年, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (5,648,806 | ) | $ | 3,204,290 | $ | 2,346,607 | |||||
投資活動所用現金淨額 | (897,254 | ) | 59,786 | (912,702 | ) | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 21,276,173 | (4,689,306 | ) | (3,489,887 | ) | |||||||
匯率變動對現金的影響 | 219,398 | 113,762 | (125,041 | ) | ||||||||
現金淨增(減) | $ | 14,949,511 | $ | (1,311,468 | ) | $ | (2,181,023 | ) | ||||
期初現金 | 1,705,204 | 3,016,672 | 5,197,695 | |||||||||
期末現金 | $ | 16,654,715 | $ | 1,705,204 | $ | 3,016,672 |
經營活動:
截至2021年9月30日止年度的經營活動所用現金淨額約為565萬美元,主要歸因於經非現金項目調整後的淨利潤約為256萬美元,經非現金項目調整後的淨利潤約為53萬美元,經營運資金變動調整後的淨利潤約為873萬美元。對營運資金變動的調整主要包括:
(i) | 應收賬款增加 約882美元萬-由於信用銷售增加,我們的應收賬款大幅增加,隨後 收回。在截至2021年9月30日的一年中,我們的總銷售額為106天,而2020財年為93天; |
(Ii) | 應收票據增加約199美元萬和應付票據增加約71美元萬-應收票據包括我們從客户那裏收到的銀行承兑票據,而應付票據包括我們為採購向供應商簽發的銀行承兑票據; |
(Iii) | 對供應商的預付款增加了約273萬-我們對供應商的預付款大幅增加,主要是由於原材料(鋼卷)短缺。供應短缺導致原材料採購提前期較長。為了縮短交貨期,我們需要為我們下的訂單預付款 。巴塞羅那 |
(Iv) | 客户預付款增加約3,04萬美元萬 -為了應對原材料供應短缺和供應商要求的預付款,我們提高了對客户下訂單的預付款要求 以加強我們的營運資金。 |
(v) | 其他應收款減少 約200億萬; |
61
截至2020年9月30日的財年,經營活動提供的現金淨額約為320萬美元,主要歸因於淨利潤約336萬美元,經非現金項目調整後約為10萬美元,經營運資金變化調整後約為25萬美元。對營運資金變動的調整主要包括:
(i) | 庫存增加約199萬-我們的庫存增加,原因是在2020財年下半年,由於新冠肺炎疫情造成的中斷,我們的銷售額下降; |
(Ii) | 其他應收賬款減少約3,000美元萬-我們的其他應收賬款包括來自第三方個人和實體的應收貸款。在2020財年,我們收取了大量未償還應收貸款; |
(Iii) | 應付票據減少約2,300美元萬-應付票據包括我們為採購向供應商簽發的銀行承兑票據; |
截至2019年9月30日止年度,營運活動提供的現金淨額約為2,35萬,主要歸因於經非現金項目調整約96美元萬及經營運資金變動調整後約為 $406萬的淨利約 $545萬。對營運資金變動的調整主要包括:
(i) | 庫存減少約 $357萬-我們的庫存大幅減少,原因是2019財年的銷售額與2018財年相比有所增加 。截至2019年9月30日的年度,我們的庫存銷售總天數為143天,而2018財年為168天 ; |
(Ii) | 應收票據減少約261美元萬,應付票據減少約380美元萬-應收票據包括我們從客户那裏收到的銀行承兑票據,而應付票據包括我們為採購向供應商簽發的銀行承兑票據; |
(Iii) | 對供應商的預付款增加了約407美元萬-我們在2019財年向一家主要供應商預付了一大筆錢,該供應商是公司的關聯方,因為我們的一些銀行貸款要求我們的貸款銀行在貸款發放後直接存入我們的 供應商的銀行賬户。這是銀行為降低他們在中國的風險而實施的常見做法 我們能夠與主要供應商談判一個優惠的採購條件,以換取可觀的預付款; |
(Iv) | 從客户那裏預付的費用減少了約$426萬,主要是因為我們向客户交付的產品抵消了他們尚未支付的預付款; |
投資活動:
截至2021年9月30日的年度,用於投資活動的現金淨額約為90萬美元。這主要是由於在2021財年增加了固定資產以滿足生產需要。
在截至2020年9月30日的一年中,投資活動提供的現金淨額約為60萬美元。這主要歸因於2020財年出售固定資產的收益。
截至2019年9月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為912,702美元。這主要歸因於增加固定資產以滿足本財政年度的生產需求。
融資活動:
在截至2021年9月30日的一年中,融資活動提供的現金淨額約為2128萬美元。這主要歸因於從其首次公開募股中獲得的收益。2021年1月26日,公司以每股8.00美元的公開發行價完成了3,125,000股普通股的首次公開發行(IPO)。在扣除配售代理佣金和其他發售費用之前,是次發售的總收益約為2,500萬美元。
62
截至2020年9月30日的財年,用於資助活動的現金淨額約為469萬美元。這主要是由於現金流出至銀行貸款和關聯方的淨還款,金額分別約為187萬美元和282萬美元。
截至2019年9月30日的年度,用於資助活動的現金淨額約為349萬美元。這主要是由於淨償還銀行借款,金額約為689萬,加上從關聯方收到的淨收益,金額約為340萬。
應收帳款
截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日,本公司扣除撥備後的應收賬款淨額分別為2,528萬美元、1,553美元萬和1,450萬美元。 本公司的客户大多是各級政府和國有實體。由於客户的性質和行業慣例,公司一般給予客户6個月的信用期限。但是,我們的客户有時仍然需要額外的付款時間,這取決於他們的內部現金流預算或不同級別的審批。由於收款時間的不確定性,本公司根據個人賬户分析和歷史收款趨勢建立了壞賬準備。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時,本公司會就可疑應收賬款撥備。這一津貼是基於管理層對個別風險暴露的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。基於對客户信用和持續關係的管理,管理層 根據個人和 賬齡分析得出結論,期末餘額是否將被視為無法收回。這筆準備金以應收賬款餘額入賬,並在合併損益表和綜合收益表中記錄相應的費用。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行註銷 。
本公司不認為 其商業模式下存在收款風險,也不認為宏觀經濟問題和新冠肺炎會對其收款能力產生負面影響,因為我們的主要客户大多是流動性充足的大型企業。公司 預計,由於中國的創新和城市化進程,業務將繼續增長。因此,公司 不認為催收問題會對其流動資金產生不利影響。
63
信貸安排
除了股權融資,我們主要通過銀行銀團提供的短期循環貸款為我們的業務融資,如下表所示。截至2021年9月30日,我們有五(5)家銀行提供的31筆未償還短期貸款,總計人民幣215,519,000元, 或約3,346美元萬。每筆貸款的期限為六個月至一年,根據我們與這些銀行的協議,所有貸款預計都將續期,並可在未償還本金和利息全額償還後立即獲得資金 。這確保我們的營運資金和從其他循環貸款中釋放的資金可以按時償還每筆貸款。 我們的大部分貸款是固定利率的,而一些貸款是浮動利率的,如下表 所示。
截至2021年9月30日,短期借款包括以下 :
銀行名稱 | 金額-元人民幣 | 金額--美元 | 發行日期 | 截止日期: | 利息 | |||||||||||||
中信銀行 | 4,500,000 | 698,388 | 10/10/2020 | 10/9/2021 | 5.00 | % | ||||||||||||
中信銀行 | 6,500,000 | 1,008,783 | 10/15/2020 | 10/14/2021 | 5.00 | % | ||||||||||||
中信銀行 | 4,000,000 | 620,790 | 10/15/2020 | 10/26/2021 | 5.00 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,990,000 | 1,550,424 | 10/28/2020 | 10/27/2021 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 5,000,000 | 775,988 | 11/4/2020 | 11/3/2021 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 7,000,000 | 1,086,382 | 11/18/2020 | 11/17/2021 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,990,000 | 1,550,424 | 11/30/2020 | 11/29/2021 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,500,000 | 1,474,376 | 12/21/2020 | 12/3/2021 | 4.75 | % | ||||||||||||
中國銀行 | 7,540,000 | 1,170,190 | 12/31/2020 | 12/27/2021 | ||||||||||||||
農業銀行 | 5,700,000 | 884,626 | 1/7/2021 | 1/6/2022 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,990,000 | 1,550,424 | 1/15/2021 | 1/14/2022 | 4.75 | % | ||||||||||||
中國銀行 | 7,730,000 | 1,199,677 | 1/11/2021 | 1/5/2022 | ||||||||||||||
農業銀行 | 4,000,000 | 620,790 | 2/3/2021 | 2/1/2022 | 5.15 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 4,990,000 | 774,436 | 3/4/2021 | 3/2/2022 | 5.15 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,990,000 | 1,550,424 | 3/12/2021 | 3/10/2022 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 5,000,000 | 775,988 | 3/17/2021 | 1/15/2022 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 3,410,000 | 529,224 | 3/17/2021 | 3/14/2022 | 4.75 | % | ||||||||||||
浙商銀行 | 11,400,000 | 1,769,252 | 4/15/2021 | 4/13/2022 | ||||||||||||||
浙商銀行 | 7,000,000 | 1,086,383 | 5/10/2021 | 11/10/2021 | 5.20 | % | ||||||||||||
浙商銀行 | 5,000,000 | 775,988 | 5/18/2021 | 11/18/2021 | 5.20 | % | ||||||||||||
浙商銀行 | 5,500,000 | 853,587 | 5/20/2021 | 11/20/2021 | 5.20 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 5,000,000 | 775,988 | 5/27/2021 | 11/27/2021 | 5.20 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 4,500,000 | 698,389 | 6/9/2021 | 6/2/2022 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,990,000 | 1,550,424 | 6/18/2021 | 6/17/2022 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 4,600,000 | 713,909 | 7/22/2021 | 7/19/2022 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,900,000 | 1,536,456 | 7/28/2021 | 7/27/2022 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 510,000 | 79,151 | 7/28/2021 | 7/21/2022 | 4.75 | % | ||||||||||||
浙商銀行 | 9,900,000 | 1,536,456 | 9/15/2021 | 9/14/2022 | 4.60 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 7,500,000 | 1,163,982 | 9/7/2021 | 3/7/2022 | 5.20 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,980,000 | 1,548,872 | 9/23/2021 | 9/22/2022 | 4.60 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,980,000 | 1,548,872 | 9/30/2021 | 9/27/2022 | 4.60 | % | ||||||||||||
總 | 人民幣 | 215,519,000 | $ | 33,459,043 |
64
截至2020年9月30日,短期借款包括以下 :
銀行名稱 | 金額-元人民幣 | 金額--美元 | 發行日期 | 截止日期: | 利息 | |||||||||||||
農業銀行 | 9,990,000 | $ | 1,471,367 | 11/4/2019 | 11/3/2020 | 5.40 | % | |||||||||||
農業銀行 | 5,000,000 | 736,420 | 11/13/2019 | 11/12/2020 | 5.40 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 7,000,000 | 1,030,989 | 11/28/2019 | 11/18/2020 | 5.35 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,500,000 | 1,399,199 | 12/19/2019 | 12/18/2020 | 5.35 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,990,000 | 1,471,368 | 12/27/2019 | 12/10/2020 | 5.35 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 5,700,000 | 839,519 | 1/8/2020 | 1/7/2021 | 5.35 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,990,000 | 1,471,368 | 1/14/2020 | 1/13/2021 | 5.35 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 9,000,000 | 1,325,557 | 2/28/2020 | 2/27/2021 | 5.60 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 4,990,000 | 734,948 | 3/4/2020 | 3/3/2021 | 5.60 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 13,400,000 | 1,973,607 | 3/13/2020 | 3/12/2021 | 5.25 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 5,000,000 | 736,420 | 3/27/2020 | 3/15/2021 | 5.25 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 4,500,000 | 662,778 | 7/10/2020 | 7/1/2021 | 4.80 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 10,500,000 | 1,546,483 | 7/24/2020 | 7/15/2021 | 4.75 | % | ||||||||||||
農業銀行 | 14,500,000 | 2,135,619 | 8/3/2020 | 8/2/2021 | 4.75 | % | ||||||||||||
中國中信股份銀行 | 4,500,000 | 662,778 | 10/11/2019 | 10/10/2020 | 5.35 | % | ||||||||||||
中國中信股份銀行 | 6,500,000 | 957,347 | 10/16/2019 | 10/15/2020 | 5.35 | % | ||||||||||||
中國中信股份銀行 | 4,000,000 | 589,136 | 10/29/2019 | 10/28/2020 | 5.35 | % | ||||||||||||
中國中信股份銀行 | 6,000,000 | 883,704 | 9/22/2020 | 9/21/2021 | 5.00 | % | ||||||||||||
中國中信股份銀行 | 6,500,000 | 957,347 | 9/23/2020 | 9/22/2021 | 5.00 | % | ||||||||||||
中國中信股份銀行 | 8,000,000 | 1,178,273 | 9/24/2020 | 9/23/2021 | 5.00 | % | ||||||||||||
中國銀行 | 7,540,000 | 1,110,522 | 1/7/2020 | 1/2/2021 | 4.50 | % | ||||||||||||
中國銀行 | 7,730,000 | 1,138,506 | 1/9/2020 | 1/7/2021 | 4.50 | % | ||||||||||||
民生銀行 | 11,400,000 | 1,679,039 | 4/22/2020 | 4/15/2021 | 5.50 | % | ||||||||||||
浙江商業銀行 | 8,500,000 | 1,251,915 | 4/22/2020 | 4/16/2021 | 4.20 | % | ||||||||||||
浙江商業銀行 | 4,750,000 | 699,599 | 5/21/2020 | 5/18/2021 | 4.20 | % | ||||||||||||
浙江商業銀行 | 7,000,000 | 1,030,989 | 6/3/2020 | 5/14/2021 | 4.20 | % | ||||||||||||
浙江商業銀行 | 10,500,000 | 1,546,483 | 9/18/2020 | 6/18/2021 | 5.22 | % | ||||||||||||
總 | 人民幣 | 211,980,000 | $ | 31,221,280 |
公司的短期銀行借款 以其以下資產為抵押,並由公司主要股東:王迪、王覺勤及其直系親屬 、第三方個人和第三方公司提供擔保:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
建築物,淨網 | $ | 2,995,522 | $ | 3,405,140 | ||||
長期投資 | - | 6,625,133 | ||||||
總 | $ | 2,995,522 | $ | 10,030,273 |
C.研發、專利和許可證
研究與開發
截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度,我們在研發上分別花費了2,057,547美元、2,120,649美元和1,777,110美元。我們預計未來幾年我們將把研究和開發工作重點放在改進現有產品和開發新技術上。
研發團隊擁有專注於機械設計、機電一體化、CAD設計、模具設計和焊接的研究人員和分析師。質量 控制是團隊工作的一個重要方面,在流程的每個階段確保質量一直是維持 和為公司發展品牌價值的關鍵驅動力。
D.趨勢信息
除本年報中其他地方披露的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或會導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況或經營結果。
65
E.表外安排
截至2021年、2020年或2019年9月30日的財年,不存在表外安排,或者管理層認為可能 對我們的財務狀況或經營業績產生當前或未來重大影響的表外安排。
F.合同義務的表格披露
下表列出了 截至2021年9月30日我們的合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總 | 少於1年 | 1 – 3 年份 | 3 – 5 年份 | 多過 5年 | |||||||||||||||
短期銀行貸款 * | $ | 33,459,043 | $ | 33,459,043 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
總 | $ | 33,459,043 | $ | 33,459,043 | $ | - | $ | - | $ | - |
* | 表中的數字僅為原則數字,不包括應付利息 。 |
G.安全港
請參閲“有關 前瞻性聲明的特別預防性通知。”
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表提供了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
王迪 | 75 | 董事會主席和董事 | ||
王慧森 | 63 | 首席執行官 | ||
秦Li | 42 | 首席財務官 | ||
王覺勤 | 49 | 主任 | ||
松林Li(1)(2)(3) | 52 | 董事獨立提名人,薪酬委員會主席 | ||
建從Huang(1)(2)(3) | 57 | 獨立董事提名人、提名委員會主席 | ||
《亨利》中的他Huang(1)(2)(3) | 49 | 董事獨立候選人,審計委員會主席 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬 委員會成員 |
(3) | 提名委員會委員 |
每位高管和董事的營業地址為浙江省温州市龍灣區天中大街1688號。人民Republic of China。
66
王迪, 董事會主席和董事
Mr.Wang自成立以來一直擔任華帝國際董事局主席。Mr.Wang也是華帝鋼鐵的創始人和董事長。 Mr.Wang在製造和管理製造工廠方面擁有豐富的經驗。在1998年創立華帝鋼鐵之前,他曾擔任三家制造工廠的高級管理人員。曾任中國特鋼協會不鏽鋼分會副會長、温州市不鏽鋼工業協會總裁會長、浙江省冶金工業協會鋼管委員會主任委員、温州市第十次黨代會代表、浙江省龍灣區政協第二、三屆常委等多個行業協會的領導和成員。
首席執行官王慧森 首席執行官
Mr.Wang自成立以來一直是董事的一員,也是華帝國際的首席執行官。他也是董事的一員,自1998年起擔任華帝鋼鐵總經理。在此之前,Mr.Wang是一家電機廠的高級管理人員。Mr.Wang是中國的執業工程師和註冊高級管理人員。
秦Li,首席財務 官
Ms.Li是一名合格的註冊會計師,具有11年的財務工作經驗,其中包括7年的管理經驗,涵蓋財務分析、財務監督、審計、資金、預算、税務以及成本和庫存控制。她在國際會計準則(IFRS)和美國公認會計準則(GAAP)報告方面擁有豐富的經驗,熟悉合併財務報表的編制和基於財務分析做出經濟決策。 在擔任首席財務官之前,Ms.Li從2016年起擔任斯托爾機械(上海)有限公司和斯托爾機械(廣東)有限公司的財務總監。Ms.Li負責上海斯道勒貿易公司和斯道勒廣東工廠的會計工作, 編制財務分析報告,為財務總監和總經理提供各類財務分析數據和建議。2015年8月至2016年6月,Ms.Li擔任澳大利亞設計師時裝零售商韋伯斯特運營(上海)有限公司首席財務官,該公司在澳大利亞擁有四個設計師品牌和200多家門店。在擔任企業高管之前,Ms.Li於2007年1月至2010年8月期間擔任均富會計師事務所有限公司的審計經理。在擔任審計師期間,Ms.Li為上市公司進行審計,並獨立帶隊完成會計科目審計工作,包括對帳目的檢查、財務報表的準確性核查和操作程序的檢查。
王覺勤,董事
Mr.Wang從一開始就是華帝國際的董事 。他也是華帝鋼鐵的總裁,1998年開始在那裏擔任銷售經理。他在鋼鐵製造行業擁有豐富的經驗。Mr.Wang自1999年以來一直擔任中國温州一家皮革公司的董事長。王先生是中國的執業工程師。
亨利·何·Huang,中國獨立 董事提名人
Huang教授是耶希瓦大學賽斯商學院會計學副教授。Huang教授目前的教學興趣是 管理會計和當代會計主題,如國際財務報告準則(IFRS)和會計 基於財務報告準則編纂和eIFRS的研究。Huang教授的研究重點是外部監督機制 (如證券訴訟、股東權利、法規和對衝基金激進主義)對公司會計實務、估值、 和內部治理的影響。Huang教授的實踐專長涵蓋國際投資與貿易、會計信息系統、與會計相關的證券訴訟和創業規劃。他的研究經常被學術界和專業人士引用,並獲得了香港研究資助局的研究資助。在加入Yeshiva大學之前,Huang教授在休斯頓大學、印第安納波利斯的巴特勒大學和休斯敦的Prairie View A&M大學(德克薩斯A&M大學系統的成員)教授會計課程。Huang教授獲休斯頓大學鮑爾商學院會計學博士學位。Huang教授在休斯頓大學鮑爾商學院獲得理學碩士學位。 Huang教授還獲得了美國和中國的法學學位。我們相信何教授在會計方面的專業知識將幫助我們改進會計報告。此外,董事會認為Mr.Huang符合美國證券交易委員會規則所界定的“財務專家”資格,因此委任他為審計委員會主席。
建聰Huang,中國獨立 董事提名人
Mr.Huang是正康國際集團有限公司(納斯達克代碼:ZKIN)首席執行官兼董事會主席。Mr.Huang在製造業有豐富的經驗,在ZK成立之前曾在兩家公司擔任過總裁的職務。獲中國人民大學工程專業EMBA學位,獲評温州創業十佳,被任命為中國建設和建築標準與安全委員會董事副主任。他也是國家管道標準委員會和國家建築給水和廢物標準委員會的成員。Mr.Huang是一位經驗豐富的企業戰略家和遠見卓識者,在企業管理和創新方面擁有數十年的經驗 。他對不鏽鋼管道在供水和供氣領域的未來有着系統的思想。我們相信,他在行業中的專業知識和上市公司經驗將幫助我們提高公司治理水平。
67
松林Li, 獨立 董事提名人
Mr.Li是温州市不鏽鋼行業協會會長,2002年起擔任浙江豐業集團有限公司董事長。他 是一名不鏽鋼工程師,在不鏽鋼行業擁有20多年的工作經驗。我們相信,他的行業專業知識將有助於我們公司的發展。
B.補償
董事薪酬
在截至2021年和2020年9月30日的財年中,王迪和王覺勤分別獲得了25,131美元和23,338美元的現金薪酬,而王覺勤分別獲得了21,075美元和19,572美元的現金薪酬 。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度,王慧森並未因其擔任本公司董事的服務而收取報酬 。
在截至2021年9月30日的財年中,何Huang、建從Huang和松林Li分別獲得了1萬美元、1萬美元和5000美元的現金薪酬。在截至2020年9月30日的財年中,他們沒有收到任何補償。此外,我們在納斯達克上市時,他Huang獲得了2,000股普通股。
高管薪酬
我們的薪酬委員會負責根據我們的財務和運營業績和前景、薪酬以及高管對我們成功的貢獻來確定支付給高管的薪酬。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對每位被點名的高管進行衡量。此類標準將根據工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現等客觀參數制定。
我們的薪酬委員會 已經通過了一項章程,以確定支付給我們高管的薪酬金額。薪酬委員會將根據管理層的意見對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估,並監督高管薪酬計劃、政策和計劃。
薪酬彙總表
下表列出了 有關截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度每位指定高管因向我們提供的服務而判給、賺取或支付的薪酬總額的摘要信息。
姓名和校長職位 | 財政年度 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總 ($) | ||||||||||||||||||
秦Li | 2021 | 20,000 | - | - | - | 20,000 | ||||||||||||||||||
首席財務官 | 2020 | 20,000 | - | - | - | 20,000 | ||||||||||||||||||
王慧森 | 2021 | 25,131 | - | - | - | 25,131 | ||||||||||||||||||
首席執行官 | 2020 | 23,338 | - | - | - | 23,338 |
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僱傭協議
我們與員工簽訂的僱傭協議一般規定僱傭期限為特定期限(通常一次約為三年),並支付年薪、醫療保險、養老保險以及帶薪假期和探親假時間。在法律允許的情況下,任何一方均可終止本協議。如果我公司終止協議,導致違反適用的勞動法,我們將賠償員工因此而產生的所有損害賠償。如果員工違約或終止合同給我公司造成損失 ,員工應賠償由此造成的所有經濟損失。
C.董事會慣例
選舉主席團成員
我們的高管由董事會任命並由董事會酌情任職,包括首席執行官王惠森和首席財務官秦李。我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。
董事會
我們的董事會目前 由5名董事組成,其中大部分是獨立的,因為這個術語是由納斯達克資本市場定義的。
董事可就其有利害關係的任何合同或交易 投票,但任何董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其在審議該合同或交易以及就該事項進行表決時或之前披露。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露,或以其他方式載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ,即屬充分披露,且在發出該一般通知後,無須 就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排,或在該合約或安排中有利害關係並可就該動議進行表決的動議,可計入董事的法定人數。
公司治理
公司的業務和事務在董事會的指導下管理。自成立以來,我們定期召開董事會會議。我們的每一位董事 都親自出席了所有會議,或通過電話會議,或通過書面同意召開特別會議。除本年度報告中的聯繫信息外,董事會已於2017年5月22日採取了與高管和董事溝通的程序。 股東將在我們的年度股東大會上獲得有關他/她如何與公司高管和董事進行溝通的具體信息 。來自股東的所有通信都轉送給董事會成員。
董事會委員會
我們已經建立並通過了董事會下五個常設委員會的章程:審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、治理委員會和企業風險監督委員會。除企業風險監督委員會外,每個委員會僅由 名公司獨立董事組成。董事會還通過了i)企業和風險監督委員會、ii)風險和信息安全委員會、iii)社交媒體委員會和iv)監管、合規和政府事務委員會的章程。章程將在每個委員會成立後實施。
● | 審計委員會:Huang(主任委員)、松林Li、建從Huang |
● | 薪酬委員會:張松林 Li(主席)、Huang、何建聰、Huang |
● | 提名委員會:王建聰 Huang(主席),松林Li,何Huang |
董事會還通過了內幕交易政策,允許內部人士根據預先安排的交易計劃出售本公司的證券。
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之所以實施這一內幕交易政策,是因為自2000年10月23日起,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了與內幕交易相關的規則。其中一項規則,即修訂後的1934年《證券交易法》10b5-1規則,以肯定抗辯的形式為內幕交易規則提供了豁免。規則10b5-1承認創建正式計劃,根據該計劃,高管和其他內部人士可以根據在計劃參與者不知道重大非公開信息時簽訂的書面計劃 定期出售上市公司的證券,否則將遵守規則10b5-1的要求。
董事會亦採納適用於本公司及其全資附屬公司所有董事、高級管理人員及僱員的書面披露政策,以確保向投資大眾傳達有關本公司的信息是及時、真實及準確的,並根據所有適用的法律及監管規定廣泛傳播。
此外,董事會通過了一項舉報人程序,賦予審計委員會責任,以確保收到、保留和處理有關公司會計、內部會計控制或審計事項的投訴的適當程序。審計委員會還必須 規定公司員工就有問題的會計或審計事項提出保密的匿名意見 。
最後,董事會通過了其網站內容的公司治理政策,以及股東與董事溝通的程序。在 上述所有章程和程序就緒後,公司將致力於遵守符合適用法律、法規和交易所要求的公司治理實踐。
截至本年度報告日期,公司組成並通過章程的每個委員會的職能説明如下:
審計委員會
審核委員會須 進行必要的審核,以監察本公司及其附屬公司的公司財務報告及外部審核; 向董事會提供審核結果及據此提出的建議;向董事會概述在內部會計控制方面已作出或將會作出的改善;提名一名獨立核數師;以及向董事會提供其認為必需的額外資料及資料,使董事會知悉需要董事會注意的重大財務事項。
薪酬委員會
薪酬委員會的目的是就向公司高管和董事提供的所有形式的薪酬,包括股票薪酬和貸款,以及向所有員工提供所有獎金和股票薪酬,進行審查並向董事會提出建議。
提名委員會
提名委員會的目的是審查與公司治理有關的事項並向董事會提出建議;審查董事會的組成並評估董事會的業績;推薦人選進入董事會並評估董事薪酬;審查董事會委員會的組成並推薦人選為此類委員會的成員;審查並維持委員會成員對適用法規要求的遵守情況;以及審查董事會成員與公司高管之間的利益衝突。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事有義務誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事的責任被違反,我們有權要求損害賠償 。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期;
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● | 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款;
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● | 行使公司借款權力,將公司財產抵押;
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● | 代表公司籤立支票、本票和其他可轉讓票據;
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● | 維護或登記公司的抵押、抵押或其他產權負擔的登記冊。 |
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感興趣的交易
董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席 董事會會議或簽署文件。董事 在知道他或她對我們已經進行或將要進行的交易感興趣後,必須立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露,或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議,表明董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或受託人,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益,即為充分披露, 且在該一般通知發出後,將無需就任何特定交易發出特別通知。
報酬和借款
董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事都有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或 義務的擔保。
資格
董事沒有成員資格 。此外,除非我們在股東大會上作出規定,否則董事並無股份所有權資格。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。
董事和高級職員的任期
所有 董事的任期直至下一屆年度股東大會,屆時他們將被股東推薦重新選舉 ,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。高級管理人員由董事會選舉並由董事會酌情決定。 我們的董事可以由我們的董事會決議或通過我們的股東的普通決議選出。我們的每位董事將任職至與本公司簽訂的書面協議(如有)規定的任期屆滿為止,以及 任期至選出或任命繼任者為止。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被本公司認定為 或精神不健全,(Iii)以書面通知本公司辭去其職位,或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,而本公司董事議決辭去其職位,則董事將不再是董事。我們的管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。
董事的時效及高級船員責任
根據英屬維爾京羣島法律,我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時,都必須誠實和真誠地行事,以我們的最佳利益為出發點,並行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。 英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非英屬維爾京羣島法院可能持有違反公共政策的任何賠償條款(例如,對民事欺詐或犯罪後果進行賠償的規定)。
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根據我們的組織章程大綱和細則,我們可以賠償董事的所有費用,包括法律費用,以及為和解而支付的所有判決、罰款和與他們 參與或因擔任我們董事而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序有關的合理費用。為了有權獲得賠償,這些人 必須誠實和真誠地行事,以期實現公司的最佳利益,並且在刑事訴訟中,他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。在沒有欺詐的情況下,我們的董事會關於該人是否誠實誠信地行事以期實現公司的最佳利益,以及該人是否沒有合理的 理由相信其行為是非法的決定,就足以達到賠償的目的, 除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或提出不抗辯而終止任何訴訟程序,本身並不推定董事的行為不誠實、真誠並着眼於我們的最大利益 或董事有合理理由相信其行為是非法的。此種責任限制不影響可獲得的衡平法救濟,如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法,這些條款不會限制董事的責任。
我們可能會賠償應我們的請求作為另一實體的董事服務的任何人的所有費用,包括律師費,以及為和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用。為了有權獲得賠償, 此人必須誠實誠信地行事,以維護我們的最大利益,並且在刑事訴訟中, 必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。除非涉及法律問題,否則我們的董事會決定此人是否誠實誠信地行事以期達到我們的最大利益,以及此人是否沒有合理理由相信其行為是非法的,除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何訴訟程序, 本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於我們的最佳利益,或者該人有合理理由相信他或她的行為是非法的。
我們可以購買和維護與我們的任何董事或高級管理人員有關的保險,以承擔董事或高級管理人員因此而承擔的任何責任,無論我們是否有權或本來有權就我們的組織章程大綱和章程細則中規定的責任向董事或高級管理人員進行賠償。
鑑於上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我公司的人士對證券法下產生的責任進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中明確表示的公共政策,因此無法執行。
參與某些法律程序
據我們所知,我們沒有任何董事或高級職員在刑事訴訟中被定罪,不包括交通違規或類似的輕罪,也沒有 在過去五年中參與任何司法或行政訴訟,導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動,但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除吾等在下文“關聯方交易”的討論中所述的 外,吾等的董事及高級職員並無與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例 須予披露的 交易。
D.員工
截至2021年9月30日,我們共有382名員工在部門i工作。我們的員工沒有勞工組織代表,也沒有集體談判協議涵蓋的 。我們沒有經歷過任何停工。根據中國法律,我們必須按我們税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳納 。此外,中國法律要求我們為中國的員工 投保各種社會保險。我們的所有員工都有因工傷而產生的工傷保險。 在退休福利方面,由於我們的大部分員工來自温州以外的其他城市,他們的退休保險在各自的家鄉註冊。温州當局轉而要求温州企業增加農民工醫療保險的覆蓋面,以改善工人的就業福利。我們有382名員工,其中62.57%的員工參加了五項法定社會福利,87.96%的員工參加了工傷保險。 這些公司不需要為員工繳納温州當地的住房養老金,而且由於大多數員工 來自温州以外的地區,他們中的大多數人已經選擇了退出。目前,我們正在為 6名員工繳納住房養老金。
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第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
A. | 主要股東: |
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人; |
● | 我們每一位董事、董事提名的高管和被任命的高管;以及 |
● | 所有董事和指定的高級管理人員為一組。 |
實益擁有普通股的數量和百分比 基於截至2022年1月31日已發行和已發行的13,239,182股普通股。持有我們超過5%的普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,由該人持有的可於2022年1月31日起計60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可換股證券視為已發行普通股,但不視為已發行普通股 以計算任何其他人士的持股百分比。除本表腳註另有註明或適用社區財產法另有規定外,所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。除非註腳另有註明,各主要股東的地址由本公司保管,地址為浙江省温州市龍灣區天中街1688號中國。
獲任命的行政人員及董事 | 數額: 有益的 所有權(1) | 所有權百分比(2) | ||||||
董事及獲提名的行政人員: | ||||||||
王迪(3) | 8,336,000 | 62.96 | % | |||||
王覺勤(4) | 1,664,000 | 12.57 | % | |||||
王慧森 | 0 | 0 | % | |||||
秦Li | 0 | 0 | % | |||||
《亨利》中的他Huang | 2,000 | * | % | |||||
松林Li | 0 | 0 | % | |||||
建從Huang | 0 | 0 | % | |||||
全體董事和執行幹事(5人) | 10,002,000 | 75.55 | % | |||||
5%實益擁有人: | ||||||||
永強東海有限公司(3) | 8,336,000 | 62.96 | % | |||||
永強邁拓有限公司(4) | 1,664,000 | 12.57 | % |
*低於1%
(1) | 實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括普通股的投票權或投資權。所有股份僅代表股東持有的普通股,因為並無發行或發行任何購股權。 |
(2) | 基於截至2022年1月31日已發行的13,239,182股普通股和已發行普通股 計算。 |
(3) | 帝王被視為透過英屬維爾京羣島公司永強東海有限公司實益擁有8,336,000股普通股,永強東海有限公司持有我們8,336,000股普通股 。透過與永強東海有限公司股東的若干委託協議,地王對永強東海有限公司持有的全部股份擁有獨家投票權及處置權。 |
(4) | 王覺勤被視為透過英屬維爾京羣島公司永強邁拓有限公司實益擁有1,664,000股普通股,該公司持有我們1,664,000股普通股 。王覺勤對永強邁拓有限公司持有的全部股份擁有唯一投票權和處分權。 |
73
B. | 關聯方交易 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日,欠相關締約方的淨額包括:
帳目 | 關聯方名稱 | 2021 | 2020 | |||||||
關聯方應收賬款: | ||||||||||
對供應商的預付款 | 台州市華迪實業有限公司 | $ | 5,550,504 | $ | 5,342,512 | |||||
應收賬款 | 台州市華迪實業有限公司 | 1,438,303 | 1,880,762 | |||||||
其他應收賬款 | 華商小額金融有限公司 | - | 1,030,989 | |||||||
應收賬款 | 台州華迪材料科技有限公司 | 2,543,394 | - | |||||||
對關聯方的責任: | ||||||||||
因關聯方的原因 | 王迪 | 155,198 | (147,284 | ) | ||||||
因關聯方的原因 | 王覺勤 | 359,716 | (341,374 | ) | ||||||
因關聯方的原因 | 王慧志 | - | - | |||||||
因關聯方的原因 | 王覺林 | - | - | |||||||
因關聯方的原因 | 王一宇 | - | (919,053 | ) | ||||||
因關聯方的原因 | 張兵 | - | - |
專家和律師的利益
不適用於表格20-F中的年度報告。
第 項8. | F財務 I信息 |
A.合併報表和其他財務信息
請參閲第18項。
法律和行政程序
我們過去曾 受到法律程序的約束,但後來已解決了這些問題。我們可能會不時地捲入在正常業務過程中可能出現的各種法律或行政程序。訴訟受到固有不確定性的影響,可能會在這些或其他事項中產生不利的 結果。除以下規定外,目前沒有針對我們所屬的 的法律程序待決或受到威脅。
2019年10月28日,唐山三友化工有限公司向河北省唐山市曹妃甸區人民法院提起訴訟,要求華帝鋼鐵賠償原告經濟損失人民幣1233388.37元,並承擔本案訴訟費用。2018年7月10日,原告與華帝鋼鐵簽訂高真空海水管道程序化不鏽鋼管道採購合同(合同號:SYGF-GY-GC-18072),原告將向華帝鋼鐵採購共九種不鏽鋼無縫鋼管,用於高真空海水工程。據稱,上述鋼管在使用半年內連續 並完全泄漏。原告稱,華地銷售的這批鋼管第 組不符合安全使用條件,構成違約,聲稱損失人民幣21,288元。原告提交了 ,它額外花費了人民幣1212100元購買鋼管作為更換,總計人民幣123388元。此案的第一次聽證已經完成。自本報告之日起,在法院的主持下,法院選定的檢測機構正在對華帝鋼鐵供貨的產品進行質量抽檢。
2020年7月24日,華帝集團 單獨向河北省唐山市曹妃甸區人民法院提起訴訟,指控其違約、拖欠款項,要求唐山三友化工有限公司支付欠款人民幣65萬元及相應利息,並承擔該案的訴訟費用。2016年3月至2018年8月,華帝鋼鐵與唐山三友化工有限公司簽訂了一系列不鏽鋼 鋼管購銷合同。我們相信,華帝集團已完全按照合同規定履行了產品供應義務,實際交付金額為人民幣13,714,622元。產品經唐山三友化工有限公司驗收合格後,華帝集團按實際發貨情況開具發票。該案於2020年9月16日首次開庭審理。
2021年11月22日,曹妃甸區人民法院作出唐山三友化工有限公司勝訴判決,判決華帝鋼鐵賠償原告經濟損失。2021年12月4日,華帝鋼鐵以下列理由向唐山市中級人民法院提起上訴。其中包括缺乏證據,評估報告有誤,以及程序上的缺陷。第二次聽證會將在未來的日期舉行,具體日期由法院決定。
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股利政策:
我們 打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,條件是在任何情況下,如果這會導致公司無法償還緊隨分配或股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。
如果我們決定未來派發任何普通股的股息,作為控股公司,我們將取決於從我們的香港子公司香港海灘有限公司(“香港海灘”)收到的資金。
中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向香港海灘支付股息。此外,我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除相關公司超過留存收益的未來虧損 ,但除非發生清算,否則儲備資金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此,我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,如果我們在中國的子公司和關聯公司未來因其自身的債務而產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。
現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。香港海灘可被視為非居民企業。 宏順向香港海灘支付的任何股息均可被視為中國來源的收入,並可按 最高10%的税率繳納中國預扣税。
為了讓我們能夠向股東支付股息,我們將依靠華帝鋼鐵集團有限公司向宏順支付的股息,以及宏順向香港海灘支付的股息。華帝鋼鐵集團有限公司向宏順支付的某些款項需繳納中國税費,包括增值税、城市維護和建設税、教育附加費。此外,如果華帝鋼鐵集團有限公司或其子公司或分支機構未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制 其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》,如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預提税率不會自動適用,必須滿足某些要求 ,包括但不限於:(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人; 及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。
B.重大變化
自經審計的綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們 未經歷任何重大變化。
第9項。 | 優惠和上市 |
答:優惠 和列表詳情
我們的 普通股自2021年1月22日起在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“Hudi”。下表 顯示了所示期間我們股票的最高和最低市場價格。
市場 每股價格 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
每季度: | ||||||||
2021年1月22日至2021年3月31日 | $ | 7.20 | $ | 5.03 | ||||
2021年4月1日至2021年6月30日 | $ | 5.75 | $ | 3.96 | ||||
2021年7月1日至2021年9月30日 | $ | 5.50 | $ | 3.00 | ||||
2021年10月1日至2021年12月31日 | $ | 3.00 | $ | 34.61 |
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B.銷售計劃
不適用於表格20-F的年度報告。
C.市場
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“Hudi”。
D.出售 股東
不適用於表格20-F的年度報告。
E.稀釋
不適用於表格20-F的年度報告。
F.發行的費用
不適用於表格20-F的年度報告。
第10項。 | 其他 信息 |
A.股本
不適用於表格20-F的年度報告。
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B.《備忘錄》和《章程》
華帝國際於2018年9月27日根據《開曼羣島公司法》(2020年修訂版)註冊成立。截至2022年1月31日,已發行和已發行的普通股數量為13,239,182股。
我們的組織備忘錄和章程不允許董事決定他或她將獲得什麼補償。關於 董事薪酬的所有決定將在薪酬委員會成立時由薪酬委員會建議,並由整個董事會批准 ,兩者僅在成員人數達到法定人數時才採取行動。
以下是本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法的重要條文摘要, 有關本公司普通股的重大條款。
普通股説明
華帝國際於2018年9月27日根據《開曼羣島公司法》(2020年修訂版)註冊成立,我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則及《公司法》(2020年修訂版)(以下我們稱為《開曼羣島公司法》)及開曼羣島普通法的管轄。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程,我公司的法定股本由2.5億股普通股組成,每股面值0.0002美元。 截至2022年1月31日,已發行和已發行的普通股有13,239,182股。
我們的 備忘錄和文章
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則副本 作為證物存檔。
我公司物品
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權進行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股 股
本公司的每股普通股授予股東:
● | 在公司股東大會或股東的任何決議上有一票的權利; |
● | 在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利;以及 |
● | 公司清算時在剩餘資產分配中享有平等份額的權利。 |
我們發行的所有 普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記 形式發行。我們的股東可以自由持有和投票他們的普通股。
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上市
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“Hudi”。
轉接 代理和註冊表
普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer LLC。
分紅
根據經修訂的開曼羣島公司法,本公司普通股的持有者有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。我們修訂和重述的組織章程細則規定,股息可以從我們的 已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。 股息也可以從股票溢價賬户中宣佈或支付,或以開曼羣島公司法允許的其他方式支付,但條件是 如果這會導致我們的公司在正常業務過程中無法償還到期債務,我們在任何情況下都不能支付股息。
投票權
要求或準許股東採取的任何行動,必須在有權就該行動投票的股東正式召開及法定人數的年度或特別會議上採取,並可通過書面決議案進行。於每次股東大會上,親身或由受委代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表)出席的每名股東 將就其持有的每股普通股享有一票投票權。在任何股東大會上,主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議的決議案是否獲得通過,其決定的結果應向大會公佈並記錄在會議記錄中。會議主席或一名或多名親身出席或有權投票的代表可要求投票表決。
選舉董事
董事 可由本公司股東以普通決議案或本公司董事決議案委任。
股東大會
我們的任何董事 均可在開曼羣島內外按董事認為必要或適宜的時間、方式和地點召開股東大會 。董事召開會議,應至少提前七天向在股東名冊上登記為股東並有權在會上投票的股東和本公司每位董事發出召開股東大會的通知。本公司董事會須應持有本公司不少於10%有表決權股本的一名或多名股東的書面要求,召開股東大會。
不得在任何股東大會上處理任何事務,除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。有權投票的兩名或兩名以上 親自出席或委託代表出席的成員構成法定人數。如果在指定的會議時間起計兩小時內未達到法定人數,應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下,會議將延期至原應在同一時間和地點舉行的司法管轄區的下一個營業日,或 至董事會決定的其他時間和地點,如果在延期會議上,自指定的會議時間起計 半小時內未達到法定人數,出席的股東即構成法定人數,並可處理召開會議的事務 。如有出席,本公司董事會主席將主持任何股東大會。
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董事會議
我們公司的管理委託給我們的董事會,董事會將通過投票表決董事會的決議來做出決定。在任何 董事會議上,如果有兩名董事出席,將達到法定人數,除非董事另有規定。如果只有一個 董事,則該董事即構成法定人數。候補董事的委員應計入法定人數。同時充當董事替補的董事 計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動 也可以由全體董事書面同意的董事決議採取。
優先購買權
根據開曼羣島法律或我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則,本公司並無 適用於發行新股的優先購買權。
轉讓普通股
受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及適用證券法的限制,我們的任何股東 均可通過轉讓方簽署幷包含受讓方名稱的書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記,而無需給出任何理由。如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在 向本公司提交轉讓文書之日起兩個月內將拒絕通知受讓人。
收尾
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則將分配這些資產,以便由我們的股東按比例承擔損失。
調用 普通股和沒收普通股
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
回購股份
開曼羣島公司法以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們購買自己的股票, 受某些限制和要求的限制。我們的董事只能在符合開曼羣島公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下,代表我們行使這項權力。
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倘若 已取得必要的股東或董事會批准,吾等可按本公司的 選擇權或該等股份持有人的選擇權,按開曼羣島公司法所規定的條款及方式,按董事會所釐定的條款及方式,按須贖回的條款發行股份,包括支付股本。根據開曼羣島公司法,任何股份的回購可從本公司的利潤中支付,或從為該等回購目的發行新股的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付。 如果回購所得款項從本公司的資本中支付,本公司必須在支付該等款項後,能夠 償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據開曼羣島公司法,不得回購該等股份 (1)除非已繳足股款,(2)如果回購將導致沒有已發行股份,及(3) 除非購買方式(如未根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則獲授權)已獲吾等股東決議案批准。此外,根據開曼羣島公司法,本公司可接受 免費交出任何繳足股款股份,除非因交出股份而導致 沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。
股權變更
任何類別或系列股份附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定), 無論本公司是否正在清盤,均可經該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經 類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等權益的其他股份而被視為有所改變。
修改權限
任何類別股份附帶的所有 或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經不少於三分之二的該類別股東親自或委派代表出席該類別股份持有人的另一次股東大會而通過的特別決議案,可予更改。
更改我們被授權發行的股票數量和已發行股票的數量
我們 可不時通過必要多數股東的決議:
● | 修改我們修改和重述的公司章程大綱,以增加或減少我公司的法定股本。 |
● | 將我們的授權和已發行股票分成更多數量的股票;以及 |
● | 將我們的授權和已發行股票合併為較少數量的股票。 |
賬簿和記錄的檢查
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到 其他信息。”
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非居民或外國股東的權利
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
增發普通股
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在董事會決定的範圍內,不時增發普通股,但不得發行已授權但未發行的股份。
獲豁免的 公司
根據開曼羣島公司法,我們 是一家獲豁免的有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但未持有開曼羣島營業執照的獲豁免公司除外:
● | 是否無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 是否不要求 打開其成員名冊以供檢查; |
● | 不必召開年度股東大會; |
● | 是 禁止向開曼羣島的公眾發出訂閲的任何邀請 其任何證券; |
● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
● | 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島註銷登記; |
● | 可註冊為獲得豁免的有限期限公司;以及 |
● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。
公司法中的差異
《開曼羣島公司法》效仿英國法律,但沒有遵循英國最新的成文法。此外,《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和類似安排.
開曼羣島公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司,而“合併”則指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。
為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃, 然後必須由每個組成公司的股東的特別決議授權,以及該組成公司的公司章程中規定的其他授權 。
合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾 將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本,以及 將在開曼羣島公報上公佈的合併或合併通知一起提交給開曼羣島公司註冊處處長。持不同意見的股東有權 按照開曼羣島公司法規定的程序獲得其股份的公允價值,但某些例外情況除外。如果各方無法達成一致,股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。依照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
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此外,還有促進公司重組的法律規定,條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三親自或由受委代表出席為此目的召開的會議和會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。
雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則有望批准該安排:
● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; |
● | 股東在會議上得到了公平的代表; |
● | 安排是這樣一種安排,即該階層中聰明和誠實的人就其利益行事會合理地批准。 |
● | 根據《開曼羣島公司法》的其他條款 ,這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
開曼羣島公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當要約收購要約在四個月內提出並被持有要約股份不少於90%的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則不太可能成功。
如果安排和重組因此獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而有權就司法確定的股票價值接受現金支付 。
股東訴訟與中小股東保護.
在 原則中,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,衍生訴訟 不能由小股東提起。然而,在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局的基礎上,可以預期大法院將適用和遵守普通法原則(即源自開曼羣島開創性的英國案例的規則)。福斯訴哈博特案,以及限制股東可以代表公司提起派生訴訟或個人訴訟以索賠反映公司損失的個人訴訟的情況的例外情況) 允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟,以在下列情況下挑戰 下列行為:
● | a 公司行為或提議行為非法或越權,因此無法批准 股東; |
● | 決議通過過程中的違規行為,需要獲得絕對多數; |
● | 旨在剝奪或廢除成員個人權利的行為;以及 |
● | 構成對少數人的欺詐的 行為,其中違法者自己控制公司 。 |
如果 公司(非銀行)的股本分為股份,大法院可根據持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請,任命一名檢查員審查公司事務,並 按照大法院指示的方式就此提出報告。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制.
開曼羣島公司法沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,但開曼羣島法院可能裁定任何此類賠償違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和費用,除非該等損失或損害是由該等 董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐引起的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。
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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
董事的受託責任.
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 股東未分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易,董事 必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
開曼羣島法律規定,開曼羣島公司的董事是公司的受託人,因此被認為對公司負有以下義務--本着公司最大利益誠信行事的義務,不因其董事地位而謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做),不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務,以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時需要的技能不會超過對其知識和經驗的合理期望。然而,有跡象表明,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面正在朝着客觀標準邁進 ,開曼羣島很可能也會遵循這些權威。
股東 書面同意訴訟
根據特拉華州公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的組織章程細則規定,股東可以通過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事項,該股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就該事項進行表決。
股東提案
根據特拉華州公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。開曼羣島公司法 只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。我們的公司章程 允許持有10%或更多投票權的股東要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們的公司章程沒有為我們的股東提供在 會議之前提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,本公司並無法律責任召開股東周年大會,除非組織章程細則有明確規定。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書對此有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島公司法並無禁止累積投票權,但我們的組織章程細則並無有關累積投票權的規定。
刪除 個控制器
根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准後,公司的董事可被除名。根據我們的公司章程,董事可以通過股東的普通決議在有理由或無理由的情況下被免職。
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與感興趣的股東的交易
特拉華州公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。開曼羣島公司法 沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定必須進行這種交易。善意的為了公司的最佳利益和適當的公司目的,而不是對少數股東構成欺詐的效果。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《開曼羣島公司法》,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤 ,如果公司無法償還到期的債務,則可以通過股東的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。根據開曼羣島公司法和我們的公司章程,我們的公司可能會通過我們股東的特別決議而解散、清算或清盤。
股權變更
根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准的情況下更改該類別股份的權利。根據開曼羣島公司法及本公司的組織章程細則 ,如本公司的股本分為多於一個類別的股份,吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案的批准下,更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案
根據特拉華州公司法,公司的管理文件可在獲得有權投票的已發行股票的多數批准的情況下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島公司法允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們股東的特別決議下才能進行修改。
C.材料 合同
除在正常業務過程中以及本 年度報告中其他部分所述外,我們 未簽訂任何重大合同。
D.Exchange 控制
中華人民共和國有關外匯的法律法規
國家外匯管理局
中國外匯管理的主體條例是《中華人民共和國外匯管理條例》(簡稱《外匯條例》),於1996年1月29日公佈,自1996年4月1日起施行,最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規則,人民幣通常可以自由兑換經常項目的支付,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,但不能自由兑換資本賬户項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯管理主管部門的批准 。根據《外匯管理條例》,在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下,通過提供包括董事會決議、税務證明在內的某些證據文件,或者與貿易和服務相關的外匯交易,通過提供證明此類交易的商業文件來購買外匯支付股息。
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通告第75號、通告第37號及通告第第13號
2014年7月4日,外管局發佈了37號通知,廢止了自2005年11月1日起施行的75號通知。根據第37號通知,中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體(SPV)出資 前,應向外滙局申請境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境內或境外資產或利益,以投融資為目的,直接設立或間接控制的境外企業。境外註冊特殊目的機構發生重大變更,如增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分立等涉及境內居民個人的,境內個人應當向外滙局進行變更登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的,應當符合中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業,應當按照現行的外商直接投資外匯管理規定辦理外匯登記手續,並如實披露股東實際控制人信息。
如果 任何為中國居民的股東(見通告第37號)持有離岸特殊目的機構的任何權益,而未能 向當地外匯局辦理外匯登記,則該離岸特殊目的機構的中國子公司可能被禁止 將其利潤和股息分配給其離岸母公司或開展其他後續的跨境外匯交易活動。境外特殊目的機構向其中國境內子公司增資的能力也可能受到限制。 境內居民未按要求完成相關外匯登記、未如實披露參與返還投資的企業實際控制人信息或以其他方式虛假陳述的,外匯管理部門可以責令改正,發出警告,並對機構處以30萬元以下或者對個人處以5萬元以下的罰款。
《通知》於2015年2月13日由外匯局發佈,並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知,境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的,不再要求 向外滙局申請其境外投資的外匯登記。相反,如果境內居民 個人尋求使用其合法的國內資產或權益向特殊目的機構出資,則應在其有利害關係的境內企業的資產或利益所在地的銀行登記;如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或利益向特殊目的機構出資,則應在其永久居住地的當地銀行登記。
截至2019年1月31日,我們的實益股東尚未根據第37號通函完成登記,他們目前正在當地外匯管理局進行登記。本公司實益股東如未能遵守登記程序,每位實益股東可能被處以低於人民幣50,000元(約合7,199美元)的罰款。 如果登記手續不能追溯辦理,則將禁止本公司股東通過特殊目的工具獲得的融資款、利潤或任何其他 權益匯回中國使用。因此,我們的中國子公司與其離岸母公司之間的任何跨境資本流動,包括股息分配和出資,都是非法的。
19號通告和16號通告
《通知》於2015年3月30日由外匯局發佈,自2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》,外商投資企業的外匯資金享受自由結匯待遇(簡稱自由結匯)。自行結匯,經當地外匯局確認出資權益的外商投資企業,或銀行已完成出資記賬登記的外商投資企業資本項目外匯資金,可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的允許自由結匯比例 暫定為100%。外匯資金折算的人民幣將存入指定賬户,外商投資企業如需再從該賬户支付,仍需提供證明文件,並與所在銀行完成審核流程。
此外,《通知19》規定,外商投資企業應當在經營範圍內善用資金自用。外商投資企業的資本金和通過結匯取得的人民幣不得用於下列用途:
● | 直接用於或者間接用於超出業務範圍或者有關法律、法規禁止的費用的; |
● | 直接或者間接用於證券投資的,有關法律、法規另有規定的除外。 |
● | 直接或間接用於人民幣委託貸款(除非在其允許的業務範圍內)、償還公司間貸款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的銀行人民幣貸款;以及 |
● | 直接或間接用於購買非自用房地產的相關費用 (外商投資房地產企業除外)。 |
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外匯局於2016年6月9日發佈了《16號通知》。根據通告16,在中國註冊的企業也可自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了適用於所有在中國註冊的企業的外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)自主兑換的綜合標準 。第十六號通知重申,企業從外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途,且不得作為貸款提供給非關聯單位。
通告16和19涉及外國對中國的直接投資,並規定了適用於結匯的程序。由於吾等 不打算將首次公開招股所得款項轉移至我們在中國的WFOE或VIE,首次公開發售所得款項將不受第19號通函或第16號通函約束。然而,如果及當情況需要將資金從我們的離岸實體轉移至我們在中國的WFOE或VIE時,任何此類轉移將受第16號通函及 19號通函約束。
E.税收
中華人民共和國税收
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2017年2月24日進行了修訂;2007年12月6日,國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》。根據《中國企業所得税法》,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業, 或根據外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業 定義為根據外國法律成立並在中國境外進行實際管理的企業,但在中國境內設立機構或場所,或沒有此類機構或場所但在中國境內產生收入 。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。 然而,如果非居民國有企業沒有在中國設立常設機構或場所,或者如果它們在中國設立了常設機構或場所,但在中國取得的相關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係,則其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税 。
根據《中華人民共和國企業所得税法》,高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《非關税壁壘企業認定管理辦法》,每一家被認定為非關税壁壘企業的實體,其非關税壁壘地位在三年內持續符合非關税壁壘企業資格的,其非關税壁壘地位有效。
增值税 税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日國務院公佈,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修訂,2009年1月1日起施行,2016年2月6日、2017年11月19日進一步修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈,並於2008年12月15日和2011年10月28日或集體修訂為《增值税法》。2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止修改的命令》,或第691號令。根據增值税法令第691號法令,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。
公司於2018年5月1日前適用17%的增值税税率,2018年5月1日起適用16%的增值税税率,2019年4月1日起適用的最新增值税税率為13%。應付增值税可由本公司就原材料和其他 材料支付的增值税計入生產或收購其成品的成本來抵銷。
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股息 預提税金
《中華人民共和國企業所得税法》規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者宣派的股息,如在中國境內沒有設立機構或營業地點,或在中國境內設有該等機構或營業地點,但有關收入與設立機構或營業地點並無有效聯繫,則一般適用10%的企業所得税税率,但該等股息來自中國境內。
根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》和其他適用法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和 要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的第81號通知,如果中國有關税務機關酌情認定,公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率,該中國税務機關 可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中有關股息、利息或特許權使用費的税收處理方面的”受益所有人“地位時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納50%以上的收入,申請人經營的業務是否構成實際商業活動, 以及税收協定對方國家或地區是否對相關所得不徵税或給予免税,或 徵收極低税率,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人如欲證明其“受益所有人”身份,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定,向有關税務部門提交相關文件。
間接轉賬税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,或國家税務總局通告7。根據國家税務總局通告7,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性,並視為中國應納税資產的直接轉讓,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否存在“合理的商業目的”時,將考慮的因素包括:有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應納税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資 或其收入是否主要來自中國;以及直接或間接持有中國應税資產的離岸企業及其子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以看出。根據《國税局第七號通知》規定,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通函7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。然而,仍然存在不確定性,因為Sat通告7的解釋和應用 。Sat通告7可能被税務機關確定為適用於我們的離岸交易或我們股票的出售,或者我們的離岸子公司的離岸交易或出售,其中涉及作為轉讓人的非居民企業。
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開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。我們的開曼羣島法律顧問Ogier已告知我們,開曼羣島政府不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後在其管轄範圍內籤立的文書的印花税 。開曼羣島 不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,向股份持有人支付股息或資本亦不需扣繳 ,出售股份所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國聯邦所得税
以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司 ; |
● | 受監管的投資公司 ; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇按市值計價的交易員 |
● | 美國 外籍人士; |
● | 免税實體 ; |
● | 應繳納替代性最低税額的人員; |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有我們普通股的人員; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多有表決權股份的人 ; |
● | 因行使任何僱員購股權或以其他方式作為代價而收購我們普通股的人士;或 |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人員。 |
建議潛在購買者就美國聯邦税收規則的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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税收條約
如上所述,根據1987年1月1日生效的旨在避免雙重徵税的中美税收條約,一國取得的所得應由該國徵税,另一國免税,但中國產生的紅利分配給其他國家的外國人,將按10%的税率徵税。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入 ,但僅限於從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除 。
對於非法人美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括 信息交流計劃,(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在我們支付股息的納税年度還是上一納税年度,我們都不是被動的外國投資公司,以及(3)滿足某些持有期要求。根據美國國税局 授權,就上文第(1)款而言,如果普通股在納斯達克資本市場上市,則視為可以在美國 成熟的證券市場上輕鬆交易。敦促您諮詢您的税務顧問 關於我們普通股支付的較低股息率的可用性,包括2019年1月31日之後任何法律變化的影響。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
普通股處置的税收
根據以下討論的被動外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益等於股份的變現金額(美元)與您在普通股中的納税基準(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您將有資格享受0%(適用於10%或15%税級的個人)、20%(適用於39.6%税級的個人)或15%(適用於所有其他個人)的減税 税率。 資本損失的扣除額受限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為 外國税收抵免限制的美國來源收入或損失。
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被動型 外商投資公司:
基於我們目前和預期的業務以及我們的資產構成,我們預計在截至2022年9月30日的本納税年度內,我們不會出於美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC。截至2022年9月30日的本納税年度,我們的實際PFIC狀況將在該納税年度結束之前無法確定,因此, 不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC。因為PFIC地位是對每個納税年度的實際確定,只有在納税年度結束時才能作出決定。符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC:
● | 至少75%的總收入是被動收入,定義為利息、股息、租金、特許權使用費收入、產生外國個人控股公司收入的財產收益以及不涉及積極開展貿易或業務的某些其他收入;或
| |
● | 按 計算,至少50%的資產價值(按應課税年度內資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
我們 將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值通常不會基於我們普通股的市場價格來確定,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面都存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用從首次公開募股(IPO)籌集的現金的影響。如果在您持有普通股的任何一年中,我們是PFIC,那麼在您持有普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC 。但是,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您持有普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,您將遵守關於您獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税收規則 ,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配;
| |
● | 分配給本課税年度的款額,以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度,將被視為普通收入,以及
| |
● | 每隔一年分配的 金額將適用於該年度有效的最高税率,而適用於少繳税款的利息費用一般將對每一該等年度的應得税額徵收。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以使其不受上述税收待遇的影響。如果您選擇普通股按市值計價,您將在每個 年度的收入中計入相當於在您的納税年度結束時普通股的公平市值超過您在該等普通股的調整基準的金額(如有)。您可以扣除在納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分(如果有)。然而,只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額以及從實際出售或以其他方式處置普通股的收益被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等普通股之前計入的按市值計價收益淨額 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“對我們普通股的股息和其他分配徵税”中討論的合格股息收入 的較低適用資本利得税一般不適用。
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按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們 成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者, 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們 是PFIC的任何一年持有普通股,您將被要求提交美國國税局表格C8621,説明從普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解適用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇的PFIC規則。
信息 報告和備份扣繳
股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到 向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響,目前的比率為28%。然而,備份預扣 不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者 就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
根據2010年《招聘激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外),方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產説明書》,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。
F.分紅 和支付代理
不適用於表格20-F的年度報告。
G.專家發言
不適用於表格20-F的年度報告。
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H.展出的文檔
我們 受《交易法》的信息要求約束。根據這些要求,公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號東北大街100F街的公共資料室閲讀和複製任何提交給美國證券交易委員會的材料。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。 美國證券交易委員會還在美國證券交易委員會網站上設有一個網站,其中包含 以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關注冊人的報告和其他信息。
一、子公司 信息
不適用 。
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們 面臨各種金融風險,包括市場風險(包括貨幣風險、價格風險、現金流和公允價值利率風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於資本保存和金融市場的不可預測性,並試圖將對我們財務業績和狀況的潛在不利影響降至最低。
外匯風險
我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。在我們的合併財務報表中,我們以人民幣為本位幣的財務信息已折算為美元。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。在2005年7月至2008年7月期間,中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣兑美元匯率一直保持穩定,在 窄幅區間內交易。自2010年6月以來,中國政府允許人民幣對美元緩慢升值,儘管人民幣對美元有過貶值的時期。特別是,2015年8月11日,中國人民銀行允許人民幣兑美元貶值約2%。很難預測目前的情況會持續多久,人民幣與美元的關係可能會在什麼時候和如何再次發生變化。
對於我們需要將美元轉換為人民幣以進行運營的程度,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。
市場風險
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們的市場風險敞口一般僅限於在正常業務過程中出現的風險,因為我們不從事投機性、非經營性交易,也不利用金融工具或衍生工具進行交易。
商品 價格風險
我們的收入受到與我們的鋼管銷售相關的價格波動的市場風險的影響。我們銷售的鋼管價格一般是由市場力量決定的。這些價格可能受到供求、生產成本(包括我們的原材料成本)以及全球和國內經濟增長等因素的影響。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少我們從鋼管銷售中獲得的收入。我們的成本還受到購買、加工和生產金屬廢料、鋼坯和其他原材料投入的價格波動的影響。從歷史上看,我們通常能夠將價格 上漲轉嫁給我們的客户;但未來我們可能無法這樣做。我們不從事大宗商品價格對衝活動。
第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 |
除第12.D.3項和第12.D.4項外,第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3項及第12.D.4項,第12項並不適用,因為本公司並無任何美國存托股份。
92
第II部
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
我們在償還或購買基金項下的本金、利息、債務或任何分期付款方面沒有任何重大違約。
第14項。 | 對證券持有人權利和收益使用的實質性修改 |
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項補充信息--b.公司章程大綱和章程細則--普通股説明”。
收益的使用
不適用於表格20-F的年度報告。
第15項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序的評估 。
(a) | 截至2021年9月30日,也就是本報告所涵蓋的財年結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,在我們的參與下,對我們的披露控制和程序的 有效性進行了評估。根據評估,我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序無效。這一結論是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷,如下所述。 |
(b) | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們評估了截至2021年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制--綜合框架》(“2013年COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司內部控制的17項基本原則和以下基本組成部分:(I)控制環境,(Ii)風險評估,(Iii)控制活動,(Iv)信息和溝通, 和(V)監測。我們的管理層已根據這些標準實施並測試了財務報告的內部控制 ,並發現了以下列出的某些重大弱點。根據評估,管理層確定,截至2021年9月30日,由於存在以下重大弱點,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制:
● | 該公司沒有足夠的具有美國公認會計準則經驗的會計和財務人員 |
因此,該公司計劃 制定補救措施,以加強其會計和財務報告職能。為加強公司對財務報告的內部控制,公司計劃設計、實施和測試財務報告的內部控制。除上述努力外,公司預計還將實施以下補救措施:
● | 聘用具有美國公認會計準則財務報告和控制程序經驗的額外人員;以及 |
儘管上述報告存在重大弱點和不足之處,本公司管理層相信,本報告所包括的綜合財務報表在各重大方面均較好地反映了本公司所列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量,且本報告 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實,就本報告所涵蓋期間而言不具誤導性。
(c) | 註冊會計師事務所的認證報告。 |
不適用。
(d) | 財務報告內部控制的變化。 |
在截至2021年9月30日的12個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目15T。 | 控制和程序 |
不適用。
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第16項。 | [已保留] |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
公司董事會 根據適用的納斯達克資本市場標準確定,何鴻燊有資格擔任“審計委員會財務專家”。公司董事會還決定,根據適用的納斯達克資本市場標準,審計委員會成員都是“獨立的” 。
項目16B。 | 道德守則 |
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。道德守則 作為本年度報告的附件附上。我們還在我們的網站上張貼了一份我們的商業行為和道德準則,網址為www.zkInternational algroup.com。以下是我們通過的《道德守則》的要點摘要:
● | 誠實和合乎道德的行為,包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突; |
● | 小企業發行人向證監會提交或提交給證監會的全面、公平、準確、及時和易於理解的披露報告和文件,以及我公司進行的其他公開宣傳; |
● | 完全遵守適用的政府法律、規則和法規; |
● | 及時向守則中確定的一名或多名適當人士報告違反守則的行為;以及 |
● | 對遵守準則的責任。 |
項目16C。 | 首席會計師費用和服務 |
TPS Thayer被 公司任命為其截至2021年9月30日財年的獨立註冊會計師事務所。Briggs & Veselka Co.為截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年提供的審計服務 包括審查公司合併 財務報表,以及與向SEC提交的定期文件相關的服務。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
審計費
TPS Thayer為截至2021年9月30日的財年財務報表年度審計支付的費用 為160,000美元,Briggs & Veselka Co.&' 截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年財務報表的年度審計費用分別為180,000美元和180,000美元, 不包括差旅和其他自付費用。
審計相關費用
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年,TPS Thayer和Briggs & Veselka Co.均未提供審計相關服務。
税費
TPS Thayer和Briggs&Veselka Co.都沒有為截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年提供税務服務。
所有其他費用
在截至2021年9月30日和2019年9月30日的財年中,該公司尚未向TPS Thayer或Briggs&Veselka Co.支付任何其他服務。
審計委員會預審政策
在公司聘請TPS Thayer和Briggs &Veselka Co.提供審計服務之前,這項工作得到了公司審計委員會的批准。TPS塞耶和Briggs&Veselka Co.提供的所有服務都已獲得批准。
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項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 |
不適用。
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
在截至2021年9月30日的財政年度內,本公司或任何 關聯買家均未購買本公司 根據證券交易法第12節登記的任何股份或任何類別的本公司股權證券的其他單位。
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
2021年11月20日,本公司終止其獨立註冊會計師事務所Briggs&Veselka Co.作為本公司的獨立註冊會計師事務所,並委任TPS Thayer,LLC為其新的獨立註冊會計師事務所,以審計和審查本公司的財務報表。
項目16G。 | 公司治理 |
作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則將允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。根據英屬維爾京羣島法律,像我們這樣的英屬維爾京羣島豁免公司的股東 沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務 提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實 ,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
我們 以其他方式打算遵守這些規則,這些規則一般適用於在納斯達克資本市場上市的美國國內公司。我們 未來可能會決定針對納斯達克資本市場的部分或全部其他公司治理規則使用境外私人發行人豁免。請參閲“風險因素--與我們的普通股相關的風險--作為納斯達克資本市場規則下的”受控公司“,我們可能會豁免公司遵守某些可能對公眾 股東產生不利影響的公司治理要求”,並且“-作為外國私人發行人,我們被允許並確實遵循了某些本國公司的治理實踐,而不是其他適用的納斯達克資本市場要求,這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。”
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第III部
第17項。 | 財務報表 |
見第18項。
第18項。 | 財務報表 |
我們的合併財務報表包含在本年度報告結尾處,從第F-1頁開始。
96
項目19. | 陳列品 |
展品: 不。 |
展品介紹: | |
3.1 | 組織章程大綱和章程(於2020年9月18日提交的F-1表格的附件3.1,通過引用併入本文) | |
3.2 | 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(於2020年11月25日提交的F-1/A表格的附件3.2,通過引用併入本文) | |
10.1 | 註冊人與Di Wang之間的僱傭協議摘要翻譯(2020年9月18日提交的F-1表格的附件10.1,通過引用併入本文) | |
10.2 | 註冊人與王覺勤簽訂的僱傭協議摘要翻譯 (2020年9月18日提交的F-1表格的附件10.2,並通過引用併入本文) | |
10.3 | 註冊人和王惠森之間的僱傭協議摘要翻譯(2020年9月18日提交的F-1表格的附件10.3,通過引用併入本文) | |
10.4 | 與秦麗的僱傭協議 (2020年9月18日提交的F-1表格的附件10.4,並通過引用併入本文) | |
10.5 | 董事與松林Li的邀請函(2020年9月18日提交的F-1表格的附件10.5,通過引用併入本文) | |
10.6 | 與黃建聰的董事聘書 (2020年9月18日提交的F-1表格的附件10.6,並通過引用併入本文) |
10.7 |
董事與亨利·Huang的邀請函(2020年9月18日提交的F-1表格的附件10.7,通過引用併入本文) | |
10.8 | 永強 東海有限公司股東之間的委託協議 (表格F-1/A的附件10.8於2020年11月25日提交,並通過引用併入本文) | |
14.1 | 商業行為和道德準則(2020年11月25日提交的F-1.A表格附件14.1,並通過引用併入本文) | |
21.1 | 子公司列表(2020年9月18日提交的F-1表格的附件21.1,並通過引用併入本文) | |
12.1* | 規則第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
12.2* | 細則13a-14(A)規定的首席財務官證書 | |
13.1* | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席執行官證書 | |
13.2* | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席財務官證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔 |
97
簽名
註冊人特此證明 其符合表格20—F備案的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署 本年度報告。
華迪國際集團有限公司公司 | |||
作者: | /s/王惠森 | ||
姓名: | 王惠森 | ||
標題: | 首席執行官 |
日期:2022年2月2日
98
華迪國際股份有限公司
目錄
合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合資產負債表 | F-3 | |
截至2021年、2020年及2019年9月30日止年度的綜合收益表及全面收益表 | F-4 | |
截至2021年、2021年、2020年和2019年9月30日止年度股東權益變動表 | F-5 | |
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7-F-24 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
華迪國際股份有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的華迪國際有限公司(本公司)截至2021年9月30日的合併資產負債表,截至2021年9月30日的年度的相關合並收益和綜合收益表,股東權益和現金流量表,以及相關附註 (統稱財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日的財務狀況,以及截至2021年9月30日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/TPS Thayer,LLC | |
TPS塞耶有限責任公司 | |
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師 | |
德克薩斯州糖地 | |
2022年2月2日 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
華迪國際集團有限公司公司
開曼羣島
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了華地國際集團有限公司隨附的合併 資產負債表,有限公司及其子公司(統稱“公司”)截至2020年9月30日的情況 ,以及截至2020年9月30日止兩年各年的相關合並收益表和綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表 ,以及相關附註(統稱為合併 財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2020年9月30日的合併財務狀況,以及截至2020年9月30日期間兩年中每年的經營結果和現金流量 ,符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/布里格斯·維塞爾卡公司
布里格斯·維塞爾卡公司
休斯敦,得克薩斯州
2021年3月30日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
華迪國際集團有限公司,公司
合併資產負債表
截至2021年和2020年9月30日
(以美元計算,股票數據除外)
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
庫存 | ||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||
向供應商預付款-關聯方 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
土地使用權,淨值 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
短期借款 | ||||||||
應繳税款 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和承諾 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定盈餘公積金 | - | |||||||
留存收益(累計虧損) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
華迪國際股份有限公司應佔股本總額 | ||||||||
非控股權益應佔權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
華迪國際股份有限公司
合併損益表和全面損益表
截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止年度
(美元,股票數據除外)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
生產服務收入 | ||||||||||||
銷售成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
研發 | ||||||||||||
總運營支出 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息支出,淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||
其他費用合計(淨額) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税優惠/(規定) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨收入 | ||||||||||||
可歸於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||
華迪國際公司的淨收入。 | $ | $ | $ | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( |
) | ||||||||||
綜合收益總額 | ||||||||||||
非控股權益應佔綜合收益 | ||||||||||||
歸屬於華迪國際集團有限公司的綜合收益,公司 | $ | $ | $ | |||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | |||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
華迪國際股份有限公司
合併股東權益變動表
截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度
(以美元計算,股票數據除外)
股份 | 量 | 額外實收 資本 | 累計 赤字 | 累計 其他 全面 收入 | 法定盈餘儲備 | 股東的 股權給 華地 國際 集團公司。 | 非 控管 利益 | 股東總數 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
股票發行,扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
華迪國際股份有限公司
合併現金流量表
截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止年度
(美元)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
攤銷 | ||||||||||||
壞賬費用逆轉 | ( | ) | ||||||||||
遞延税收優惠(費用) | ( | ) | ||||||||||
固定資產處置損益 | ( | ) | ||||||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對供應商的預付款 | ( | ) | ||||||||||
對供應商關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||
應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||||||
應繳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | - | |||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
短期借款收益 | ||||||||||||
償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股票發行收益,扣除發行成本 | ||||||||||||
關聯方墊款 | ||||||||||||
向關聯方償還款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的現金 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
華迪國際股份有限公司
綜合財務報表附註
注1--業務的組織和性質
實體名稱 | 已註冊 位置 |
成立為法團的日期 | 所有權截至 報告發布日期 | |||
華地國際集團有限公司有限公司(“華迪國際”) | ||||||
永強拓興有限公司。(“永強拓興”) | ||||||
香港海灘有限公司。(“香港海灘”) | ||||||
温州宏順不鏽鋼有限公司。(“宏順”) | ||||||
華帝鋼鐵集團有限公司。(“華帝鋼鐵”) |
華迪國際(“華帝國際”)
華迪國際於2018年9月27日根據開曼羣島法律成立。根據其章程,華地國際被授權發行
永強託興有限公司(“永強託興”)
永強託行於2018年10月2日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立。根據其公司章程,永強託興有權發行
F-7
香港海灘有限公司(“香港海灘”)
香港海灘於2018年11月7日根據香港法律註冊成立,為永強拓興的全資附屬公司。實收資本為
温州宏順不鏽鋼有限公司(“温州宏順”)
温州宏順於2019年6月3日在中國註冊成立,是香港海灘的全資子公司。温州宏順是根據人民Republic of China法律組建的外商獨資企業。註冊資本為美元
温州宏順的註冊主營業務為銷售不鏽鋼管材、不鏽鋼棒材、不鏽鋼彎頭、不鏽鋼製品、汽車零部件; 貨物進出口、技術進出口。截至2021年9月30日,温州宏順沒有任何運營。
華帝鋼鐵集團有限公司。(“華帝鋼鐵”)
1998年11月12日,華帝鋼鐵根據人民Republic of China的法律註冊成立。註冊實繳資本金為人民幣
除文意另有所指外,僅就本財務報表而言,“本公司”、 “本公司”及“華帝”均指上述實體。
重組計劃:
2019年8月左右,該公司完成了
公司重組,將多個受控實體(現在稱為子公司)合併為一家合法公司(公司)。
王迪,轉讓的中國股東之一
於該等綜合財務報表所列載的年度內,實體的控制權從未改變(始終由中國股東控制)。因此,合併被視為共同控制下的實體的公司重組(重組),因此,目前的資本結構在以前的時期追溯提出,就好像這種結構在當時存在並符合ASC 805-50-45-5, 受共同控制的實體按合併基準列報,而該等實體則屬受共同控制的所有期間。 本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按上述 交易於隨附的綜合財務報表所載第一期間期初生效的原則編制。
附註2--重要會計政策
列報依據和合並原則
所附綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並一直沿用至今。隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股和控股子公司的財務報表。合併後,所有重要的公司間交易和餘額均已沖銷。
預算的使用
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表 要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表及其附註中報告和披露的金額 。該等估計包括但不限於呆賬備抵、存貨估值、物業、廠房及設備的可使用年期、無形資產、股本投資減值,以及與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的所得税。實際結果可能與這些估計不同。
F-8
外幣折算
本公司各附屬公司以中國人民Republic of China(“中國”)為單位的財務記錄均以當地貨幣人民幣(“CNY”或“人民幣”)保存。以當地貨幣以外的貨幣計值的貨幣資產和負債按綜合資產負債表日的有效匯率折算為 當地貨幣。本年度以當地貨幣以外的其他貨幣計價的交易按交易發生時的適用匯率兑換為當地貨幣。交易損益計入其他收入,淨額計入綜合損益表和綜合收益。
本公司以美元(“美元”)為功能貨幣保存財務記錄,而本公司在香港及內地的子公司中國則以人民幣為功能貨幣保存財務記錄。公司報告幣種為美元 美元。在將本公司子公司的本地財務報告折算為美元時,資產和負債按合併資產負債表日的匯率折算,權益賬户按歷史匯率和收入折算,費用和損益按該期間的平均匯率折算。折算調整報告為累計折算調整,並在合併損益表和綜合損益表中作為其他全面收益的單獨組成部分顯示。
相關匯率如下:
截至9月30日的財年 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
期末人民幣:美元匯率 | ||||||||||||
期間平均人民幣:美元匯率 |
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由不受取款和使用限制的現金和金融機構存款組成。現金等價物包括流動性高的投資,購買時可隨時轉換為現金,原始到期日一般為三個月或更短。
受限現金
本公司在銀行有未償還的銀行承兑匯票 ,並被要求保留一定金額的存款,但須受提款限制。該等票據一般屬短期性質,因為到期日短,只有六至九個月;因此,受限現金被分類為流動資產。 受限現金計入現金及現金等價物的期初或期末餘額,而受限現金計入現金流量表的合併報表 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日,受限制的
現金為美元
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備確認併入賬。本公司通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時,本公司會就可疑應收賬款計提準備金。該津貼是基於管理層對個別風險的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的管理 ,管理層根據個人和賬齡分析得出結論:期末餘額是否將被視為無法收回。準備金記入應收賬款餘額 ,並在綜合收益表和全面收益表中記錄相應的費用。拖欠賬款餘額 在管理層確定不可能收回後,從壞賬準備中註銷。
截至2021年和2020年9月30日確認的可疑賬户備抵
為美元
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要採用加權平均法確定。本公司在適當的時候記錄對庫存的調整,以反映按可變現淨值計算的庫存數量過剩、過時或減值。這些調整基於一系列因素,包括當前銷售量、市場狀況、成本或市場分析的較低水平以及庫存的預期可變現價值。
F-9
截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度,未確認庫存減記 。
對供應商的預付款
對供應商的預付款是指採購材料或其他服務協議的預付款,這些預付款在收到材料或服務時用於應付帳款。
公司在預付付款之前會審查供應商的信用歷史記錄和背景信息。如果其供應商的財務狀況惡化,導致其交付貨物或提供服務的能力受損,公司將在其被視為受損的期間註銷該金額。截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度,公司沒有向供應商預付款被註銷的情況。
來自客户的預付款
客户預付款是指從客户收到的有關產品銷售的預付款,在產品銷售時用於應收賬款。
財產和設備,淨額
不動產、廠房和設備按
成本減累計折舊記錄。折舊從資產投入使用開始,並在資產的估計使用壽命內以直線法確認
,
有用的壽命 | ||
建築 | ||
機器和設備 | ||
交通工具 | ||
辦公設備 | ||
電子設備 |
維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出 已資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益在合併損益表和其他 全面收益中確認為其他收入或費用。
土地使用權
根據中國法律,中國所有土地均歸政府所有,不得出售給個人或公司。政府授予個人和公司在指定期限內使用地塊的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。土地使用權按成本減累計攤銷列賬。土地使用權採用直線法攤銷 ,估計使用壽命如下:
有用的壽命 | ||
土地使用權 |
長期投資
自2020年10月1日起,本公司採用了關於確認和計量金融資產和金融負債的會計準則更新(“ASU”)2016-01和相關ASU 2018-03。在採用這一新指引時,本公司已作出會計政策選擇,對公允價值不容易確定的股權證券投資採用調整後的成本 計量替代方法。
對於採用計量替代辦法入賬的股權投資,本公司最初按成本計入股權投資,但當與 同一發行人發生涉及相同或類似投資的可見交易或減值時,本公司須通過收益調整該等股權投資的賬面價值。
長期資產減值準備
只要發生事件和情況,例如資產市值大幅下跌、陳舊或影響資產的實物損壞、資產用途的重大不利變化、資產的預期表現惡化、用於維持資產的現金流量高於預期,本公司管理層便會審核長期資產的賬面淨值,表明資產的賬面淨值可能無法通過其使用和最終處置的預期未來現金流量收回。如果資產使用的估計現金流量及其最終處置低於資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值 。
F-10
截至2021年、2021年、2020年和2019年9月30日止年度,並無就長期資產確認減值費用。
公允價值計量
公允價值計量和披露要求 披露公司持有的金融工具的公允價值。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所應收到的價格。三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的輸入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
● | 估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
● | 估值方法的第三級投入使用一項或多項對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
對於本公司的金融工具,包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、其他流動負債、 應收票據、應付票據、銀行貸款、應付所得税和其他應收賬款,由於截至2021年9月30日和2020年9月30日的較短到期日,賬面金額接近其公允價值。
增值税(“增值税”)
銷售收入是指 貨物扣除增值税後的發票價值。本公司所有產品均在中國銷售,並按銷售總價徵收增值税。 本公司於2018年5月1日前適用17%的增值税税率,2018年5月1日生效的增值税税率為16%,自2019年4月1日起生效的最新增值税税率 為13%。增值税可由公司對包括在生產或收購其成品的成本中的原材料和其他材料支付的增值税抵扣。
收入確認。
該公司的收入主要來自鋼管產品的銷售,而一小部分收入來自為第三方實體提供的生產服務 。公司收入確認遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC 606和會計準則更新(ASU)2014-09。2018年10月1日,公司已提前採用ASU 2014-09,這是一種全面的新收入確認模式,要求確認收入的方式描述了將貨物或服務轉移給客户的金額,金額反映了這些貨物或服務預期收到的對價。 公司認為,當滿足以下所有五個標準時,公司認為已實現或可實現和賺取的收入:(1)確定與客户的 合同,(2)確定合同中的履行義務,(3)確定交易價格,(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(5)當實體 履行履約義務時(或作為)確認收入。2018年10月1日後開始的報告期的業績按ASU 2014-09, 列示,而上期金額未作調整,並繼續根據以前的會計準則進行報告。該公司已 通過審查其現有客户合同和當前會計政策和做法來評估指南的影響,以確定應用新要求將產生的差異,包括對其履約義務的評估、 交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮。根據評估, 公司得出的結論是,主題606範圍內當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化,因此採用ASC 606後公司的合併財務報表沒有實質性變化,公司的業務流程、系統或內部控制也沒有因實施該標準而發生任何重大變化。
本公司將客户採購訂單 和生產服務協議視為與客户簽訂的合同,在某些情況下受主銷售協議管轄。作為合同考慮的一部分,公司評估某些因素,包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一份合同,公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履行義務 。
F-11
在確定交易價格時,公司 評估價格是否需要退款或調整,以確定公司預期有權獲得的淨對價。 由於公司的標準付款期限不到一年,公司選擇了ASC 606-10-32-18項下的實際權宜之計,不評估合同是否有重大融資部分。該公司根據每種不同產品的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。
報告的收入是扣除所有增值税的淨額。 公司通常不允許客户退回產品,但在某些情況下允許更換產品,而且從歷史上看,客户退貨並不重要,而且由於公司產品的性質,公司不提供保修。
銷售收入在 產品控制權轉移給客户時確認(即,當公司的履約義務在某個時間點得到履行時),這通常發生在交付時。生產服務收入在完成生產訂單並向 客户開具增值税發票時確認。
本公司以船上交貨(“FOB”)裝運點條款或FOB目的地條款銷售其產品。對於FOB裝運點條款下的銷售,公司在產品裝船時確認 收入。產品交付由倉庫發貨日誌以及發貨公司分配的發貨單 證明。對於FOB目的地條款下的銷售,公司在產品交付並被客户接受時確認收入。產品交付由已簽署的收貨單據和交付時的所有權轉移證明。價格是根據與公司客户的談判確定的,不受調整。因此,公司預計回報率為 最低。
政府撥款
政府贈款在收到時予以確認 並且所有領取條件均已滿足。
作為對已經發生的費用或損失的補償或用於向公司提供即時財務支持而不產生未來相關成本的政府贈款,在其成為應收賬款的期間在損益中確認 。
截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度,公司收到政府補助$
研發成本
研究和開發活動旨在開發新產品和改進現有工藝。這些費用主要包括工資、合同服務和用品,在發生時計入費用。
運費和搬運費
運輸和搬運成本在發生時計入費用,計入銷售、一般和管理費用。運輸和搬運成本為$
廣告費
廣告成本在發生時計入費用
,並根據ASC 720-35“其他費用-廣告
成本”包含在銷售、一般和管理費用中。廣告費用為美元
所得税
本公司採用 資產負債法核算所得税,按此方法計算綜合財務報表中資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異、營業虧損淨結轉和貸項的遞延税項資產或負債 ,適用於預計這些暫時性差異將被沖銷或結算的年度的制定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減去估值津貼。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。遞延税項資產和負債的組成部分分別歸類為非流動金額。
本公司根據ASC 740分兩步將不確定的税務頭寸記錄在 中,根據這兩個步驟:(1)本公司根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持該等税務頭寸,以及(2)對於符合 較有可能確認閾值的税務頭寸,本公司確認最終與相關税務機關達成和解後實現的最大税收優惠金額,其可能性超過50% 。
F-12
在適用的範圍內,公司將利息和罰款記為其他費用。本公司中國子公司的所有納税申報單自提交之日起五年內仍須接受中國税務機關的審查。在中國納税的會計年度為12月31日。
公司及其子公司不受美國税法和當地州税法的約束。本公司及其相關實體的收入必須根據適用的中國和外國税法 計算,並且所有這些税法都可能以可能對分配給股東的金額產生不利影響的方式進行更改。不能保證中國的所得税法律不會以對股東造成不利影響的方式發生變化。特別是,任何此類變化都可能增加本公司的應繳税額,減少可用於向本公司普通股持有人支付股息的金額。
每股收益
每股收益(虧損)按照 ASC 260每股收益計算。每股基本收益(虧損)的計算方法是將本公司股東應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是根據庫存股方法並根據普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數計算的。如果稀釋性普通股等價物的影響是反攤薄的,則稀釋普通股等價物不包括在計算稀釋每股收益中。 截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度內,並無已發行的稀釋性普通股等價物。
某些風險和集中度。
匯率風險
本公司於中國經營,可能主要因美元兑人民幣匯率的波動及波動程度而構成重大外幣風險。
貨幣可兑換風險
該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權以人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。審批人民中國銀行等監管機構的外幣付款,需要提交付款申請表以及供應商發票、發貨單據和 簽署的合同等信息。
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收票據。本公司將其現金及現金等價物、限制性現金及應收票據存放於香港及中國信用良好的金融機構。應收賬款信用風險的集中與收入的集中有關。為管理信用風險,公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。
利率風險
本公司面臨利率風險。 本公司有銀行計息貸款,按浮動利率收取。雖然部分銀行計息貸款在報告期內按固定利率收取,但本公司仍面臨銀行在這些貸款再融資時收取的利率出現不利變化的風險。
風險和不確定性
本公司的業務位於中國。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟、法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響 。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失 並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不代表未來的業績。
流動性風險
我們的主要流動性來源包括現有 現金餘額、經營活動產生的現金流以及循環信貸額度下的可用性。我們從經營活動中產生 充足現金流的能力主要取決於我們向 客户銷售鋼管、管材和配套產品的利潤率足以支付固定和可變費用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日,我們擁有現金
和現金等價物
重新分類
上一年度合併財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類對合並淨收益、合併財務狀況或合併現金流沒有影響 。
F-13
最近的會計聲明。
新近採用的新會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02, “租賃(主題842)”,提高了租賃的透明度和組織之間的可比性。根據新準則,承租人 將被要求在資產負債表上確認租賃產生的所有資產和負債,但期限不超過12個月的租賃除外,這允許承租人按標的資產類別作出會計政策選擇,而不確認 租賃資產和負債。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年生效,包括該財年內的過渡期,允許提前採用。2018年3月,財務會計準則委員會批准了修改後的追溯方法的替代過渡方法,該方法消除了重報上期財務報表的要求,並要求追溯分配的累計影響 記錄為對採用之日留存收益期初餘額的調整。自2019年10月1日起,本公司採用新的租賃會計準則,採用修訂的追溯過渡法,允許本公司不對其合併財務報表中列報的比較期間進行重算。採用新準則並未對我們的綜合淨收益和現金流產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號, “公允價值計量(主題820):公允價值計量披露要求的披露框架變化” (ASU 2018-13“)。本ASU中的修正案修改了關於公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效,允許任何刪除或修改的披露提前採用 。刪除和修改的披露將在追溯的基礎上採用,而新的披露將在預期的基礎上採用。自2020年10月1日起,公司採用了ASU 2018-13,新標準的採用並未對我們的綜合淨收益和現金流產生實質性影響。
尚未採用的新會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量》。這修訂了關於報告以攤銷成本為基礎持有的資產和可供出售的債務證券的信貸損失的準則 。對於以攤銷成本為基礎持有的資產,主題326取消了當前美國公認會計原則中可能的初始確認門檻,而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户,從金融資產的攤銷成本基礎上扣除,以顯示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券,信用損失應以類似於當前美國公認會計原則的方式計量,但主題326將要求將信用損失作為撥備而不是減記來列報。ASU 2016-13年度影響持有金融資產和租賃淨投資的實體,這些租賃 未通過淨收入按公允價值入賬。修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款,以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本ASU中的修正案將在2019年12月15日之後的財政年度生效 ,包括該財政年度內的過渡期。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具-信貸 損失(主題326),衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期,修改了ASU 2016-13的生效日期。這些ASU中的修訂適用於本公司的會計年度,以及自2022年4月1日起的該等財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司預計不會及早採納本指引,現正評估採納本指引對本公司綜合財務報表的影響。
附註3--應收賬款
截至2021年9月30日和2020年9月30日的應收賬款包括:
2021 | 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
該公司的客户主要是各級政府、國有實體和建築公司。由於客户的性質和行業慣例,公司一般允許信用期限為
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度壞賬準備變動情況如下:
2021 | 2020 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
壞賬核銷 | ||||||||
匯兑差額 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
截至2021年和2020年9月30日止年度,公司未記錄壞賬費用和債務核銷 。
F-14
附註4--應收票據
應收票據由銀行付款
美元票據組成
注5--庫存
截至2021年和2020年9月30日的庫存包括以下內容:
2021 | 2020 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
成品 | ||||||||
總 | $ | $ |
截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度,未確認庫存減記 。
附註6--財產、廠房和設備
截至2021年和2020年9月30日,財產、廠房和設備包括以下內容:
2021 | 2020 | |||||||
建築 | $ | $ | ||||||
機器和設備 | ||||||||
交通工具 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
在建工程(“CIP”) | ||||||||
按成本價計算的全部物業廠房和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
折舊費用為$
截至2021年9月30日的財年,
公司出售了固定資產,淨資產為美元
截至2021年和2020年9月30日,公司 抵押了建築物,以確保公司獲得的銀行信貸。為獲得公司銀行借款而抵押的建築物的公允價值見 注10.
附註7-土地使用權
截至2021年9月30日和2020年9月30日的土地使用權包括以下內容:
2021 | 2020 | |||||||
土地使用權、成本 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地使用權,淨值 | $ | $ |
攤銷費用為$
F-15
附註8--長期投資
截至2021年9月30日和2020年9月30日,長期投資包括以下 :
2021 | 2020 | |||||||
華商小額金融有限公司 | $ | $ | ||||||
龍灣農村商業銀行 | ||||||||
温州龍聯發展有限公司 | ||||||||
總 | $ | $ |
2009年,公司投資人民幣
2011年,公司投資人民幣
2012年,公司投資人民幣
在截至2021年9月30日的財年中,上述長期投資的所有權百分比沒有變化。公司為擔保銀行借款而進行的質押長期投資的賬面價值見下表。注10.
附註9-應付票據
應付票據由應付面值為$的銀行票據組成。
F-16
附註10--短期借款
截至2021年9月30日,短期借款包括以下 :
銀行名稱 | 金額-元人民幣 | 金額--美元 | 發行日期 | 截止日期: | 利息 | |||||||||||||||
中信銀行 | % | |||||||||||||||||||
中信銀行 | % | |||||||||||||||||||
中信銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
中國銀行 | ||||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
中國銀行 | ||||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
浙商銀行 | ||||||||||||||||||||
浙商銀行 | % | |||||||||||||||||||
浙商銀行 | % | |||||||||||||||||||
浙商銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
浙商銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
總 | 人民幣: | $ |
F-17
截至2020年9月30日,短期借款包括以下 :
銀行名稱 | 金額-元人民幣 | 金額--美元 | 發行日期 | 截止日期: | 利息 | |||||||||||||||
農業銀行 | $ | % | ||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
農業銀行 | % | |||||||||||||||||||
中國中信股份銀行 | % | |||||||||||||||||||
中國中信股份銀行 | % | |||||||||||||||||||
中國中信股份銀行 | % | |||||||||||||||||||
中國中信股份銀行 | % | |||||||||||||||||||
中國中信股份銀行 | % | |||||||||||||||||||
中國中信股份銀行 | % | |||||||||||||||||||
中國銀行 | % | |||||||||||||||||||
中國銀行 | % | |||||||||||||||||||
民生銀行 | % | |||||||||||||||||||
浙江商業銀行 | % | |||||||||||||||||||
浙江商業銀行 | % | |||||||||||||||||||
浙江商業銀行 | % | |||||||||||||||||||
浙江商業銀行 | % | |||||||||||||||||||
總 | 人民幣 | $ |
F-18
公司的短期銀行借款 以其以下資產為抵押,並由公司主要股東:王迪、王覺勤及其直系親屬 、第三方個人和第三方公司提供擔保:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
建築物,淨網 | $ | $ | ||||||
長期投資 | ||||||||
總 | $ | $ |
截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度,所有短期借款和應付票據的利息費用
為美元
注11 -客户和供應商集中
重要客户和供應商是指那些佔比超過
該公司將大部分產品出售給
截至2020年9月30日的年度內,公司沒有重要客户。有
該公司將大部分產品出售給
我們重要客户的流失或未能吸引新客户可能會對我們的業務、綜合運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
截至2021年9月30日止年度,
截至2020年9月30日止年度,
截至2019年9月30日止年度,
該公司相信,如果供應商無法使用或沒有競爭力,還有許多其他 供應商可以替代。
F-19
附註12—關聯方交易
1)與關聯方的關係性質:
名字 | 與公司的關係 | |
台州華帝實業有限公司(“台州華帝”) | ||
華商微金融股份有限公司(“華商”) | ||
台州華迪材料科技有限公司 | ||
王覺勤 | ||
王迪 | ||
王慧志 | ||
王覺林 | ||
王一宇 | ||
張兵 |
2)關聯方交易
2021財年
在截至2021年9月30日的年度內,公司共購買了
在截至2021年9月30日的年度內,公司借入人民幣
在截至2021年9月30日的年度內,公司借入人民幣
在截至2021年9月30日的年度內,公司借入人民幣
2020財年
在截至2020年9月30日的年度內,公司共購買了
如有需要,王覺勤定期提供週轉資金,以支持公司的運營。2020財年,王覺勤預支人民幣
在截至2020年9月30日的年度內,公司借入人民幣
F-20
在截至2020年9月30日的年度內,公司借入人民幣
在截至2020年9月30日的年度內,公司借入人民幣
在截至2020年9月30日的年度內,公司借入人民幣
2019財年
在截至2019年9月30日的年度內,公司共購買了
2019財年,公司借款
元
截至2019年9月30日止年度,公司淨借入人民幣
截至2019年9月30日止年度,公司借入人民幣
截至2019年9月30日止年度,公司淨借入人民幣
3)關聯方餘額
截至2021年9月30日和2020年9月30日,與相關方的未償餘額淨額包括以下 :
帳目 | 關聯方名稱 | 2021 | 2020 | |||||||
關聯方應收賬款: | ||||||||||
對供應商的預付款 | 台州市華迪實業有限公司 | $ | $ | |||||||
應收賬款 | 台州市華迪實業有限公司 | |||||||||
其他應收賬款 | 華商小額金融有限公司 | |||||||||
應收賬款 | 台州華迪材料科技有限公司 | |||||||||
對關聯方的責任: | ||||||||||
因關聯方的原因 | 王迪 | ( | ) | ( | ) | |||||
因關聯方的原因 | 王覺勤 | ( | ) | ( | ) | |||||
因關聯方的原因 | 王慧志 | |||||||||
因關聯方的原因 | 王覺林 | |||||||||
因關聯方的原因 | 王一宇 | ( | ) | |||||||
因關聯方的原因 | 張兵 |
F-21
附註13-股東權益
普通股
反向拆分股票
2020年10月9日,華帝國際董事會批准了一項2比1的反向股票拆分,即每兩股授權、已發行和已發行的普通股
換成一股新的普通股(“反向股票拆分”),由於反向股票拆分,授權
普通股從
股票發行
2021年1月26日,公司完成了首次公開募股(IPO)
2021年2月19日,温州宏順董事會批准了向華帝鋼鐵增資人民幣的決議
2021年1月22日,本公司發佈
非控制性權益
非控股權益指非控股股東於華帝鋼鐵的權益,按他於該公司股權中的比例權益而釐定,按其應佔經營收入或虧損的比例
調整。2019年8月,温州宏順收購
F-22
附註14--所得税
企業所得税(“企業所得税”)
華帝國際作為離岸控股公司在開曼註冊成立,根據開曼羣島的法律,該公司無需繳納所得税或資本利得税。
託興於英屬維爾京羣島註冊成立為離岸控股公司,根據英屬維爾京羣島的法律,託興不須就收入或資本利得税繳税。
香港海灘在香港成立,繳納法定所得税
税率為
宏順成立於中國,須按以下税率繳納法定所得税:
華帝鋼鐵,公司在中國的主要經營子公司,
被評為高新技術企業,享受以下優惠税率
本公司根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。 截至2021年9月30日和2020年,公司沒有任何重大的未確認不確定税務狀況。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度內,本公司不會產生任何與潛在的少繳所得税支出相關的利息和罰款 ,也預計自2021年9月30日起的未來12個月內,未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。
根據合併損益表和綜合收益表,本公司的所得税支出與截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度所得税前收入的對賬如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
税前收入 | $ | $ | $ | |||||||||
中華人民共和國企業所得税税率 | % | % | % | |||||||||
按中國企業所得税税率徵税 | $ | |||||||||||
R&D費用扣除的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非應税投資收入和政府補助的税務影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可抵扣費用的税收效應 | ||||||||||||
已確認遞延税金的税務影響 | ( | ) | ||||||||||
所得税支出(福利) | $ | ( | ) | $ | $ |
截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的年度所得税歸屬於本公司在中國的持續經營,包括:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
當期所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||||||
所得税總支出 | $ | ( | ) | $ | $ |
暫時性差異在2021年9月30日和2020年9月30日產生了很大一部分遞延税項資產,其税收影響如下:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | $ | $ | ||||||
虧損結轉 | ||||||||
總 | $ | $ |
F-23
截至2021年9月30日和2020年9月30日,遞延 納税資產沒有估值津貼。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項的最終實現 資產取決於在這些暫時性差異變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。 管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。根據歷史應税收入水平、對遞延税項資產可扣除期間未來應税收入的預測,以及遞延税項負債的預定沖銷,管理層認為,公司更有可能在2021年9月30日和2020年9月30日實現這些可扣除差額的好處。
附註15--承付款和或有事項
截至2021年9月30日和2020年9月30日,公司沒有重大采購承諾或重大租賃。
本公司不時涉及各種法律程序、因商業運作、員工及其他事宜而引起的索償及其他糾紛,這些事項一般受不確定因素影響 且結果無法預測。本公司確定是否應通過評估損失是否被視為可能並可合理估計,來確定是否應應計或有損失的估計損失。雖然本公司不能就未決索償、訴訟或其他糾紛的解決及該等結果可能對本公司造成的影響作出保證,但本公司相信,因該等訴訟的結果而產生的任何最終責任,如未由保險公司另行提供或承保,將不會對本公司的綜合財務狀況、營運結果或流動資金造成重大不利影響。截至2021年9月30日和2020年9月30日,公司沒有懸而未決的法律訴訟。
附註16--分部報告
ASC 280“細分報告”建立了
標準,用於根據公司的內部組織結構報告運營細分信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務細分和主要客户的信息,以瞭解公司業務細分的詳細信息。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。管理方法將公司首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。管理層,包括首席運營決策者,根據不同產品的收入來審查運營結果。根據管理層的評估,
公司確定它只有
下表顯示了截至2021年9月30日的年度按地理區域劃分的收入,分別是2020年和2019年。
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
排名前五的國際市場: | 銷售額(美元) | 佔銷售額的百分比 | 銷售額(美元) | 作為3% 銷售額的百分比 | 銷售額(美元) | AS% 銷售 | ||||||||||||||||||
中國 | $ | % | $ | % | % | |||||||||||||||||||
我們 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
印度 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
澳大利亞 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
瑞士 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
其他國家 | % | % | % |
由於本公司產品的性質,披露每種產品或每組類似產品產生的收入是不切實際的。此外,由於本公司的長期資產主要位於中國,故並無列示地理區段。
註釋17 -後續事件
銀行短期貸款
股票發行
2021年11月2日,Craft Capital Limited和
RF Lafferty Co Inc是該公司首次公開募股的承銷商,注意到該公司通過無現金行使程序行使其認購權
,並且該公司總共發行了
F-24