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美國證券交易委員會徽標
August 8, 2022
吳益民
首席執行官
Infobird 有限公司
博雅國際中心 A 座 12A05 室
麗澤忠義路1號院2號樓
中國北京市朝陽區 100102
Re: Infobird Co., Ltd
Form 20-F for the
截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度
親愛的吳先生：
我們對您申報的審查僅限於財務方面
聲明及相關
披露並發表以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求你
向我們提供信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格
導言，第1頁
1. Please disclose
在本節中特別指出你不是中國運營公司
but a Cayman Islands
由您的子公司開展業務的控股公司
and through contractual
與設在中國的可變利益實體（VIE）的安排
and that this structure
對投資者來説涉及獨特的風險。如果屬實，請披露這些
contracts have not been
在法庭上進行了測試。解釋 VIE 結構是否用於
provide investors with
在中國公司中獲得外國投資的機會，其中
Chinese law prohibits
外國對運營公司的直接投資，並披露
that investors may
永遠不要持有中國運營公司的股權。你的
disclosure should
承認中國監管機構可能會禁止這樣做
structure, which would
可能會導致您的運營發生重大變化和/或
material change in the
證券的價值，包括它可能導致證券價值的價值
such securities to
大幅下降或變得一文不值。提供交叉引用
your detailed
你的詳細資料
討論公司面臨的風險以及由此產生的發行
吳益民
名字姓吳敏敏
Infobird 有限公司
Comapany
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八月
名字姓氏
結構。
2。在本節中提供有關法律和
運營風險
與總部設在公司或擁有公司多數股權有關
s 操作在
中國。您的披露應明確説明這些風險是否可能
產生一種材質
您的業務和/或證券價值的變化或可能發生的變化
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。你的披露
應該討論中國最近的聲明和監管行動如何
是政府，比如
因為那些與使用可變利益實體和數據有關的問題
安全或反壟斷
擔憂、已經或可能影響公司的行為能力
業務，接受
外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。
請透露是否
您的審計師受PCAOB宣佈的決定約束
12月16日
2021 年以及《追究外國公司責任法》是否和如何
和相關
法規將影響您的公司。
3.明確説明你將如何稱呼控股公司，
子公司和 VIE 何時
在整個文件中提供披露信息，使其清晰明瞭
致哪個投資者
披露所指的實體以及哪些子公司或
各實體正在進行
業務運營。不要使用我們或之類的術語
我們在描述的時候
VIE 的活動或職能。例如，如果屬實，則披露
您的子公司
和/或VIE在中國開展業務，即VIE是
合併用於會計
目的，但不是你擁有股權的實體，而且
控股公司確實如此
不進行操作。明確披露該實體（包括
住所）其中
投資者正在購買利息。
4。明確披露公司使用的結構涉及 VIE
總部設在中國，
這意味着什麼，並在介紹部分的開頭提供一個
公司 s 的示意圖
公司結構，確定擁有該公司的個人或實體
所描繪的每項均有淨值
實體。描述你通過的所有合同和安排
聲稱有
經濟權利和行使控制權，從而鞏固
VIE 的運營
並將財務業績納入您的財務報表。清楚地識別
其中的實體
投資者正在購買他們的權益以及其中的實體
該公司的
進行了操作。描述相關的合同協議
之間
實體以及這種公司結構將如何影響投資者
以及他們的價值
投資，包括合同安排的方式和原因
效果較差
而不是直接所有權，而且公司可能會承擔鉅額成本
為了強制執行
安排的條款。披露有關以下方面的不確定性
的權利狀況
開曼羣島控股公司就其合同而言
與
VIE、其創始人和所有者以及公司可能面臨的挑戰
強制執行這些
由於法律不確定性和司法管轄權而產生的合同協議
限制。
5。我們注意到你透露説，開曼羣島控股公司
控制和接收
VIE 業務運營通過以下方式獲得的經濟利益
合同協議
在 VIE 和您的外商獨資企業 (WFOE) 之間以及
那些
吳益民
名字姓吳敏敏
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協議旨在為您的外商獨資企業提供權力，權利，
和義務
在所有物質方面都等同於它本應擁有的
主要股權持有人
VIE 的。我們還注意到你披露的開曼羣島
控股公司是
VIE 的主要受益人。但是，無論是投資者還是投資者
控股公司
控股公司本身也沒有直接的股權
外國投資於，
或通過此類所有權或投資控制VIE。
因此，請避免
從暗示合同協議等同於股權
的所有權在
VIE 的業務。任何提及控制權或累積利益的內容
對你來説是因為
VIE 應僅限於對您的條件的清晰描述
已經滿意了
根據美國公認會計原則整合VIE。此外，你的
披露應澄清
您是 VIE 會計的主要受益人
目的。也請
如果屬實，則披露VIE協議尚未經過測試
法庭。
6。在風險因素摘要中，披露您的風險
企業結構和存在
總部設在中國或將公司的大部分業務設在中國
向投資者擺姿勢。
特別是，描述重要的監管、流動性和
執法風險
交叉引用中對這些風險的更詳細討論
備案。例如，
特別討論中國法律制度帶來的風險，
包括風險和
法律和法規執行方面的不確定性以及
中國法規
可以在很少提前通知的情況下快速更改；而且存在以下風險
中國政府
可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能施加
更多控制權
海外發行和/或在中國進行外國投資
發行人，其中
可能會導致您的運營和/或價值發生重大變化
您的證券。
承認中國政府的任何行動所帶來的任何風險
多加努力
監督和控制在海外進行的發行
和/或外國投資
在中國，發行人可能會嚴重限制或完全阻礙
你的報價能力
或者繼續向投資者提供證券並造成證券的價值
這樣的證券
大幅下降或一文不值。
7。披露您、您的子公司或您的每項許可或批准
VIE 是必需的
從中國當局那裏獲得經營您的業務以及
提供已註冊的
向外國投資者提供證券。説明你、你的子公司是否
或者 VIE 在承保範圍內
根據中國證券監督管理局的權限要求
委員會（CSRC），
中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他政府
那是代理商
需要批准 VIE 的運營，並作出肯定的聲明
不管你有
已獲得所有必要的許可或批准，無論是否有
權限或批准
已被拒絕。還請向你描述後果以及
你的投資者，如果你，
您的子公司或 VIE：(i) 不接收或維護此類信息
權限或
批准，(ii) 無意中得出結論，此類權限或
不需要批准，
或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化以及
你必須
將來獲得此類權限或批准。
8。在本節中，對現金的含義進行清晰的描述
通過你的
組織。披露您分配收入的意圖或
結清以下欠款
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VIE 協議。量化任何現金流和其他現金流的轉移
按類型劃分的資產
發生在控股公司、其子公司和
合併的 VIE，
和轉移方向。量化任何股息或分配
那是子公司或
合併後的VIE已向控股公司以及哪個實體付款
進行了這樣的轉移，
及其税收後果。同樣，量化股息或
向美國發放的款項
投資者、來源及其税收後果。你的披露
如果沒有，應該説清楚
迄今為止，已經進行了轉賬、分紅或分配。
描述對以下方面的任何限制
外匯以及您在實體之間轉移現金的能力，
跨越國界，併到
美國投資者。描述對您的任何限制和限制
分發能力
公司的收益，包括您的子公司和/或
合併的 VIE，到
母公司和美國投資者以及和解能力
欠款少於
VIE 協議。
9。我們注意到，合併的 VIE 構成您的重要組成部分
合併
財務報表。請以表格形式提供一份簡短的內容
合併時間表
它對業務進行了分列並描述了財務狀況，
現金流和業績
截至相同日期和相同期間的運營情況
經審計的合併
財務報表是必需的。日程表應顯示主要內容
行項目，例如
商品/服務的收入和成本，以及小計和分類
公司間的
金額，例如公司間應收賬款的單獨行項目，以及
投資於
附屬的。該時間表還應將母公司分列,
VIE 及其它
合併子公司，作為主要受益人的外商獨資企業
的 VIE，以及
合併的其他實體的聚合。的目標
此披露是為了
允許投資者評估所持資產的性質，以及
，實體的運營
除了 VIE，以及與之相關的性質和金額
公司間的
交易。任何公司間金額都應按總額列報
基礎和時間
必要時，應包括有關此類金額的額外披露
為了製作
所提供的信息不具有誤導性。
風險因素
我們的業務生成和處理大量數據，而我們
必須遵守
中華人民共和國和其他適用法律...，第 18 頁
10。鑑於最近發生的事件表明，政府加強了監督
網絡空間管理局
中國（CAC）在數據安全問題上，特別是對於尋求數據安全的公司
在外國上市
交易所，請修改你的披露內容，解釋這種疏忽是怎麼回事
影響你的
業務和您的註冊證券，以及您的信仰程度
你是
符合已發佈的法規或政策
迄今為止的CAC。
最後，我們提醒您，公司及其管理層是
負責
無論經過任何審查, 其披露的準確性和充分性,
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
202-551-3479 or
您可以通過以下方式聯繫高級會計師摩根·揚伍德
吳益民
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2022年8月8日
第 5 頁
Stephen Krikorian，會計處處長如有任何疑問，請致電 202-551-3488。
名字姓吳敏真誠地，
Division of Corporation
公司名稱InfoBird 有限公司
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