根據規則424(B)(4) 提交

註冊號碼333-251234

招股説明書

6,250,000股普通股

Infobird Co.，公司

我們提供6,250,000股普通股 。這是Infobird股份有限公司普通股的首次公開發行，本次發行我們普通股的發行價為每股4美元。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。

我們的普通股 已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IFBD”。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第10頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論 “風險因素”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興的成長型公司”，因此，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響” 。

證券和交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)我們已同意 在本次發行結束日向承銷商代表Westpark Capital，Inc.發行認股權證或代表認股權證，金額相當於我們在本次發行中出售的普通股總數的10%，不包括承銷商的超額配售選擇權。有關代表認股權證的其他條款的説明以及承銷商將獲得的其他賠償的説明，請參閲第105頁從 開始的“承保”部分。

我們預計此次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的自付費用)約為 $669,759美元，不包括上述折扣和佣金。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款 將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲“承保”。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付全部股份。我們已 授予承銷商在本次發售結束後四十五(45)天內按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後購買我們根據本次發售將發售的普通股總數的最多15%(不包括受該選項約束的股份)的選擇權，以彌補超額配售的目的。如果承銷商全面行使選擇權，基於每股普通股4.00美元的初始發行價，應支付的承銷折扣和佣金總額將為2,012,500美元，扣除承銷折扣和佣金以及 費用前的毛收入總額將為28,750,000美元。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。然而，在我們完成出資手續之前，我們將無法在中國使用這些收益，這需要事先獲得中國商務部、國家市場監管總局和國家外匯管理局各自當地對應部門的 批准。見第38頁開始標題為“使用收益”一節中的匯款程序。

承銷商預計將於2021年4月22日左右交付《承銷》項下規定的付款後的普通股。

本招股説明書日期為2021年4月19日。

目錄

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息負責 。我們和 承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息，並且我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售要約我們的普通股 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的銷售時間如何。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，美國除外，因為美國需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們 根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券 由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易所法》註冊的。

在 之前(包括2021年5月14日(本招股説明書發佈之日起二十五(25)天))， 所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。 交易商作為承銷商並就其未售出的配售或認購事項 履行提交招股説明書的義務。

適用於本招股説明書的約定

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Infobird Co.，Ltd.及其子公司、其可變權益實體及其可變權益實體的子公司。

“中國” 或“中國”指人民Republic of China，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門。“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣。“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

我們已對此招股説明書中包含的部分數字進行了舍入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是前面數字的算術聚合。

除非上下文 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權 ，也沒有行使代表的認股權證。

我們的獨立註冊會計師事務所尚未審查我們2020財年下半年或整個2020財年的財務業績。此處包含的有關2020財年下半年、2020財年全年或2021財年全年財務業績或預期的信息反映了我們對這些時期某些預期財務業績的初步估計 。本文中包含的對2020財年下半年、2020財年全年和2021年全年某些預期結果的估計僅代表管理層可獲得的最新信息，並未提供瞭解我們截至該等期間的預期財務狀況和預期運營結果的所有必要信息。此外，我們的實際結果可能與這些初步估計不同，這些初步估計不一定代表未來的任何時期。

我們的本位幣 是人民幣。我們的合併財務報表以美元列報。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。對於經紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯，資產和負債按中午紐約買入價折算為美元 截至資產負債表日期，損益表按報告期內有效的平均匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算。此過程產生的換算調整 計入累計其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的經營結果 。資產負債表金額，除於2020年6月30日及2019年12月31日的權益外，分別折算為人民幣7.0651元及人民幣6.9618元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2020年和2019年6月30日止六個月，適用於損益表賬户的平均折算匯率分別為人民幣7.0322元和人民幣6.7836元。現金流量也按各期間的平均換算率換算，因此，現金流量表中報告的金額不一定與合併資產負債表中相應餘額的變化相一致。

關於本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表中未記錄的金額，除非另有説明，否則所有從人民幣到美元的折算 都是按照2020年6月30日中午買入匯率人民幣7.0651至1美元進行的，如聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據 所述。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息。 發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史有限。不能保證我們未來的業務將會盈利。如果我們無法產生足夠的收入 以盈利運營，我們可能會暫停或停止運營。

鑑於Infobird Cayman有限的 經營歷史，不能保證我們能夠維持我們的業務，使我們能夠持續 賺取可觀的利潤或任何利潤。我們業務的未來將取決於我們是否有能力獲得並留住客户 並在需要時從債權人那裏獲得足夠的資金和支持，同時我們努力實現並保持盈利的運營。 必須考慮到與我們進行的運營相關的問題、費用、困難、複雜情況和延誤 ，才能考慮成功的可能性。沒有任何歷史可以作為我們業務將被證明成功的假設的基礎，我們將無法產生實現盈利運營所需的銷售量和收入 的風險很大。如果我們不能實現我們的計劃並在 持續的基礎上產生超過支出的收入，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們的管理團隊 上市公司經驗有限。我們從未在美國作為上市公司運營，我們的幾個高級管理職位目前由在我們工作了一段時間的員工擔任。我們的整個管理團隊以及其他公司人員將需要投入大量時間來合規，並且可能無法有效或高效地 管理我們向上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定，或者如果我們不能編制準確及時的財務報表，這可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報或可能重述財務業績，我們的股價可能會受到實質性的不利影響 ，我們可能無法保持遵守納斯達克的上市要求。任何此類失敗還可能導致 美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移出去，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。 此外，關鍵員工未能在目前的職位上表現出色，可能導致我們無法繼續 發展我們的業務或實施我們的業務戰略。

我們業務的增長和成功取決於我們開發新服務和增強現有服務的能力，以跟上技術快速變化的步伐 。

我們的 服務市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測技術發展的能力，以及開發和提供新服務以滿足客户不斷變化的需求的能力。我們可能無法及時預測或響應這些發展，或者即使我們做出響應，我們開發的服務或技術也可能無法在市場上取得成功。某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外，還可以開發新技術，使我們的客户能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而 減少對我們服務的需求。如果我們不能適應快速變化的技術，或者如果我們不能及時開發合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於競爭加劇和與客户的議價能力降低，我們可能會被迫 降低服務價格，這可能會導致收入和盈利能力下降。

中國的客户參與度行業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新服務的頻繁引入和來自我們競爭對手的激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響。此外，我們可能會被迫降低我們服務的價格，以迴應競爭對手提供的服務。最後，在談判我們的服務價格時，我們的議價能力可能不再像過去一樣 ，所有這些都可能導致收入和盈利能力下降 。

我們很大一部分收入主要來自單一大客户中國廣發銀行，在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度，廣發銀行分別佔我們總收入的75.5%和77.3%，該客户的業務流失可能會減少我們的收入並嚴重損害我們的業務。

我們很大一部分收入主要來自中國廣發銀行這一大客户，而此類客户的業務流失可能會 減少我們的收入並嚴重損害我們的業務。我們相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續來自少數主要客户。

截至2020年和2019年6月30日止六個月，客户中國廣發銀行分別佔我們總收入的75.5%和81.0%。截至2020年6月30日，同一客户中國廣發銀行佔我們應收賬款餘額的91.5%。 截至2019年12月31日止年度，客户中國廣發銀行佔我們總收入的77.3%，同一客户中國廣發銀行，分別佔本公司應收賬款總額的77.6%和10.4%。截至2018年12月31日的一年，客户中國廣發銀行佔我們總收入的76.7%，同一客户中國廣發銀行佔我們應收賬款總額的88.4%。 截至2020年6月30日的六個月，中國廣發銀行的定製雲服務收入下降是由於新冠肺炎的影響。除了新冠肺炎的影響外，中國廣發銀行還改變了電話營銷的內部策略 ，導致中國廣發銀行2020年下半年的付費用户數量較前期有所減少。受新冠肺炎和中國電話營銷內部戰略變化的影響，我們2020財年的定製雲服務收入將低於2019財年 。我們預計2021財年此類收入將繼續下降，主要原因是中國廣發銀行減少了對我們相應產品和服務的需求和使用。目前，中國廣發銀行的內部電話營銷戰略是提升內部的IT能力。因此，中國廣發銀行不再從包括我們在內的第三方 提供商那裏採購此類服務，這影響了我們向中國廣發銀行提供的服務。由於我們與中國廣發銀行的長期合作關係，我們一直在積極與中國廣發銀行溝通，探索在其他業務線上涉及我們的標準雲服務的合作機會。此外，我們與中國廣發銀行的最新服務合同於2019年4月1日生效，服務期限為15個月，於2020年6月30日到期。最新合同的終止需要我們和中國廣發銀行的書面同意。我們將向中國提供廣發銀行對定製的SaaS的訪問權限，其中包括電話和消息等電信服務以及技術支持。中國廣發銀行沒有續簽該協議，我們和中國廣發銀行目前也不在該協議下運營。此外，我們還與中國廣發銀行簽訂了一份單獨的服務合同，提供數據分析和研究服務。 該合同自2018年1月1日起為期三年，於2020年12月31日到期。中國廣發銀行可以隨時終止這份合同。中國廣發銀行沒有續簽該協議，我們和中國廣發銀行目前沒有根據該協議開展業務。我們沒有從與中國廣發銀行的此類到期的電信服務協議中獲得實質性的收入。我們正在與中國廣發銀行談判，為中國廣發銀行提供新的產品和服務。目前初步預計，在2020財年下半年、2020財年全年和2021財年全年，中國廣發銀行將分別佔本公司總收入的不到5%、約30%和約5%。

我們與主要客户，特別是中國廣發銀行保持 密切關係的能力，對我們 業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是因為 我們通常不是客户的獨家技術服務提供商，而且我們沒有從任何客户那裏獲得購買我們服務的長期承諾。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入 。我們向客户提供的服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或發生變化。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户 ，這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。此外，除了我們的業績之外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織結構調整、 定價壓力、技術策略變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。我們任何主要客户的損失 都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要依賴數量有限的供應商，任何此類供應商的流失都可能損害我們的業務。

截至2020年6月30日的6個月中，兩家供應商分別佔我們採購總額的11.8%和11.4%，佔我們應付賬款餘額的37.5% 和11.0%。截至2019年12月31日止年度，三家供應商分別佔本公司採購總額的16.0%、13.1%及10.3%，亦分別佔本公司應付賬款總額的18.6%、12.9%及12.3%。截至2018年12月31日的年度，三家供應商分別佔我們總採購量的21.6%、12.4%和11.2%，也分別佔我們應付賬款總餘額的27.3%、23.8%和12.5%。這些供應商是電信運營商，我們從這些供應商購買的是增值電信服務，如語音線路和研究服務。我們在正常業務過程中與供應商簽訂協議。 此類協議的初始期限通常為兩到三年，並且通常包含自動續訂條款。 更換此類供應商的任何困難都可能對我們的業績產生負面影響。如果由於影響我們供應商的政治、民事、勞動力或其他非我們可控因素，包括自然災害或流行病，導致我們無法獲得或延遲獲得產品的服務、產品或組件，我們的運營可能會嚴重中斷，可能會持續很長一段時間。此類延遲可能會顯著降低我們的收入和盈利能力，並損害我們的業務，同時確保替代供應來源 。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們許多競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭 ，從而阻止我們實現盈利。

我們競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法擴大我們的市場份額，任何這些都可能對其業務和運營結果造成重大損害。我們主要根據我們的品牌名稱、價格以及我們提供的一系列產品和服務來爭奪客户。在我們的整個業務中，我們 面臨着不斷尋求吸引客户的想法並推出與我們的產品競爭的新產品的競爭對手。我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户羣、成本更低的生產、與更廣泛的供應商和客户建立更多的關係、 比我們 更高的品牌認知度和更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。我們不能保證我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。如果我們不能保持聲譽和競爭力，客户對我們產品的需求可能會下降。

除了現有的 競爭對手外，擁有受歡迎的產品或服務理念的新參與者可以在短時間內接觸到客户併成為競爭的重要來源 。這些現有和新的競爭對手可能會比我們更快地響應客户偏好的變化 。我們競爭對手的產品可能比我們的產品獲得更大的市場接受度，並可能 減少對我們產品的需求，降低我們的收入和盈利能力。

我們未來的增長在一定程度上依賴於新產品和新技術創新，未能進行發明和創新可能會對我們的業務前景產生實質性和 不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於在新的和現有的市場中保持我們現有的產品，以及我們開發新產品和技術以服務於這些市場的能力 。如果競爭對手開發出具有競爭力的產品和技術，或新產品或實現更高客户滿意度的技術，我們的業務前景可能會受到實質性的不利影響。此外，可能需要對新產品或新技術進行監管審批，這些審批可能無法及時獲得 或以具有成本效益的方式獲得，這也可能對我們的業務前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能提高我們的品牌認知度，我們可能會面臨獲得新客户的困難。

儘管我們相信我們的品牌在中國客户接洽行業享有盛譽，但我們仍然相信，在該市場之外以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度 對於我們當前和未來的產品和服務獲得廣泛接受 至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍客户基礎的能力、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使它們增加了，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能 無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，從而無法實現我們的品牌建設努力的足夠回報 在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。

任何未能提供高質量客户支持的 都可能對我們與客户的關係產生實質性的不利影響。

我們能否留住 現有客户並吸引新客户，取決於我們能否始終保持高水平的客户服務和技術支持 。我們的客户依賴我們的服務支持團隊來幫助他們有效地利用我們的服務，並 幫助他們快速解決問題並提供持續的支持。如果我們無法招聘和培訓足夠的支持資源 或無法以其他方式有效地幫助我們的客户，這可能會對我們保留現有客户的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的服務。我們可能無法快速做出響應 以適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。對客户支持的需求增加 而沒有相應的收入，可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。 任何未能保持高質量客户支持的情況，或者市場認為我們沒有保持高質量客户支持的情況， 都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不正確或不正確地實施或使用我們的服務可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。

我們的服務部署在各種日益複雜的技術環境中，包括內部部署、雲中部署或混合環境中。 我們相信，我們未來的成功將取決於我們在此類部署中增加服務銷售額的能力。我們必須 經常通過我們的專業諮詢和技術支持服務來幫助我們的客户成功實施我們的服務。如果我們的客户不能成功或不能及時地實施我們的服務，可能會損害客户對我們服務的看法，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，客户可能會選擇停止使用我們的服務或不擴大他們對我們服務的使用。我們的客户可能需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的服務以及可從我們的服務中獲得的各種好處，以最大限度地提高他們的利益。如果我們的服務沒有得到有效的實施 或正確使用或按預期使用，或者如果我們沒有對客户進行關於如何高效有效地使用我們的服務的充分培訓， 我們的客户可能無法取得令人滿意的結果。這可能導致針對我們的負面宣傳和法律索賠，這可能會導致我們對新客户的銷售額減少，並減少續訂或擴大對現有客户的服務使用 ，任何這些都會損害我們的業務和運營結果。

如果未能 遵守管理客户業務的法規，可能會導致違反與客户的合同。如果 未能遵守管理我們業務的法規，可能會導致我們無法有效地執行我們的服務。

我們客户的業務運營受到中國或其他地方的某些規章制度的約束。我們的客户可能會根據合同要求我們以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行我們的服務。未能以這種方式履行我們的服務可能會導致違反與客户的合同，在某些有限的情況下，可能會對我們處以民事罰款和刑事處罰。

此外，中國的互聯網行業受到嚴格監管，根據中國的各種法律，我們必須獲得和維護開展業務所需的許可證和許可證。

根據《中華人民共和國電信管理條例》，服務提供者從事增值電信業務，必須取得工信部或其省級主管部門頒發的增值電信業務經營許可證或增值電信業務許可證。例如，根據《電信業務目錄》，呼叫中心業務是指受企事業單位委託，基於接入公共通信網或互聯網的呼叫中心繫統和數據庫技術，通過信息採集、處理和存儲而建立的信息數據庫，為用户提供業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務。因此，在中國全境提供呼叫中心服務，需要具有經營範圍為“全國呼叫中心服務”的VATS牌照。截至2020年12月31日，Infobird貴陽已獲得VATS牌照，業務範圍僅限於貴州 省境內呼叫中心服務，但需要更廣泛的覆蓋全國服務的範圍。此外，Infobird北京還獲得了VATS許可證，業務範圍為“全國國內呼叫中心服務”。我們目前正在 將我們與客户的相關現有協議的交易對手從Infobird貴陽切換到Infobird北京 以符合此類限制。如果中國政府有關部門認定我們在沒有適當許可證的情況下經營，我們可能會受到懲罰，例如沒收通過無證經營活動產生的收入、罰款和停止我們的業務。

截至2020年12月31日，我們沒有因過去未能獲得任何經營許可證而受到相關政府部門的任何實質性處罰。 然而，我們不能向您保證，政府當局未來不會這樣做。如果我們 沒有獲得、持有或保持我們的許可證或其他資格來提供我們的服務，我們可能無法向現有客户提供服務 或無法吸引新客户並可能損失收入，我們還可能受到處罰，這 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

未能 向客户披露我們的BPO服務外包或與客户就外包達成協議可能會導致 違反和終止與我們客户的合同，並可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們部分通過外包服務提供商提供BPO服務，在這種情況下，BPO服務實際上是由外包服務提供商 向我們的客户提供的。但是，我們不會向客户披露外包情況，也不會在客户與我們簽訂的BPO服務合同中與我們的 客户就外包達成協議。此類失敗可能導致違反 和終止BPO服務合同，我們還可能承擔違約責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們對服務的新的 增強不能獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響 。

我們花費了大量的時間和金錢來研究和開發我們服務的新增強功能，以納入附加功能、改進 功能或其他增強功能，以滿足客户快速變化的需求。當我們為我們的服務開發增強功能 時，我們通常會產生開發、營銷和推廣新增強功能的前期費用和資源。因此，當我們為我們的服務開發和引入新增強功能時，它們必須達到較高的市場接受度 ，以證明我們在開發和推向市場方面的投資金額是合理的。如果我們對服務的新增強 沒有獲得廣泛的市場採用和實施，我們的業務、業務前景、未來的財務業績和競爭地位可能會受到實質性的不利影響。

如果我們對客户的業務造成 中斷或服務不到位，我們的客户可能會向我們索賠 ，從而可能會大幅減少我們的利潤。

如果我們在向客户提供服務的過程中出現錯誤 或未能始終如一地滿足客户的服務要求，這些錯誤或故障可能會中斷客户的業務，從而可能導致我們的淨收入減少或向我們索賠 重大損害賠償。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們吸引新業務的能力。

我們提供的服務通常對我們客户的業務至關重要。我們通常在定製應用程序交付後提供客户支持 。我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護系統安全、 確保系統無病毒、維護業務連續性程序，以及通過進行背景調查來驗證與客户合作的員工的誠信。與我們向客户提供的服務相關的任何客户系統故障或安全漏洞都可能損害我們的聲譽，或導致我們要求獲得重大損害賠償。我們系統的任何重大故障都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷 或性能問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的持續增長 在一定程度上取決於我們的現有客户和新客户在可接受的時間內隨時訪問我們的SaaS服務的能力。我們在未來可能會遇到由於各種因素造成的服務中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤或容量限制。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的SaaS服務變得越來越複雜，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的服務不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們服務的功能，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前通過指定的數據中心提供我們的SaaS服務。我們預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會不時在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。容量限制可能是由多種潛在原因造成的 ，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或我們數據中心提供商的安全受到損害，我們的服務不可用，或者我們的客户無法在合理的 時間內或根本無法使用我們的服務，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。 在某些情況下，我們預計我們可能無法在客户可接受的 時間內確定這些性能問題的原因。隨着我們服務的功能變得更加複雜，以及我們服務的使用量增加，維護和改進我們的服務性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。 上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的服務，或者削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，我們的業務、運營結果、 和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

未經授權披露、銷燬或修改數據，通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式或中斷我們的服務，可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們的業務涉及客户業務數據的採集、存儲、處理和傳輸。越來越多的組織，包括大型商人和企業、其他大型技術公司、金融機構和政府機構， 披露了其信息技術系統的漏洞，其中一些涉及複雜和高度針對性的網絡安全攻擊，包括對其網站或基礎設施的部分攻擊。我們還可能受到黑客對網絡安全的破壞 。威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能來自 意外技術故障。當我們傳輸信息時，對網絡安全的擔憂會增加。電子傳輸 也可能受到網絡安全攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒和惡意軟件可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們或我們相關參與者的系統中，這可能會影響信息的保密性、完整性和可用性，以及我們的產品、服務和系統的完整性和可用性等影響。拒絕服務或其他網絡安全攻擊可能是針對我們的各種目的的攻擊，包括幹擾我們的產品和服務或為其他惡意活動製造分流。此類行為和攻擊可能會中斷我們產品和服務的交付或使其不可用，這可能會損害我們的聲譽，迫使 我們在補救由此產生的影響時產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，使我們面臨訴訟、罰款或制裁，分散我們的管理層或增加我們的業務成本。

我們對數據的加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。違反我們的系統或我們的關聯參與者之一的 可能會使我們遭受重大損失或承擔責任。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止客户使用我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外， 任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或故障的成本，使我們承擔未投保的責任， 增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，並導致根據適用的法律或法規實施實質性處罰和罰款 。

我們不能保證 與每個關聯參與者都有書面協議，或者此類書面協議將防止 未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或者使我們或我們的客户在發生導致未經授權使用、修改、銷燬或披露數據的事件時獲得補償。任何未經授權 使用、修改、破壞或披露數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

網絡安全攻擊 事件的頻率越來越高，性質也在不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據以及可能導致系統中斷的其他電子安全漏洞、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及數據損壞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，不能保證我們採用的程序和控制措施 足以防止安全漏洞的發生，我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡，或因補救行動而造成的財務損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者必須根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運行的安全和穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動， 維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。我們正在努力遵守適用的法律、法規和標準，但不能保證我們的措施在《中華人民共和國網絡安全法》下是有效和足夠的。如果我們被監管部門發現未能遵守《中華人民共和國網絡安全法》，我們 將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷執照、取消備案、關閉我們的平臺 甚至刑事責任的處罰，我們的業務、經營業績和財務狀況也將受到不利影響 。此外，鑑於中國保護網絡空間信息的監管框架不斷演變，我們可能會受到業務實踐的不確定性和調整的影響，這可能會產生額外的運營費用 並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨來自在岸和離岸客户接洽服務提供商的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們 可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

客户接洽服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和記錄、營銷和銷售技能、技術基礎設施的可擴展性和價格。在客户參與市場中，客户傾向於使用多個服務提供商，而不是使用獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入，從而使客户從其他競爭提供商那裏獲得類似或替代的服務。我們的競爭能力在一定程度上還取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、培養和留住高技能員工的能力，特別是研發人員，我們的競爭對手提供可比服務的價格，以及我們的競爭對手對客户需求和市場趨勢的反應能力。因此，我們無法 向您保證，我們將能夠在與此類競爭對手競爭的同時留住客户。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或市場份額的喪失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與關聯方進行了 交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 和不利影響。

我們已與關聯方進行了 多項交易。有關關聯方交易的詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易” 。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與我們股東的利益 不一致。儘管我們相信這些交易符合我們的最佳利益，但我們不能向您保證，這些交易 是以對我們有利的條款進行的，而這些交易本來可以通過公平交易獲得的。我們還可能在未來與關聯方進行交易。我們與相關方進行業務往來時可能會產生利益衝突。 這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，或者可能導致訴訟。

對我們產品的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化可能會對經營業績產生重大不利影響 。

為了實現我們的目標， 我們必須根據客户的需求開發和銷售產品。這取決於幾個因素，包括： 管理和維護與主要客户的關係；對快速的技術變化和淘汰做出反應； 可能需要我們增加投資或導致更大的壓力使開發迅速商業化或以可能無法完全收回相關投資的價格進行商業化；以及客户研發對需求的影響、 資本支出計劃和產能利用率。如果我們不能跟上客户的需求，我們的銷售額、 收益和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴 本招股説明書其他部分標題為“管理層”一節中列出的執行團隊主要成員，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生重大不利影響。為我們的業務招聘和保留 其他合格員工，包括技術人員，對我們的成功也至關重要。對技能人才的競爭非常激烈，流失率可能很高。我們可能無法以可接受的 條款吸引和留住人員，因為許多公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能需要 來擴展我們的組織，並且我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2020年12月31日，我們有305名員工，全部為全職員工，均位於中國。隨着我們公司的不斷髮展，我們還希望擴大我們的員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、增加現有產品的市場滲透率和開發新產品來實現增長。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要開發和改進我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制，並需要確定、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展 ，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、導致操作錯誤、失去商機、 員工流失以及剩餘員工的生產率下降。未來的增長可能需要大量的資本支出 ，並可能從其他項目中分流財務資源，例如開發我們現有或未來的候選產品。 如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加得超過預期，我們產生 和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

如果作為中國居民的我們股票的實益持有人未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們 分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局37號通知》及其附件。這些規定要求中國居民，包括中國機構和個人，就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資的 中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權，或在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”或特殊目的機構的離岸資產或權益，向外滙局當地分支機構進行登記。外管局第37號通函所指的“控制權” 廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特殊目的公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求，如果特殊目的機構發生任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件，則要求對登記進行修訂。如果持有SPV權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該SPV的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 ，並可能被禁止開展後續的跨境外匯活動，SPV向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上文所述的各項外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

這些規定 適用於我們的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓 。但在實踐中，不同地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序，執行情況仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們公司的這些直接或間接股東是中國居民 將來將能夠根據需要成功更新其直接和間接股權登記。如果他們未能更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入 額外資本。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。此外，如果非美國股東被確定為中國税收方面的居民企業，則非美國股東可能會經歷不利的税收後果。有關詳情，請參閲《税務條例-中華人民共和國税務條例》和《重大所得税考慮事項-中華人民共和國税務條例》。

截至本招股説明書發佈之日，據我們所知，本公司所有股東均已按照國家外匯管理局第37號通函進行登記。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比 ，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府 不時在其經營地點規定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至2020年12月31日，我們沒有嚴格遵守中國的相關法規為我們的員工支付足夠的員工福利 。我們未能嚴格遵守適用的中國勞動相關法律法規向各種員工福利計劃繳費，可能會受到拖欠工資的處罰，我們還可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利 而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們沒有 商業保險。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們業務的管理重點，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

中國提供的業務 保險產品和承保範圍有限，與所提供的承保範圍相比，大多數此類產品都很昂貴。 我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們維持此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本並轉移管理層對我們業務的注意力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能需要 額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

除了此次發行將籌集的資金外，我們可能還需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。 雖然我們預計短期內不會尋求額外的融資，但任何額外的股權融資都可能導致我們已發行普通股的持有者的 稀釋。額外的債務融資可能會強加肯定和否定的契約，限制我們經營業務的自由。我們不能保證我們將能夠在此次發行中籌集資金 ，或以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本不能獲得任何融資，如果無法獲得足夠的 融資，可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

我們面臨與我們的租賃物業相關的風險，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

目前，我們所有的辦公室都位於租賃場所。截至2020年12月31日，我們在中國租賃物業的部分出租人 沒有向我們提供房產證。如果我們的出租人不是物業的所有者，或者如果他們 沒有從物業的合法所有者那裏獲得適當的授權，我們的租約可能會無效。如果發生這種情況， 我們可能不得不與業主或有權租賃物業的其他各方重新談判租賃，而新租賃的條款 可能對我們不太有利。儘管我們可能會向此類出租人尋求損害賠償，但此類租約可能無效，我們 可能會被迫搬遷。任何搬遷都需要我們找到並確保額外的設施，以及與搬遷和準備替換設施相關的額外資金支出。這可能會影響我們為客户提供不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們不能 充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們 業務的價值在一定程度上取決於我們保護知識產權和信息的能力，包括我們的專利、版權、商標、商業祕密和與中國及全球第三方協議項下的權利，以及我們的客户、 員工和客户數據。第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，中國的知識產權和保護可能不足以保護中國的物質知識產權。此外，我們的業務還面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們 可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源分流 。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的實質性侵犯，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法 充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利 。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在中國和其他地方獲得和維護專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽 ，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們 不能保證我們的核心商標包含足以保護我們的服務和產品的範圍。例如， 我們的主要商標“ (信息鳥)，” (尋鳥)，“(雲通報)和”“ (啟通寶)沒有在第42類的”軟件即服務(SaaS)“類別下注冊，在這種情況下，第三方 無需我們的授權即可在第42類的”軟件即服務(SaaS)“類別下使用此類徽標， 我們甚至可能因使用此類徽標而受到第三方的侵權索賠。此外，我們沒有與轉讓方簽訂商標轉讓協議。““在2012年，在這種情況下，轉讓人可以聲稱商標的歷史轉讓有瑕疵，並對轉讓的商標的所有權提出索賠。

我們不能作出任何 對我們版權的保護是充分的保證。例如，我們的核心技術，我們的無碼開發平臺， 沒有註冊為軟件著作權，這使得該技術容易受到第三方侵權的風險。 儘管我們打算為我們的無碼開發平臺提交版權註冊申請，但我們無法向您保證申請何時提交或完成註冊(如果有的話)，以及申請一旦提交是否會 被中華人民共和國國家版權局拒絕。

我們不能 保證我們的任何專利已有，或我們的任何未決專利申請將 包括範圍足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。其他方可能已經開發了可能與我們的系統相關或與我們的系統競爭的技術，可能已經或可能已經提交專利申請，並且可能已經或可能已經收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利， 通過要求相同的方法或設備或通過要求可能主導我們專利地位的主題來實現。我們的專利地位 可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致專利損失或專利申請被拒絕 或專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。此外，這樣的程序可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定 可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

雖然已頒發的專利被推定為有效和可強制執行，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，並且它可能無法 為我們提供足夠的專有保護或針對具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 可能購買我們的產品，並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢 ，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護 。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他 補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序 可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。 此類程序還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一個或多個專利中的部分或全部主張無效或以其他方式無法強制執行。如果涉及我們產品的任何專利失效或 發現不可強制執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品， 我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

未來對我們專有權利的保護程度是不確定的，我們不能保證：

我們在一定程度上依靠未獲專利的商業祕密、未獲專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。

訴訟或其他訴訟或第三方知識產權侵權索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們銷售產品或影響我們的股票價格。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯他人的專利或版權，或以其他方式侵犯他人的其他專有權利。 在我們的行業中，發生了關於專利權和著作權的重大訴訟。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，中國等地的專利申請可能會等待多年才能頒發，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動，因此可能存在其他正在等待處理的申請 或最近重新啟動的我們不知道的專利。這些申請可能在以後導致已頒發的專利或恢復 以前放棄的專利，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。 未來，第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，包括來自競爭對手或非執業實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合 可能對他們沒有威懾作用。隨着我們繼續以當前或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。 大量專利、新專利申請和發佈的快速速度、所涉及技術的複雜性、 以及訴訟的不確定性可能會增加業務資源和管理層的注意力轉移到專利訴訟上的風險。我們已經並可能在未來收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們使用他們的專利許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外，我們可能會 成為未來有關我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利可能 受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利機構提起類似的訴訟。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻可能較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能既昂貴又耗時，我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些 法律訴訟。我們也可能偶爾利用這些訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能 確定任何特定挑戰在限制或消除第三方受到挑戰的專利權方面是否會成功。

此類指控導致的任何訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的專有權利無效。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能給我們的 財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金(可能會增加到判給賠償金的三倍)和/或鉅額版税，並可能被禁止銷售我們的產品，除非我們獲得了許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供， 如果有的話，也不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。當我們嘗試開發替代方法或產品時，可能會遇到產品推介延遲的問題。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行任何必要的更改，我們可能 必須將現有產品從市場上撤回，或者可能無法將我們的一個或多個產品商業化。

如果我們不能 保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們依賴版權、專利、商業祕密和商標保護，以及與員工、顧問和第三方的保密協議，未來我們可能依賴額外的知識產權保護來保護我們的機密和專有 信息。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。 我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。 未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。 執行非法披露或挪用商業祕密的索賠可能很困難，既昂貴又耗時， 而且結果不可預測。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外，交易機密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密 或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手 獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方 可能主張我們開發的發明的所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方未來可能會 對我們知識產權的發明權或所有權提出質疑。任何侵權索賠或訴訟， 即使不是有價值的，也可能是昂貴和耗時的辯護，分散管理層的注意力和資源，需要我們重新設計我們的產品和服務，如果可行，需要我們支付版税或簽訂許可協議，以便 獲得使用必要技術的權利，和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。

此外，我們可能會 面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或第三方之間的協議無效，或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，因此我們與員工、承包商或第三方有義務將知識產權轉讓給我們，這可能導致與我們已經開發的知識產權有關的所有權糾紛，或者將發展並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們 不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去對該知識產權的專有權利 。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方 可能會聲稱我們的員工或承包商錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 ，這可能會導致訴訟。

我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人 數據，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機 系統和操作可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響.

我們相信，計算機網絡的安全和信息在互聯網上的安全傳輸對我們的運營和服務至關重要。我們的網絡和計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或引入 計算機病毒、濫用使用和類似的破壞性問題和安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致我們的用户損失(經濟和其他方面的)、中斷、延遲或失去服務。計算機功能或新技術的進步可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用我們的專有信息、導致我們的運營中斷或 未經授權使用我們的網絡。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞。

與我們的公司結構相關的風險

我們在中國開展業務依賴於合同安排，但合同安排可能不如直接所有權有效。

我們與Infobird Beijing的關係是通過合同安排管理的，這些協議在為我們提供對Infobird Beijing的 控制權方面可能不如對在中國組織的控股實體的直接所有權有效，這些實體通常持有在中國開展業務所需的許可證 。合同安排受中國法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果Infobird北京公司未能履行合同安排下的義務，我們可能需要依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，並要求 損害賠償。我們有可能無法獲得這些補救措施中的任何一項。中國的法律環境不如其他司法管轄區那樣發達 。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能會影響合同安排的有效性。

我們可能無法 合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務是通過Infobird北京公司進行的，該公司在會計上被視為VIE，而我們通過Infobird WFOE被視為主要受益者，從而使我們能夠在合併財務報表中合併我們的財務結果。如果未來我們作為VIE持有的一家公司不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們 被視為不是主要受益人，我們將無法將該實體的財務業績 逐行合併到我們的合併財務報表中進行報告。此外，如果未來關聯公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務結果為負，這將對我們的運營結果產生相應的 負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴於合同安排，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過合同安排進行的。儘管根據合同安排，Infobird北京公司沒有解約權，但它可以終止或拒絕履行合同 安排。由於我們或我們的子公司均不擁有Infobird Beijing的股權，因此終止或不履行合同安排將使我們無法在我們目前的控股公司結構下從Infobird Beijing獲得付款 。雖然我們目前不知道任何可能導致合同安排終止的事件或原因，但我們 不能向您保證將來不會發生此類事件或原因。如果合同安排被終止，這將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，而這反過來又會影響您的投資價值。

與我們VIE有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在獨立的基礎上籤訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。中國税務機關實際上可以無視我們的VIE結構，從而增加納税負擔。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能會增加税負，而不會 減少我們的税費。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後但未繳納的税款。如果我們VIE的納税義務增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性 ，包括管轄Infobird WFOE和Infobird Beijing之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。吾等的中國法律顧問方大律師基於對中國現行法律、規則及法規的理解，已告知吾等：(I)在中國經營業務的 架構(包括本公司與Infobird WFOE、Infobird Beijing及其股東的公司架構及合約安排)不會違反任何現行中國法律或法規；及(Ii) Infobird WFOE與Infobird Beijing及其股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反任何現行中國法律或法規。然而，關於中國現行或未來有關外商投資的法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性 ，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響。 尤其是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點的可能性。因此，合同安排可能會被中國當局認定為不符合中國的法律法規，包括與某些行業的外商投資有關的法律法規。

如果我們的任何中國實體或其所有權結構或合同安排被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何此類處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響 。

我們VIE的股東 可能與我們有實際或潛在的利益衝突，因此可能拒絕履行或可能違反合同安排，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕履行或簽署或可能 違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽現有的合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和 不利影響。因此，如果我們VIE的股東違反或拒絕續簽合同安排，則對我們VIE的控制權和到期資金可能會受到威脅。 例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以不利於我們的方式履行，其中包括 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證 當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些 股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，或任何未經授權使用公司權力或權力的標記 ，都將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其 股東未能履行合同安排下的各自義務，或者如果任何有形工具，如印章和印章，或其他公司權力或權力的標記，未經我們的授權而被使用，我們可能不得不產生大量費用，並花費額外的資源根據中國法律尋求法律補救，包括具體履行或禁令 救濟，和/或索賠，我們不能向您保證，這些措施在中國法律下是有效的。例如，如果我們VIE的股東 拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權 ，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律 行動，迫使他們履行他們的合同義務。

合同安排 受中國法律管轄。因此，任何爭議將按照中國的法律程序解決。中國的法律環境 不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力或可能影響合同安排的有效性，因此我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，因此我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，關於其解釋及其實施規則的不確定性尚未發佈。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否將被視為外商投資企業。然而， 在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。 因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被指定為“受限制”或“禁止”外商投資的行業經營的外商投資實體除外。 《外商投資法》規定，在“受限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外商投資，並且我們VIE的任何業務被當時生效的《負面清單》“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被認為 違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務 ，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。 如果不及時採取適當措施應對任何這些或類似的合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營產生重大影響。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續進行某些 或所有業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權 所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力 ，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們普通股的市場價格 產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的運營 。

近年來，包括中國在內的各國都出現了疫情暴發。近日，中國暴發了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株 ，並迅速傳播到世界多個地區。新冠肺炎已導致中國和世界其他幾個地區實施隔離， 旅行限制，商店和設施暫時關閉。 2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情。

我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響， 可能會受到實質性的影響，以至於新冠肺炎大流行或任何其他疫情都會損害中國和全球經濟 總體。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他 實體為控制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。當前和潛在的 影響包括但不限於：

· 根據中國相關監管部門的要求，我們從2020年2月起暫時關閉了我們的辦公室，並實施了在家工作的政策。我們於2020年4月重新開放辦事處；

· 由於我們的業務性質，關閉對我們的運營能力的影響微乎其微，因為我們的大多數員工在關閉辦公室期間繼續在異地工作；

· 我們的客户可能會受到新冠肺炎的負面影響， 這可能會減少他們在2021年及以後的客户服務預算。我們在2020年上半年經歷了收入下降 ，雖然收入在2020年6月回到了我們的預期水平，但我們的整體收入、毛利潤和淨收入可能在2020年受到負面影響。

· 如果新冠肺炎疫情持續下去，情況可能會惡化。 我們還沒有遇到客户嚴重延遲付款的情況，但如果情況惡化，我們可能會這樣做。我們將繼續 在整個2021年及以後密切監控我們的付款收款。

由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎相關的財務影響。雖然我們2020年上半年的綜合業績受到不利影響，但由於對我們標準的雲服務的需求，我們預計我們在2021財年的總收入將比2020財年的大部分時間有所增長，但不能保證我們2021財年的總收入將與2019財年相比增長或保持在類似的水平，與2019財年和2020財年的大部分時間相比，2021財年的此類 運營業績仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。

一般來説，我們的業務 可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(Sars)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、雪災、洪水或危險的空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情。為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整， 包括但不限於，暫時關閉業務、限制營業時間，以及在較長時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷，對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和 運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，因此也可能受到中國政府當局的重大自由裁量權的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。全球對環境和社會問題的日益關注，以及中國可能在這些領域採取更嚴格的 標準，可能會對包括我們在內的中國發行人的運營產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的 ，自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中華人民共和國政府實施了各種措施，以鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。此外，中國政府過去實施了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動 減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費 大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題 ，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到積極處理和解決的話 。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。 由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票貶值了 ，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構泄露中國境內的任何文件或信息，都可能受到司法管轄權的限制，必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟 利益和技術的事項。不能保證我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體在不違反中國法律要求的情況下，滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求，尤其是那些位於中國內部的實體。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或禁止的。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性 。

在美國常見的股東索賠 ，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作效率不高。 根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定，國務院證券監管機構可以與其他國家或者地區的證券監管機構合作，對跨境證券活動進行監測和監管。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國的任何單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。

我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要 在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。然而，不能保證美國監管機構 能夠在特定案例中成功建立這種跨境合作，或者能夠及時建立合作 。如果美國監管機構無法進行此類調查，美國監管機構可能決定暫停並最終將我們的普通股從納斯達克資本市場退市，或者選擇暫停或註銷我們的美國證券交易委員會註冊。

有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的整體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國法律仍然限制某些外商對中國的投資，而且這些法律還在不斷演變， 更全面的描述見《條例--外商投資條例》。中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同安排和權利(包括合同安排下的安排)或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量費用以及資源和管理層注意力的轉移。此外，這種不斷變化的法律法規及其 執行不一致也可能導致無法獲得或保持在中國開展業務的許可證和許可， 這將對我們造成不利影響。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國的增長， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟， 並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端 可能導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本，這可能會影響客户的消費水平。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的業務機會 ，因此我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級 可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營結果產生負面影響，我們無法保證此類行動 是否會發生或可能採取的形式。

我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府登記程序。

本次 募集資金必須返還給中國，而返還給中國的過程可能需要在本次募股 結束後數月的時間。作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本 。任何股東貸款或額外出資均受中國法規的約束。 例如，我們向中國子公司(即外商投資企業)提供的貸款或向其追加出資為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，而股東貸款也必須在外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

要匯出此次發行的收益 ，我們必須採取中國法律規定的合法步驟。鑑於 中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們 將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 對於我們未來對中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資，我們無法保證。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務融資及擴展業務及普通股的能力造成重大不利影響 。

您可能在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或根據外國法律在中國對招股説明書中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到 困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的所有高級員工大部分時間都居住在中國境內，其中大部分是中國居民。因此，我們的股東可能難以向我們或內地的中國人士(包括我們的管理層)送達法律程序文件。此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此， 在這些非中國司法管轄區(包括美國)的法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決在中國獲得承認和執行可能是困難或不可能的。

我們可能會依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。

我們是開曼羣島的控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。 此外，我們的每一家中國子公司每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)， 作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業的我們的每一家中國子公司也被要求進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金，儘管將預留的金額(如果有)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司 將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或 向我們支付其他款項的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税 。

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資 須經中國商務部或商務部或其當地分支機構批准，並向中國其他政府部門登記。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，並且(B)我們的中國子公司獲得的貸款不得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須得到國家發展和改革委員會、國家發改委和外管局或其當地分支機構的批准。 我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款獲得這些政府批准或及時完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊， 我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知。外匯局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本以外幣轉換的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用的，不得用於償還人民幣貸款。 2014年7月4日，外匯局發佈《外匯局關於外商投資企業外匯資金折算管理辦法部分試點有關問題的通知》或《國家外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本折算管理改革試點。根據《外管局第36號通函》，《外匯局第142號通函》規定的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本金結算，該外商投資企業可使用其外幣註冊資本折算的人民幣在該外商投資企業的授權業務範圍內進行股權投資，但須遵守《36號外匯局通函》規定的某些登記結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》。《外匯局第19號通知》自2015年6月1日起施行，取代了《外匯局第36號通知》和《外管局第142號通知》。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他 處罰。外管局第19號通函可能會大大限制我們使用從是次發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們的子公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立可變利益實體的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的批准，或者根本不能。如吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或股權出資的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資本和擴建項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會升值 或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化。

中國提供非常有限的對衝 選項，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的中國外匯管制規定 放大。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大的不利影響。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下還對人民幣匯入或匯出中國實施管制，這基本上可能會限制資金流入或匯出中國的能力。我們基本上所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金 可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得 安全批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 欠中國以外的實體，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

某些中國法規 可能會使我們更難通過收購追求增長。

其中，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，必須事先通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認為是集中度的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准才能完成。 此外，2011年9月生效的《中華人民共和國國家安全審查規定》要求，外國投資者 收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局通告》，在《國家外匯管理局通告37》實施前對境外特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民，必須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的機構在中國的任何子公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能完成規定的登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項 分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《外匯局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們不能向您保證，我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通告的要求，在當地的外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證，這些個人可能會繼續 及時或根本不進行所需的備案或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或 無法遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務 運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變。 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和 審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠 獲得外匯法規要求的必要批准或完成必要的備案和註冊。 這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，據我們所知，本公司所有股東均已按照國家外匯管理局第37號通函進行登記。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，該公告已於2017年12月1日和2017年12月29日被部分廢止。Sat Bulleting7將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT公告7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即37號公報，對公告進行了部分修訂。SAT 37號公報於2017年12月1日起生效。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且 設立境外控股公司的目的是為了減免、避税或遞延中國税款，則中國税務機關可以不考慮其存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務 為轉讓中國居民企業的股權預扣適用的税款，目前税率為10%。 如果受讓人未能預扣税款，轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要履行義務或納税，如果本公司 是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat公告7和/或Sat公告 37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與在中國開展業務相關的其他 我們無法控制的因素可能會對我們的業務產生負面影響。

可能對我們的業務產生負面影響的其他因素 包括人民幣可能大幅升值，這可能導致中國的產品生產成本 上升，中國的勞動力短缺和勞動力成本增加，以及將中國製造的產品轉移到國外的困難 ，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品 法規和/或檢查或其他因素。長期的糾紛或拖延可能會對運輸貨物的時間和成本造成負面影響。影響中國的自然災害或健康流行病也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，對我們從中國進口的產品實施貿易制裁或其他法規，或者失去與中國的 “正常貿易關係”地位，可能會大幅增加我們出口到 中國以外的產品的成本，損害我們的業務。

美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對 新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明， 強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查審計師和中國的審計工作論文相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在 “限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日， 美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不屬於或不受外國政府控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》 簽署成為法律。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年6月。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證 納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性或與我們的財務報表審計相關的 資源、地理範圍或經驗的有效性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在審計截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了財務報告內部控制的三個重大缺陷以及其他控制缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點涉及(I)缺乏對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；(Ii)缺乏獨立董事、審計委員會和內部審計職能來建立正式的風險評估流程和內部控制框架；以及(Iii)缺乏圍繞我們的IT政策和程序以及對系統和數據的訪問權限的政策和程序以及相關的風險緩解措施。為了彌補這些重大弱點，我們正在積極尋找擁有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的合格獨立董事，聘請更多合格的會計人員，並已開始為我們的IT流程準備系統的政策和程序手冊。我們聘請了精通美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的外部財務顧問來協助我們進行財務報告。 此外，我們的董事會目前由大多數獨立董事組成， 我們已經成立了董事會審計委員會，該委員會將擁有遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則所需的責任和權力。我們的審計委員會由哈里·D·舒爾曼擔任主席，他在會計和其他高級管理職位方面擁有豐富的經驗，包括紐約證券交易所上市公司的首席財務官。我們還打算成立內部審計職能，並計劃聘請內部審計師來加強我們的整體治理。所有內部審計師將獨立於我們的業務 ，並直接向審計委員會報告。

完成此次發行後，我們將成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 ，從我們在本次發行完成後的上一財年的第一份所需年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS 法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報， 無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的經營業績。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。缺乏活躍的交易市場可能會削弱您股票的價值 以及您在希望出售股票時出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股並達成戰略合作伙伴關係或通過以我們的普通股為對價收購其他互補的產品、技術或業務來籌集資金的能力。此外，如果我們未能達到交易所的上市標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們預計我們普通股的價格將大幅波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您在此次發行中購買的股票 。

我們此次發售的普通股的首次公開發行價格是由承銷商代表與我們協商確定的。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格。此外，我們普通股的市場價格 可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，這些波動可能在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分 或全部投資。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和運營 結果，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移。

我們的股票預計最初的交易價格將低於每股普通股5.00美元，因此可能被稱為細價股，但某些例外情況除外。 細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們的 普通股的價格和流動性產生負面影響。

預計我們的股票最初交易價格將低於每股5.00美元。因此，我們的股票可能被稱為“細價股”，但受某些例外情況的約束，這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會已經通過了相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。根據市場波動，我們的普通股 可被視為“細價股”，但某些例外情況除外。細價股必須遵守規則，對將這些證券出售給正式會員和 認可投資者以外的人的經紀人/交易商施加 額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外，經紀人/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意 ，還必須向購買者提供某些書面披露。因此，如果“細價股”規則適用，“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股持有者轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露要求您 承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。通常情況下，細價股的交易量不是很高。因此，股票價格通常不穩定 ，您可能無法在您想要的時候買入或賣出股票。

如果我們未能 滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

假設我們的普通股 在納斯達克上市，我們不能向您保證我們能夠在未來 滿足納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東 可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市 ，因此此類證券將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受我們提供證券的每個州的監管。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買我們普通股的投資者將支付大幅超過調整後每股有形賬面淨值的預計每股價格。 因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股3.03美元，即首次公開募股價格每股4.00美元與我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值0.97美元之間的差額。有關您投資此產品可能遇到的稀釋的更多信息，請參閲 “稀釋”。

我們的總流通股中有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售。 這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。假設承銷商不行使超額配售選擇權，本次發行後，我們將立即擁有25,250,000股已發行普通股，這是根據截至2020年6月30日的已發行普通股數量計算的。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可能會立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的附屬公司或現有股東購買。在這一數額中，19,000,000股目前受到證券法和/或鎖定協議的限制，但在本次發行結束後，根據證券法和/或鎖定協議， 可以出售。如果由我們的 關聯公司持有，根據證券法第144條的規定，這些證券的轉售將受到成交量限制。請參閲“符合未來銷售條件的股票 ”。

我們的董事、高管和主要股東擁有巨大的投票權，可能會採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動。

截至 本招股説明書日期，我們持有5%或以上普通股的董事、高級管理人員和主要股東合計控制了我們約67.13%的普通股。本次發行後，我們持有5%或以上普通股的董事、高級管理人員和主要股東合計將控制我們約50.51%的已發行普通股。因此， 如果這些股東一起行動，他們將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要 股東批准的事務，包括選舉董事和批准重大公司交易。 這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能衝突。例如，這些股東可能試圖 推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會， 並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們將在將此次發行的收益指定用於營運資金和一般公司用途方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們打算將此次發行的淨收益 用於加強銷售和營銷、研發、營運資金和一般企業用途，包括未來的資本支出，如貴陽雲計算設施的建設、中國和增加我們的流動資金。在這些類別中，我們尚未確定此次發行的淨收益的具體分配 。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以在這些類別內使用和投資此次發行的淨收益。因此，此次發行的投資者對管理層的具體意圖掌握的信息有限 ，需要依賴我們管理層對所得資金使用的判斷。

作為一家上市公司，我們預計會產生大量額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

本次發行完成後，我們預計將產生與公司治理要求相關的成本，這些要求將成為適用於我們作為上市公司的 ，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和2010年消費者保護法、交易所法案以及美國證券交易委員會規則的納斯達克規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。 我們還預計這些規則和法規將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高 。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的披露 控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們將設計我們的披露 控制程序和程序，以提供合理的保證，確保我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序，無論其構思和運作如何周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有限制 包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被發現。

由於我們 預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值將是您唯一的收益來源。

我們從來沒有申報過 也沒有支付過現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

證券 分析師可能不會發布有關我們業務的有利研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們普通股的交易市場 發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業 或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈有關我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

併購規則 旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的機構 通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會 批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了通知 ，明確了特殊目的機構報請證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的， 如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問 建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將無需 向中國證監會提交申請，以批准我們的普通股在納斯達克上市和交易，因為(I)我們通過直接投資而不是通過合併或收購併購規則中定義的“中國境內公司”的股權或資產來建立我們的外商獨資企業；及(Ii)併購規則並無條文將合約安排下的合約安排分類為併購規則所指的收購交易類型。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管 行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲 或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格產生重大不利 影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交付本公司發售的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能是結算和交割 不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們 獲得其對本次發行的批准，如果建立了獲得此類豁免的程序 ，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關該等審批規定的任何不明朗因素及/或負面宣傳，均可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會影響我們和我們的業務。

開曼羣島最近與其他幾個非歐盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸建築物提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年《國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效，併發布了法規和指導説明，對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求， 在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊的免税公司，如開曼羣島的Infobird；但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要Infobird Cayman是開曼羣島以外的納税居民，我們就不需要滿足實體法中設定的經濟實體測試。儘管目前預計《物質法》對我們和我們的運營幾乎不會有實質性影響，但由於該立法是新的，仍需進一步澄清和解釋，目前無法確定這些立法變化對我們和我們的運營的確切影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和條款、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任沒有 在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中明確確立。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有信託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類信託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則外)或獲取這些公司的股東名單副本。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，或我們發售後的組織章程大綱和章程細則，將 生效，並在緊接本次發售完成之前完全取代我們當前的組織章程大綱和章程細則。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以查閲我們的公司記錄，以及在什麼條件下，但沒有義務將這些記錄提供給我們的股東，除非開曼羣島公司法或其他適用法律要求或董事或普通決議授權 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國做法。如果我們選擇在公司治理方面遵循本國慣例 ，我們的股東獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。

由於上述 ，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明和管理文件-開曼羣島公司法和美國公司法的比較”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是開曼羣島的一家公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務 都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是證券法意義上的新興 成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》 還規定，新興成長型公司在私人公司被要求遵守新的或修訂的會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們不打算 從給予新興成長型公司的此類豁免中“選擇退出”。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們有資格 作為外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務 ，這些義務允許報告的細節和頻率低於美國國內上市公司。

本次發行完成後，我們將根據《交易所法案》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括：(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《交易法》中要求美國證券交易委員會在發生指定重大事件時向 提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-k報告的規則。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後一百二十(120)天之前不需要提交20-F表格的年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後 之後的七十五(75)天內提交表格10-k的年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，您可能無法獲得向非外國私人發行人的股東提供的相同保護。

如果我們失去作為外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求 ，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和廣泛。我們還可能被要求 根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們承擔的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們 預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些 活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度 ，將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用 才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會低於 他們所享有的保護。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循本國法律 。我國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此服務後依賴母國在公司治理方面的做法。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的 股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準 。

無法保證我們在任何納税年度內不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司 在任何應納税年度將成為PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的 “被動”收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於 資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產， 或資產測試。根據我們當前和預期的收入和資產(考慮到本次發行後的預期現金收益和我們的 預期市值)，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否成為或將成為PFIC是一項每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和 資產的構成。此外，不能保證國税局或國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們 成為本課税年度或以後納税年度的PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響 。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有人持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國持有人。見“税收-被動外國投資公司的後果”。

我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述， 我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前的報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行。例如，如果我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明， 這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴 豁免納斯達克規則下的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含 涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述。“ 或這些術語的否定，或用於識別有關未來的陳述的其他類似術語。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於我們截至招股説明書發佈之日獲得的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被閲讀以表明我們已對此進行了詳盡的調查。 或查看所有可能可用的相關信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲標題為“風險因素”的章節。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，其中 是本招股説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和市場數據

本招股説明書包括 我們從行業出版物和第三方進行的調查、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們管理層根據這些數據做出的估計。本招股説明書中使用的市場數據和估計 涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類數據和估計。雖然我們相信這些行業出版物、調查和研究中的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括標題為“風險因素”的章節中所述的因素，我們經營的行業 面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們在 估計中所表達的結果大不相同。

收益的使用

我們估計，根據每股普通股4.00美元的首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，本次發售6,250,000股普通股的淨收益約為22,330,241美元。如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們估計，扣除承銷折扣和佣金、非負責任費用津貼和我們應支付的估計發行費用後，我們從此次發行中為我們帶來的淨收益約為25,817,741美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，留住有才華的員工， 並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

本次發行所得淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和主要業務條件的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和主要業務條件的發展而變化。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權，我們保留改變目前預期和描述的收益用途的權利 。

在上述用途 之前，我們計劃將所得款項淨額投資於有利息的短期債務工具。

我們已與此次發行的承銷商 達成協議，在美國建立一個託管帳户，並從此次發行中獲得600,000美元的資金，承銷商可以利用這筆資金為承銷商在本次發行結束後二十四(24)個月期間發生的任何真誠的賠償索賠提供資金。所有不受賠償要求的資金將在適用期限到期後退還給我們。

本次發行的淨收益 必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。此次發行完成後，資金匯出程序可能需要幾個月的時間，在 匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

股利政策

我們從未宣佈或支付股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。我們打算保留所有 可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國和香港的法規可能會限制我們的中國和香港子公司向我們支付股息的能力。

大寫

下表 列出了我們截至2020年6月30日的資本總額：

您應閲讀此 信息和本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表，以及標題為“選定的合併財務數據”、“匯率信息”、 “收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

(1)反映本次發行中的普通股 以每股4.00美元的首次公開募股價格出售，扣除承銷折扣和佣金後， 非實報實銷費用津貼和估計應由我們支付的發售費用。額外實收資本反映我們預計在扣除承保折扣和佣金(7%)、非實報實銷費用津貼(1%)和估計的 我們應支付的發售費用後的淨收益 (669,759美元)。我們估計這類淨收益約為22,330,241美元。有關 我們應支付的總髮售費用的估計明細表，請參閲“與本次發售相關的費用”。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的初始公開發行價與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2208,833美元，或每股普通股0.12美元。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額，除以截至2020年6月30日的已發行普通股數量。

在本次發行中以每股普通股4.00美元的首次公開發行價格出售普通股 後，我們將有25,250,000股普通股 ，扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和預計應支付的發售費用 ，我們預計2020年6月30日的調整有形賬面淨值為24,539,074美元，或每股普通股0.97美元。這意味着對現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股0.85美元的備考立即增加，對新投資者的每股普通股立即稀釋3.03美元。下表説明瞭對購買本次發行普通股的新投資者的攤薄：

如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，預計本次發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值將為每股1.07美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加 每股0.95美元，而此次發行對新投資者的每股有形賬面淨值立即攤薄將為每股2.93美元。

上表和討論基於截至2020年6月30日的19,000,000股已發行普通股。

如果我們未來增發普通股，對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

匯率信息

我們的業務主要是在中國進行的，我們在中國的子公司的財務記錄是以其功能貨幣人民幣保存的。但是， 我們使用美元作為我們的報告貨幣和職能貨幣；因此，提交給股東的報告將包括使用當時的匯率折算成美元的當前 期間金額，以方便讀者。我們的合併財務報表已根據ASC主題830“外幣問題”折算為美元。 財務信息首先以人民幣編制，然後按資產負債的期末匯率和損益表的平均匯率折算為美元。股權賬户按股權交易發生時的歷史匯率折算。此過程產生的換算調整計入累計 其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。資產負債表金額，除2019年6月30日和2019年12月31日的權益外，分別折算為人民幣7.0651元和人民幣6.9618元。 權益賬户按歷史匯率列報。截至2020年和2019年6月30日止六個月，適用於損益表的平均折算率分別為人民幣7.0322元和人民幣6.7836元至1美元。現金流量也是按各期間的平均換算率換算的，因此，現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化 一致。

我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過將人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣 對衝交易。

關於本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表中未記錄的金額，除非另有説明，否則所有從人民幣到美元的折算 都是按照2020年6月30日中午買入匯率人民幣7.0651至1美元進行的，如聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據 所述。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。

生產歷史 和結構

公司歷史和結構

Infobird Co.，Ltd.，或Infobird Cayman，是根據開曼羣島法律於2020年3月26日註冊成立的控股公司。除持有於2020年4月21日在香港成立的Infobird International Limited或Infobird HK的全部已發行股本外，我們沒有實質性的 業務。Infobird HK也是一家控股公司，持有根據中國法律於2020年5月20日成立的Infobird數字科技(北京)有限公司或Infobird WFOE的全部已發行股權。

我們主要通過我們的可變利益實體(或VIE)北京訊鳥軟件有限公司或中國有限責任公司北京Infobird及其子公司從事開發和提供基於客户參與度的雲服務。Infobird北京董事為(I)Infobird Beijing及Infobird Cayman董事會主席兼行政總裁吳益民；(Ii)Infobird Beijing及Infobird Cayman執行副總裁曾孝堅；及(Iii)Infobird北京副董事長兼Infobird Cayman首席技術官兼副總裁總裁陳春祥。Infobird北京公司董事會由三名人士組成：(I)吳益民；(Ii)Infobird北京公司股東兼Infobird Cayman主要股東之一、董事有限公司唯一股東兼OmniConnect Limited股東翁兵；及(Iii)Infobird Cayman董事之一、唯一董事及Infobird Cayman主要股東之一OrbitChannel Limited股東蔣棟樑。

北京Infobird是一家中國有限責任公司，根據中國法律於2001年10月26日成立。2013年10月17日，Infobird 北京成立了一家擁有90.18%股權的子公司貴陽Infobird雲計算有限公司，或Infobird貴陽(一家中國有限責任公司)，而吳益民的兄弟吳勝民擁有0.82%的股份，而無親屬關係的第三方羅蘭蘭擁有Infobird貴陽非控股 權益的9.00%。於二零一二年六月二十日，Infobird北京公司成立一間持有99.95%股權的附屬公司--安徽訊鳥軟件信息技術有限公司或一家中國有限責任公司，而Infobird北京公司股東及本公司其中一名主要股東CRExperience Limited的股東紀萌則擁有Infobird安徽公司0.05%的非控股權益。Infobird貴陽從事軟件開發，主要為客户提供業務流程外包， 服務；Infobird安徽從事軟件開發，主要為客户提供雲服務和技術解決方案 。

重組

2020年5月27日，Infobird Cayman完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組，重組前這些股東共同擁有Infobird Cayman的所有股權。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE為Infobird Beijing及其附屬公司的主要受益人。 所有這些實體均處於共同控制之下，這導致Infobird北京及其附屬公司合併，而這些附屬公司已 按賬面價值作為共同控制下的實體的重組入賬。綜合財務報表 按重組於Infobird Cayman的綜合財務報表中列報的第一期期初開始生效的基準編制。2020年3月出售Infobird Cayman證券的比例與重組前Infobird Beijing的所有權比例相同。據我們所知，這類投資者目前仍在Infobird Beijing擁有相同的 權益。

下面的圖表彙總了我們的公司法律結構，並確定了截至本招股説明書發佈之日和本次發行完成時的子公司、我們的VIE及其子公司：

合同安排

由於 在中國信息技術開發和運營（包括雲計算和大數據分析）等領域對外國所有權和投資的法律限制，我們通過某些中國國內公司在中國經營限制或禁止外國投資的業務。我們和我們的子公司均不擁有Infobird北京的任何股權。因此， Infobird北京由Infobird開曼羣島或 其任何子公司通過合同安排控制，而不是直接股權所有權。此類合同安排包括一系列三項協議，以及股東 授權書（POA）和配偶同意書（統稱為合同安排），於2020年5月27日簽署。

合同安排的重要條款 如下：

獨家商業合作協議

根據Infobird WFOE與Infobird Beijing的獨家業務合作協議，Infobird WFOE擁有為Infobird北京提供技術支持服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利，包括技術支持和培訓、業務 管理諮詢、諮詢、技術和市場信息的收集和研究、營銷和推廣服務、客户訂單管理和客户服務、租賃設備或物業、提供軟件許可的合法使用權、 提供軟件的部署、維護和升級、設計安裝、日常管理、維護和更新網絡 系統、硬件和數據庫。以及在中國法律允許的範圍內，Infobird北京公司不時要求的其他服務。作為交換，Infobird WFOE有權獲得相當於全部綜合淨收入的服務費。服務費用 可由Infobird WFOE根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍和Infobird北京的運營需要和不斷擴大的需求進行調整。根據獨家業務合作協議，服務費可根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍和Infobird北京公司的運營需求進行調整。

獨家業務合作協議 繼續有效，除非按照協議的下列規定終止或由Infobird WFOE書面終止。

在獨家業務合作協議有效期內，英博獨資企業和英博北京公司應在獨家業務合作協議期滿前續簽經營期限，以使獨家業務合作協議繼續有效。獨家業務合作協議 未經政府有關部門批准續簽的，應於Infobird WFOE或Infobird Beijing的經營期限屆滿時終止。根據《中華人民共和國公司法》，如果續展經營期限的申請未獲批准，經營期限屆滿可導致該中國公司解散和註銷 。

獨家期權協議

根據Infobird WFOE、Infobird Beijing及共同擁有Infobird Beijing全部股權的股東之間的獨家 期權協議，該等 股東共同及個別授予Infobird WFOE購買彼等於Infobird Beijing的股權的選擇權。購買價格應為適用中國法律所允許的最低價格。Infobird WFOE或其指定人士可隨時行使該選擇權購買Infobird北京公司的全部或部分股權，直至其收購Infobird北京公司的全部股權 ，該股權在協議期限內不可撤銷。

獨家選擇權 協議一直有效，直至Infobird北京股東持有的所有股權已根據該協議轉讓或轉讓給Infobird WFOE及/或Infobird WFOE指定的任何其他人士為止。

股權質押協議

根據Infobird WFOE、Infobird Beijing和共同擁有Infobird北京公司的股東之間的股權質押協議，該等股東將Infobird北京公司的全部股權質押給Infobird WFOE作為抵押品，以確保Infobird北京公司根據獨家業務合作協議和獨家期權協議承擔的義務。這些股東 不得在未經Infobird WFOE事先同意的情況下轉讓質押股權，除非根據獨家期權協議將股權轉讓給Infobird WFOE或其指定人士。

股權質押協議自2020年5月27日協議簽署之日起三(3)日內生效，即自協議簽署之日起三(3)日內，在北京信息公司股東名冊下，並在北京信息公司市場監管主管部門登記登記，直至北京信息公司完全履行對信息公司的所有義務為止。本公司擬根據《中華人民共和國民法典》向市場監管主管部門登記股東股權質押。

股東意見書

根據股東的意見書，Infobird北京公司的股東給予Infobird WFOE不可撤銷的代理權，以代表其處理與Infobird北京公司有關的所有事宜，並行使其作為Infobird北京公司股東的所有權利，包括(I)出席股東大會的權利；(Ii)行使投票權和所有其他權利，包括但不限於出售或轉讓所持股份的全部或全部；及(Iii)代表股東指定及委任Infobird北京的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員，並簽署有關履行獨家購股權協議及股權質押協議項下責任的過户文件及任何其他文件。當Infobird Beijing的股東 持有Infobird Beijing的股權時，股東的POA繼續有效。

配偶同意書

根據配偶 同意書，Infobird Beijing股東的配偶承諾，他們無權就股東持有的Infobird Beijing股權作出任何聲明。如果配偶因任何原因獲得由股東持有的Infobird Beijing的任何股權，股東的配偶 應受獨家期權協議、股權質押協議、股東權益協議和獨家業務合作協議的約束，並履行其作為Infobird Beijing股東的義務。這些信件不可撤銷，未經Infobird WFOE同意不得撤回。

根據上述合約安排，賦予Infobird WFOE對Infobird北京及其附屬公司的有效控制權，並使Infobird WFOE能夠獲得其所有預期剩餘收益，我們將Infobird北京作為VIE進行會計處理。因此，茲根據美國證券交易委員會頒佈的S-X-3A-02號法規和美國會計準則彙編(ASC810-10)合併本報告所述期間內信息鳥北京公司及其子公司的賬目。

選定的合併財務數據

下表 彙總了我們選定的各時期和截至指定日期的綜合財務數據。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合收益和全面收益彙總報表，以及截至2020年6月30日、2019年12月31日、2019年和2018年6月30日的彙總綜合資產負債表數據來自我們的 合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的，幷包括在本招股説明書的其他部分。 精簡財務報表包括我們認為需要的所有調整，僅由正常和經常性調整組成，我們認為 為了公平反映我們的6月30日的情況，所列各期間的2020年財務狀況和經營業績。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績不一定指示未來可能預期的結果，任何過渡期的結果也不一定指示全年可能預期的結果。以下彙總合併財務數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表一併閲讀。

*股票和每股數據以追溯方式提供 以反映2020年3月26日的名義股票發行情況。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性 和假設。由於幾個因素，包括本招股説明書中“風險因素”和其他 中陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們是軟件即服務 或SaaS的提供商，在中國提供創新的AI支持或人工智能支持的客户參與解決方案。利用 自主開發的原生雲架構、人工智能和機器學習能力、獲得專利的VoIP、應用技術、無代碼開發平臺和深入的行業專業知識，我們主要提供整體軟件 解決方案，幫助我們的企業客户在銷售過程的所有階段 主動交付和管理端到端客户參與活動 包括售前和銷售活動以及售後客户支持。我們還提供基於人工智能的雲銷售人員管理軟件，包括智能質檢和智能培訓軟件，幫助我們的客户 監控、基準和提高工程師的業績。我們為客户提供以業務價值為導向的解決方案，以增加收入、降低成本、提高客户服務質量和客户滿意度。我們目前專注於金融行業的企業客户，還覆蓋廣泛的其他行業，包括教育、公共服務、醫療保健 和消費品行業。我們相信，我們是國內領先的、歷史悠久的SaaS提供商之一，擁有超過10年的經驗，為金融行業的大型 企業提供客户互動服務。我們提供全面的客户參與度SaaS解決方案組合 ，這些解決方案高度智能化、可定製，並且具有規模 的穩定性和安全性證明，可同時支持10,000多個代理。我們通過開發使我們能夠提供一系列解決方案和服務的技術來不斷創新，以滿足我們企業客户不斷髮展和變化的需求。

我們的收入主要來自提供標準和定製的基於雲的SaaS和BPO服務。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，總收入分別約為620美元萬和940美元萬。截至2020年6月30日的6個月，我們的毛利和淨收入分別約為410美元萬和160美元萬，而截至2019年6月30日的6個月，我們的毛利和淨收入分別為480美元萬和200美元萬。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，總收入分別約為1,820美元萬和1,880美元萬。截至2019年12月31日的年度，我們的毛利和淨收入分別為$1030萬和$510萬，而截至2018年12月31日的年度的毛利和淨收入分別為$950萬和$240萬。

我們目前的重點和目標主要包括執行業務戰略、改善成本結構以及產品和服務性能等。我們預計，在此次發行完成後，這種重點和目標將基本保持不變。

由於我們的業務受到新冠肺炎疫情的負面影響，我們在2020年上半年經歷了收入增長放緩。我們預計，由於對我們標準的基於雲的服務的需求，我們在2021財年的總收入將至少增加到2019財年的水平，而不是2020財年的大部分水平，如下所述。然而，不能保證我們2021財年的總收入將與2019財年相比增長或保持在類似的水平，與2019財年和2020財年的大部分時間相比，2021財年的此類運營結果 仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細説明，請參閲《新冠肺炎動態》和 《風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，它們可能會嚴重擾亂我們的運營]。由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性，業務中斷的程度和相關的財務影響目前無法 合理估計。

影響經營業績的關鍵因素

我們的管理團隊 監控以下關鍵運營指標：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，基於雲的定製服務分別約佔我們總收入的74.8%和70.7%。我們所有來自定製雲服務的收入都來自我們的重要客户中國廣發銀行。由於新冠肺炎疫情對我們的業務運營和我們客户的負面影響，截至2020年6月30日的6個月，我們來自定製雲服務的收入(以我們的本位幣計算)約為人民幣1,210萬(約合170美元萬) 至約人民幣3,280萬(約合470美元萬)，較截至2019年6月30日的6個月約人民幣4,490萬(約合660美元萬)下降27.0%。平均每月付費用户帳户減少18.5% ，從7,418個減少到6,043個，原因是使用量減少，尤其是在2020年第一季度，而我們的重要客户減少了 銷售電話活動。付費用户帳户是指我們的客户根據合同 訂閲的活躍帳户的數量，這些合同規定了每個用户帳户在指定期限內的固定費用。平均每月付費用户帳户是每月付費用户帳户數量的總和 除以12個月的年度金額或6個月的半年金額(視情況而定)。 平均每月付費用户帳户是我們使用的運營指標，而不是付費用户帳户。按我們的本位幣計算，每個用户帳户的平均收入 下降了約10.4%，這也是由於銷售拜訪活動減少， 通常使用價格較高的產品。每個用户帳户的平均收入是我們本年度或半年(如果適用)的總收入， 除以平均每月付費用户帳户。

截至2020年6月30日和2019年6月，基於雲的標準服務和BPO服務分別約佔我們總收入的23.9%和18.7%。截至2020年6月30日的六個月，我們來自標準雲服務和業務流程外包服務的收入減少了約人民幣140萬(約20美元萬)或11.8%至約人民幣1,050萬(約150美元萬)，而截至2019年6月30日的六個月則為約人民幣1 190萬(約170美元萬) 。平均每月付費用户帳户從3,978個(3,791個用於標準雲服務 和187個用於BPO服務)增加到5,276個(5,121個用於標準雲服務和155個用於BPO服務)，而我們每個用户帳户的平均收入 以本位幣計算下降了約33.5%。為了在新冠肺炎疫情期間保持競爭力，並與現有客户保持持續的合作伙伴關係，我們向在截至2020年6月30日的六個月內續簽了服務合同並承諾提高 數量使用量的現有標準 雲服務客户提供批量折扣。因此，自2020年3月以來，我們看到客户使用量增加，我們從基於雲的標準服務 獲得的收入也有所增加。我們的目標主要是為截至2020年6月30日的六個月創造現金流，而不是優化利潤。 由於新冠肺炎疫情目前在中國基本得到控制，我們相信，對於折扣較少的現有客户，我們的定價將逐步恢復到正常水平 ，而新客户將按全價定價。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，基於雲的定製服務分別約佔我們總收入的70.5%和67.4%。我們所有來自定製雲服務的收入都來自我們的重要客户中國廣發銀行。截至2019年12月31日止年度，以我們的功能貨幣約人民幣520萬(約70美元萬)計算，本公司收入增長6.2%至約人民幣8890萬(約1,290美元萬)，較截至2018年12月31日止年度的約人民幣8,370萬(約1,270美元萬)增加6.2%。在截至2019年12月31日的一年中，定製雲服務的平均月度付費用户帳户 從截至2018年12月31日的6,095個增加到截至2019年12月31日的7,053個。按本位幣計算，我們每個用户賬户的平均收入下降了約8.2%。由於前期定製和設置的性質，我們用於定製雲服務的產品不能靈活地進行更改， 影響了我們提供新產品和提高價格的能力。作為我們戰略計劃的一部分，我們正專注於營銷我們的標準雲服務和BPO服務，在這些服務中，我們通常可以為我們的新產品收取更高的價格，以便 減少我們對最大客户的依賴。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，基於雲的標準服務和BPO服務分別約佔我們總收入的22.1%和21.6%。截至2019年12月31日止年度，本公司來自標準雲服務及業務流程外包服務之收入增加人民幣990,903元(約10元萬)，或3.7%，由截至2018年12月31日止年度的人民幣2,680元萬(約410元萬)增至人民幣2,780元萬(約400元萬)。截至2019年12月31日的年度，平均每月付費用户賬户從截至2018年12月31日的5,408個(標準雲服務5,222個，BPO服務186個)下降至截至2019年12月31日的4,208個(標準雲服務4,027個，BPO服務181個) ，而我們每個用户賬户的平均收入以我們的功能貨幣計算增長了約33.3%。每個用户帳户的平均收入增加主要是由於向單價更高的客户提供了新產品和功能 。在採用基於AI的客户服務應用解決方案的同時，我們相信客户在客户參與方面將獲得比傳統SaaS更高的效率。我們的標準雲服務和業務流程外包服務的收入 受到新冠肺炎疫情的影響，2020年上半年我們的收入下降。隨着我們在無代碼開發平臺和基於AI的客户服務應用中自主開發的 產品的完成，我們預計2020年下半年我們的收入將會增加，我們還預計我們來自標準雲服務和BPO服務的收入將在 金額和佔總收入的百分比中都有所增加。標準的基於雲的服務和BPO服務將在本 關鍵運營指標部分一起討論，因為它們具有相同的方向，平均月度付費用户帳户逐年減少，但每個用户帳户的平均收入同比更高，而定製的基於雲的服務具有不同的方向。

我們的收入受主要客户的需求和使用的影響

截至2020年和2019年6月30日止六個月，中國廣發銀行分別佔我們總收入的75.5%和81.0%。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，中國廣發銀行分別佔我們總收入的77.3%和76.7%。2020年下半年，中國廣發銀行改變了電話營銷的內部戰略，導致其對我們相應產品和服務的需求和使用減少。目前，中國廣發銀行的內部電話營銷戰略 是提升內部的IT能力。因此，中國廣發銀行不再從包括我們在內的第三方 提供商那裏採購此類服務，這影響了我們向中國廣發銀行提供的服務。由於我們與中國廣發銀行的長期合作關係，我們一直在積極與中國廣發銀行溝通，探索在其他業務線上涉及我們的標準雲服務的合作機會。我們還計劃在2021年將我們的業務重點從定製的基於雲的服務 轉移到標準的基於雲的服務，因為標準的基於雲的服務不需要進行定製，因此可以 使SaaS提供商快速擴大客户羣並滲透市場。我們投入了研發資源 ，並在2019年成功推出了幾項智能標準雲服務，包括智能質檢和 AI聊天機器人。我們的銷售和營銷團隊還一直在開發來自金融、醫療保健和零售行業的多家大中型公司的客户 。此外，一些頂級銀行已邀請我們進行概念驗證或PoC測試，以提供我們標準的基於雲的服務，這是簽訂服務協議之前的第一步。在 2021年及以後，我們預計我們的收入將不會主要來自單個大客户，我們預計我們的標準基於雲的服務將構成我們2021財年收入的主要部分，而不是基於雲的定製服務。 我們預計定製基於雲的服務的這種趨勢將持續下去，直到更多的客户需要我們的基於雲的定製服務的額外需求和使用。

我們有效競爭的能力

我們的業務和 運營結果取決於我們在運營的行業中有效競爭的能力。我們的競爭地位 可能受到產品範圍、解決方案質量以及我們定製產品以滿足客户業務需求的能力等因素的影響。我們相信，我們的專有技術和研發能力 有助於我們開發為客户量身定做的產品，我們能夠保留和發展與現有客户的業務，並 以吸引新客户。但是，如果跟不上我們產品開發或創新的步伐，我們可能無法 有效地發展新客户或擴大業務。此外，我們還面臨來自行業內部的競爭。 競爭加劇可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國經濟

儘管中國經濟近年來有所增長，但近年來增長速度有所放緩，未來增長速度可能不會持續。 根據中國國家統計局的數據，中國經濟的年增長率從2013年的7.7%下降到2019年的6.1%。中國整體經濟增長進一步放緩、經濟下滑或衰退或其他不利的經濟發展 可能會大幅降低我們產品消費者的購買力，導致對我們產品和服務的需求下降，並可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒或新冠肺炎出現，並在包括中國和美國在內的全球範圍內迅速傳播。 疫情已導致隔離、旅行限制，中國和其他地方的商店和設施暫時關閉。我們幾乎所有的收入都集中在中國身上。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們2020年的業務運營、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。有關與新冠肺炎相關的風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的運營。”

中華人民共和國政府

我們的中國實體 註冊成立，其業務和資產位於中國。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景受到中國監管條件的影響，這些因素包括：(A)中國政府採取的經濟政策和舉措；(B)影響我們產品消費者購買力的中國或地區商業或監管環境的變化；以及(C)影響我們行業的中國政府政策的變化。不利的變化可能會 影響對我們銷售的產品和我們提供的產品的需求，並可能對運營結果產生實質性的不利影響 。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入包括來自定製和標準雲服務、業務處理外包服務和其他服務的收入。

定製的基於雲的服務的收入

我們提供定製的 基於雲的客户參與服務，包括定製的SaaS、語音/數據計劃(包括客户可以訂閲的電話和消息等電信用途)和技術支持。提供定製的SaaS、語音/數據計劃和技術支持被視為一項履約義務，因為所提供的服務在合同上下文中不是明確的 ，只有當這些服務一起提供時，客户才能獲得好處。我們根據客户訂閲的用户帳户數量使用 月度使用率記錄，這是一種產出衡量標準，用於確認一段時間內的收入 ，因為同時存在服務消費和交付。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的定製雲收入全部來自中國廣發銀行。我們之前已經與中國廣發銀行簽訂了合同，其中每個用户賬户收取的金額是固定和可確定的，合同的具體條款 由我們和中國廣發銀行商定。合同履約期一般為15個月， 付款期限一般是按預計使用量預付一定比例，剩餘部分按實際使用量按月計費。合同一般不包含重要的融資部分或可變對價。與中國廣發銀行最新的 定製雲服務合同和電信服務合同分別於2020年6月30日和2020年12月31日到期，中國廣發銀行未續簽此類合同。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 我們很大一部分收入主要來自單一大客户，中國廣發銀行，在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度，該銀行分別佔我們總收入的75.5%和77.3%，此類客户的業務損失可能會減少我們的收入，並對我們的業務造成重大 損害”。

來自基於雲的標準服務的收入

我們還提供標準的基於雲的解決方案，讓客户有權通過互聯網訪問我們的軟件。我們基於雲的解決方案 代表呼叫、語音記錄和技術支持等一系列服務。這些服務在整個合同期內不間斷地向客户提供，但客户使用服務的程度可由客户自行決定 。標準的基於雲的服務被認為具有單一的性能義務。 我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量的月度使用率記錄，這是一種產出衡量標準，用於確認一段時間內的收入，因為同時存在服務的消費和交付。我們還與客户簽訂了一些合同，其中 客户在特定合同期內訂閲了固定數量的用户帳户，因此客户在整個訂閲期內接收和消費雲服務的好處，以便在交付服務的合同訂閲期間按比例確認收入 自服務向客户提供之日起。合同履約期 一般為一年，按照合同約定，一般提前收取全額貨款，在合同簽訂後三個月內支付。合同通常不包含重要的融資部分或可變對價。

來自BPO服務的收入

BPO 服務的收入來自協助客户運營呼叫中心服務。使用這些服務的客户不允許 使用我們的軟件和物理資源，合同期限為規定的期限，客户每月支付 服務費。這些服務被視為一項履約義務，因為客户無法從每項單獨的 服務中獲得好處。在提供BPO服務時，使用經過時間產出法在合同期內確認收入。 合同履約期通常為一年，根據合同，幾個月的服務的全額付款通常要提前收取。合同一般不包含重要的融資部分或可變對價。

專業服務 和其他收入

我們還從數據分析服務和其他專業服務中獲得收入。數據分析服務和其他 專業服務的服務收入隨着服務的執行和交付而隨着時間的推移而確認。合同履約期 一般從月到月，完成服務(軟件許可)到一年，付款期限一般為預付 到30天。合同一般不包含重要的融資部分或可變對價。

收入類別 摘要如下：

收入成本

收入成本 主要包括參與我們運營和產品和服務支持的員工的成本(包括工資、社會保險和福利)、第三方服務費(包括雲和數據使用、託管費以及與我們資本化的軟件、平臺系統和硬件相關的攤銷和折舊費用)。此外，收入成本還包括外包 簽約客户服務代表、客户調查和分配份額成本，主要包括設施、信息 技術和安全成本。

收入類別的收入成本 彙總如下：

運營費用

我們的運營費用 包括銷售費用、一般和管理費用以及研發費用。

銷售費用 包括人員成本(包括工資、社會保險和福利)、與我們的銷售和營銷組織關聯的員工的辦公和差旅費用，以及營銷活動的成本。營銷活動包括線上和線下 營銷活動，包括數字廣告，如搜索引擎、付費社交、電子郵件和產品營銷、內容營銷、網絡營銷和優化。我們的銷售和營銷努力集中在提高人們對我們的服務和產品的認知度、建立和推廣我們的品牌以及培養客户羣體上。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們的銷售費用佔收入的百分比分別約為12.6%和8.3%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的銷售費用佔收入的百分比分別約為8.4%和10.2%。

一般和行政費用 主要包括我們的管理、財務、法律、人力資源和其他行政員工的租金、辦公費用和人事成本(包括工資、社會保險和福利)。此外，一般和行政費用 包括土地使用權攤銷費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別約為13.5%和6.0%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別約為6.5%和7.9%。

研發費用 主要包括我們研究和產品開發人員的工資和其他與薪酬相關的費用，以及我們研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊、攤銷和相關費用。我們將研究和開發工作的重點放在持續開發我們的服務和產品上，包括開發和部署新的特性和功能，增強我們的軟件架構，並在我們的服務和產品中進行集成。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們的研發費用佔收入的百分比分別約為11.1%和12.4%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的研發費用佔收入的百分比分別約為8.2%和16.0%。

經營成果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月與截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的比較

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

收入

在截至2020年6月30日的6個月中，總收入下降了約310美元萬，或33.4%，從截至2019年6月30日的6個月的約940美元萬降至約6，20美元萬。減少的主要原因是新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了負面影響，因為我們不得不遵守2020年第一季度工廠暫時關閉的規定。我們的客户 也受到了辦公室關閉和客户服務活動減少的負面影響。2020年4月，我們的辦公室 重新開放。每種收入來源的變化如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們的標準雲服務收入下降了約10美元萬，或15.5%，在截至2020年6月30日的6個月中，我們的標準雲服務收入約為70美元萬，而2019年同期為約80美元萬。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，標準的基於雲的服務收入分別約佔我們總收入的10.6%和8.3%。在截至2020年6月30日的6個月中，標準雲服務的平均月度付費用户帳户從截至2019年6月30日的3,791個增加到5,121個。為了在新冠肺炎疫情期間保持競爭力 並與現有客户保持持續的合作伙伴關係，我們向在截至2020年6月30日的六個月內續簽了服務合同的現有標準雲服務客户和承諾提高批量使用量的客户提供批量折扣。因此，自2020年3月以來，我們看到客户使用量增加，我們從基於雲的標準服務中獲得的收入也有所增加。我們的主要目標是在截至2020年6月30日的六個月內產生現金流，而不是優化利潤。由於目前中國疫情基本得到控制，我們相信，對於折扣較少的現有客户，我們的定價將逐步恢復 到正常水平，而新客户將以全價為基礎。

在截至2020年6月30日的六個月中，基於雲的定製服務收入下降了約200美元萬，降幅為29.6%，降至約470美元萬，而2019年同期的萬約為660美元。這是由於我們的客户平均每月訂閲的付費用户賬户減少了1,375個 ，其中客户中國廣發銀行減少了1,375個。 截至2020年6月30日的6個月，平均每月付費用户賬户從截至2019年6月30日的6個月的7,418個減少到6,043個，降幅約為18.5%，主要是因為我們的重要客户中國廣發銀行由於新冠肺炎疫情的影響減少了對我們服務的需求。我們收入的減少也受到我們收取的費率的影響 。費率的變化取決於競爭市場中所提供的產品和其他因素。客户 可以根據他們的需求選擇不同的產品，這將影響我們收取的費率。此外，我們還根據成本節約和競爭戰略調整了定價。平均每月付費用户帳户的減少和費率的降低共同作用，使我們來自定製雲服務的收入減少了29.6%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，定製雲服務收入分別約佔我們總收入的74.8%和70.7%。受新冠肺炎和中國電話營銷內部戰略變化的影響，我們在2020財年的定製 雲服務收入將低於2019年財年。我們預計2021財年此類收入將繼續下降，主要原因是中國廣發銀行減少了對我們相應產品和服務的需求和使用。目前，中國廣發銀行的內部電話營銷戰略是提升內部IT能力。因此，中國廣發銀行不再從包括我們在內的第三方提供商那裏採購此類服務，這影響了我們向中國廣發銀行提供的服務。由於我們與中國廣發銀行的長期合作關係， 我們一直在積極與中國廣發銀行溝通，探索在其他業務線上涉及我們標準的基於雲的服務的合作機會。我們還計劃在2021年將我們的業務重點從定製的基於雲的服務轉移到標準的基於雲的服務，因為標準的基於雲的服務不需要進行定製，因此可以使SaaS提供商 快速擴大客户基礎並滲透市場。我們投入了研發資源，並於2019年成功推出了多項智能標準雲服務，包括智能質檢和AI聊天機器人。 我們的銷售和營銷團隊也一直在開發來自金融、醫療保健、 和零售行業的多家大中型公司的客户。此外，一些頂級銀行已邀請我們進行PoC測試，以提供我們的標準雲服務， 這是簽訂服務協議之前的第一步。在2021年及以後，我們預計我們的收入將不會在很大程度上 完全來自單個主要客户，我們預計我們的標準基於雲的服務將佔我們2021財年收入的主要部分，而不是基於定製的基於雲的服務。我們預計定製雲服務的這種趨勢將持續下去，直到更多的客户對我們的定製雲服務有更多的需求和使用。

截至2020年6月30日止六個月，BPO服務費 減少了約10萬美元（14.5%），至約80萬美元，而2019年同期減少了約100萬美元，分別佔我們截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月總收入的13.3%和10.4%。由於COVID-19大流行的影響導致使用量減少，BPO服務的平均每月付費用户賬户從截至2019年6月30日止六個月的187個減少至截至2020年6月30日止六個月的155個。

截至2020年和2019年6月30日止六個月，其他收入分別約為10美元萬和100美元萬，分別佔我們截至2020年和2019年6月30日止六個月總收入的約1.3%和10.6%。由於新冠肺炎疫情，我們的客户進一步減少了非必要的項目，導致我們的收入減少。隨着我們將業務重點放在基於雲的SaaS上，我們預計包括軟件銷售、數據分析和其他技術諮詢服務在內的其他收入將繼續減少，在我們總收入中只佔很小的一部分。

收入成本

總收入成本 在截至2020年6月30日的6個月內大幅下降了約240美元萬，或52.5%，從截至2019年6月30日的6個月的約460美元萬降至約220美元萬。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月，標準和定製雲服務產生的收入成本 大幅下降了約140美元萬，降幅為50.1%。這一顯著下降與我們在截至2020年6月30日的六個月中受到新冠肺炎疫情不利影響的收入下降 一致。因此，我們的雲和數據使用量相應減少。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，業務流程外包服務的銷售成本下降了約20萬，降幅為24.6%。這一下降與截至2020年6月30日的六個月受到新冠肺炎疫情不利影響的業務流程外包服務收入的下降一致。截至2020年6月30日，我們共有173名客户服務代表為我們的客户服務，而截至2019年6月30日，我們共有229名客户服務代表。客户服務代表的人數 會根據我們的業務需求定期調整。

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，其他收入的銷售成本下降了約80美元萬，降幅為92.3%。這一下降與其他收入的下降一致，因為我們更專注於基於雲的SaaS業務。

毛利

我們主要收入類別的毛利潤 彙總如下：

在截至2020年6月30日的六個月中，我們的毛利 減少了約70美元萬，或15.3%，從截至2019年6月30日的六個月的約480美元萬降至約410美元萬。毛利潤的下降主要是由於新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了負面影響。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，我們的整體毛利率分別約為65.3%及51.3%，增幅為14.0%。毛利率的增長主要是由於如上所述收入成本的降低以及我們軟件和基礎設施功能的改進 提高了向客户提供服務的效率。

運營費用

在截至2020年6月30日的六個月內，我們總共產生了約230美元的萬運營費用，與截至2019年6月30日的六個月的總計約250美元的萬相比，減少了約20美元的萬，或7.5%。

銷售費用 保持不變，在截至2020年6月30日和2019年6月的6個月中，銷售費用約為80美元萬。

在截至2020年6月30日的6個月中，一般和行政費用增加了約20美元萬或48.7%，從截至2019年6月30日的6個月的約60美元萬增加到約80美元萬。這一增長主要歸因於隨着我們繼續在美國上市公司的進程，專業費用(如審計費)萬增加了約 $20。

研發費用 在截至2020年6月30日的六個月中減少了約50美元萬，即40.4%，從截至2019年6月30日的六個月的約120美元萬降至約70美元萬。減少的主要原因是，在截至2020年6月30日的6個月內，我們在產品開發週期的開發階段產生了更多費用，通常持續約 6至18個月。在產品開發的初始規劃和資源分配階段，我們支出了研發活動產生的所有成本，進入產品開發階段時，所有相關成本都已資本化。 截至2020年6月30日，我們有幾個新產品正在開發中，主要與我們的無代碼開發平臺和 人工智能客户服務應用解決方案有關。我們的無代碼開發平臺支持快速應用程序開發和交付，為整個應用程序生命週期帶來了抽象化和自動化，為我們的 工程師提供了一種高效的應用程序構建方式。人工智能客户服務應用程序解決方案是將在我們的無代碼開發平臺上構建的應用程序。我們在2019年初啟動了產品的規劃和資源分配，並確定了產品的性能要求和初始設計階段，所有相關成本都根據ASC 350-40進行了支出。當產品進入開發階段時，與產品的特定編程和編碼相關的所有成本都被資本化。 截至2019年6月30日的六個月，我們沒有那麼多正在開發的新產品，與2020年同期相比。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，淨其他費用總額分別約為10美元萬和20美元萬。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的利息收入保持不變，因為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的利息收入約為4,000美元。利息收入由銀行利息收入構成。

利息支出 從截至2019年6月30日的六個月的約30美元萬降至約10美元萬，原因是我們於2019年4月續訂了北京銀行的貸款，利率較低，利率為5.2%，而2018年續訂的北京銀行貸款的利率為5.7%。

其他收入包括 從政府撥款和增值税抵免收到的現金。截至2020年6月30日的6個月，其他收入從截至2019年6月30日的6個月的約25,000美元增加到約62,000美元。

在截至2020年6月30日的6個月中，從政府補貼獲得的現金增加了約29,000美元，從截至2019年6月30日的6個月的約3,000美元增加到約32,000美元，因為我們為促進當地技術和經濟增長的努力申請並獲得了更多的政府新技術補貼。

其他收入還包括我們在截至2020年6月30日的六個月中兑換的大約19,000美元的進項增值税抵免。作為2019年中華人民共和國增值税改革的一部分，允許某些服務行業的納税人從2019年4月1日至2021年12月31日應繳納的增值税金額中額外退還10%的進項增值税抵免。

所得税撥備

我們在截至2020年6月30日的6個月中記錄的所得税支出約為110,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的所得税支出約為95,000美元。大約15,000美元的增長主要是由於截至2020年6月30日的六個月的遞延所得税撥備從截至2019年6月30日的六個月的約67,000美元增加到約110,000美元，這是因為與2019年同期相比，我們產生了更多的研發費用，這些費用需要將 計入無形資產。

淨收入

在截至2020年6月30日的六個月中，我們的淨收入減少了約40美元萬，或19.5%，從截至2019年6月30日的六個月的約200美元萬降至約160美元萬。這種變化是上述變化綜合作用的結果 。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

在截至2019年12月31日的年度中，總收入減少了約50美元萬，或2.9%，從截至2018年12月31日的年度的約1,880美元萬降至約1,820美元萬。這主要是由於適用於損益表的平均匯率下降了約4.5%。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的平均匯率賬户分別為人民幣6.91元和人民幣6.61元至1.00美元。截至2019年12月31日止年度，以功能貨幣計算的總收入增加人民幣1,881,581元(約30美元萬)至人民幣126,061,717元(約1,820美元萬)，較截至2018年12月31日止年度的人民幣124,180,136元(約1,880美元萬)增加1.5%。每種收入來源的變化如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的標準雲服務收入減少了約46,000美元，或2.2%，至約 $200萬，而2018年同期的收入約為$210萬。剔除匯率變動的影響，截至2019年12月31日的年度，標準雲服務收入增加約人民幣30萬(約44,000美元)，或2.2%，由截至2018年12月31日的年度的約人民幣1360萬(約210美元萬)增至約人民幣1,390萬(約200美元萬)。在截至2019年12月31日的一年中，標準雲服務的平均每月付費用户賬户從截至2018年12月31日的5,222個減少到4,027個。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，標準雲服務收入分別約佔我們總收入的11.1%和11.0%。我們在截至2019和2018年度的標準雲服務上的重點是維護和服務我們現有的客户，因為我們正在開發幾種新產品，我們預計這些產品將於2021年全面開發和推出。我們預計，當這些新產品發佈時，我們的收入將會增加。

在截至2019年12月31日的一年中，基於雲的定製服務收入增加了約20美元萬或1.6%，達到約1,290美元萬 ，而2018年同期的萬約為1,270美元。剔除匯率變動的影響，截至2019年12月31日的年度，定製雲服務收入增加了約人民幣520萬(約70美元萬)或6.2%，從截至2018年12月31日的年度的人民幣8,370元萬(約1,270美元萬)增至約人民幣8,890萬(約1,290美元萬)。增長的部分原因是我們的主要客户中國廣發銀行訂閲的月均付費用户賬户增加了958個。在截至2019年12月31日的一年中，基於雲的定製服務的平均月度付費用户帳户從截至2018年12月31日的6,095個增加到7,053個，增幅約為15.7%。我們的收入也受到我們收取的費率和我們對定價的調整的影響。我們根據成本節約和競爭戰略調整了定價。費率的變化取決於競爭市場中提供的產品和其他 因素。因此，我們平均每月付費用户帳户15.7%的增長被我們向主要客户收取的較低的 費率所抵消，這導致收入增加了約6.2%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，定製雲服務收入分別約佔我們總收入的70.5%和67.4%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，業務流程外包服務費 分別穩定在約200億美元萬，分別約佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度總收入的11.0%和10.6%。截至2019年12月31日的一年，BPO服務的平均月度付費用户賬户從截至2018年12月31日的186個減少到181個。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的其他收入分別為約140億美元萬和210億美元萬，分別佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度總收入的約7.4%和11.0%。隨着我們將業務重點 放在基於雲的SaaS上，我們預計包括軟件銷售、數據分析和其他技術諮詢服務在內的其他收入將繼續減少，在我們總收入中只佔很小的一部分。

收入成本

總收入成本 在截至2019年12月31日的年度內減少了約130美元萬，或14.2%，從截至2018年12月31日的年度的約930美元萬降至約800美元萬。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，標準和定製雲服務產生的收入成本 減少了約10美元萬，或2.5%。隨着我們改進軟件和基礎設施的功能，我們相信，隨着付費用户的增加，我們能夠更高效地提供服務並實現規模經濟。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，業務流程外包服務的銷售成本下降了約70美元萬，降幅為26.9%。減少的原因是，與我們的內部運營商相比，我們增加了將客户服務代表外包給第三方承包商。外包運營商通常執行更基本的客户服務要求。截至2019年12月31日，我們保留了148名內部客服代表，而外包客服代表為48名。 我們的內部客服代表通常對我們的軟件有更多的經驗和更好的知識，以便 為需要高水平客户服務的客户提供服務，例如我們的金融行業客户。我們的內部代表 還協助監督外包客户服務代表。如果客户對內部代表的需求減少，則內部客户服務代表的數量可能會減少 。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，其他收入的銷售成本 減少了約50美元萬，或32.8%。這一下降與其他收入的下降一致，因為我們更專注於基於雲的SaaS 運營。

毛利

我們主要收入類別的毛利潤 彙總如下：

截至2019年12月31日的年度，我們的毛利 增加了約80美元萬至約1,030美元萬，而截至2018年12月31日的年度毛利約為 $950萬。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們的整體毛利率分別約為56.2%及50.5%。如上文所述，增加的主要原因是收入成本下降。

運營費用

在截至2019年12月31日的年度內，我們總共產生了約420美元的萬運營費用，與截至2018年12月31日的年度的約640美元萬相比，減少了約220美元的萬，或34.2%。

銷售費用 在截至2019年12月31日的年度減少了約40美元萬，或20.1%，從截至2018年12月31日的年度的約190美元萬降至約150美元萬。減少的主要原因是營銷和促銷費用的減少 因為我們專注於投資於具有成本效益的營銷活動，並不斷評估各種營銷渠道的有效性 以優化我們的營銷支出分配。

截至2019年12月31日的年度，一般及行政開支減少約30萬，或19.9%，由截至2018年12月31日的年度的約150美元萬降至約120美元萬。減少的主要原因是支付給我們管理團隊的工資、社會保障和殘疾保險費用減少。我們預計2020年我們的一般和管理費用將增加 ，原因是與上市公司相關的預計費用。

截至2019年12月31日的年度，研發費用減少了約150美元萬或50.3%，從截至2018年12月31日的年度的約300美元萬降至約150美元萬 。減少的主要原因是在2019年，我們在產品開發週期的開發階段產生了更多費用，通常持續約6至18個月。在產品開發的初始規劃和資源分配階段，我們支出了研發活動產生的所有成本，而當我們進入產品開發階段時，所有相關成本都被資本化。截至2019年12月31日，我們有幾款新產品 正在開發中，主要與我們的無代碼開發平臺和人工智能客户服務應用解決方案有關。我們的無代碼開發平臺支持快速應用程序開發和交付 ，這為整個應用程序生命週期帶來了抽象化和自動化，為我們的工程師提供了一種高效的方式來構建應用程序。人工智能客户服務應用程序解決方案是將構建在我們的 無代碼開發平臺上的應用程序。我們在2019年初啟動了產品的規劃和資源分配，並確定了產品的性能要求和初始設計階段，所有相關成本都根據ASC 350-40進行了支出。當產品 進入開發階段時，與產品的特定編程和編碼相關的所有成本都已資本化。與2019年相比，2018年我們沒有那麼多正在開發的新產品。我們的大部分研發活動在2018年集中於我們現有的SaaS軟件和系統維護，相關成本計入研發費用 。

其他收入(費用)，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，淨其他費用總額分別約為30美元萬和50美元萬。

截至2019年12月31日的年度，利息收入從截至2018年12月31日的年度的約5,000美元增加至約9,000美元。利息收入由銀行利息收入構成。

利息支出 從截至2018年12月31日的年度的約50美元萬降至約40美元萬，原因是我們於2019年續訂了北京銀行的貸款，利率較低，為5.2%，而2018年續訂的北京銀行貸款的利率為5.7%。

其他收入包括 從政府撥款和增值税抵免收到的現金。截至2019年12月31日止年度的其他收入由截至2018年12月31日止年度的約61,000美元增至約146,000美元。

在截至2019年12月31日的一年中，從政府補貼獲得的現金從截至2018年12月31日的約57,000美元增加了約32,000美元至約89,000美元，因為我們為促進當地技術和經濟增長的努力申請並獲得了更多政府對新技術的補貼。

其他收入還包括我們在截至2019年12月31日的年度內贖回的約49,000美元進項增值税抵免。作為2019年中國增值税改革的一部分 ，某些服務行業的納税人被允許從2019年4月1日至2021年12月31日期間應繳納的增值税金額中額外退還10%的進項增值税抵免。

所得税撥備

我們在截至2019年12月31日的年度記錄的所得税支出約為70美元萬，而截至2018年12月31日的年度的所得税支出約為10美元萬。大約60美元的萬增長主要是由於截至2019年12月31日的年度的税前淨收益增加了約320美元萬，即123.2%，從截至2018年12月31日的年度的約260美元萬增加到約580美元萬。

淨收入

截至2019年12月31日的年度，我們的淨收入增加了約270美元萬，即108.9%，從截至2018年12月31日的年度的約240美元萬增至約510美元萬。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

流動性與資本資源

在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金和我們的運營支出承諾。我們的流動資金需求是為了滿足我們的營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們主要通過運營現金流以及從銀行和相關方的短期借款為我們的運營提供資金。截至2020年和2019年6月30日止六個月，我們的主要客户中國廣發銀行分別佔我們總收入的75.5%和81.0%，其中我們分別收取了約230億美元的萬和780億美元的萬現金。失去我們的主要客户或我們的 主要客户減少使用量將對我們的流動性造成不利影響。然而，在2021年及以後，我們預計我們的收入將不會主要來自單個大客户，我們預計我們的標準基於雲的服務將構成我們 2021財年收入的主要部分，而不是基於定製的雲服務。

截至2020年6月30日，我們的營運資本赤字約為50美元萬，現金總額為120美元萬。儘管截至2020年6月30日，我們的營運資金赤字約為50美元萬，其中約150美元萬是遞延收入，我們預計將會實現，因為根據歷史經驗，我們預計不會進行任何重大退款。不包括遞延收入，我們的營運資本約為100億美元萬。我們的管理層認為，在接下來的12個月裏，我們將至少需要大約400億美元的萬，才能在我們目前的水平上運營，無論是從收入還是資金。考慮到我們在可預見的未來的預期支出，以及我們融資活動的現金流，我們綜合考慮了我們的可用資金來源如下：

基於上述 考慮，我們的董事會相信我們能夠獲得足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和未來十二(12)個月到期的債務。

我們打算使用從此次發行中籌集的資金主要通過以下方式發展我們的業務：

儘管我們合併了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE的合同安排獲得VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。

中國目前的外匯 和其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移給我們以及我們在開曼羣島和香港的子公司的能力。然而，這些限制很可能不會影響這些中國實體向我們轉移資金的能力 ，因為我們目前沒有宣佈分紅的計劃，因為我們計劃保留我們的留存收益以繼續 我們的業務增長。此外，這些限制可能不會影響我們履行現金債務的能力，因為我們目前的所有現金債務都是在中國境內到期的。

截至2020年6月30日，我們有以下短期銀行貸款未償還：

2020年3月，我們 續訂了為期兩年的信用額度。於2020年3月和4月，我們與北京銀行續簽了兩份信貸額度下的貸款合同，以獲得總額約290億美元(萬)(人民幣20,000,000元)的貸款用於運營目的。 這些貸款的利率從4.8%到5.0%不等，到期日分別為2021年3月和4月。

以下摘要 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分。

經營活動

截至2020年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額約為120美元萬，主要原因是由於我們經歷了較長的賒銷收款週期，因此應收賬款增加了約260美元萬。由於新冠肺炎疫情對我們和客户的業務運營產生了不利影響，我們經歷了較長的收款週期。 現金流出也是由於應收賬款減少了約60美元萬。經營活動中使用的現金流量被約160美元萬的淨收入和約40美元萬的各種非現金項目所抵消，如折舊和攤銷費用、壞賬準備和遞延税項支出。

截至2019年6月30日止六個月，經營活動提供的現金淨額約為150美元萬，主要是由於 約200美元萬的淨收入和約30美元萬的各種非現金項目，如折舊和攤銷費用、壞賬準備和遞延税項支出。由於我們向現有客户提供了更多的信用銷售，應收賬款增加了約30美元萬，抵消了現金流入。

截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為630萬，主要來自約510萬的淨收入及約60萬的各種非現金項目，例如折舊及攤銷費用、壞賬準備及遞延税項支出。現金流入也是由於我們採取了更多措施來收回未償還餘額，應收賬款減少了約140億萬。

現金流入被遞延收入減少約80美元萬所抵消，這是因為我們向現有客户提供了更多的信貸銷售，以及 由於我們有更多的運營現金流來償還債務，應付賬款減少了約10美元萬。

截至2018年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為120美元萬，主要原因是來自約240美元萬淨收入的現金流入以及約30美元萬的各種非現金項目，如折舊和攤銷費用、壞賬準備和遞延税項支出。現金流入被應付帳款減少約$170萬及其他應付款項及應計負債減少約 $220萬所抵銷。由於我們獲得了大約300億美元的短期銀行貸款，我們能夠更及時地償還貿易和其他 債務。

投資活動

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金約為90萬，主要歸因於對資本化軟件支付的約90萬的工資和福利。

截至2019年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金約為90美元萬，主要原因是用於資本化軟件的約40萬的工資和福利支付，以及用於正在進行的設備和施工的約50美元的萬支付 。

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額約為200億萬，主要原因是用於資本化軟件的約150美元萬工資和福利支付，以及用於正在進行的設備和施工的約60美元萬支付 。

截至2018年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額約為55,000美元，主要原因是約50萬的工資和資本化軟件的相關付款，以及約20美元的設備付款，被關聯方約60美元的萬償還所抵消。

融資活動

在截至2020年6月30日的六個月中，融資活動中使用的現金淨額約為10美元萬，這主要歸因於在我們繼續成為美國上市公司的過程中支付了約10美元萬的遞延發行成本。

截至2019年6月30日止六個月，於融資活動中使用的現金淨額約為20萬，主要原因是向關聯方償還約20美元萬，以及償還約290萬的短期銀行貸款，但由約290萬的短期銀行貸款所得款項抵銷。

於截至2019年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額約為340萬，主要是由於向關聯方償還約130美元萬、支付約180美元萬收購非控股權益、支付約40美元萬的遞延發售成本及償還約290萬的短期銀行貸款， 由從短期銀行貸款收到的收益約290萬抵銷。

於截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為240萬，原因包括本公司股東約20萬的出資額、北京銀行約300美元的銀行短期貸款收益，以及關聯方提供的短期貸款收益約76,000美元，並由向關聯方的還款 抵銷約90萬。

承付款和或有事項

資本支出

我們的資本支出 主要用於支付財產、設備和軟件。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們的資本支出約為90萬。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們的資本支出分別約為210億美元萬和6000萬美元萬。我們正在貴陽建設雲計算設施 中國。該設施預計將有兩棟建築，總面積約為43,000平方米，預計將容納我們的雲和BPO服務運營，並滿足辦公室、研究中心、物流 和員工宿舍的用途。該設施旨在取代我們目前在貴陽的設施以及我們在北京和中國合肥的部分設施，這些設施目前是租賃的。我們已經完成了拆除、地下結構和設計。我們目前正在等待相關政府當局的批准開始建設，我們預計完成設施的成本 將約為1,000萬。由於我們正在挑選承包商，截至2020年6月30日或2019年12月31日，我們沒有重大的現有資本支出承諾 。我們打算用現有的現金餘額、經營活動產生的現金和此次發行的淨收益為未來的資本支出提供資金。我們目前正在等待相關政府部門的批准，預計將在批准後三個月內開工建設，預計項目 將於2022年8月完成。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

租賃承諾額

在截至2020年6月30日的6個月內，我們簽訂了14份不可取消的9個辦公室和5個員工宿舍的運營租賃協議。 我們對截至2020年6月30日的10個剩餘運營租賃中未來5年的最低租賃支付承諾如下：

或有事件

我們不時地參與某些法律程序，以及某些主張和非主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額，不論個別或合計，均不被視為對綜合財務報表有重大影響。

2012年7月20日，Infobird安徽與合肥蜀山經濟開發區管理委員會或合肥蜀山管理委員會簽署了租賃協議，租賃合肥蜀山管理的工業園的某些物業。其後於二零一二年八月六日簽訂補充協議，修訂租約期限，並向安徽信息鳥提供若干優惠及補貼。2019年6月，合肥市蜀山向蜀山區人民法院提起訴訟，訴信息鳥安徽公司向信息鳥安徽公司提供的獎勵和補貼確實是一筆貸款，信息公司安徽公司拖欠約90美元萬 (人民幣640萬元)貸款合同。2019年8月1日，蜀山區人民法院對合肥蜀山作出民事判決。合肥蜀山隨後向安徽省合肥市中級人民法院提起上訴。2019年12月3日，法院判決合肥蜀山敗訴。此案已結案，我們的合併財務報表中沒有記錄或有損失。

合同義務

在正常的業務過程中，我們會受到或有損失的影響，例如法律訴訟和業務索賠，涉及範圍廣泛的事項，包括政府調查和税務事項等。根據美國會計準則第450-20號《或有損失》，我們將在可能發生負債且損失金額可合理估計的情況下，記錄此類或有損失的應計項目。

下表 彙總了我們截至2020年6月30日的合同義務：

表外安排

我們沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了對編制我們的財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的不確定性 和可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本註冊表的其他地方包括的綜合財務報表的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出。反映在合併財務報表中的重大會計估計 包括廠房設備和無形資產的使用年限、資本化的開發成本、長期資產的減值、壞賬準備、收入確認、遞延税項資產準備和不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”， 或ASU 2014-09。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。ASU 2014-09將取代美國GAAP中大多數現有的收入確認指導，當它生效並允許使用追溯或累積影響過渡法時。我們在2018年1月1日採用了修改後的追溯過渡法，採用了主題 606，該採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們確認收入 ，它代表向客户轉讓商品和服務的金額，反映了我們預期 在此類交換中有權獲得的對價。我們確定合同履行義務，並根據向客户提供商品和服務的控制時間確定是否應在某個時間點或隨時間確認收入 。

我們使用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價 ，前提是未來可能不會發生重大逆轉；(Iv)將交易價格分配給合同中的 各自的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

我們的收入來自與客户的銷售合同 ，收入在服務表現時確認。我們與客户簽訂的合同一般不包括與交付的產品或服務相關的一般退貨權利。我們在向客户徵收銷售税時採取了實際的權宜之計，這意味着銷售税是扣除收入而不是收入成本來記錄的，然後這些收入將匯給政府當局，並被排除在交易價格之外。

收入確認 每種收入來源的政策如下：

定製的基於雲的服務的收入

我們的收入 來自定製的基於雲的客户參與軟件，其中包括定製的SaaS、語音/數據計劃(包括客户可以訂閲的電話和消息等電信使用情況)和技術支持。提供定製的SaaS、語音/數據計劃和技術支持被視為一項履約義務，因為所提供的服務在合同上下文中並不明確 而只有當這些服務一起提供時，客户才能獲得利益。我們根據客户訂閲的用户帳户數量使用 月度使用率記錄，這是一種產出衡量標準，用於確認一段時間內的收入，因為同時存在服務消費和交付。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們 的所有定製雲收入均來自中國廣發銀行。我們之前已經與中國 廣發銀行簽訂了合同，其中每個用户賬户收取的金額是固定和可確定的，合同的具體條款由我們和中國廣發銀行 商定。合同履約期一般為15個月，付款期限一般為： 按預計使用量預付一定百分比，剩餘按實際使用量按月計費。合同 一般不包含重要的融資部分或可變對價。與中國廣發銀行的最新定製雲服務合同和電信服務合同分別於2020年6月30日和2020年12月31日到期， 中國廣發銀行未續簽此類合同。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們很大一部分收入主要來自單一大客户--中國廣發銀行，該客户分別佔我們截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的總收入的75.5%和77.3%，此類客户的業務流失可能會減少我們的收入並嚴重損害我們的業務” 。

來自基於雲的標準服務的收入

我們提供基於雲的標準解決方案，讓客户有權通過互聯網訪問我們的軟件。我們基於雲的解決方案 代表呼叫、語音記錄和技術支持等一系列服務。這些服務在整個合同期內不間斷地向客户提供，但客户使用服務的程度可由客户自行決定 。標準的基於雲的服務被認為具有單一的性能義務。 我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量的月度使用率記錄，這是一種產出衡量標準，用於確認一段時間內的收入，因為同時存在服務的消費和交付。我們還與客户簽訂了一些合同，其中 客户在合同中指定的特定期限內訂閲了固定數量的用户帳户，因此客户在合同期限內接收和消費雲服務的好處，因此收入在服務交付的合同期限內按比例確認 從向客户提供服務之日起。 合同履約期通常為一年，根據合同，通常提前收取全額付款， 在合同執行後三個月內支付。合同通常不包含重要的融資內容或可變對價。

來自BPO服務的收入

BPO 服務的收入來自協助客户運營呼叫中心服務。使用這些服務的客户不允許 使用我們的軟件和物理資源，合同期限為規定的期限，客户每月支付 服務費。這些服務被視為一項履約義務，因為客户無法從每項單獨的 服務中獲得好處。在提供BPO服務時，使用經過時間產出法在合同期內確認收入。 合同履約期通常為一年，根據合同，幾個月的服務的全額付款通常要提前收取。合同一般不包含重要的融資部分或可變對價。

專業服務 和其他收入

我們還從數據分析服務和其他專業服務中獲得收入。數據分析服務和其他 專業服務的服務收入隨着服務的執行和交付而隨着時間的推移而確認。合同履約期 一般從月到月，完成服務(軟件許可)到一年，付款期限一般為預付 到30天。合同一般不包含重要的融資部分或可變對價。

合同餘額

當我們擁有無條件的開票和收款權利時，我們會記錄與收入相關的應收賬款。

我們按月向客户 開具服務發票。遞延收入主要包括在履行業績義務和確認收入之前進行的客户賬單 。

收入成本

收入成本 主要包括參與我們運營以及產品和服務支持的員工的人員成本(包括工資、社會保險和福利) ，包括雲和數據使用、託管費和攤銷在內的第三方服務費，以及與我們資本化的軟件、平臺系統和硬件相關的折舊費用。此外，收入成本還包括外包簽約客户服務代表、客户調查和分配份額成本，主要包括設施、信息技術和安全成本。

應收賬款淨額

應收賬款 包括客户應收的貿易賬款。帳户在三十(30)天后被視為逾期。在建立所需的壞賬準備時，管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。我們定期審查應收賬款，以確定壞賬撥備是否足夠，並在必要時調整撥備。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款 餘額與壞賬準備進行核銷。

無形資產

我們具有一定使用年限的無形資產 主要包括許可軟件、資本化開發成本、平臺系統和土地使用權 。我們按無形資產的估計使用年限攤銷我們的無形資產，並審查這些資產的減值。我們通常在合同條款或估計使用壽命較短的時間內，以直線方式攤銷具有確定使用壽命的無形資產。

資本化開發成本

我們遵循ASC 350-40《內部使用軟件》的條款 ，以利用與內部使用軟件相關的某些直接開發成本。ASC 350-40就為內部使用而開發或獲取的計算機軟件所發生的成本資本化提供了指導。我們承擔開發初步項目階段發生的所有成本，並將應用程序開發階段發生的成本資本化 。如果確定這些升級或增強為應用程序添加了額外的功能，則與應用程序升級和增強相關的成本將計入資本。當軟件基本完成並準備好用於其預期用途時，開發成本將在完成所有實質性測試後停止 資本化，並在預計使用壽命(通常為五年)內按直線攤銷。 內部使用的軟件在準備好可供預期使用時開始攤銷。我們每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試 。

土地使用權

中華人民共和國的所有土地都歸政府所有。然而，政府授予“土地使用權”。土地使用權為40年 ，2055年到期。我們在土地使用權的40年內按直線攤銷土地使用權。 土地使用權的賬面價值因政府在滿足土地使用權規定的條件時獲得的贈款而減少 。

2015年6月3日，貴陽Infobird與當地政府簽署雲計算髮展協議，推動當地雲計算產業發展。我們通過公開競標，以約 $470萬(人民幣32,532,746)的價格獲得了位於中國貴陽的9760.8平方米的40年土地使用權。該幅土地只供興建與科技有關的基礎設施。作為回報，貴陽市政府將以現金形式補貼土地成本，金額約為450萬 (人民幣31,068,626元)。我們在2015年收到了這樣的贈款。這筆贈款是為了促進本地雲計算產業的發展， 我們沒有任何服務可以執行，而且是不受限制的。唯一的條件是獲得的土地使用權 只能用於雲計算行業。我們將此次授予記錄為相關土地使用權成本的降低 。有關進一步信息，請參閲上文“資本支出”。

所得税

我們根據有關税務機關的法律對當期所得税進行核算。税費基於對不可評税或不允許的項目進行調整的 會計年度的結果。它是根據截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延税項按資產負債法就綜合財務報表的資產負債賬面值與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差額按資產負債法入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延 税項資產確認的範圍是，有可能獲得應税利潤，並可利用可扣除的臨時 差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益或計入權益的項目有關的項目除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，遞延税項資產 會減去估值津貼。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。我們根據對司法管轄區內每個納税組成部分的分析，在資產負債表中將遞延税項資產和負債列為非流動資產和負債。

不確定的税務情況 只有在税務審查中該税務情況“更有可能”持續的情況下才被確認為福利 ，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合 測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內，因少繳所得税而產生的罰款和利息不被歸類為所得税 税費。2019年提交的中國納税申報單須經任何適用的税務機關審查。

近期會計公告

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員和管理費用的增加，可能會影響我們的經營業績。雖然我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果收入沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

我們面臨着 利率風險，而我們有短期銀行貸款未償還。雖然我們短期貸款的利率通常是貸款期限的固定利率，但期限通常是十二(12)個月，續訂時利率可能會發生變化。

信用風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用進行控制。我們通過內部研究和對中國經濟以及潛在債務人和交易結構的分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集體識別。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況和 客户當前和可能的未來風險敞口。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序來控制。 必要時，我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺 。

外匯風險

雖然我們的報告 貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都以人民幣計價。 我們的所有資產都以人民幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和業務結果可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將 下降。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。

生意場

概述

我們是軟件即服務 或SaaS的提供商，在中國提供創新的AI支持或人工智能支持的客户參與解決方案。利用 自主開發的原生雲架構、人工智能和機器學習能力、獲得專利的互聯網語音或VoIP應用技術、無代碼開發平臺和深入的行業專業知識，我們主要提供整體軟件 解決方案，幫助我們的企業客户在銷售過程的所有階段 主動交付和管理端到端客户參與活動 包括售前和銷售活動以及售後客户支持。我們還提供基於人工智能的雲銷售人員管理軟件，包括智能質檢和智能培訓軟件，幫助我們的客户 監控、基準和提高工程師的業績。我們為客户提供以業務價值為導向的解決方案，以增加收入、降低成本、提高客户服務質量和客户滿意度。我們目前專注於為金融行業的企業客户提供服務，還覆蓋了廣泛的其他行業，包括教育、公共服務、醫療保健和消費品行業。我們相信，我們是國內領先的、歷史悠久的SaaS提供商之一， 擁有超過10年的經驗，為金融行業的大型企業提供客户互動服務。我們提供全面的客户互動SaaS解決方案組合 這些解決方案高度智能化、可定製，並具備穩定性和安全性證明 可同時支持10,000多個代理。我們通過開發使我們能夠提供一系列解決方案和服務的技術來不斷創新，以滿足我們企業客户不斷髮展和變化的需求。

根據 中國軟件即服務行業趨勢報告商業合作伙伴諮詢公司於2020年3月發佈的SaaS行業 在中國看來是一個快速增長的市場，從2019年的約23美元億飆升至2020年的33美元億，預計到2022年將增長至約69美元億。我們認為SaaS行業的增長是由商業世界的數字化轉型推動的，尤其是中國國內市場，我們尤其相信在這種數字化轉型期間，公司正在對SaaS進行重大投資 。我們還認為，人工智能支持的客户參與SaaS正在顛覆傳統的客户參與工具 。前者在人工智能的幫助下，在全渠道環境中主動提取、整合、分析和預測客户互動，而後者在沒有人工智能的幫助下，被動地接收、記錄、反應和報告客户數據。我們認為，SaaS方面的行業專業知識與人工智能和機器學習能力等新技術的結合是客户參與度行業的發展趨勢。

我們依靠以下 自主開發的新技術提供可定製、高質量、可擴展、可配置、安全且穩定的客户互動解決方案 。

我們的客户參與服務 建立在一系列客户參與軟件的基礎上，每一項服務都可以單獨使用和/或集成使用 。以下是我們的基本軟件的主要類型：

AI客户參與軟件

AI銷售隊伍管理軟件

我們將我們的軟件 設計為易於使用、可定製和自主操作。我們允許我們的客户使用我們自己開發的無代碼編程技術，將他們的業務需求和/或客户管理方法納入我們的軟件中。客户端還可以為代理配置特定的 參數和腳本。我們的軟件還允許與客户的呼叫中心、網站和軟件進行輕鬆集成。通過多年為客户服務和分析客户與客户之間的互動的經驗，我們積累了寶貴的垂直知識和客户所在行業的訣竅。我們不斷努力瞭解客户在其業務的不同階段的目標，以加深我們對其運營行業的瞭解。 我們已將這些知識與我們的技術相結合，以開發可提供全面客户體驗的軟件。

我們重視我們的專有技術和強大的研發能力，我們相信這使我們有別於客户互動行業中的其他軟件公司 。截至2020年12月31日，我們擁有一個知識產權組合，包括19項專利、註冊申請過程不同階段的13項專利、51項軟件著作權、1項註冊申請過程中的插圖版權、39項註冊商標、5項商標申請和27個域名，以及3項境外註冊商標 。

截至2020年12月31日，我們的研發部由122名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家，約佔員工總數的40.0%。我們已經在研究和開發方面投入了大量資金，並打算繼續這樣做。在截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度，我們的研發費用分別約為70美元萬、150美元萬和300美元萬。

截至2020年6月30日，我們的SaaS服務擁有來自358個客户的10,000多個付費用户賬户-標準雲服務(330個客户) 和定製雲服務(1個客户)、BPO服務(15個客户)和其他服務(包括銷售軟件 許可、數據分析服務和其他專業服務)(12個客户)。我們的客户主要是金融、教育、公共服務、醫療保健和消費品行業的公司和組織。我們與客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。通過不斷的技術創新和在客户行業積累的垂直知識，我們繼續與客户建立牢固的關係。 一旦客户使用我們的解決方案，我們隨後就會尋求通過交叉銷售和追加銷售我們的服務和產品來加深這種關係。我們採用直接和間接銷售方法，包括由我們的銷售團隊進行推廣、組織和參與論壇和研討會、在線廣告以及與推薦和經銷商合作伙伴的合作。我們的銷售團隊大部分分佈在中國的北京、上海、廣州和貴陽四個主要城市，覆蓋了中國最發達和人口最多的城市。

我們打算 進一步擴大我們的客户基礎，增加我們在金融行業的市場份額，並通過我們 加強的銷售和營銷努力滲透到其他行業。我們計劃進行更好的客户生命週期管理，擴大我們的銷售團隊，與推薦或經銷商合作伙伴合作，繼續組織和參與論壇和研討會，開展線上和線下廣告活動 ，並改善我們的網站和社交媒體帳户。我們還計劃通過繼續創新我們的產品和服務來吸引新客户，並留住現有客户。此外，我們打算在我們的人工智能應用程序中構建以下功能：客户參與中心、客户的單一視圖、知識圖表和客户旅程地圖，以便通過整合與來自各種渠道的客户的互動，包括電話、 電子郵件、社交媒體平臺、網站和文本消息，以及對客户意圖和行為的預測，來促進 主動的客户參與。

行業背景

在商業世界數字化轉型和政府政策利好的推動下，SaaS行業在中國得到了快速增長。 據中國軟件即服務行業趨勢報告商業合作伙伴諮詢公司於2020年3月發佈的數據顯示，2019年中國軟件即服務行業的市場規模約為23美元億，2020年增長至約33美元億，年複合增長率為43.5%。預計未來兩年SaaS行業仍將保持高速增長，2022年市場規模將增長至69美元左右的億。報告還指出，SaaS的行業趨勢是(I)藉助人工智能(AI)和大數據技術變得更加智能；以及(Ii)整合行業專業知識並垂直增長，以滲透其他行業的市場，包括金融、醫療保健、教育、交通、公共服務和零售行業。

中國政府 一直重視雲計算的發展和應用，如SaaS，併發布了多個配套政策文件，不僅在宏觀層面，而且在行業具體層面。2018年7月，中華人民共和國工業和信息化部(簡稱工信部)發佈企業擴大和升級信息消費三年行動計劃(2018-2020年)以及促進企業向雲平臺遷移的指導方針(2018-2020年)。前者要求信息消費規模到2020年達到約6元人民幣萬億(約合8,492美元億), 而後者需要在2020年之前，在中國再增加100萬家企業來啟動數字化轉型，在中國開展雲計算服務業務。針對具體行業，比如金融業， 人大代表中國銀行發佈了《金融科技發展規劃(金融科技)》(2019-2021年)2019年8月， 提出了到2021年升級金融行業應用技術的使命，包括雲計算、人工智能和大數據 。

企業一直在數字轉型方面投入巨資，客户參與度是最大的投資領域之一。人工智能支持的客户參與度SaaS正在顛覆傳統的客户參與度工具，因為後者無法滿足 動態數字經濟的不斷髮展的需求。人工智能支持的客户互動SaaS通過主動從全渠道環境中提取、整合、分析和預測客户互動，優化客户體驗並創造業務價值 。相反， 傳統客户參與工具被動地接收、記錄、響應和報告客户數據。我們認為，將SaaS方面的行業專業知識與人工智能和機器學習功能等新技術相結合是客户參與度行業的發展趨勢。

金融行業在信息技術或信息技術服務(包括SaaS)方面具有巨大的市場潛力。根據東北證券2019年11月發佈的行業報告 ，2018年銀行和保險行業的IT服務市場潛力分別約為1117元億(約158美元億)和244元億(約35美元億)，預計未來五年將保持20%以上的年增長率。國際數據公司在2019年預測，中國金融機構在這方面的總支出將在2020年超過2.15億美元億。

中國的人工智能產業

根據國際數據公司和百度AI產業研究中心聯合發佈的《百度大腦領導力白皮書》，截至2019年3月，人工智能技術有望滲透到企業的各種應用和業務場景 ，進而必然改變中國企業傳統的人力資源結構、業務流程和產業結構。國際數據公司預測，到2022年，中國的AI市場將達到98.4美元的億。

IDC跟蹤了大約 70個行業應用場景，發現智能客服是各個行業使用最廣泛的服務。 此外，IDC發現自動語音識別技術和自然語言理解技術是智能客服的兩項關鍵人工智能技術，這兩項技術也融入了我們的產品。我們相信我們的人工智能技術 具有巨大的市場潛力和應用，並可能增加我們SaaS產品的吸引力。

我們的競爭優勢

我們相信以下 競爭優勢使我們有別於競爭對手，並將繼續為我們的成功做出貢獻：

先進技術和專有技術。

我們的產品和服務具有高度的適應性、可擴展性，並由我們靈活的技術基礎設施提供支持，使我們能夠有效地滿足客户的需求。截至2020年12月31日，我們擁有19項專利，13項處於註冊申請不同階段的專利，51項軟件著作權。我們的技術都是在我們自主研發的雲原生架構上設計和部署的，可以實現靈活的擴展，支持超大規模的併發應用。我們已經開發了專有的原生雲通信技術，如VoIP技術。我們相信，我們的技術可以支持根據客户的需求靈活擴展服務 ，確保我們軟件的穩定性和安全性，並以更好的質量讓互聯網上的通信更輕鬆、更方便。

創新的 無代碼開發平臺

我們自主研發的 基於雲的無代碼開發平臺，以較低的成本大幅縮短了軟件開發週期，並讓我們可以根據市場需求快速定製和打包我們的SaaS。在無代碼開發平臺上，我們的軟件工程師 編程並存儲可配置、可共享、可擴展的微服務模塊和包，這些微服務模塊和包可以在內部配置、在彼此內部組合 或集成到外部應用程序中，以創建新軟件來處理新問題。多年來，我們為我們的客户建立了微服務模塊和包的數據庫 ，並不斷增強現有的微服務模塊 ，並將新模塊添加到我們的數據庫中，以響應不斷變化的客户參與市場。

豐富的大型企業服務經驗 。

我們相信，我們是國內領先的、歷史悠久的SaaS提供商之一，在客户參與方面為金融行業的大型企業提供服務 ，擁有超過10年的經驗。我們相信，我們在服務其他行業的大型企業 方面也積累了深厚的經驗，例如IT、零售和教育行業。我們提供全面的客户互動SaaS 服務組合，這些服務高度智能化、可定製，並且在10,000多個代理併發的大量服務 下確保穩定性和安全性。我們的雲原生通信技術具有容錯和容災能力，我們的無代碼開發 平臺可以支持複雜的應用集成以及各種類型的API和SDK，更好地滿足大型企業不斷變化的需求 。我們積累了寶貴的行業專業知識，從業務角度而不是單純的IT角度瞭解客户的需求和合規要求 ，將業務計劃與IT發展計劃相結合。通過跟蹤行業趨勢，隨着客户業務的發展，我們通過提升SaaS能力和通過追加銷售或交叉銷售提供新的解決方案，不斷提升服務級別。此外，我們認為我們是國內領先的SaaS提供商之一 在客户參與方面為金融行業的大型企業服務，主要原因如下：

AI SaaS客户參與度行業是一個新興行業。分析這一行業的具體行業報告很少。據我們 瞭解，國內這一行業的公司都是中小型民營企業，目前還沒有一家企業 在這個行業佔據主導地位。

Infobird北京 是中國最早進入AI SaaS客户接觸行業的企業之一，尤其是在金融行業。 我們為中國廣發銀行提供的服務可以追溯到2011年，我們相信這是大型銀行企業 在中國採用SaaS解決方案進行客户接觸的首批案例之一。儘管我們最初在中國廣發銀行進行了小規模的試點服務，但在截至2020年6月30日的六個月裏，我們已經成功地將中國廣發銀行的月均付費用户賬户擴大到了6000多個。我們認為，這是由於我們的解決方案具有出色的性能，並且缺乏替代解決方案，而 能夠支持雲上客户的高併發。我們在中國廣發銀行的經歷對我們來説是非常有益的 因為我們相信，我們和我們的客户一起開創了這個市場，當時並沒有意識到這一點。雖然我們與中國廣發銀行的最新定製雲服務合同和電信服務合同分別於2020年6月30日和2020年12月31日到期，且中國廣發銀行尚未續簽此類合同，但由於我們與中國廣發銀行的長期 關係，我們一直在積極與中國廣發銀行溝通，探索在其他業務領域涉及我們標準雲服務的合作機會。2021年及以後，我們預計我們的收入不會 主要來自單一大客户。我們預計，與定製的基於雲的服務相比，我們的標準雲服務將構成我們2021財年收入的主要部分。

我們相信，我們 已經證明瞭我們的技術和服務能力，可以長期服務於要求苛刻的大型金融企業。由於我們自主研發的雲原生架構，我們的產品具有靈活的橫向擴展能力，高容錯能力和默認容錯能力，並支持超大規模併發能力。我們相信，我們的技術能力超過了目前國內大多數客户參與度SaaS提供商，因為大多數提供商使用開源來提供服務。對於開放的 源，它們通常具有較低的故障容錯性和默認容錯性，並支持使用一個軟交換 併發大約2,000個代理。在相同的條件和相同的資源下，我們可以提供高容錯性和默認 ，並且可以支持雲原生架構的1萬多個代理的大容量併發服務。即使此類 提供商添加額外的軟交換以支持更多代理的併發，我們認為 仍會出現及時響應的問題。此外，根據大型金融企業客户的反饋，我們相信我們已經成功地滿足了大型金融企業的高穩定性和高服務要求。

與客户、行業專業知識和不同的客户羣建立了牢固的關係。

我們的客户包括廣泛行業的 企業。我們重視我們對客户所在行業的深入垂直知識，我們認為這些知識使我們能夠更好地瞭解和預測客户及其最終用户的需求。特別是，我們在金融行業積累了豐富的經驗，我們最大的客户在該行業開展業務，由於我們以客户為中心的文化，我們與客户建立了牢固的關係。我們多元化的客户基礎使我們能夠不斷地交叉銷售和追加銷售我們的產品和服務，並擴大我們的市場份額。

強大的研究和開發能力。

我們在研發方面投入了大量資源。在截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度，我們的研發費用分別約為70萬、150萬和300萬。 我們建立了一個強大的研發團隊，截至2020年12月31日，我們擁有強大的知識產權組合，包括19項專利，13項處於註冊申請過程不同階段的專利，51項軟件著作權，1件藝術品 註冊申請過程中的版權，39個註冊商標，5個商標申請和27個域名，以及3箇中國境外註冊商標。截至2020年12月31日，我們的研發團隊由包括軟件工程師和互聯網技術專家在內的 122人組成，約佔我們員工總數的40.0%。我們的研發團隊在開發和推出產品和服務方面擁有多年的技術訣竅 以響應市場需求。我們相信，這可以縮短上市時間，從而使我們能夠充分抓住行業趨勢變化帶來的機遇。

獲獎的 和公認的公司。

我們相信，我們已經建立了一個值得信賴的品牌，有為客户提供價值的歷史。我們獲得了許多與我們的業務和運營相關的行業、行業協會和政府獎項，我們認為這些獎項有助於提升我們的品牌和聲譽，包括：

富有遠見和 經驗豐富的管理團隊。

我們擁有一支富有遠見和經驗的管理團隊，具有很強的執行力。我們受益於我們管理團隊的豐富經驗和專業知識，他們平均擁有20多年的經驗。我們的關鍵管理團隊的多名成員在垂直行業擁有多年的經驗或非常強大的技術背景，他們與我們合作了幾年。我們 相信，我們的管理團隊使我們能夠積累寶貴的運營經驗、深厚的垂直知識和強大的技術專業知識，同時與我們的主要客户建立和保持密切的關係。我們相信，我們管理團隊的豐富經驗、 服務和產品知識、戰略遠見和執行能力將使我們能夠繼續執行我們的增長戰略，以實現高水平的成功。

我們的戰略

我們的使命是 幫助我們的客户實現他們的客户互動智能化和個性化。我們的目標是成為中國領先的客户參與度軟件即服務提供商之一。我們的目標是通過實施以下戰略來實現這一目標：

通過增強的銷售和營銷以及解決方案，擴大金融行業的客户羣。

我們已經證明瞭我們有能力向大型金融機構大規模提供全面的產品和服務組合。隨着金融行業關鍵IT基礎設施的雲技術的數字化轉型和本地化部署，出現了更多的市場機會 ，我們打算獲得新客户，並向現有客户交叉銷售和/或追加銷售我們的AI支持的SaaS。

我們還打算招聘一批具有金融行業背景和強大資源的銷售人員和顧問。此外， 我們將尋求與其他服務提供商建立戰略合作伙伴關係，包括那些提供風險管理軟件服務等軟件服務的服務提供商，並與金融機構建立關係。我們相信，這種戰略合作伙伴關係將使我們在獲取新客户方面受益，並將使這些服務提供商受益於在公開招標和招標過程中提供更全面的解決方案，並利用我們的專有和創新技術提升客户參與服務。

我們打算密切跟蹤和推進SaaS在市場上的公開招標和招標過程。特別是，我們在金融行業提供客户參與解決方案的行業經驗超過10年 。我們的SaaS能夠靈活地橫向擴展 ，並且由於我們的雲基礎設施，對系統故障具有很高的容錯性。我們相信，我們的成功業績證明瞭我們的服務質量和對金融行業的深入瞭解，這使我們在向金融機構提供SaaS的公開招標和招標過程中成為具有競爭力的候選人。

我們將繼續 增強我們在金融行業的人工智能客户參與度解決方案，特別是我們的人工智能聊天機器人和智能質量檢測軟件 。例如，我們正在進一步增強我們在智能質檢方面的人工智能能力， 通過利用我們的行業經驗，通過自動記錄工程師與客户互動的數據來評估工程師的實時性能，從而提高客户滿意率和淨促銷率。我們相信，通過將我們在金融行業的深入知識與我們的AI SaaS服務相結合，我們可以提供更多的商業價值驅動的解決方案，通過繼續提高我們的智能質量 檢測軟件的準確性和效率來幫助我們現有的和潛在的大型金融機構客户，該軟件旨在支持金融機構幫助 履行合規法規規定的義務，並輸入可以衡量代理績效的人工智能驅動模型 。

滲透到其他成熟行業。

除了金融行業，我們認識到，在其他幾個也面臨數字化轉型挑戰的行業中，還有更多的機會。憑藉我們的經驗以及這些行業的成熟和穩定，我們打算在2021年專注於在更多行業進一步滲透客户參與度市場，例如醫療保健和零售行業。我們打算 指定一個團隊，根據目標行業的 需求和特點對潛在客户進行細分，併為目標行業撰寫定製的建議書。我們預計這一方法將提高我們在其他行業的客户轉化率。我們還打算 聘請對這些行業有深入瞭解的顧問來設計我們的解決方案，以確保適當的定製和應用。

加強 銷售和營銷。

我們打算通過對客户進行更好的生命週期管理、擴大銷售團隊、投入更多的 資源來管理關鍵客户、與推薦和/或分銷合作伙伴（間接銷售渠道）合作、組織和 參加論壇和研討會、發起在線和線下廣告活動以及改進我們的網站和社交 媒體帳户來加強我們的銷售和營銷工作。我們還相信，一種有效的銷售和營銷形式是病毒式銷售和營銷。通過持續 改善服務質量和用户體驗，我們依靠滿意的用户為強大的口碑營銷做出貢獻。我們計劃通過利用以下策略等加強銷售和營銷工作：

繼續投資於研發，以進一步發展人工智能和機器學習能力。

我們還打算繼續將我們的研發重點放在升級我們的人工智能和機器學習能力上，以增強我們現有的服務和產品，並孵化新的技術突破和業務計劃。我們打算在我們的人工智能應用程序中構建以下功能，以幫助預測客户的意圖和行為：客户參與中心、客户的單一視圖、知識圖表和客户旅程地圖。

我們計劃向我們的企業客户以及第三方開發人員和集成商提供 無代碼開發平臺的開放API，允許他們在自助服務的基礎上將我們預編程的微服務模塊和包集成到他們的應用程序中，結合他們在各個行業的垂直知識，以創建新的解決方案。我們希望通過讓更多解決方案提供商通過我們的服務和產品生成創意、以行業為中心且以價值驅動的解決方案，為創建客户 參與生態系統做出貢獻。

我們的產品和服務

我們為企業客户提供基於雲的 標準和定製客户接洽服務，以及各種SaaS和BPO服務。我們的客户參與服務通常分為(I)標準的基於雲的服務，這是我們的標準SaaS或我們的一些基本SaaS的組合，以滿足我們客户的需求，通常比我們定製的基於雲的服務需要更少的資源，以及(Ii)基於雲的定製服務，它涉及對客户的業務及其客户參與目標的初步研究，以及設計、修改、和集成我們的一些基礎SaaS，以便通過我們的無代碼 開發平臺，在短時間內以低成本無縫地配合我們客户的實際業務流程。定製的基於雲的服務包括定製的SaaS、語音/數據計劃，其中包括客户可以訂閲的電話和消息等電信 使用情況，以及技術支持。使用 標準或定製雲服務的客户通常簽訂一到三年的合同。根據合同安排，一旦簽訂合同，客户將訂閲我們的付費用户帳户， 我們將向他們收取一次性訂閲費，或者根據我們服務的使用情況向他們收費。

我們的客户參與度雲服務的基石是一系列客户參與度SaaS。我們的SaaS可從多種類型的設備訪問，包括個人計算機、平板電腦和移動設備。我們使用Java、C++、PHP、Objective-C和Python語言編寫SaaS程序，以支持Windows、MacOS、Linux、Android和iOS操作系統並在其上運行。

我們提供三種SaaS部署方法的靈活性：公共雲、混合雲和私有云。在公共雲中，我們從第三方租用和利用 雲資源，因此不需要提供硬件、存儲和 服務器等支持基礎設施，並通過互聯網向客户提供服務。客户端與公共域中的其他人共享計算資源 這是公共雲服務的本質。在私有云中，基礎架構在物理上位於客户端的 設施中，並且服務僅專用於此類客户端。混合雲將私有云和公共雲結合在一起。在混合雲中，數據和應用程序可以在私有云和公共雲之間移動，從而獲得更大的靈活性和更多的部署選項 。根據客户的要求，我們還提供必要的硬件和中間件，即為選擇混合雲和私有云的客户提供操作系統、安裝和維護服務以及正常運行時間監控 以外的軟件應用程序提供服務的軟件。我們還擁有一支技術支持團隊，負責安裝和維護。我們從第三方採購或租賃所有基礎設施設備。我們的標準雲服務通常部署在公共雲上，而我們的定製雲服務通常部署在混合雲或私有云上。

我們已從工信部及其省級對口單位獲得了 互聯網信息服務商和呼叫中心服務商的國家合規運營資質，開展呼叫中心業務。我們還獲得了中國網絡安全審查技術認證中心的國際ISO27001信息安全管理體系認證，以滿足金融等行業開展客户互動服務所需的高標準網絡安全。

我們已將我們的主要SaaS分為兩組：AI客户互動軟件和AI銷售隊伍管理軟件。

AI客户 接洽軟件

雲呼叫中心

我們的雲呼叫中心 服務通過互聯網提供。我們的客户通過移動設備、平板電腦和個人電腦上的應用程序 訪問其帳户並接聽呼入或呼出電話。我們的雲呼叫中心是我們歷史最悠久的產品，我們為 電話呼叫的穩定性和高質量感到自豪，以及自推出以來我們提供的附加服務，如智能交互語音應答、批量呼入或呼出呼叫和錄音。Infobird北京最初是一家以云為基礎、專注於呼叫中心的公司。我們相信，由於我們的全軟件方法和獲得專利的VoIP技術，我們的業務有別於其他雲呼叫中心。我們使用軟件，從會話發起、傳輸到 切換到端點，不需要客户端的物理投資，同時確保高容錯性和默認靈活的擴展能力，並支持超大規模併發能力。 我們的VoIP技術利用智能路由和多語音編碼支持，通過監控網絡波動部署語音路由筆記和調整語音編碼以適應最新的網絡帶寬狀態，從而提供高質量的語音傳輸 。為了更好地滿足用户的習慣，我們還可以模擬某些電話服務設備的使用，如數字化電話機和傳真機，以及VoIP網絡。

我們還在我們的雲呼叫中心引入了預測撥號機器人，這是一種撥號機器人，可以幫助工程師自動撥號並將已連接的電話呼叫轉接到下一個可用的工程師，這可以通過減少 等待呼叫應答的時間來顯著提高工程師的工作效率。它通過考慮可用的 個代理、預期通話時間和預期等待時間自動發起呼出呼叫，然後將應答的呼叫分配給代理。我們的客户經常 進一步選擇將AI語音聊天機器人配置為預測撥號機器人，以嘗試提高效率和降低成本 。

我們還在雲呼叫中心嵌入了 數據分析。它可以生成圖表，顯示呼叫數量、坐席佔有率和客户滿意度等幾項關鍵數據，從而為我們的客户提供有關性能的洞察。

智能電話營銷

我們的智能電話營銷 軟件是一款用於發起銷售線索跟進電話的工具。它利用我們的雲呼叫中心，並可以與 其他智能應用軟件打包，如AI語音聊天機器人和預測撥號機器人。我們的客户能夠自動 在批處理文件中發起呼叫，開始與AI對話，並將潛在客户重定向到銷售代表。 通過我們的智能電話營銷軟件，我們的客户可以通過提高銷售代表的效率來降低營銷成本。 根據客户的需求，我們還能夠從銷售代表和客户之間的互動中收集信息，為每個客户創建標籤，並分析和預測客户行為。

智能全渠道客户服務

我們的智能全渠道客户服務軟件使我們的客户能夠通過中國市場中的個人通常用於溝通的常見渠道與客户互動，包括電話、視頻、網站、電子郵件、社交媒體平臺，例如中國流行的多功能消息、社交媒體和移動支付應用程序微信，以及中國流行的微博網站 和短信。該軟件創建一個客户數據庫，並可以為每個客户標記其屬性 以進行篩選。它還提供可定製的工作表和票證管理，可用於組織組織內不同部門的客户服務問題 。

我們的智能全渠道客服軟件與我們的智能應用軟件(包括AI語音聊天機器人、AI文本聊天機器人、智能填表和智能質檢)一起打包時，通常會產生最佳結果。智能表單填寫是用於記錄與客户的互動以及企業客户內部各部門之間的溝通的重要工具 。我們從互動中收集信息，並提供數據分析服務，自動生成客户服務指標的摘要 。這些摘要是我們的客户瞭解和改進其客户服務代表績效的基礎。

人工智能語音聊天機器人和人工智能文本聊天機器人

我們已經開發了兩款基於語音和基於文本的人工智能聊天機器人。通過利用我們自主開發的自然語言處理(NLP)、許可自動語音識別(ASR)和文本到語音(TTS)等人工智能技術，我們的人工智能語音和文本聊天機器人 能夠執行各種任務，同時參與客户參與的不同場景，如發佈通知、 獲取確認、進行有限對話、提問以收集基本信息，以及為常見問題提供答案 。我們的AI聊天機器人可以支持客服和銷售工程師提高工作效率 因為它們可以自動執行預先編程的、簡單和重複的任務，而無需人工幹預。通過設計的工作流程，我們的AI聊天機器人支持人類和AI協同工作場景，例如，我們的AI聊天機器人首先進行交互或進行 對話，收集基本信息，然後將這些信息傳輸給人類代理進行進一步服務。 AI語音和文字聊天機器人都可以是我們的全渠道客服軟件或其他公司軟件的附加軟件， 因為它們嵌入了開放的API，也可以是獨立銷售的軟件。AI文本聊天機器人可以使用基於文本的方法幫助回答問題 ，AI語音聊天機器人可以使用基於語音的方法幫助回答問題。

經過多年的研發，我們的AI聊天機器人也包含了高級功能。例如，他們可以分析實時對話，瞭解對話環境和流程，並主動推薦產品和服務。我們的人工智能語音聊天機器人還具有識別客户開始和結束通話的能力，因此它不會打斷客户。我們還在我們的人工智能語音聊天機器人中實現了人類語音記錄，特別是在金融行業。

AI銷售團隊 管理軟件

智能質檢

我們的智能質量檢測軟件旨在輸入人工智能驅動的模型，該模型可以衡量代理的表現，並支持金融機構幫助履行合規法規規定的義務。我們的智能質檢軟件 通過人工智能對工程師與客户之間的對話錄音進行大規模質檢，然後在幾分鐘內生成結果 和數據分析。檢查的速度對成本很敏感，客户可以選擇他們想要的速度。檢查軟件檢查錄音的多個標準，包括關鍵字、特定句型、語音速度、靜音、通話時間和中斷。標準是高度可定製的，我們可以組合多個標準來定製智能 質檢軟件，以服務於多種場景。

我們相信，與傳統的人工檢測相比，我們的 智能質量檢測是高效和徹底的。使用傳統人工檢查的公司通常會聘請檢查員對錄音進行採樣，並逐一聽取每個錄音。 過程可能昂貴、耗時且容易出錯。但是，使用我們的智能質量檢測軟件，公司 可以對所有錄音進行實時檢測。如果我們的智能質檢軟件檢測到違反指定的 標準，它將在幾分鐘內向工程師發送通知，其中包含錄音的相關部分的摘錄。 摘錄也被轉換為文本，違規行為以紅色文本表示，因此工程師能夠在電話呼叫期間有效地閲讀相關文本的文字記錄 。

我們還提供交互式 數據分析和智能質量檢測，以使我們的客户能夠監控和基準 代理的性能。例如，我們的客户可以通過對錄音進行評分、列出反覆發生的違規行為或生成顯示違規趨勢的信息圖來量化代理的績效。

智能培訓

我們的智能培訓軟件專為銷售代表和客服代表的標準化培訓而設計。它可以降低與培訓新員工、提供在線講座和虛擬測試以及與虛擬客户進行互動培訓相關的成本。 它還允許定製內容、管理培訓計劃以及對測試結果進行數據分析。

我們智能培訓軟件的標誌性功能 是與虛擬客户的互動培訓。通過在我們的互動培訓部分預先編寫培訓材料 ，它可以模擬與潛在客户的真實互動。例如，虛擬 客户首先向新招募的工程師或需要進一步培訓的現有工程師提問。 回答完互動問題後，工程師將收到最終分數以及培訓期間回答的每個問題的詳細分數 。對於他們回答錯誤的每個問題，還將為他們提供正確答案。 此交互式培訓課程可以幫助管理團隊以經濟高效的方式培訓新招聘的工程師，並針對他們希望通過提供有針對性的培訓課程來提高工程師績效的特定領域。IT 還可以為工程師提供更大的培訓靈活性，因為它可以在手機和桌面上訪問，從而在短時間內提高 技能。

BPO服務

我們通過利用我們的雲呼叫中心中使用的技術和我們在客户參與方面的經驗來提供BPO服務。BPO是將業務活動和職能外包給第三方提供商，如技術支持、銷售和營銷、客户服務 和BPO運營管理。我們的BPO服務包括呼叫中心外包運營服務。我們為此類服務提供全套資源，包括物理空間、物理代理、呼叫中心設備、固網和互聯網、 系統管理、維護和其他服務，以滿足客户的需求。無論採用哪種方式，客户都可以選擇是否使用我們的智能應用軟件為此類呼叫中心賦能。我們還為客户提供BPO合格績效指標的數據分析。BPO服務的收入來自協助客户運營呼叫中心服務。使用這些服務的客户 不允許使用我們的軟件和物理資源，合同的期限為規定的 期限，客户每月支付服務費。截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度，我們的業務流程外包服務費約為80美元萬和約200美元萬，分別約佔我們總收入的13.3%和11.0%。

自2015年以來，我們一直通過我們VIE的子公司Infobird貴陽提供 BPO服務。截至2020年10月31日，我們僱傭了119名代理，並外包了67名代理與我們的BPO服務相關，我們在金融、消費產品和信息技術服務行業擁有超過65家企業客户，使用了我們的BPO服務。

我們的客户

截至2020年6月30日，我們的SaaS服務擁有來自358個客户的10,000多個付費用户賬户-標準雲服務(330個客户) 和定製雲服務(1個客户)、BPO服務(15個客户)和其他服務(包括銷售軟件 許可、數據分析服務和其他專業服務)(12個客户)。我們的客户主要是金融、教育、公共服務、醫療保健和消費品行業的公司和組織。

截至2020年6月30日止六個月及截至2019年及2018年12月31日止年度，中國廣發銀行分別佔我們總收入的75.5%、77.3%及76.7%。自2011年以來，我們已與中國廣發銀行簽訂了服務合同。我們與中國廣發銀行的最新服務合同 於2019年4月1日生效，服務期限為15個月，於2020年6月30日到期。終止最新合同需經我行和中國廣發銀行雙方書面同意。我們將向中國廣發 銀行提供定製的SaaS，其中包括電話和消息等電信服務以及技術支持。雲服務定製化的計費方式一般為：(I)根據每月預估使用量按一定比例預付；(Ii)按不同產品的月實際使用量對餘額按月計費 組合，付款期限一般為收到發票後的指定工作日。中國廣發銀行沒有 續簽該協議，我們和中國廣發銀行目前也不在該協議下運營。此外，我們還與中國廣發銀行簽訂了單獨的服務合同，提供數據分析和研究服務。合同 從2018年1月1日起為期三年，於2020年12月31日到期。中國廣發銀行可以隨時終止本合同 。一般按月開票，按合同規定的固定價格按月計價，付款期限一般為收到我方發票後的規定工作日。中國廣發銀行沒有續簽該協議，我們和中國廣發銀行目前也不在該協議下運營。我們不會從與中國廣發銀行的此類到期的電信服務協議中獲得實質性的收入。我們正在與中國廣發銀行進行談判，為中國廣發銀行提供新的產品和服務。目前初步預計，中國廣發銀行在2020財年下半年、2020財年全年和2021財年全年的收入佔本公司總收入的比例將分別低於5%、約30%和約5%。在2021年及以後，我們預計 我們的收入將不會主要來自單個大客户，我們預計我們的標準雲服務將 構成我們2021財年收入的主要部分，而不是定製的基於雲的服務。

在2020財年的下半年，我們保留了我們的客户基礎，並通過擴大我們的團隊規模和在中國的營銷努力，積極加強了我們的銷售和營銷。我們還一直在通過基於雲的呼叫中心和智能AI支持的產品來擴大我們的客户羣，並獲得了一些新的大型合同。這些新客户主要在互聯網、BPO和電信 行業。我們還與金融、醫療保健、零售和消費品行業的客户進行了接觸，並已與其中幾家客户簽訂了合同。我們相信，這些新合同將增加我們在2021財年的收入，同時使我們的客户羣多樣化。

銷售和市場營銷

我們採用直接銷售和間接銷售兩種方式向現有客户和潛在客户推銷我們的服務。

我們與我們的銷售團隊採用直接 方法，銷售團隊包括37名銷售代表，他們戰略性地分佈在中國的四個主要地理市場 北京、上海、廣州和貴陽。我們目前招聘了五名經驗豐富的銷售代表，他們在我們服務的行業(包括金融)和我們打算重點進一步服務的行業(包括醫療保健)擁有豐富的 資源，我們相信他們可以主動創造新的銷售線索。我們的主要銷售代表在我們服務了10多年， 對我們的服務和我們大客户的服務有深刻的瞭解。我們的銷售團隊還負責續簽現有合同和向現有客户推廣新產品。一旦我們與客户建立了關係， 我們隨後會尋求通過交叉銷售和追加銷售我們的解決方案來加深這種關係，從而使我們成為客户運營中不可或缺的一部分。

我們還與各種在線廣告網絡合作，一直在中國廣泛使用的搜索引擎上推廣我們的服務和產品 主要面向中小型客户。搜索引擎將自動將銷售線索轉發給我們的銷售團隊 ，他們將對查詢做出迴應。我們的銷售團隊將繼續跟蹤表示對我們的服務感興趣的客户， 確定客户的需求，並聘請我們的軟件工程師為客户制定量身定做的建議。

我們還通過出席和組織針對我們目標行業(包括金融行業)的高級管理人員的論壇和研討會來直接吸引客户。在此類論壇和研討會期間，我們會主動與此類高級管理人員聯繫，以瞭解他們在客户互動方面的具體需求，並開發定製的解決方案。例如，2019年5月，我們在貴陽舉辦了由貴陽市政府主辦的2019年中國國際大數據產業博覽會·中國智能金融論壇，吸引了上百名與會者。

我們還採用了間接銷售和營銷方法，例如與電信運營商的關係。例如，我們與某些擁有龐大客户基礎的電信運營商建立了 關係。通過主動溝通，運營商 促進了我們與他們的客户之間的合作，這些客户表達了基於雲的客户參與方面的需求。

通常，我們的銷售和營銷努力主要集中在提高公司知名度、建立和推廣我們的品牌、創造銷售線索和支持我們的客户羣體。我們還與多家在線媒體合作，發佈有關我們業務的新聞稿，包括我們的服務和產品以及行業見解。我們打算通過擴大我們的銷售團隊，管理客户的生命週期，與推薦和經銷商合作伙伴合作，聘請獨立的 第三方諮詢和評級公司，組織和參與論壇和研討會，開展線上和線下廣告活動，以及改善我們的網站和社交媒體帳户，繼續投資於銷售和營銷。

研究與開發

我們在研發方面投入了大量資源，不僅是為了支持我們現有的業務，增強我們的服務和產品供應，而且也是為了孵化新的技術突破和業務計劃。截至2020年12月31日，我們的研發團隊由122名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家，約佔員工總數的40.0%。我們已投入大量資源以保持我們的技術優勢，並打算繼續 廣泛投資於我們的研發能力。截至2020年6月30日的六個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度，我們的研發費用分別約為70美元萬、150美元萬和300美元萬。

我們的技術

我們的關鍵技術包括：

知識產權

我們的成功和未來的收入增長在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序來保護我們的專有技術和流程。

我們認為，我們業務的核心是我們的專有技術，包括我們的專利VoIP和其他互聯網技術 以及軟件版權。因此，我們努力保持強大的知識產權組合。我們的成功和未來收入的增長 可能在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，因為這些產品和服務對我們的經營業績採用了專利技術。

我們自成立以來一直在知識產權方面 追求權利，並將知識產權工作的重點放在中國身上。我們的專利戰略旨在平衡我們戰略市場的覆蓋需求和保持合理成本的需求。

我們相信，我們對專利、版權、商標和其他知識產權的權利 有助於區分和保護我們的產品不受侵權 ，併為我們的競爭優勢做出貢獻。截至2020年12月31日，我們擁有19項專利、註冊申請過程不同階段的13項專利、51項軟件著作權、1項註冊申請過程中的插圖版權、39項註冊商標、5項商標申請和27個域名，以及3個境外註冊商標。

我們無法向您保證 我們的任何待定申請將授予任何專利或版權。此外，根據 我們現有或未來的任何專利、版權或商標授予的任何權利可能無法為我們提供有意義的保護或任何商業優勢 。對於我們的其他專有權利，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用專有技術，或獨立開發類似技術。我們未來可能會對第三方提起索賠或訴訟，以確定他人專有權的有效性和範圍。此外，我們未來可能會提起訴訟，以加強我們的知識產權或保護我們的商業祕密。有關與我們知識產權相關的風險的其他信息 請參見“風險因素-與知識產權相關的風險” 。

競爭

在我們不斷髮展的市場中，我們面臨着來自眾多競爭對手的激烈競爭，尤其是中國的基於雲的客户參與SaaS提供商。 我們認為中國的SaaS客户參與行業仍處於行業生命週期的增長階段， 市場細分，還沒有大型參與者主導市場。為了使我們有別於行業內的其他SaaS提供商 ，我們提供更加智能化和定製化的解決方案，專注於金融行業。我們將我們的SaaS嵌入了人工智能和機器學習功能，我們的無代碼開發平臺允許輕鬆定製，並顯著縮短了我們的上市時間。

基於雲的客户參與服務行業的參與者包括呼叫中心提供商、專注於客户參與的軟件開發商、提供定製開發、實施和支持服務的傳統技術公司，以及其他幾類競爭對手。我們的許多競爭對手開發了與我們類似的基於雲的軟件。我們還可能面臨來自新公司和新興公司的競爭。

與我們公司相比，我們現有和潛在的競爭對手可能具有：

然而，我們相信，憑藉我們全面的服務和產品組合、研發能力、多樣化的銷售和營銷網絡以及經驗豐富的管理團隊，我們將在這個發展中的市場中處於有利地位。我們還專注於金融行業中的客户參與SaaS，由於嚴格的合規性和安全要求以及穩定處理大量服務的能力，現有進入門檻很高。

我們 市場的主要競爭因素包括：

我們相信，在上述因素方面，我們在競爭中處於有利地位。

設施

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區麗澤中驛路1號院2號樓博雅國際中心A座12A05室，地址為中國100102，我們在這裏租賃了兩個單位12A05室和12A06室，分別約為656平方米和210平方米 平方米。我們以兩份租約形式出租這些空間，租約均將於2022年3月31日終止。我們還 租賃了位於貴陽市南明區花果園街道1號花果園項目C區C棟25樓的四個單位，郵編：550002，面積從115平方米到612平方米不等，租約將於2021年10月7日、10月8日和10月10日終止。

我們還租賃其他我們認為對我們的業務不重要的 空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間 ，以適應我們業務的任何擴張。

我們還在貴陽建設雲計算設施 中國。該設施預計將有兩棟建築，總面積約為43,000平方米，預計將容納我們的雲和BPO服務運營，以及辦公室、研究中心、物流和員工宿舍。該設施旨在取代我們目前在貴陽的設施以及我們在北京和合肥、中國的一些設施，這兩個設施目前是租賃的。我們已經完成了拆除、地下結構和設計。我們目前正在等待相關政府當局的批准才能開始建設，我們預計完成該設施的成本約為1,000萬。我們目前正在等待相關政府部門的批准，預計將在批准後三個月內開工建設，預計項目將於2022年底完工。

員工

截至2020年12月31日，我們有305名員工，全部為全職員工，均位於中國。我們沒有任何員工由工會代表 或受集體談判協議覆蓋。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為我們與員工的關係很好。

新冠肺炎更新

2019年12月，一種新型冠狀病毒或新冠肺炎出現，並在包括中國和美國在內的全球範圍內迅速傳播。 疫情已導致隔離、旅行限制，中國和其他地方的商店和設施暫時關閉。我們幾乎所有的收入都集中在中國身上。因此，新冠肺炎疫情對我們2020年上半年的業務運營、財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響，並可能對2020年下半年和/或2020年全年的運營業績產生不利影響。當前和潛在的影響包括但不限於以下方面：

· 我們暫時關閉了我們的辦公室，並根據中國相關監管部門的要求，從2020年2月開始實施在家工作政策。我們在2020年4月重新開放了我們的辦事處；

· 由於我們的業務性質，關閉對我們運營能力的影響微乎其微，因為我們的大多數員工在關閉辦公室期間繼續在異地工作；

· 我們的客户可能會受到新冠肺炎的負面影響，這可能會減少他們在2021年及以後用於客户服務的預算 。我們在2020年上半年經歷了收入的下降，儘管收入在2020年6月回到了我們預期的 水平，但我們的整體收入、毛利潤和淨收入可能在2020年受到負面影響；以及

· 如果新冠肺炎疫情持續下去，情況可能會惡化。 我們還沒有遇到客户嚴重延遲付款的情況，但如果情況惡化，我們可能會這樣做。我們將繼續 在整個2021年及以後密切監控我們的付款收款。

有關新冠肺炎相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重 擾亂我們的運營。”

法律訴訟

2012年7月20日，Infobird安徽與合肥蜀山經濟開發區管理委員會或合肥蜀山管理委員會簽署了租賃協議，租賃合肥蜀山管理的工業園的某些物業。其後於二零一二年八月六日簽訂補充協議，修訂租約期限，並向安徽信息鳥提供若干優惠及補貼。2019年6月，合肥市蜀山向蜀山區人民法院提起訴訟，訴信息鳥安徽公司向信息鳥安徽公司提供的獎勵和補貼確實是一筆貸款，信息公司安徽公司拖欠約90美元萬 (人民幣640萬元)的貸款合同。2019年8月1日，蜀山區人民法院對合肥蜀山作出民事判決。合肥蜀山隨後向安徽省合肥市中級人民法院提起上訴。2019年12月3日，法院判決合肥蜀山敗訴。此案已結案，我們的合併財務報表中沒有記錄或有損失。

除上述已結束的法律程序外，本公司並不參與管理層認為會對本公司業務造成重大不利影響的任何法律程序。然而，我們可能會不時捲入法律程序，或可能 受到在我們的正常業務過程中產生的索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測 ，但我們相信普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

監管

下面總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。

增值電信業務管理規定

《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》於2000年9月25日施行，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，是中華人民共和國管理電信服務的主要法律，規定了中國境內公司提供“基礎電信服務”和“增值電信服務”的總體框架。 “增值電信服務”是指通過公共網絡提供的電信和信息服務，根據“電信條例”，增值電信服務的經營者在工信部開業前應取得經營許可證。或其省級對口單位。未取得經營許可證經營電信業務的企業，由工信部或者省級主管部門責令改正，沒收違法所得，並處違法所得三倍以上五倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足5萬元(約合7100美元)的，處10萬元(約合14200元)以上100萬元(約合14.2萬元)以下的罰款。情節嚴重的，暫停業務 。

作為《電信條例》附件印發並於2019年6月6日公佈的《電信業務目錄》(簡稱《目錄》)將信息服務、在線數據處理和交易處理服務進一步確定為增值電信服務。根據《目錄》，呼叫中心業務是指受企事業單位委託，以呼叫中心繫統和數據庫技術為基礎，接入公共通信網或互聯網，通過信息採集、處理和存儲而建立的信息數據庫，為用户提供業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務。我們從事《電信條例》和《目錄》所界定和描述的增值電信服務的經營活動。

2009年3月5日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》或《電信許可證管理辦法》，該辦法於2009年4月10日起初步施行，並於2017年7月3日修訂，自2017年9月1日起施行，是對《電信條例》的補充。《電信許可證辦法》規定，電信經營許可證分為兩種，即中國運營商的增值税許可證，一種是基礎電信業務許可證，一種是增值電信業務許可證。對增值電信服務的許可證也作了區分，即是否為“省內”或“跨區域”(省際)活動頒發許可證。每個許可證的附錄 將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者 必須按照增值税許可證中記載的規格經營其業務(無論是基礎業務還是增值業務)。

外商直接投資增值電信企業管理規定

中國境內電信企業的外商直接投資受國務院2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》和發改委、商務部於2020年12月27日發佈並於2021年1月27日起施行的《2020年鼓勵外商投資行業指導意見》和發改委、商務部發布的《2020年負面清單》和《2020年負面清單》管理。2020年6月23日，取代國家發改委、商務部2017年6月28日修訂發佈的《外商投資指導產業目錄(2017年)》或《外商投資目錄》。根據上述規定，在中國境內設立的外商投資電信企業，除有限的例外情況外，一般要求設立為中外合資企業。 從事增值電信業務的外商投資企業一般可持有外商投資電信企業最高50%的股權，其可開展電信服務的地理區域由工信部按照上述有關規定提供。此外，中國增值電信業務的主要外資投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括具有良好的業績記錄和海外增值電信業務運營經驗。

2016年6月30日，工信部發布了《工信部關於港澳運營商中國在內地提供電信服務有關問題的公告》或《工信部公告》，其中規定，港澳投資者在從事特定增值服務類別的外商投資企業中，持股比例不得超過50%。

2006年7月13日，工信部發布了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，重申了外商投資貿易洽談條例的某些規定。除了《外商投資企業條例》中的規定外，工信部通知還進一步規定，持有增值電信牌照的境內企業，不得以任何形式將增值電信牌照出租、轉讓、出售給 境外投資者，不得向境外 投資者提供資源、場地、設施等協助，非法在中國開展增值電信業務。工信部通知還要求每個增值電信許可證持有人 在其許可範圍內擁有相應的業務運營設施和維護設施，特別是關於域名和商標，工信部通知要求 用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須歸增值税許可證持有人或其股東所有。

互聯網信息服務條例

2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，對提供互聯網信息服務提出了指導意見。根據《互聯網信息管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。《互聯網信息管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户有償提供信息或服務的服務。《互聯網信息服務辦法》要求，經營性互聯網信息服務經營者在中國境內從事經營性互聯網信息服務業務，必須獲得政府有關部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。

此外，互聯網 信息服務提供商必須監控其網站，以確保其網站不包含 法律或法規禁止的內容。禁止互聯網信息服務提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。中國政府可能會要求採取糾正措施，以解決互聯網內容提供商許可證持有人的違規行為，或因嚴重違規行為吊銷其互聯網內容提供商許可證。此外，工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起實施的《關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》要求互聯網信息服務提供商註冊和擁有其提供互聯網信息服務所使用的域名。

移動互聯網應用條例 信息服務

中國網信辦於2016年6月28日發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行，要求通過移動互聯網應用提供信息服務的互聯網信息服務提供商(或APP，即移動應用提供商)對註冊用户進行身份認證， 建立用户信息保護程序，建立信息內容審查和管理程序。 確保向用户提供關於應用程序的充分信息，並能夠選擇是否安裝應用程序以及 是否使用已安裝的應用程序及其功能，保護相關知識產權，並將用户日誌記錄 保存六十(60)天。禁止移動應用提供商和應用商店服務提供商從事危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動，不得通過移動應用製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的內容。如果ICP 違反了本規定，ICP發佈其應用的移動應用商店可以發出警告，暫停其應用的發佈 ，或者終止其應用的銷售，和/或向政府部門報告違規行為。

在2016年12月16日發佈並於2017年7月1日生效的《移動智能終端應用程序預裝分發管理暫行辦法》中也要求ICP，以確保用户可以方便地卸載APP及其附屬資源 文件、配置文件和用户數據，除非它是基本功能軟件(即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件)。

有關信息安全和隱私保護的規定

《信息安全條例》

近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。根據全國人大常委會2000年12月28日發佈並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，中國可能對以下人員追究刑事責任：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權或者損害他人的商業信用或者名譽；(六)故意製作、傳播計算機病毒和其他破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡；(七)通過互聯網實施盜竊、詐騙、敲詐勒索；(八)有關法律法規禁止的其他活動。

公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《計算機國際聯網信息網絡安全保護管理辦法》禁止利用互聯網泄露國家祕密或者傳播不穩定的社會內容。公安部有監督權和檢查權，相關地方公安局也可能有管轄權。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，中華人民共和國政府可以吊銷其增值電信業務許可證，關閉其網站。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，要求網絡經營者在經營和提供服務時，必須遵守法律法規，履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，必須根據法律、法規和國家強制性要求，採取 技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。它還規定，網絡運營商不得 違反法律或雙方協議的規定，收集與其提供的服務無關的個人信息，或收集或使用該個人信息。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護相關的義務，包括：

2017年5月2日， CAC發佈了《網絡產品和服務安全審查辦法（試行）》或《網絡安全審查辦法》， 於2017年6月1日生效，對網絡安全審查要求做出了更詳細的規定。根據 網絡安全審查措施，以下網絡產品和服務應接受網絡安全審查：

國資委負責組織實施網絡安全審查，金融、電信、能源、交通等重點行業主管部門負責組織實施本行業和領域的網絡產品和服務安全審查。

2018年11月15日，民航委發佈了《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》，並於2018年11月30日起施行。規定要求，互聯網信息提供者提供的互聯網信息服務包括論壇、博客、微博、聊天室、傳播 羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息分享、小程序或者其他為公眾提供表達意見的渠道或者具有動員公眾從事特定活動能力的功能的，應當對其進行 安全評估。 互聯網信息提供者必須對服務中涉及的新技術的合法性、安全風險防範措施的有效性等進行自我評估。並向當地網絡空間管理主管部門和公安部門提交評估報告。

公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》，是公安局加強網絡安全法執法的重要依據。

中國的網絡安全也是從國家安全的角度進行規範和限制的。2015年7月1日，全國人大常委會頒佈了新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據的安全和可控性。此外，根據新的《國家安全法》，國家建立國家安全審查和監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和信息技術產品和服務進行國家安全審查。新的《國家安全法》在實踐中將如何實施還存在不確定性。

根據2015年11月1日起施行的全國人大常委會2015年8月29日發佈的刑法第九次修正案 ，互聯網服務提供者未履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令整改的，對下列情形追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息，(二)因客户信息泄露造成嚴重後果，(三)刑事證據嚴重損失，或者(四)其他嚴重情形。這些修正案還規定，任何個人或實體(I)向他人出售或提供違反適用法律的個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息， 將因嚴重違規行為受到刑事處罰。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行。明確了有關“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念，包括“公民個人信息”、“提供”、“非法獲取”等。

此外，全國人大於2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》 要求保護個人個人信息。任何組織和個人索取他人個人信息應合法獲取，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、處理或傳輸此類個人信息，不得非法買賣、提供或發佈此類個人信息。

根據2019年1月23日發佈的《關於對APP非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，APP運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息承擔 安全責任，並採取有效措施加強個人信息保護 。此外，應用運營者不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。 工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户個人權益應用專項整治工作的通知》強調了此類監管要求。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法利用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了網絡服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。

《隱私保護條例》

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，並於2006年3月1日起施行，要求互聯網服務提供商使用標準的互聯網安全防護技術措施。並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少六十(60)天，並按照法律法規的要求提交上述信息。

根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商也被禁止收集任何個人用户信息或向第三方提供任何信息 未經用户同意。《網絡安全法》規定了同意要求的例外情況，即信息是匿名的，不能識別個人身份，也無法恢復。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的信息。ICP還需要妥善維護用户個人信息，如果發生任何用户個人信息泄露或可能泄露的情況，ICP必須立即採取補救措施，並向電信監管機構報告任何重大泄漏。

此外，全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》 強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。決定 要求互聯網服務提供商明確告知其用户互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的情況， 制定和公佈有關互聯網服務提供商收集和使用個人電子信息標準的目的、方式和範圍的政策，僅在用户同意和 同意的範圍內收集和使用用户個人信息，並採取必要措施確保信息安全，防止 泄露、損壞或丟失。該決定還要求互聯網服務提供商及其員工必須對他們收集的用户個人信息嚴格保密。

此外，工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日生效的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，對互聯網服務提供商使用和收集個人信息的 和應採取的安全措施做出了詳細要求。訂單中與互聯網服務提供商相關的大部分要求與上文討論的工信部規定的要求一致，但 訂單中的要求更嚴格，範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向其 用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須獲得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網服務提供商還被要求制定並公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施 維護此類信息的安全。當特定用户停止使用相關互聯網服務時，互聯網服務提供商還必須停止收集或使用 用户個人信息，並註銷相關用户帳户。此外，還禁止互聯網服務提供商泄露、歪曲或破壞任何此類個人信息，或者將此類信息非法出售或提供給其他方。該命令籠統地規定，違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

2015年1月5日，國家工商行政管理總局發佈了《侵害消費者權益處罰辦法》，並於2020年10月23日進行了修訂，要求經營者收集和使用消費者個人信息必須遵循合法性、適當性和必要性的原則，明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得消費者同意。經營者不得(I)未經消費者同意收集或使用消費者的個人信息，(br})不得(Ii)非法向他人泄露、出售或提供消費者的個人信息，或(Iii)未經消費者同意或請求，或當消費者明確拒絕接收此類信息時， 向消費者發送商業信息。

2019年8月22日，中國網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行，要求任何互聯網服務經營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前，應以醒目、明確的方式通知該兒童的監護人，並徵得其 同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。

關於產品責任的規定

中國境內缺陷產品的製造商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法》， 缺陷產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害的將承擔民事責任。

為保護最終用户和消費者的合法權益以及加強對產品質量的監督和控制，制定了《中華人民共和國產品質量法》(分別於2000年、2009年和2018年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》 。如果我們的產品有缺陷並造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

《中華人民共和國知識產權條例》

版權所有

根據1990年9月7日全國人民代表大會常務委員會首次公佈並於1991年6月1日起施行、於2010年2月26日最後一次修訂並於2010年4月1日生效的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權，以及 製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、分發、表演、放映、廣播、編輯作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，構成侵犯著作權行為。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

為進一步貫徹落實國務院1991年6月4日公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於1992年4月6日發佈並於2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作出了詳細規定。中國著作權保護中心對同時符合軟件著作權登記程序和《計算機軟件保護條例》要求的計算機軟件著作權申請人，頒發登記證書。

商標

根據《中華人民共和國商標法》或《商標法》，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標以及已獲準使用的商品和/或服務。商標法由全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日首次公佈並於1983年3月1日起施行，最近一次修訂於2019年4月23日並於2019年11月1日生效。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算，並可以續展十年，但必須在有效期屆滿前十二(12)個月內完成相關申請手續。 根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者類似的商品和/或服務上使用與註冊商標相同或者近似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。

國務院公佈的《商標法實施條例》自2002年9月15日起施行，並於2014年4月29日進一步修訂。根據商標法和實施條例，國家市場監管總局商標局負責商標的註冊和管理。商標局負責商標註冊。與專利一樣，中國對商標註冊也採取了“先備案”的原則。如果有兩個或兩個以上的申請人申請註冊相同或相似的商品， 最先提出的申請將獲得初步批准並予以公告。登記人可以在登記期滿前十二(12)個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請，可給予額外六(6)個月的寬限期。如果註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請，該註冊商標將被撤銷註冊。續期註冊的有效期為十年。

除上述規定外，還成立了商標評審委員會，以解決商標糾紛。根據《商標法》規定，自預審商標公告之日起三個月內，權利人認為該商標申請時與其註冊商標相同或者近似的，違反《商標法》有關規定的，可以在上述期限內向商標局提出異議。在這種情況下，商標局應當考慮異議方和被異議方提交的事實和理由，經調查核實後，在公告期滿之日起十二個月內決定是否允許註冊，並書面通知異議方和被異議人。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並於1985年4月1日生效、最近一次於2008年12月27日修訂、最近一次於2008年12月27日修訂並於2009年10月1日生效的《中華人民共和國專利法》，中國的專利分為發明、實用新型和外觀設計三大類。專利權的保護期自申請之日起計，實用新型和外觀設計為10年，發明為20年。可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售、進口專利產品，或者使用專利方法，或者使用、要約銷售、進口專利方法直接產生的產品，用於生產或者經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。

域名

根據工信部最近於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先來後服務的原則。域名註冊申請者應 向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。 域名註冊完成後，申請者成為其註冊域名的持有者。此外， 註冊人應按期繳納註冊域名運營費。域名持有人未按要求繳納相應的 費用的，原域名註冊商予以核銷，並書面通知域名持有人。

中華人民共和國勞動保護法律法規

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，自1995年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日，用人單位應當制定和完善各項規章制度，保障勞動者的權利。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合有關國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全和健康條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。職業培訓經費按國家規定撥備使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂並自2013年7月1日起施行，2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》以勞動合同的形式規範雙方，即用人單位和勞動者，並對勞動合同條款作出了具體規定。勞動合同法和勞動合同法實施條例規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位與勞動者之間要建立或者已經建立勞動關係的，用人單位和勞動者經協商一致後，可以簽訂 固定期限勞動合同、不固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後終止的勞動合同。用人單位經與職工協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退職工。《勞動法》頒佈前訂立的、在勞動法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未簽訂正式書面合同的，應當自用工之日起1個月內簽訂書面勞動合同。 禁止用人單位強迫勞動者超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準 ，並應及時支付給員工。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須通過向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記辦理社會保險，併為 或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》由全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，對基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定進行了整合，並詳細闡述了用人單位不遵守社會保險相關法律法規的法律義務和責任。用人單位未足額繳納社會保險費的，由有關社會保險徵收機構責令限期補繳，並可自繳費之日起按滯納額每日0.05%的比例徵收滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政機關處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》或《外國人暫行辦法》，用人單位僱用外國人的，應當按照有關法律規定參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險。按規定由用人單位和外籍職工分別繳納社會保險費。 根據《外國人暫行辦法》，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況進行監督檢查的權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》和上述有關法規的管理規定。

根據1999年4月3日由國家法律顧問公佈施行的《住房公積金管理條例》，於2002年3月24日修訂，2019年3月24日經《國務院關於修改部分管理條例的決定》(國務院令第710號)部分修改的《住房公積金管理條例》規定，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金，歸職工個人所有。中國企業必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每位員工開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當 及時足額繳存住房公積金繳存，禁止遲繳或少繳。 用人單位確有經濟困難，不能繳存住房公積金的，須經用人單位工會同意和當地住房公積金委員會批准，用人單位方可暫停或者減少繳納住房公積金。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。住房公積金的最低標準為上一年度職工月平均工資的5%，經同級人民政府審核，經省、自治區、直轄市人民政府批准，可以由當地住房公積金管理委員會提高。違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。未在指定期限內辦理登記的，將被處以人民幣10,000元(約合1,400美元)至人民幣50,000元(約合7,100美元)的罰款。企業違反本規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以向人民法院申請強制執行。

根據《最高人民法院關於審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋》，勞動者在勞動合同解除後履行競業禁止義務的，可以按勞動者解除勞動合同前12個月月平均工資的30%向用人單位要求按月支付經濟賠償金。如果用人單位拒絕支付經濟賠償金，僱員可以拒絕履行競業禁止義務。

中華人民共和國税務條例

所得税 税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》生效，全國人大常委會於2018年12月29日對其進行了最後一次修改。2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，最近於2019年4月23日修訂了《企業所得税法》，同時頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》、《企業所得税法》。根據《企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建，其“事實上的管理機構”在中國境外設立，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所，但其收入來自中國境內的企業。企業所得税法對居民企業和非居民企業適用統一的25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。然而，如果非居民企業 沒有在中國成立常設機構或場所，或者如果它們在中國成立了常設機構或場所，但在中國獲得的相關收入與其設立的機構或 場所之間沒有實際關係，其來自中國境內的收入將按20%的税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法》和國家税務總局2017年6月19日發佈的《關於落實高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》，符合高新技術企業條件的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業能保持高新技術企業的地位，税收優惠就會延續。

實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。根據《企業所得税法及其實施條例》 ，如果中國税務機關認定外國投資者是在中國境內沒有設立機構或營業地點的非居民企業，或者有這樣的設立或營業地點 ，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，且相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，則該等股息可按10%的預扣税率徵收10%的預扣税。除非與中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預提税率 。2008年1月1日之前產生的收益的分配，可免徵中國預扣税。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》或《非居民企業所得税扣繳管理辦法》，並於2017年12月被國家税務總局《關於非居民企業所得税來源扣繳問題的公告》廢止。根據2018年6月15日修訂的新公告 ，適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定，對非居民企業所得，依照第三條第三款的規定徵收所得税，從源頭上扣繳，由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應當從已繳或者應付的税款中扣繳税款。 扣繳義務人未依照第三十七條的規定扣繳或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地繳納税款。納税人未依法繳納税款的， 税務機關可以用中國規定的其他應納税所得額，向納税人的納税人追繳應納税款。

2009年4月30日，中國財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》或《第59號通知》，自2008年1月1日起生效，並於2014年1月1日進行了部分修訂。通過發佈和實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，並於2017年12月1日和2017年12月29日分別部分廢止。Sat Bullett 7將其税收管轄權擴大到涉及轉讓中國不動產和外國公司成立持有的資產，並通過 外國中間控股公司的離岸轉讓將其配售給中國的交易。Sat Bullett 7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，Sat Bullet 7介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。 然而，它也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即37號公告，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序，並規定：

扣繳義務人未按照《企業所得税法》第三十七條規定扣繳的税款的，由扣繳義務人所在地主管税務機關依照《Republic of China行政處罰法》第二十三條的規定責令補繳，依法追究扣繳義務人的責任；需要向納税人追繳税款的，由所得發生地主管税務機關依法追繳。扣繳義務人所在地與所得發生地不一致的，由負責追回税款的所得發生地主管税務機關通知扣繳義務人所在地主管税務機關核實有關情況。扣繳義務人所在地主管税務機關應當自扣繳義務人所在地之日起五個工作日內予以補繳。

如果非居民投資者 參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的 商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT 公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7或確定我們不應 承擔Sat Bullet7項下的任何義務。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，或國家税務總局2006年8月21日公佈的《雙重避税安排》及其他適用的中國法律，香港居民企業經中華人民共和國主管税務機關認定符合該雙重避税安排及其他適用法律的有關條件和要求的，香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提税額可減至5%。然而，根據税務總局於2009年2月20日發出的《關於執行税務條約中股息規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通告》，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司受益於這種主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，則該中國税務機關可調整優惠税收待遇。

增值税 税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和財政部於1993年12月25日公佈並於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物，均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各類貨物，提供加工、修理、置換服務的，適用17%的税率；境內組織和個人在國務院規定的範圍內出口貨物、跨境銷售勞務和無形資產的，除另有規定外，為零税率。2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起，對中國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的增值税税率由原來的17%降至16%。根據《中華人民共和國增值税條例》，除另有規定外，勞務銷售和無形資產銷售的增值税税率為6%。

此外，根據財政部和國家税務總局於2011年11月16日公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，自2014年1月1日起，中國開始逐步啟動税制改革，在對經濟發展具有明顯輻射作用的地區試點徵收增值税，並提供了突出的改革範例，從交通運輸業和某些現代服務業等生產性服務業開始。

根據國家統計局和財政部於2016年5月1日發佈的《關於全面推開營業税改徵增值税的通知》，經國務院批准，自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推開營業税代徵增值税試點，建築業、房地產業、將金融業和生活服務業 納入增值税代徵試點範圍。我們的主營業務 被納入增值税代繳營業税試點範圍。

2017年11月19日，國務院公佈了《國務院關於廢止和的決定》，並於同日起施行，正式廢止《人民Republic of China營業税暫行條例》，並對《增值税暫行條例》進行相應修改。

外匯管理條例

外幣兑換

根據修訂後的《外匯管理規則》，以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換，但限於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業收到的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或者留在中國境外。根據外匯局有關規章制度，經常項目下的外匯收入可以留存，也可以出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經外匯局批准。

根據國家外匯管理局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》和2012年12月17日起施行並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的 賬户無需審批。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記，進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外，外管局第13號通知簡化了外匯相關登記手續，投資者應在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。

2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即《外匯局第8號通知》。《第8號通知》規定，在資金使用真實且符合現行資本項目收益使用管理規定的情況下，允許企業使用資本金、外債、境外上市等資本項目收入進行境內支付，無需向銀行提交每筆支付的真實性材料。

分紅 分配

監管外商投資企業股息分配的主要法律和法規包括最近於2018年修訂的《中華人民共和國公司法》和中國人民政治協商會議於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日生效的《外商投資法》。

在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商投資企業不得分紅，除非 它們每年至少拿出各自税後利潤的10%(如果有)作為某些準備金，直到該基金的累計金額達到企業註冊資本的50%。這些準備金 不能作為現金股息分配。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外，這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，商務部、中國證監會等六家中國政府和監管機構公佈了《外國投資者併購境內企業規則》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司或個人控制併為境外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，規範了中國居民或單位利用特殊目的載體或特殊目的載體在中國境內尋求境外投融資和進行往返投資的外匯事宜。根據《第37號通函》，SPV是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，直接或間接設立或控制的境外實體，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外融資或進行境外投資，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV對中國進行的直接投資，即 設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。外匯局第37號通知要求，中國居民或實體在設立、控制和出資設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。¹⁵

已向特殊目的機構提供境內或境外合法權益或資產，但在國家外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或實體，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息的任何變化(包括該中國“居民姓名”和經營期限的改變)、投資額的增加或減少、股份的轉讓或交換、合併或分立等，則需要對登記進行修改。未能遵守國家外管局第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業進行虛假陳述或未能披露控制人，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配(如減資、股份轉讓或清算的收益)，以及來自離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體 進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

截至 本招股説明書日期，據我們所知，我們的所有股東均已根據外管局第37號通函進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止。根據《第十九號通知》，外商投資企業的外匯資金實行擇期結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行入賬登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。外匯資金折算後的人民幣將存入指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續支付，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核手續。第十九號通知允許在中國設立的外商投資企業全部使用外匯資金進行股權投資，禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款等。

外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，同時生效。根據第16號通告，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通知對資本項目(包括外幣資本和外債)項下的外匯酌情折算提供了一個綜合標準 ，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。第19號通函、第16號通函及其他相關法規可能會延遲或限制我們使用離岸發行所得款項向我們的中國子公司作出額外的出資或貸款 ，任何違反此等通函的行為均可能導致嚴重的罰款或其他處罰。

關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督實施條例》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委和財政部發布的《外債管理暫行辦法》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款 即外商投資企業，屬於外債，必須在外匯局當地分局登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債和借入短期債務的餘額以投資總額與外商投資企業註冊資本之間的差額為限。

2017年1月12日，人民中國銀行公佈了《人民中國銀行關於綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行第9號通知，於同日起施行。中國人民銀行《通知》建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法是： 資本或資產乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定了一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即 《外債統計監督暫行條例實施細則》和 《外債管理暫行規定》規定的模式，也可以自行決定採用中國人民銀行第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理模式將由人民銀行中國銀行在全面執行本通知的基礎上進行評估後確定。但是，儘管過渡期已於2018年1月10日結束，但截至本招股説明書發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就外商投資企業外債額度的合理計算方式發佈新的規定。內資企業， 自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，在計算其可持有外債的最高限額時，僅限於淨資產限額。

關於外商投資的規定

外商投資產業指導目錄

外商在中國境內的投資活動，適用《外商投資產業指導目錄》或《外商投資產業指導目錄》，由商務部、國家發改委公佈並不時修訂。最新版本的目錄已於2020年7月23日起生效。指導目錄規定了外商投資的限制性行業。負面清單 規定了禁止和限制外商投資的行業。《鼓勵目錄》規定了鼓勵外商投資的行業。該目錄的目的是引導外國投資進入某些優先行業，同時限制或禁止其他行業的投資。屬於“鼓勵類”投資的，可以通過設立外商獨資企業的方式進行對外投資。如果投資 屬於“受限”類別，在滿足某些要求的情況下，可以通過建立外商獨資企業進行外國投資，或者在某些情況下必須通過建立合資企業進行，中方的最低持股比例因特定行業而異。如果投資 屬於“禁止”類別，則不允許任何形式的外國投資。 發生在不屬於三類的行業內的任何投資均被列為外商投資許可行業。 根據負面清單，除電子商務、國內多方通信、存轉和呼叫中心服務外，允許外商投資增值電信服務提供商的比例不得超過50%。

《外商投資法》

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。以及它們的實施細則和附屬法規。 外商投資法體現了中國監管機構按照國際通行做法理順外商投資監管制度的預期趨勢，以及中國統一外商投資企業和內資企業公司法律要求的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入和促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《外商投資法》，外商投資是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益；(三)境外投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別行政措施的“負面清單”。《外商投資法》對外商投資企業給予國民待遇，但在《負面清單》中被視為“受限制”或“被禁止”的行業經營的外商投資企業除外。 由於2021年的“負面清單”尚未公佈，尚不清楚它是否會有別於目前的 2020年負面清單。《外商投資法》規定，在外商投資受限行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。外國投資者投資《負面清單》禁止的行業的，可以責令其停止投資活動，限期處分其股權或者資產，沒收其收益。 外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，滿足限制准入特別管理措施的要求。

2020年12月27日，國家發改委、商務部發布了《鼓勵外商投資產業目錄(2020版)》，或《鼓勵目錄》，並於2021年1月27日起施行，取代了原有的鼓勵目錄。2020年6月23日，發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，《負面清單》於2020年7月23日起施行，取代了以往的負面清單。根據負面清單和鼓勵目錄，我們正在運營的增值電信業務，除呼叫中心業務外， 屬於限制類。

2019年12月30日，商務部會同國家市場監管總局(原國家工商行政管理總局) 聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。《外商投資申報辦法》建立了外商投資網上申報制度，取代了此前中華人民共和國商務部備案和/或審批程序的要求。 根據《外商投資申報辦法》，外商直接或間接在內地進行的外商投資，中國，外國投資者或外商投資企業應在網上提交外商投資企業設立、變更、解散和年報的投資信息。同時，中華人民共和國建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查，依法作出的安全審查決定為最終決定。此外，外商投資法還規定，外商投資法施行前根據原《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內，可以 維持其結構和公司治理。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國，其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償以及中國內部清算的收入等；地方政府應遵守對外國投資者的 承諾；各級政府及其部門應當依法依規制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加 義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，公平合理地進行賠償，禁止徵用或徵用外商投資；禁止強制技術轉讓。

2020年12月19日，國家發改委、商務部發布《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。設立外商投資安全審查機制(簡稱“安全審查機制”)，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。發改委下設工作機制辦公室，由發改委、商務部牽頭，承擔外商投資安全審查的日常工作。根據安全審查機制的規定，屬於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域的外商投資活動，在取得被投資企業實際控制權的同時，應當主動向在華機構辦公室申報。

《公司法》

根據全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈，自1994年7月1日起施行，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》， 中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩類公司：有限責任公司和股份有限公司。我們的中國運營子公司 是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司也必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

保護消費者權益的法律法規

經營者向消費者供應和銷售製成品或者服務，應當遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》或者《消費者權益保護法》，該法由全國人民代表大會於1993年10月31日公佈，自1994年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2013年10月25日修訂。

根據 消費者權益保護法，經營者必須確保其提供的商品或服務符合保障人身和財產安全的要求。對於可能危及人身和財產安全的商品和服務，應向消費者 提供真實描述和明確警告，以及正確使用商品或接受服務的説明和指示以及防止危險發生的方法。經營者提供的商品或者服務給消費者或者第三人造成人身損害的，經營者應當賠償受害人的損失。

關於合同法的問題

《中華人民共和國民法典》於2020年5月28日由全國人民代表大會頒佈，並於2021年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國民法通則》等多部基本民事法律。我們的所有合同均受《中華人民共和國民法典》的約束。根據《中華人民共和國民法典》，自然人、法人或者其他依法成立的組織應當具有完全的民事權利能力和民事行為能力，才能訂立有效的合同。除其他法律法規另有規定外，合同的成立、效力、履行、變更、轉讓、終止和違約責任適用《中華人民共和國民法典》。締約一方未履行或未履行其合同義務的，應承擔繼續履行中國法律規定的義務或提供補救和賠償的責任。

人民標準化法 Republic of China

人民Republic of China標準化法於1988年12月29日第七屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，2017年11月4日修訂。為了加強標準化工作，促進科學技術進步，提高產品和服務質量，保障人身健康和生命財產安全，保護國家安全和生態環境安全，提高經濟和社會發展水平，制定本法。農業領域、工業領域、服務業、社會事業領域等需要統一的技術要求，適用本法。生產、銷售、進口產品或者提供不符合強制性標準的產品或者提供服務的企業，以及生產或者提供不符合所公佈的標準化技術要求的產品或者服務的企業，應當承擔民事責任。

中國中華人民共和國認證認可條例

《人民Republic of China認證認可條例》自2003年9月3日起施行，並於2016年2月6日修訂。為規範認證認可工作，提高產品質量、服務質量和管理水平，制定本條例。本規定適用於中國境內的所有認證機構、認證服務和認證服務，不包括從事藥品生產和/或經營的企業的質量管理標準化認證、實驗室動物質量認證、軍用產品認證、從事軍品校準和檢測的實驗室和人員的認證。

管理

董事及行政人員

下表 列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。除非另有説明，否則董事和高管的辦公地址為：北京朝陽區麗澤中驛路1號院2號樓，博雅國際中心A座12A05室，郵編：中國100102。

(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會委員。

(3)提名和治理委員會成員 。

吳益民自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員，自2020年6月以來擔任我們的董事會主席，自2020年5月以來擔任我們的首席執行官。Mr.Wu於2001年10月創立了Infobird Beijing，即我們的VIE，此後一直擔任Infobird北京的董事會主席兼首席執行官。Mr.Wu也是北京Infobird的股東。1990年8月至1993年3月，Mr.Wu任清華大學軟件中心軟件工程師， 被派往美國，在美國跨國信息技術公司惠普公司共同開發HP_UX操作系統。1993年4月至2000年5月，Mr.Wu在北京京州電腦有限公司擔任總經理，負責交互式語音應答系統的營銷和開發。2000年7月至2001年10月，Mr.Wu在負責呼叫中心中間件開發的北京荊州榮華互聯網科技有限公司任總經理。 Mr.Wu在清華大學獲得計算機科學學士和碩士學位。我們相信，Mr.Wu三十多年的從業經驗足以勝任我們的董事會主席和首席執行官。

周連芳 自2020年5月起擔任公司首席財務官，並於2020年5月起擔任信息鳥北京公司財務董事總裁。 周女士還於2010年2月至2020年4月期間擔任信息鳥北京公司財務經理。周女士在北京Infobird工作了10多年，對財務和會計部門的一般管理和運營有着深刻的經驗和熟悉。2004年9月至2008年7月，周女士在北京賽碩科技有限公司擔任會計主管，這是一家專門從事港口服務的軟件開發公司。2008年8月至2009年12月，周女士在物業管理服務公司北京聯合利達投資有限公司擔任會計主管。周女士持有中華人民共和國財政部頒發的中級會計師資格證書。周女士獲得中國人民大學頒發的會計學學士學位。我們相信，周女士的豐富經驗使她有資格擔任我們的首席財務官。

陳春祥 陳自2020年5月起擔任我們的首席技術官兼副總裁總裁，並自2012年4月起擔任Infobird 北京的副總裁總裁。1990年6月至1993年2月，Mr.Chen在國際商業機器公司擔任顧問程序員，其間參與了多協議傳輸網絡的設計和開發。1993年2月至1996年9月，Mr.Chen任國立臺灣師範大學信息教育系副教授。Mr.Chen於1993年6月創立了Gennet科技有限公司，這是一家信息技術公司，並擔任其總裁至2012年3月。Mr.Chen在交通大學獲得計算機科學學士學位，在西北大學獲得計算機科學碩士和博士學位。我們相信，Mr.Chen的豐富經驗使他有資格擔任我們的首席技術官和副總裁。

小前曾自2020年5月起擔任我們的執行副總裁總裁，並自2020年1月起擔任Infobird北京 的執行副總裁總裁。2010年3月至2018年9月，曾先生在中國廣發銀行信用卡中心擔任銷售董事 他整合和管理線上線下銷售渠道，制定整體和區域銷售戰略，並 構建培訓系統，顯著增加客户基礎。2018年10月至2020年1月，曾先生在金融信息技術公司華拓數字科技集團有限公司擔任 高級副總裁，負責支付聚合平臺、分期付款平臺、福利平臺等信用卡銷售和服務平臺的建設。在此之前，曾先生於2001年1月至2007年11月擔任遠東國際銀行股份有限公司(TWSE：2881)業務開發部主管，並於2007年11月至2010年3月擔任金融投資控股公司富邦金融控股有限公司(TWSE：2881；LSE：FBND)銷售部主管，期間積累了信用卡銷售和營銷經驗。曾先生擁有輔仁天主教大學信息管理學士學位和聖地亞哥州立大學工商管理碩士學位。我們相信，曾先生豐富的經驗使他有資格擔任我們的執行副總經理總裁。

東涼江 自2020年6月起擔任我們的董事會成員，並自2001年10月起擔任信息鳥北京公司的董事成員。 蔣先生也是信息鳥北京公司的股東。蔣先生於2016年10月創立了生鮮電商平臺安徽老林居互聯網科技有限公司，並從那時起擔任首席執行官。2001年3月至2016年9月，蔣先生任北京信息鳥副總裁總裁，期間負責銷售和營銷團隊建設工作。他成功地帶領銷售和營銷團隊初步獲得了幾個大客户和信譽良好的客户。在此之前， 蔣先生於1885年9月至2001年3月任道路建設公司比歐特國際工程發展有限公司經理，1990年10月至1995年8月任交通運輸部駭維金屬加工研究所副研究員。蔣先生擁有清華大學水利工程學士學位和浙江大學土木工程碩士學位。我們相信蔣先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事 。

肖漢斌 自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。肖先生自2014年10月以來一直擔任江西雨潤利達股權投資管理有限公司總經理，負責目標公司的篩選、盡職調查、談判和投資後管理。肖先生帶領利達股權投資團隊完成了多筆交易。肖先生還曾擔任利達股權投資的多個投資標的 的董事會成員，包括上海奎躍電子科技有限公司、上海盛智光電科技有限公司、北京三維鑫安科技發展有限公司和温州範博激光有限公司。蔣先生擁有江西科技師範大學電子工程學士學位。我們相信，肖先生 豐富的經驗使他有資格擔任我們的董事。

哈利·D·舒爾曼，美國公民，自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。舒爾曼先生自2016年11月以來擔任消費品公司海爾臨牀有限責任公司的首席執行官，於2018年8月至2020年6月期間擔任在線P2P貸款公司合眾國際(控股)有限公司的董事候選人，並自2020年3月以來擔任廢物處理公司CDT環境技術投資控股有限公司的董事候選人。從2018年4月至2018年11月，他還擔任Q.E.P.Co.，Inc.的董事 該公司是一家面向家裝市場的廣泛系列地板工具和配件的全球製造商、營銷商和分銷商 。自2008年以來，他還一直擔任海德諮詢有限公司的總裁。2008年8月至2010年6月，他擔任工藝品和麪料專業零售商漢考克面料公司的董事和審計委員會主席。2008年2月至2014年7月，他擔任私募股權和風險投資公司Baird Capital Partners的運營合夥人，在此期間，他擔任Baird Capital Partners投資的多家公司的董事會和顧問委員會成員，包括BCP Fund IV投資組合公司後院休閒、amoena GmbH、新活力有限責任公司和埃克勒有限責任公司。在此之前，舒爾曼先生於1989年1月至2007年1月在一家廣泛的家用電器製造商和分銷商Applica Inc.(紐約證券交易所代碼：APN)擔任各種高級管理職務，包括副總裁總裁(1989年至1993年)、首席財務官(1989年至1998年)、執行副總裁總裁(1994年至1998年)、首席運營官(1998年至2004年)以及總裁兼首席執行官(2004年至2007年)。Schulman先生擁有代頓大學工商管理會計學士學位和佛羅裏達邁阿密大學國際商務碩士學位。我們相信，舒爾曼先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事。

馮柳自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Liu自2016年7月起擔任中國出國留學人員和志願者一站式服務提供商中國車隊(北京)信息技術集團有限公司董事會主席。2018年7月，Mr.Liu還帶隊在北京市朝陽區建設了國際人才交流中心和國際人才創業中心，旨在通過慈善活動集聚人才。 自2016年12月和2017年7月以來，他還分別擔任中國兒童青少年基金旗下兩隻基金的創始人和管理人。2006年11月至2010年6月，Mr.Liu擔任世尊(北京)電子科技有限公司首席執行官，期間將先進的視頻壓縮技術引入中國市場。2010年6月至2012年8月，Mr.Liu擔任北京中光星橋傳媒科技有限公司董事局主席，該公司專注於開展過頂電視服務，即通過互聯網提供電視內容的服務。2013年10月至2016年5月和2015年10月至2016年5月，Mr.Liu分別擔任海外華人文化傳媒有限公司和僑王網絡科技有限公司兩家傳媒公司的董事會主席，Mr.Liu帶領團隊提供中國文化電視服務，旨在為華人社區提供電視服務，促進全球文化交流。Mr.Liu在中國音樂學院獲得作曲學士學位，在紐約理工大學獲得工商管理碩士學位。 我們相信Mr.Liu的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事。

王志雄 自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Wang於2017年7月創立了私募股權公司寧波玩資本投資管理 有限公司。Mr.Wang自2010年6月起擔任北京獅標信息互動有限公司董事會成員。2006年11月至2010年1月，Mr.Wang在跨國遊戲公司中國國際遊戲技術辦公室(紐約證券交易所代碼：IGT)擔任董事主管。在此之前，Mr.Wang曾於1988年1月至2006年6月在多個行業擔任多個職務，包括北京機械學院助理教授(1988年至1991年)、加州期貨公司歐美集團分析師(1991年至1994年)、香港道瓊斯公司遠東經濟評論分析師中國(1994年至1995年)、克萊登·格舍爾諮詢有限公司高級顧問(1995年至1998年)、MIH亞洲公司高級副總裁(1998年至2001年)、[br}並管理天象電影頻道董事(中國)(2002年至2006年)Mr.Wang獲清華大學計算機科學與技術學士學位，航空航天大學人工智能管理碩士學位。我們相信，Mr.Wang的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事。

Li宣安自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Li自2013年9月以來一直擔任智能信貸有限公司首席執行官。IntelliCredit有限公司是經人民銀行中國銀行(央行) 認可的準備獲得消費者徵信代理機構許可證的公司之一。2002年10月至2005年4月，Mr.Li在中國銀行信貸局擔任領域專家。2005年4月至2007年9月，Mr.Li擔任跨國消費者信用報告公司益百利技術部董事 和大中國運營部。2008年4月至2009年10月，Mr.Li擔任安聯全球投資者基金管理有限公司附屬公司RCM資本管理有限公司的中國負責人。2009年10月至2013年9月，Mr.Li擔任反欺詐軟件開發公司智能信託公司首席執行官。Mr.Li獲得清華大學計算機科學與技術學士學位和新澤西州立大學羅格斯大學管理科學博士學位。我們相信，Mr.Li豐富的經驗 使他有資格擔任我們的董事。

S-k規則第401(F)項中所列的事件在過去十年中均未發生對評估我們任何董事或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

就業協議、董事協議 和賠償協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，根據該協議，這些人已同意擔任我們的高管，直至2021年5月24日。此類條款將自動延長12個月，除非協議根據其條款終止 。我們可以隨時因某些行為而終止僱傭關係，例如定罪或對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的犯罪行為認罪，或行為不端或未能履行約定的職責。我們也可以在60天前發出書面通知，隨時無故終止僱傭關係。每名執行幹事可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管 已同意在其僱傭協議終止或期滿期間及之後嚴格保密，並且不會 使用我們的任何 機密或專有信息，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，或我們收到並負有保密義務的任何第三方的機密或專有信息 。每位高管還同意向我們保密地披露他在受僱於我們期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每位執行幹事都同意在任職期間和最後一次任職後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意不會：(I)從事或 協助他人從事與我們的業務競爭的任何業務或企業；(Ii)招攬、轉移或奪走我們客户、客户或業務合作伙伴的業務；或(Iii)招攬、誘使或試圖誘使任何員工或獨立承包商終止與我們的僱傭關係或僱傭關係。僱傭協議還包含其他習慣條款和條款。

我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償 我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。

我們還與我們的每位董事簽訂了 董事協議，這些協議規定了他們的聘用條款和規定。我們 還同意在本次發行完成後，根據哈里·D·舒爾曼的董事協議的條款向其發行普通股，該協議的形式將作為註冊説明書的證據提交 ，本招股説明書是該協議的一部分。

董事會

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商務事務所需的權力。我們董事會的職權包括，其中包括：

根據開曼羣島法律，我們的所有董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的行使其權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能和謹慎和勤奮， 一個相當謹慎的人在類似情況下會這樣做。在履行對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則。如果我們任何董事的責任被違反，我們公司有權要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明》和《治理文件-開曼羣島公司法與美國公司法比較》。

本公司董事會的組成

我們的董事會 目前由七名董事組成。我們的董事會已經決定，哈里·D·舒爾曼、劉峯、王志雄和Li都是董事規則所定義的“獨立納斯達克”。我們的董事會由 大多數獨立董事組成。

董事不需要 持有我們的任何股票才有資格成為董事。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係 。

我公司董事會各委員會

我們的董事會 設立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，它們擁有遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則所需的職責和權力。審計委員會由哈里·D·舒爾曼、劉峯和王志雄組成。薪酬委員會由劉峯和王志雄組成。提名和治理委員會 由王志雄和Li組成。

審計委員會

哈里·D·舒爾曼、劉峯和王志雄擔任審計委員會成員。哈里·D·舒爾曼擔任審計委員會主席。 審計委員會成員滿足《納斯達克》規則的獨立性要求和《交易法》下規則10A-3的獨立性標準。我們的董事會認定哈里·D·舒爾曼擁有會計或相關財務管理經驗，這使他有資格成為美國證券交易委員會和納斯達克規章制度 所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們 財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會

劉峯和王志雄擔任薪酬委員會成員。劉峯擔任薪酬委員會主席。薪酬 委員會成員符合《納斯達克》規則的獨立性要求和《交易所法案》下的規則10A-3的獨立性標準。薪酬委員會將協助我們的董事會審查和批准與我們的董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不應 出席投票或審議其薪酬問題。薪酬委員會將負責，除其他事項外：

提名和治理委員會

王志雄和Li為提名和治理委員會成員。王志雄擔任提名和治理委員會主席 。提名和治理委員會成員符合《納斯達克》規則的獨立性要求和《交易所法案》下的規則10A-3的獨立性標準。提名和治理委員會將協助我們的董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定我們董事會及其委員會的組成。 提名和治理委員會將負責以下事項：

這些委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性標準，這些委員會的運作將遵守適用的 要求。當未來的要求對我們適用時，我們打算遵守這些要求。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們制定了商業行為和道德準則，該準則適用於我們所有的董事、高管和員工，並向公眾開放。

外國私人發行人豁免

我們是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此，根據納斯達克的規章制度，我們可以選擇 遵守母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司的治理標準 。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

此外，納斯達克 規則5615(A)(3)規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法，以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)，並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會。由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的委員會成員組成。 如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能 無法獲得受到納斯達克所有公司治理要求的公司股東所享有的同等保護 。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

儘管我們被允許遵守某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，而不是許多納斯達克的公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則，包括召開年度股東大會的要求。

其他公司治理事項

2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求包括我們在內的外國私人發行人 遵守各種公司治理做法。此外，納斯達克規則規定，除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外，外國私人發行人可以遵循 本國的做法，而不是納斯達克的公司治理標準。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據《交易所法案》第13節和相關的《美國證券交易委員會》規則，他們將承擔報告股權變更的義務。

如果我們的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有，我們也有資格 利用納斯達克公司治理規則下的受控公司豁免。根據納斯達克公司治理規則，要想一個集團 存在，這些股東必須公開提交他們作為一個集團行事的通知(即，附表13D)。我們目前預計，在本次發行完成後，我們50%以上的投票權將立即由個人、集團或另一家公司持有 。

董事和高管的薪酬

截至2020年12月31日止年度，我們向董事及高管支付的現金總額為人民幣3,568,950.01元(505,152.09美元)。我們 沒有為我們的董事和高管 提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累積任何金額。

股權獎

在截至2020年12月31日的日曆年度內，我們未向我們的董事或高管授予任何股權獎勵。

激勵性薪酬

我們不維持 任何現金獎勵或獎金計劃，在截至2020年12月31日的年度內也不維持任何此類計劃。

2020年董事兼執行官 薪酬表

下表 列出了截至2020年12月31日止年度向董事和高管支付的薪酬的信息 。

員工

截至2020年12月31日，我們有305名員工，全部為全職員工，均位於中國。

我們沒有員工 由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為我們與員工的關係很好。

法律規定，我們的子公司和VIE必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。我們 已將截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的法律規定的所有金額計入我們的合併財務報表。

賠償

關於此次發行，我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些 協議，我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。

關聯方交易

在過去三年中，我們與我們的董事、高級管理人員、超過5%的已發行股份的持有者和其他關聯公司進行了以下交易，我們稱之為關聯方：

截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，某關聯方因墊付業務費用而欠我們以下款項。 該金額作為其他應收關聯方計入合併財務報表。這筆預付款是無擔保的， 不計息，按需到期。見本招股説明書內其他地方的綜合財務報表附註9。

我們於2017年12月向吳益民共同控制的北京誠百盛投資管理有限公司 提供了一筆約60美元萬(人民幣3,872,000元)的短期無息預付款。這筆款項是在2018年1月收到的。

截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們因一筆短期貸款而欠某關聯方以下金額。該金額 作為短期貸款關聯方計入合併財務報表。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註9。截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日，短期貸款關聯方未償還餘額包括 ：

*2016年7月，北京Infobird與關聯方吳益民的配偶唐青簽訂了兩份貸款合同，以獲得總計約130萬(人民幣880萬元)的貸款用於運營目的。貸款的月利率為1.5%(年利率為18%)，按需到期。到2019年10月，貸款本金全部償還。

2016年6月，北京信息鳥與北京信息鳥股東兼我們的主要股東之一CRExperience Limited的股東Li簽署了一項約50萬(人民幣3,000,000元)的貸款協議，用於運營目的。這筆貸款的月利率為1.5%(年利率為18%)，按需到期。2017年和2018年已全額償還貸款和利息。

2016年6月，北京Infobird與吳益民簽署了一項約15美元萬(人民幣1,000,000元)的運營貸款協議。這筆貸款 的月利率為1.5%(年利率為18%)，按需到期。我們於2018年額外借入約8元萬(人民幣500,000元)，並於2018年12月悉數償還貸款及利息。此外，吳益民於2018年從北京夢達通科技有限公司獲得約20美元萬(人民幣1,536,844元)的貸款，該公司為吳益民共同控制的公司。貸款免息，已於2018年12月全額償還。

截至2020年6月30日止六個月及截至2019年及2018年12月31日止年度，上述短期貸款關聯方的利息開支分別為0美元、176,354美元及365,100美元。

截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，由於上文提到的貸款利息，我們欠某些關聯方以下金額。該等金額作為應付利息關聯方計入綜合財務報表。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註9。

本公司董事會主席兼首席執行官吳一民的配偶唐青已向北京中小企業信用再擔保有限公司提供約320萬(人民幣22,000,000)的房地產作為抵押品 ，以獲得北京銀行為該授信額度提供約2，90萬(人民幣20,000,000)的擔保。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註 附註8和9。

與我們的VIE及其股東的合同安排

請參閲“公司歷史和結構-合同安排”。

就業協議、董事協議 和賠償協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，根據這些協議，這些個人已同意擔任我們的高管。

我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償 我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。

我們還與我們的每位董事簽訂了 董事協議，這些協議規定了他們的聘用條款和規定。我們 還同意在本次發行完成後，根據哈里·D·舒爾曼的董事協議的條款向其發行普通股，該協議的形式將作為註冊説明書的證據提交 ，本招股説明書是該協議的一部分。

更多信息請參見《管理-僱傭協議》、《董事》協議和《保障協議》。

相關交易的政策和程序

我們的董事會 已為此次發行成立了一個審計委員會，負責審查和批准所有關聯方交易 。

主要股東

下表 列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

實益權屬 根據美國證券交易委員會規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括在行使可立即行使或可在本招股説明書發佈之日起六十(60)天內行使的普通股時可發行的普通股。 本次發行前的所有權百分比計算基於19,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元， 截至本招股説明書日期已發行的普通股。本次發行後的股權百分比計算基於25,250,000股普通股 ，每股票面價值0.001美元，本次發行後已發行。

除非另有説明 ，表中反映的所有股份均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。該信息 不一定表示受益所有權用於任何其他目的。

除下表另有説明外，本公司董事、高管及指定實益擁有人的地址為：北京朝陽區麗澤中驛路1號院2號樓，博雅國際中心A座12A05室，信息鳥股份有限公司，地址：中國100102。

* 低於 1%

股份資本説明和管理文件

一般信息

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司，我們的事務受：

截至本招股説明書日期 ，我們的法定股本為50,000,000股普通股，每股普通股面值0.001美元。 截至本招股説明書日期，已發行和已發行普通股為19,000,000股。

我們的發售後 組織章程大綱和章程細則將生效，並在緊接本次發售完成之前取代我們當前的組織章程大綱和章程細則。我們已經包括了 我們的上市後組織章程大綱和公司章程以及公司法中與我們股本的重要條款有關的某些重要條款的摘要。摘要並不聲稱是完整的，並通過參考我們的發售後 組織章程大綱和章程作為註冊説明書的證物進行了完整的限定，本招股説明書是其中的一部分。

向Capital發行股票和變更

我們的董事會 擁有全面和無條件的權力，可以在不經我們的股東批准的情況下，按溢價或面值分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置我們資本中的任何未發行的 股票， 有或沒有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制，以及在 董事決定的條款和條件下，以及在 董事決定的時間，但不得折價發行任何股份，除非符合《公司法》的規定。我們不會發行無記名股票。

在公司法、我們的發售後組織章程大綱和章程細則、美國證券交易委員會和納斯達克的條款的規限下，我們可以不時 股東以有權在股東大會上投票的簡單多數通過的決議： 按相關決議規定的金額增加我們的資本，並將其分割為金額高於我們現有股份的股份；將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股票；將吾等現有股份或其中任何股份拆細為少於根據吾等發售後的組織章程大綱及組織章程細則釐定的數額的股份；並註銷於決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

在遵守《公司法》、我們的發行後組織章程大綱和章程、美國證券交易委員會和納斯達克條款的情況下，我們還可以：發行股份 ，條件是它們將被贖回或應被贖回；購買我們自己的股份(包括任何可贖回的股份)； 並以公司法授權的任何方式支付贖回或購買我們自己的股票的款項，包括從我們的資本中支付。

分紅

在《公司法》的約束下，我們的股東可以在股東大會上以有權投票的簡單多數通過決議，宣佈向我們的股東支付股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過我們董事會建議的金額。股息可以從我們合法可用的資金中宣佈和支付。 除股票附帶的權利另有規定外，所有股息應按照支付股息的股份的實繳金額 宣佈和支付。所有股息應按股東在支付股息期間的任何一個或多個部分持有的普通股數量按比例支付；但是，如果任何股票的發行條款規定從特定日期起應享有股息，則該股票應相應地享有股息。 我們的董事會也可以從股份溢價賬户或 根據公司法為此授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付股息。

此外，我們的 董事會可以決定將任何不需要支付任何優先股息的未分配利潤(無論是否可以分配)或任何記入我們股票溢價賬户或資本贖回準備金的金額資本化 ；將議決擬資本化的款項撥給假若以股息方式並按相同比例分發則本會有權獲得該款項的股東，並代他們將該筆款項用於或用於償還當其時他們分別持有的任何股份的未付款額，或用於繳足面值相等於該筆款項的未發行股份或債權證 ，並將入賬列為悉數繳足的股份或債權證按上述比例或按他們指示的 分配予該等股東，或部分以一種方式，部分以另一種方式；議決就任何股東持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該股東的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股款，即可獲分派股息，但只限於該等部分繳足股款股份可獲派息的範圍；如股份或債權證可供分派，則可借發行零碎股票或以現金或其他方式作出撥備； 並授權任何人士代表吾等所有有關股東與吾等訂立協議，分別向彼等配發入賬列為繳足股款的股份或債券， 根據該授權訂立的對所有該等股東均具約束力的任何協議。

投票和會議

作為進入股東大會的條件 ，股東必須在該會議的適用記錄日期 正式登記為我們的股東，並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款必須 已經支付。在任何股份當時附帶的任何關於投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表並非有權投票的股東)出席的股東，每股應有一票投票權。

作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，吾等並無義務召開股東周年大會；然而，吾等的發售後章程大綱及組織章程細則 規定，除吾等發售後備忘錄及組織章程細則 通過的年份外，吾等每年將於董事會決定的時間舉行股東周年大會， 前提是如開曼羣島法律或納斯達克規則並無規定吾等須舉行週年股東大會，吾等可選擇不舉行 。此外，我們可以，但不要求(除非開曼羣島法律要求)，每年舉行任何其他特別股東大會。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的發售後章程大綱和章程細則規定，如果股東要求代表不少於有權在股東大會上投票的三分之二投票權的股東，我公司董事會將召開特別股東大會 ，並將如此要求的決議付諸表決。然而，股東只可在該會議上提出普通決議案 付諸表決，無權就董事的選舉、委任或罷免或董事會規模提出決議案。我們的發售後備忘錄和組織章程細則 沒有其他權利在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議。在符合監管規定的情況下，本公司的年度股東大會及任何特別股東大會必須在相關股東大會前不少於十(10)個整天的通知 之前召開，並由下文討論的通知召開。此外，如獲所有有權出席及表決(有關股東周年大會)的持有人及有權出席及表決(有關特別股東大會)的 股份面值95%的持有人事先同意，該大會可透過較短的 通知及以該等持有人認為適當的方式召開。

我們將通過在我們的網站上發佈以及以任何其他方式發出每次股東大會的通知 ，以遵守開曼羣島法律、納斯達克和美國證券交易委員會的要求。登記股份持有人可通過向股東名冊中登記的股東地址發送信件的方式召開股東大會，或在符合某些法律要求的情況下，通過電子方式召開股東大會。我們將遵守召開股東大會的法定最低通知期限。

股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或由受委代表持有不少於本公司已發行有投票權股份總數的三分之一(或33 1/3%)，該等股份有權就待處理的業務投票。

提交會議表決的決議應以投票方式決定。由股東通過的普通決議案需要有權親自或委派代表出席會議並投票的股東以簡單多數票投贊成票。特別決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投下不少於三分之二的贊成票(以下所述的事項除外，需三分之二的贊成票)。普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東在《公司法》和本公司上市後的組織章程大綱和章程細則允許的情況下由全體股東一致簽署的書面決議案通過。

我們的發售後章程大綱和章程細則規定，有權投票的股東 親自或委派代表出席股東大會時，必須獲得不少於三分之二的贊成票，才能批准對我們發售後章程大綱和章程細則中與 董事選舉、任命或罷免程序和董事會規模有關或對其產生影響的任何條款的任何修訂。

股份轉讓

在遵守我們的發售後章程大綱和章程細則中規定的任何適用限制的情況下，我們的任何股東都可以通過轉讓文書，以通常或普通形式，或以納斯達克規定的形式，或以我們董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或部分普通股。本公司董事會可行使其絕對酌情權， 拒絕登記向其不批准的人轉讓任何未繳足股款的股份，或拒絕登記根據任何針對員工的股票激勵計劃發行的股份 ，而由此對轉讓施加的限制仍然存在，並且在不影響上述一般性的情況下，也可拒絕登記向四個以上聯名 持有人轉讓任何股份或轉讓任何我們有留置權的非繳足股款股份。我們的董事會也可以 拒絕登記任何登記股份的轉讓，除非：已就此向我們支付納斯達克可能確定的最高金額 或董事會可能不時要求的較小金額的費用； 轉讓文書僅針對一個類別的股票；轉讓的普通股已全額支付，且沒有任何留置權；轉讓文書 存放於登記辦事處或保存股東名冊的其他地方(即我們的轉讓代理人)，並附有任何相關股票(S)及/或董事會可能合理地 要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；如適用，轉讓文書已加蓋適當的 印章。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

清算

受適用於任何一個或多個 類股份的關於清算時可用剩餘資產分配的任何 特殊權利、特權或限制的限制(1)如果我們被清盤，並且可供我們股東分配的資產超過 足以償還清盤開始時全部繳足的資本，則超出的部分應按股東在清盤開始時所持股份的已繳足金額按比例分配 以及(2)如果我們被清盤，並且可供股東分配的資產不足以償還全部實收資本，則這些資產的分配應儘可能使損失按股東分別持有的股份開始清盤時的已繳資本或應繳資本的比例 承擔。

如果我們被清盤，清盤人可在特別決議案和公司法要求的任何其他制裁下，將我們全部或任何部分資產分配給我們的股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行此類分割。經特別決議案批准，清盤人亦可將上述資產的任何部分授予受託人，並以清盤人認為合適的信託基金為本公司股東的利益 ，但不會強迫任何股東接受任何負有責任的資產、股份或其他證券 。

反收購條款

我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制 ，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，普通股的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司 記錄(組織章程大綱和章程細則除外)的副本。根據我們的發售後備忘錄和公司章程，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄，除非公司法或其他 適用法律要求或董事或普通決議授權。

股東名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：股東的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員股份的已支付或同意視為已支付的金額；任何人的姓名被列入成員名冊的日期；以及任何人不再是成員的日期。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家豁免的 有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免的公司：