0001770141錯誤00017701412024年7月10日2024年7月10日

美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定

2024年8月27日
報告日期(最早報告日期)

UpHealth,Inc。
(按其章程規定的確切名稱)
特拉華州
(設立或註冊地區
註冊認證)
001-38924
(委員會
登記號碼
83-3838045
(IRS僱主
識別號碼
S. Military Trail , 費爾韋海灘, 203號套房
424-3646, 佛羅裏達州。33484
374-7782
888) 依據交易所法案(17 CFR 240.13e 4(c))規定的施行前通訊
(註冊人的電話號碼,包括區號)
無數據
(如果自上次報告以來發生變化,則為曾用名或曾用地址)
請在下面適當的方框內打勾,以確定表8-K的申報是否同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務(參見一般説明A.2.):

根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425)
根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料
根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通
 符號
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱
交易
UPH(1)
每個交易所的名稱
ANNX
無數據
無數據
請在核對以下兩個交易所之間,選擇一個標記,以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定(本章230.405條)或證券交易法1934年第12億2條規定(本章240.12億2條)定義的新興成長型公司。
新興成長公司
如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定,使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則,請在複選框中指示。

















項目8.01其他事項。

如在早先提交給證券交易委員會(“SEC”)的8-K報告中所披露的,在2024年2月15日提交給SEC的現行報告8-K中所進一步披露的,根據購買協議和交易支持協議所述,在2024年2月9日,公司與2025票據的持有人,在基本變化回購要約的條件下,在8月18日履行的indenture和各個除Glocal Healthcare Systems私人有限公司,UPH Digital Health Services私人有限公司和任何截至補充indenture日期在任何破產程序中充當債務人或破產中的債務人的UpHealth子公司外的各個子公司之間,與Wilmington Trust,國家協會(以下簡稱“威爾明頓信託”)作為受託人和該等銀行之前的一個安全和忠實代理,與2025票據關係的indenture條款的一份補充indenture和質押協議的修正案,同時在2024年2月9日,公司簽署了一份補充indenture(以下簡稱“第二抵押品補充indenture”),並修訂了於2021年6月9日簽署的indenture,公司、擔保人和紐約梅隆受託銀行信託公司(以下簡稱“紐協銀行”)作為受讓人之前的一個indenture條款的,關於2025票據的擔保和質押協議(修改、重新陳述、補充或者其他從時間、包括本次修改變更的時間而言,包括根據第二抵押品補充indenture進行的修改,都稱為“Indentures”)。


2024年6月3日,公司在Cloudbreak Sale的基礎上完成了基本變化回購要約。公司回購了所有未償還的2026票據,購買價格包括1.15億美元的本金和約360萬美元的利息,總計約1.186億美元。此外,公司回購了部分未償還的2025票據的本金,總金額約為1970萬美元,回購2025票據的購買價格還包括大約100萬美元的溢價和大約70萬美元的利息,總購買價格為約2.14億美元。所有根據基本變化回購要約回購的票據,將自2024年6月3日起不再流通,因其回購而停止計息。由於回購了所有未償還的2026票據,第二抵押品indenture被註銷。在基本變化回購要約完成後,仍有大約3750萬美元的2025票據本金未償還。












簽名

根據1934年修訂版券交易法案的要求,註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。


通過:
/s/ Jay W. Jennings
姓名:
Jay W. Jennings
標題:
代理首席執行官