第1.01節。 定義的術語 1

第1.02節。 貸款和借款的分類 45

第1.03節。 期一般 45

第1.04節。 會計術語; GAAP變化;四捨五入 46

第1.05節。 當日時間 47

第1.06節。 利率;基準通知 47

第1.07節。 貨幣等值一般;貨幣變化 47

第1.08節。 付款和履行的時間 48

第1.09節。 [已保留]    48

第1.10節 信用證金額 48

第1.11節。 司 48

第1.12節。 某些計算 48

第二條學分 50

第2.01節。 承諾 50

第2.02節。 貸款及借貸 51

第2.03節。 借款請求 51

第2.04節。 有意省略 52

第2.05節。 搖擺線貸款 52

第2.06節。 信用證 53

第2.07節。 借款融資 59

第2.08節。 興趣選舉 59

第2.09節。 終止和減少承諾 60

第2.10節。 償還貸款;債務證據 61

第2.11節。 提前償還貸款 62

第2.12節。 費 62

第2.13節。 興趣 63

第2.14節。 替代利率 64

第2.15節。 增加的費用 66

第2.16節。 打破資金支付 67

第2.17節。 税 68

第2.18節。 一般付款;收益的分配;按比例待遇;分攤抵押品 71

第2.19節。 緩解義務;更換貸方 73

第2.20節。 增量設施 73

第2.21節。 違約貸款人 77

第三條代表和擔保 79

第3.01節。 組織;權力;子公司 79

第3.02節。 授權;無違規行為 79

第3.03節。 政府批准;其他同意 79

第3.04節。 約束力 80

第3.05節。 財務狀況;無重大不利變化 80

第3.06節。 訴訟 80

第3.07節。 沒有默認 80

第3.08節。 財產所有權;優先權 80

第3.09節。 環境 80

第3.10節。 保險 81

第3.11節。 税 81

第3.12節。 ERISA合規性;勞工問題 81

第3.13節。 子公司;股權 82

第3.14節。 保證金規定;投資公司法 82

第3.15節。 公開 82

第3.16節。 遵守法律 82

第3.17節。 納税人識別號 82

第3.18節。 知識產權;許可證 83

第3.19節。 償付能力 83

第3.20節。 抵押文件 83

第3.21節。 優先債務 83

第3.22節。 反恐;反洗錢;等 83

第3.23節。 海外腐敗法 84

第3.24節。 受影響的金融機構 84

第3.25節。 非銀行受託人事宜 84

第四條條件 84

第4.01節。 生效日期 84

第4.02節。 每個信用事件 85

第五條肯定性公約 86

第5.01節。 財務報表 86

第5.02節。 證書;其他信息 87

第5.03節。 重大事件通知 88

第5.04節。 保存存在等 88

第5.05節。 財產維護 88

第5.06節。 保險的維護 89

第5.07節。 遵守法律 89

第5.08節。 賬簿和記錄 89

第5.09節。 檢查權 89

第5.10節。 所得款項用途 90

第5.11節。 保證義務和提供安全的契約 90

第5.12節。 遵守環境法律 93

第5.13節。 非銀行受託人事宜 93

第5.14節。 進一步保證 94

第5.15節。 收盤後義務 94

第5.16節。 指定受限制和不受限制的子公司 94

第六條陰性可卡因 95

第6.01節。 留置權 95

第6.02節。 投資 98

第6.03節。 負債 100

第6.04節。 根本性變化 104

第6.05節。 處置 104

第6.06節。 受限制付款 106

第6.07節：企業的性質發生變化；第107條

第6.08節：允許與關聯公司進行交易；第107節

第6.09節限制協議：第108節。

第6.10節禁止使用第109條所得收益。

第6.11節：《金融公約》第109節

第6.12節：對第109章組織文件的修訂

第6.13節本財政年度第109條

第6.14節.債務的提前還款不超過109

第6.15節：銷售和回租交易：：110

第6.16節。第110節關於負債的修正案。

第七條違約事件發生在110年之前。

第7.01.節--關於違約事件的報告：110.

第7.02節：在發生違約事件時，破產管理人將採取補救措施。

第7.03節：支付申請；第114條

第八條行政機關根據第一百一十五條

第8.01節美國政府授權和行動法案第115節

第8.02節：行政代理的信賴、責任限制等第117條

第8.03節：發佈《通訊指南》第119節

第8.04節：行政代理獨立於第120節。

第8.05節：繼任者行政代理：第120節

第8.06節。 貸方和發行銀行致謝 121

第8.07節。 抵押品事項 123

第8.08節。 信用招標 124

第8.09節。 某些ERISA事項 125

第8.10節。 某些外國承諾事項 126

第8.11節。 借款人通訊 127

第九條其他 128

第9.01節。 通知 128

第9.02節。 豁免;修正案 129

第9.03節。 費用;責任限制;賠償等 131

第9.04節。 繼承人和受讓人 133

第9.05節。 生存 138

第9.06節。 對應方;集成;有效性;電子執行 138

第9.07節。 分割性 139

第9.08節。 抵銷權 140

第9.09節。 管轄法律;管轄權;同意送達程序 140

第9.10節。 陪審團審判豁免 141

第9.11節。 標題 141

第9.12節。 保密 141

第9.13節。 美國愛國者法案 143

第9.14節。 擔保人的解除 143

第9.15節。 完美預約 144

第9.16節。 利率限制 144

第9.17節。 無受託責任等 144

第9.18節。 確認並同意受影響金融機構的救助 145

第9.19節。 有關任何支持的QFC的確認 146

第9.20節。 Pari Passu債權人間協議 146

第9.21節。 判決貨幣 146

第十條借款人擔保 147

本協議日期為2024年8月23日，由HealthEquity，Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行不時簽署的信貸協議(以下簡稱“協議”)簽訂。

雙方協議如下：

第一條
定義

第一節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予這一術語的含義。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR應以SOFR一詞為基礎

參考匯率在芝加哥時間上午5點左右，當天(或芝加哥商品交易所術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同

“反腐敗法”係指適用於借款人或其任何受限制子公司的、與賄賂或腐敗公職人員有關或與之有關的任何司法管轄區的任何法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

“反恐怖主義法”具有第3.22節中賦予這一術語的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承諾額，分母是所有循環貸款人的循環承諾額總和(如果循環承付款已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環承付款來確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.21節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款。

“適用當事人”的含義與第8.03(C)節賦予該術語的含義相同。

“適用利率”是指，就任何期限基準貸款、任何RFR貸款、任何ABR貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，在以下標題“期限基準利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率，以該日期適用的總淨槓桿率為基礎：

就上述目的而言，

(I)在任何時候，如果借款人未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第5類應被視為適用於從所需交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定類別。

(Ii)對當時生效的類別的任何調整(如果有)應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日內生效(有一項諒解，即類別中的每一變化應在該變化生效日期開始至下一變化生效日期之前的一段時間內適用)；以及

(Iii)儘管有前述規定，第2類應被視為適用，直至行政代理收到借款人在生效日期後結束的第一個完整財政季度的適用財務報告，此後應根據前述各款對當時有效的第2類進行調整。

“經批准的借款人門户”具有第8.11(A)節中賦予它的含義。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、Truist Securities，Inc.和蒙特利爾銀行資本市場公司各自的聯合簿記管理人和本協議項下的聯合牽頭安排人。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

“可用金額”是指在任何確定日期，相當於(X)$100,000,000的金額加上(Y)一個不少於零的金額，在每種情況下，等於(I)構成收入(而不是虧損)的綜合淨收入的50%，或(Ii)構成虧損(而不是收入)的綜合淨收入的100%(應理解，任何損失應減少而不是增加可用金額)，自生效日期後開始的第一個完整會計季度的第一天起至最近完成的會計季度的最後一天(行政代理收到根據第5.02(A)條要求交付的合規證書)的期間，減去(Z)借款人及其受限制子公司在確定日期或之前使用的該金額的任何部分，以進行(1)根據第6.02(C)(Iv)(C)(2)條進行的投資，(2)根據第6.02(O)(2)條進行的投資，(3)根據第6.06(E)(1)條規定的限制付款，或(4)根據第6.14(C)(2)條規定的預付款、贖回、購買、失敗或其他次級債務付款。

“可用循環承諾額”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費計算而言，任何貸款人的擺動貸款敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；前提是，如果發生基準轉換事件和相關基準替換日期，涉及每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)，或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

（一） 調整後的每日簡單SOFR;

(2)提供以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用基準期內的未調整基準替換，由管理代理和借款人為適用的相應基準期選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議，以及用於計算或確定該利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，適當地考慮到(I)任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法

(I)以相關政府機構於適用基準更換日期的適用未經調整基準取代基準，及/或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BenefitWallet收購”指借款人與Conduent Business Services，LLC之間於2023年9月18日簽署的某項託管轉讓和資產購買協議(包括展品、時間表和附件)所預期的收購和其他交易。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”指的是位於特拉華州的HealthEquity公司。

借款人年度財務報表是指借款人及其子公司截至2022年1月31日、2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量。

“借款人通信”統稱為任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或任何貸款方或其代表根據借款人通過批准的借款人門户網站分發給行政代理的任何貸款文件或交易而提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“借款人材料”具有第5.02節規定的含義。

“借款人通知”具有第5.11(B)節規定的含義。

借款人季度財務報表是指借款人及其子公司截至2024年4月30日的會計季度的未經審計的合併資產負債表和相關的經營報表和現金流量。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“資本租賃”是指對任何人而言，任何資本租賃或融資租賃(在符合第1.04節的規定下)必須作為資本租賃或融資租賃進行會計處理。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何租賃下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃進行核算，該等義務的金額應是根據公認會計準則確定的資本化金額，在每種情況下均受第1.04節的約束。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司。

“現金抵押”是指為行政代理、任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人質押和存入或交付給行政代理，作為LC義務的抵押品、與Swingline貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或者，如果從此類抵押品中受益的適用開證行或Swingline貸款人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每一種情況下，應根據(A)行政代理和(B)適用開證行或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何受限制的子公司擁有，且沒有任何留置權(根據抵押品文件設立的留置權和本合同允許的其他留置權除外)：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而債務的到期日自取得之日起計不超過360天；但須以美利堅合眾國的全部信心及信用作質押以支持該債務；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款，或任何商業銀行的投保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、其任何州或省或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，而該系統的資本及盈餘合計最少為$500,000,000，而每種情況的到期日均不超過自取得該商業銀行之日起計的365天；

(C)自取得該票據之時起計不超過365天到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級為A-1(或當時同等級別)或以上，而S或P-1(或當時同等級別)則為A-1級或穆迪為更高評級；

(D)按照公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，該方案由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資；

(E)與符合本定義(B)款要求的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的本定義(A)款所述證券的完全擔保回購協議；和

(F)等同於本定義(A)至(E)款所指的票據，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，併為任何司法管轄區的公司通常用於現金管理目的的票據

在美國境外與在該司法管轄區組織的任何受限制子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、卡服務(包括與信用卡有關的服務，包括購物卡和商業卡、預付卡，包括工資卡、儲值卡和禮品卡、商户服務處理和借記卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與任何貸款方簽訂現金管理協議時，作為貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人的關聯方，以該現金管理協議一方的身份行事的任何人；(B)就在生效日期之前簽訂並在生效日期存在的任何現金管理協議而言，指在生效日期是貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人或關聯方的任何人，以該現金管理協議一方的身份。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求、規則、在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用，但不包括借款人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或團體須當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利是一種“選擇權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的40%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)“控制權變更”、“控制權變更”或類似事件應在借款人或其任何受限制子公司的債務下發生，且本金總額超過門檻金額(在此類事件發生的範圍內

允許債務持有人加速到期或將其他債務轉售給借款人，或要求借款人在規定的到期日之前償還或提出回購此類債務)。

“指控”一詞的含義與第9.16節中賦予的含義相同

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是增量貸款。

“客户信託賬户”是指專門為持有借款人及其子公司的客户存款而開設的存款賬户，包括預付資金和與借款人及其子公司管理此類客户利益有關的任何其他金額。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同單證代理人”是指加拿大皇家銀行和美國銀行各自作為本協議所證明的信貸安排的共同單據代理人。

“聯合辛迪加代理”是指富國銀行、國家協會、TRUIST銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司各自以本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理的身份。

“抵押品”是指抵押品文件中所稱的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據抵押品文件條款作為抵押品擔保提供的所有其他財產；但抵押品應當不包括被排除的資產。

“抵押品協議”是指貸款雙方以附件k的形式簽署並交付的、日期為偶數日的擔保和抵押品協議。

“抵押品文件”統稱為抵押品協議、抵押、每項抵押、抵押品轉讓、前述各項的補充、擔保協議、質押協議、控制協議或根據第4.01(A)、5.11或5.14節交付給行政代理人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設立或聲稱設立行政代理人留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”是指(A)循環承諾和(B)就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01a，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據這些文件或記錄，貸款人應根據本條款承擔其循環承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“符合證書”是指實質上採用附件J形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併現金利息支出”是指在任何期間，借款人及其受限子公司以現金支付的、按合併基礎計算的該期間的合併利息支出。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，相當於借款人及其受限制子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合淨收入的金額，加上(I)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，但不重複：

(A)綜合利息支出，外加

(B)應支付的聯邦、州、地方和外國所得税和特許權税(扣除聯邦、州、地方和外國所得税抵免後的淨額)以及根據公認會計準則包括在所得税支出中的其他税收、利息和罰款的規定(但任何受限制子公司的此類金額應包括在本條(B)中，但根據其組織文件和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規的條款，在確定之日允許該受限制子公司在未經事先批准(尚未獲得)的情況下將相應金額分紅給借款人)。適用於該受限制子公司或其股東的規則和政府條例)，加上

(C)折舊和攤銷費用(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷)，加上

(D)不代表該期間(或任何未來期間)現金項目的非經常性支出、註銷、註銷或減值費用(不包括任何此類非現金支出，其範圍為任何未來期間的現金支出或預付現金支出的攤銷，以及與應收賬款或存貨的註銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、支出或損失)；

(E)發生或確認的與股票薪酬有關的非現金費用或支出以及其他非現金費用或非現金損失(包括非常、非常或非經常性非現金損失)，加上

(F)現金或非現金費用，構成與交易、WageWorks收購、Viking收購、BenefitWallet有關的費用和開支

收購或任何其他許可收購或其他收購性質的許可投資，加上

(G)因採用《財務會計準則》《會計準則》830或任何類似會計準則而造成的套期交易和以外幣計價的債務的未實現損失，加上

(H)與發行股權或債務證券、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務(包括其再融資)(不論是否成功)有關的任何開支或收費，包括對債務或其他債務的任何修訂或其他修改；

(I)借款人及其受限制附屬公司因任何許可收購(或其他許可收購性質的投資)而發生的一次性交易諮詢、融資、法律、會計和諮詢現金支出，而這些收購或其他許可投資不構成任何此類許可收購(或該等其他許可收購性質的投資)的代價；

(J)公允價值會計產生的非現金損失和費用(會計準則編纂專題第825-10-25號--公允價值選擇或任何類似會計標準允許的)，加上

(K)重組費用或儲備或整合成本或其他業務優化支出，包括與(X)交易、WageWorks收購、Viking收購、BenefitWallet收購或任何其他允許收購或其他允許收購性質的投資有關的費用，或(Y)在該計量期間內設施的合併或關閉；但在任何連續四個會計季度期間，與根據本條(K)增加的任何準許收購或其他準許收購性質的其他準許投資(WageWorks收購、Viking收購和BenefitWallet收購除外)相關的整合成本總額不得超過本條(K)生效前該期間綜合EBITDA的15%，加上

(L)發生或者確認的非常、非常或者非經常性現金費用和現金損失；

和(Ii)減去，不重複，

(M)因採用FASB ASC 830或任何類似會計準則而產生的套期交易和按市價計價的外幣債務的未實現收益計入綜合EBITDA。

(N)計入該計價期間綜合淨收入內的非現金收益(不包括任何該等非現金收益，但如該等非現金收益代表任何前期的應計項目或潛在現金收益準備金的沖銷，則不包括在內)。

如果在適用的測量期內發生了許可收購或屬於本協議允許的收購性質的其他投資，或出於以下目的

根據第1.12(B)節計算適用計量期間後但於比率計算日期或之前的備考總淨槓桿率、備考首次留置權淨槓桿率、備考擔保淨槓桿率或備考綜合利息覆蓋率，綜合EBITDA應按備考基準計算。

按“預計基礎”計算綜合EBITDA應指實施任何此類許可收購或其他收購性質的投資，以及與此相關產生或承擔的任何債務，如下：

(I)與該項準許收購或其他屬收購性質的準許投資有關而招致或承擔的任何債務，是在適用的計量期的第一天招致或承擔的，並且仍未清償，

(Ii)計算該等債務的利率時，須視為在該項許可收購或其他屬收購性質的許可投資的日期有效的利率已為整段期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利率互換合約)，及

(3)在適用期間內，與因該項許可收購或其他許可收購性質的收購而獲得的資產或實體相關的所有收入、折舊、攤銷、税項和費用，應在實現成本節約、運營費用削減、其他運營改善、收入協同效應(但僅限於預期從客户服務中產生的程度)後，按備考基礎計算。借款人及其受限制附屬公司在該項準許收購或其他準許投資發生時已存在的託管或交換活動)和成本協同效應(包括託管和交換協同效應)，並由借款人真誠地在該項準許收購或其他準許投資後二十四(24)個月內合理地確定和預測實現的成本協同效應(按備考方式計算，如同該等項目已在期限的第一天變現一樣)，這是借款人或任何受限制附屬公司因與該項準許收購或其他準許投資有關的行動而產生的，且淨額(X)在每一種情況下，從該計量期的第一天起及之後，在計算綜合EBITDA時從該等行動中實現的實際利益的數額，以及(Y)所有收入的數額，與借款人合理預期將根據第6.05(K)條或以其他方式剝離的允許收購或其他允許投資而獲得的任何資產或實體相關的折舊、攤銷、税費和費用；

但條件是：

(A)包括與準許收購或其他準許投資有關的成本節省、營運開支削減、其他營運改善、收入協同效應(但僅限於預期來自借款人及其受限制附屬公司在該等準許收購或其他準許投資時存在的客户服務、託管或交換活動)及增加的成本協同效應的總額

(Iii)在任何連續四個會計季度期間，根據本條第(Iii)款進行的允許投資不得超過在第(Iii)條生效前該期間綜合EBITDA的25%；以及

(B)在根據第(Iii)款進行任何此類計算時，借款人應向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書(可以是合規證書)，列出關於第(Iii)條所指事項的合理詳細計算，以及與此相關的事實支持。

“綜合第一留置權債務”是指截至任何確定日期，無重複的、以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的留置權(為免生疑問，包括購買資金債務和與資本租賃有關的可歸屬債務)作為擔保債務留置權優先或同等優先權的未償債務本金總額。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上，(如果並在一定程度上構成債務或根據公認會計原則的負債)：(1)借款的所有債務以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的未償還本金金額，(2)所有購買資金的債務；(3)與信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據(未提取的信用證和銀行擔保除外)，(Iv)支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務((X)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和(Y)或有收益、回扣和允許收購中的對價的其他遞延付款除外)，(V)資本租賃方面的可歸屬債務，(Vi)以上第(I)至(V)款所述類型的未償債務的所有擔保，借款人或任何受限制的附屬公司除外，及(Vii)借款人或受限制附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(I)至(Vi)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對借款人或該受限制附屬公司無追索權。

“綜合利息開支”指，就任何期間而言，借款人及其受限制附屬公司就借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則可分配至該期間的所有未償債務按綜合基準計算的利息開支(包括但不限於資本租賃責任項下的利息開支，該利息開支按照公認會計原則被視為利息)(包括但不限於與信用證及銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率互換合約項下的淨成本，惟有關淨成本須按照公認會計原則在該期間可分配者為準)。如借款人或任何受限制附屬公司自有關期間開始已完成一項重大收購或重大處置，則綜合利息開支應按預計基準釐定，猶如該等收購或處置及任何相關債務的產生或償還在該期間開始時已發生一樣。

“綜合利息覆蓋比率”指就任何計量期間而言，(A)最近完成的計量期間的綜合EBITDA與(B)該計量期間的綜合現金利息支出的比率。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)，作為按照公認會計原則確定的單一會計期間；但合併淨收入應不包括(A)在該計量期內的非常收益和非常非現金損失，(B)在該計量期內不是貸款方的任何受限制子公司的淨收益，只要該受限制子公司在該計量期內的組織文件或適用於該受限制子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該計量期內任何該受限制子公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收益時，(C)任何人在該度量期內的任何收入(或虧損)(如該人不是受限制附屬公司)，但(X)借款人在該度量期內的淨收入中所佔的權益，須計入綜合淨收入內，但不得超過該人在該度量期內作為股息或其他分派實際分配給借款人或受限制附屬公司的現金總額(如屬向受限制附屬公司派發的股息或其他分配，不排除該受限制附屬公司進一步向借款人分配本但書第(B)款所述的金額)和(Y)在該測算期內的任何此類損失應包括借款人或受限制附屬公司出資的現金，(D)因提前清償債務、對衝協議或其他類似工具而產生的債務收入的任何註銷，(E)因對任何已完成的收購或任何已完成收購的任何金額進行攤銷或註銷而產生的採購會計調整(包括壓低借款人及其受限制附屬公司的此類調整的影響)對GAAP要求或允許的組成部分金額的影響(扣除税項)。

“綜合擔保債務”指截至任何確定日期未償還的綜合融資債務本金總額，該債務以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權為抵押(為免生疑問，包括與資本租賃有關的購買資金債務和可歸屬債務)。

“綜合總資產”係指在確定日期的任何日期，借款人及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則確定，如借款人在該日期或之前按照第5.01(A)或(B)節提交的最近一份合併資產負債表所示，或在根據第5.01(A)或(B)節提交任何此類報表之前的期間內，指截至2024年4月30日的財政季度的財務報表，在每種情況下，在對個人的收購或處置給予形式上的影響後，在該資產負債表日期或之後以及在該確定日期或之前發生的分部或業務線。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。 術語“控制”和“受控”具有與其相關的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“契約交易”具有第1.12(D)節規定的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“擔保方”的含義與第9.19節所賦予的含義相同

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

對於任何貸款人而言，“信貸風險”是指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相當於其在該時間未償還的增量定期貸款本金總額的金額。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和擺動貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括(X)任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；及(Y)該人的任何受限制附屬公司發行任何股權。為免生疑問，借款人發行的任何股權均不屬於處分。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限有限制的股權除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利須事先全數償還貸款及所有其他應累算和應付的債務，並終止承諾)，(C)規定必須按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權，在每一種情況下，均在發行該等股權時有效的最後到期日後91天之前；但條件是，只有到期或可強制贖回、可由持有者選擇贖回、規定強制定期支付股息或可如上所述轉換的股權部分，應被視為不合格股權；然而，進一步的前提是，任何不會構成不合格股權的股權，除非

該條款賦予股權持有人(或此類股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在控制權發生任何變更時要求其發行人贖回該股權的權利，任何股權要約或在該股權發行時生效的最後到期日後91天之前發生的任何處置，不應構成不合格股權，前提是該股權的發行人在全額償還貸款和所有其他應計和應付債務以及終止承諾之前，將不會根據該條款贖回任何該等股權；然而，此外，儘管有上述規定，(I)如果該等股權是根據任何董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或任何該等計劃而發行予該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問，則在借款人或任何受限制附屬公司的日常業務過程中，每一種情況下，該等股本不應僅因其發行人為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股本，以及(Ii)董事任何未來、現任或前任僱員所持有的股本，借款人(或任何受限制附屬公司)的高級管理人員、經理、管理人員或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為喪失資格的股權，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可予贖回或須予回購。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在生效日期之前以書面向行政代理明確指明的人，(B)在生效日期之後被借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭對手，並在“被取消資格的機構”清單的書面補充中明確指出的任何人，該補充應在根據第9.01條交付行政代理後三(3)個工作日生效，以及(C)在上述(A)和(B)款的情況下，任何該等實體的聯屬公司，只要該等聯營公司(X)可僅根據該等聯營公司與該等人士的名稱的相似性而清楚地識別為該等人士的聯屬公司，及(Y)並非真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述條款(B)所述的被取消資格機構名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格機構的責任或義務，(Iii)借款人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或其補充資料)，將導致該清單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“被取消資格的機構”將排除借款人根據第9.01條不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理根據以該其他貨幣購買美元的即期匯率確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的受限制子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“合資格合約參與者”指商品交易法第(1)(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合資格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境索賠”係指任何政府主管部門或任何其他人因任何環境法、基於或依據任何環境法或以任何方式與任何實際、聲稱或威脅的環境責任有關的任何書面通知、索賠、要求、訴訟、訴訟、侵權行為、訴訟、要求、信息請求、投訴、傳票、傳票、調查、不遵守或違反通知、訴訟原因、同意令、同意令、調查或其他程序。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、協議或政府對人類健康和安全(與接觸危險材料有關)、污染、環境保護或向環境中釋放任何材料的限制，包括與危險材料、物質或廢物以及空氣排放和水排放有關的限制。

“環境責任”是指任何或有責任或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境修復成本、罰款、處罰或賠償）、直接或間接產生的義務、責任或成本（a）任何環境法的任何違反或根據任何環境法的責任，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、分發，任何危險材料的處理或處置，（c）接觸任何危險材料，（d）將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，（e）自然資源損害或（f）根據任何合同、協議或其他同意的安排承擔或強加任何上述責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法頒發或要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指以下任何事件的發生：(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是該實體的主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或關於向借款人或其任何ERISA關聯公司施加與這種退出有關的任何責任的通知，或根據ERISA第四章的含義確定多僱主計劃將資不抵債或預計將資不抵債；(D)根據ERISA第4041或4041a條提交終止意向通知，或將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或委任受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃經調整的籌資目標達標率(如《守則》第436(J)(2)條所界定)均低於80%，且該養卹金計劃在經調整的籌資目標達標率基礎上資金不足20,000,000美元以上；。(H)根據《僱員退休保障條例》第四章對借款人或《僱員退休保障條例》附屬公司施加任何債務，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。或(I)未能滿足關於任何養老金計劃的養老金資金規則，無論是否放棄。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“洪水保險證據”具有第5.11(B)(Vii)節規定的含義。

“除外賬户”統稱為信託賬户、工資賬户、託管賬户、客户信託賬户、代管賬户和其他類似的存款或證券賬户。

“除外資產”是指：

(A)任何非重大不動產資產的收費擁有的不動產，以及不動產的所有租賃權益；

(B)受所有權證書約束的資產(受所有權證書約束的汽車除外，但此類汽車上擔保權益的完善，如果不構成指明資產，應僅限於提交UCC融資報表)；

(C)被適用的美國法律、規則或法規或與任何美國政府當局的協議禁止質押和擔保權益的資產(但根據第9-406、9-407、9-408、9-409條或任何相關司法管轄區的《UCC》其他適用條款或任何其他適用法律的規定，此類禁止將失效的範圍除外)；但一旦任何此類禁令失效、失效或終止，此類資產即自動不再構成“除外資產”；

(D)對全資子公司以外的任何人的股權，但不得超過此人的組織或合資企業文件中慣常條款所允許的範圍(除非任何此類限制將根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律而失效)；

(E)任何租約、許可證或其他協議，或任何受購貨款擔保權益或類似安排規限的財產，但如授予其中的擔保權益，則會違反該租約、許可證或協議或購貨款安排或使該租約、許可證或協議或購貨款安排失效，或會產生一項有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權(但不包括(I)其收益和應收款，儘管有上述禁止，其轉讓在《UCC》下仍被明確視為有效；(Ii)任何該等條款已被豁免，或(Iii)任何該等條款會根據第9-406節而變得無效，9-407、9-408、9-409或任何相關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律的其他適用條款)；但在任何該等明訂條款失效、失效或終止後，該等資產即自動停止構成“除外資產”；

(F)除外賬户；

(G)保證信用證償付義務(信用證除外)的現金(現金抵押品除外)，只要有擔保的信用證是由本協議簽發或允許的，並且此類現金抵押品是允許的；

(H)在依據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)條就商標提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標註冊意向申請，但僅限於在下列期間(如有)，授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從這種使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性；

(I)在任何外國子公司的有表決權股權質押的情況下，如果這種質押將對借款人造成不利的税收後果(由借款人在其商業合理判斷中以善意和公平的方式行事)，則該質押將對借款人造成不利的税收後果

與行政代理協商)，該附屬公司的任何有表決權的股權超過該類別未償還股權的65%；以及

(J)任何非實質附屬公司、不受限制附屬公司或信託公司的股權；

但“排除資產”不應包括排除資產的任何收益、產品、替代或替代品（除非此類收益、產品、替代品或替代品將構成排除資產）。 儘管有上述規定，貸款方不得要求採取任何行動來創建或完善特定資產的擔保權益。

“不包括的附屬公司”指：

(A)任何外地附屬公司，

(B)任何非受限制附屬公司，

(C)任何信託公司，

(D)並非全資附屬公司的任何附屬公司(在生效日期屬貸款方的附屬公司除外)，

(E)任何非牟利附屬公司，

(F)任何專屬自保保險附屬公司，

(G)任何附屬公司(I)受任何適用法律或任何合同義務(就合同義務而言，限於在借款人或其任何受限制附屬公司收購生效日期或該受限制附屬公司收購之日已履行的合同義務，而該等合同義務並非在預期之日訂立)，(Ii)需要政府同意、批准、許可或授權(包括任何監管同意、批准、許可或授權)以保證義務(任何此類同意、批准、許可或授權除外)。已獲得的許可或授權)或(Iii)如果該子公司提供債務擔保將導致借款人在與行政代理協商後合理確定的不利税收後果，

(H)在不限制上述(G)條款的情況下，借款人或其任何受限制附屬公司在生效日期後收購的任何受限制附屬公司，如在有關收購時是本協議所允許的假定債務的債務人，則在適用的假定債務的管理文件禁止該受限制附屬公司提供義務擔保的範圍內(且只要適用的假定債務文件禁止該受限制附屬公司提供義務擔保)，該限制不是在考慮該項收購時產生的，或

(I)根據管理代理人和借款人的合理判斷，為債務提供擔保的負擔或費用超過由此帶來的利益的任何其他子公司。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦政府根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額徵收預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)應向貸款人支付可歸因於下列原因的税款：(A)該受款人未遵守第2.17(F)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他當事人之間於2021年10月8日簽訂的某些信貸協議。

“現有信用證”係指在附表1.01中更詳細地描述的信用證。

“非常收據”是指任何人因保險收益(業務中斷保險收益除外，但此類收益構成對收入損失的補償)和譴責賠償(以及代替賠償)而收到或支付的任何現金；但如非常收據是由任何人就任何第三者針對該人提出的申索或法律責任而收取的，並用以支付該等申索或法律責任(或用以償還該人先前支付的該等申索或法律責任)及該人就該等申索或法律責任而支付的費用及開支，則非常收據不得包括來自保險收益或譴責賠償(或代之以付款)的現金收入或該人就該等申索或法律責任而收取的現金收入。

“融資”係指循環融資或遞增融資，視上下文而定。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、任何

根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行《守則》中的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。

“第一留置權淨槓桿率”指就任何度量期而言，(I)於該度量期最後一日的綜合第一留置權債務(總金額不超過500,000,000美元)與(Ii)借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率。

“會計年度”是指借款人及其受限子公司在每個日曆年的1月31日或前後結束的會計年度。

“洪水確定表”具有第5.11(B)節規定的含義。

“洪水文件”具有第5.11(B)節規定的含義。

“洪水法”係指(1)1968年《國家洪水保險法》、(2)1973年《洪水災害保護法》、(3)1994年《國家洪水保險改革法》、(4)2004年《洪水保險改革法》和(5)2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，在每一種情況下，這些法規或條例均可加以修訂或修改。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，調整後期限SOFR和每日簡單SOFR的初始下限均為0%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何受限制子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括全國保險專員協會和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指借款人現有和未來的每個直接或間接子公司(任何被排除的子公司或任何非實質性子公司除外)。在生效日期存在的擔保人列於附表3.01。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、污染物、污染物或任何其他由環境法管制或界定的危險或有毒物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物。

“對衝銀行”是指，(A)在訂立本協議所允許的掉期合同時，是貸款人、行政代理或安排人或貸款人的關聯公司的任何人，

(B)如屬在生效日期之前訂立並於生效日期存在的任何掉期合同，則指在生效日期當日為貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人或其附屬公司的任何人，或以該交換合同一方的身分行事的任何人。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，任何受限附屬公司：(A)在借款人最近一個已交付財務報表的會計季度的最後日期，佔借款人及其受限附屬公司綜合總資產的5%以下，以及(B)在綜合基礎上佔借款人及其受限附屬公司綜合EBITDA的5%以下，在每種情況下，都是以借款人最近一個已交付財務報表的會計季度的最後一天衡量的，並且(B)不直接或間接地，持有截至該日非重要附屬公司的任何受限制附屬公司的股權；但如在借款人最近一個已交付財務報表的財政季度的最後日期，借款人及其受限制附屬公司的合併總資產或淨銷售額超過借款人及其受限制附屬公司合併總資產的10%或借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的綜合EBITDA的10%，則借款人應指定足夠數目的受限制附屬公司(或如借款人在20天內未能這樣做，則由行政代理)消除該等超額部分，該等指定的受限附屬公司不再構成本協議項下的非實質附屬公司。

“直系家庭成員”，就任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括領養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

“增量修訂”是指對本協議的一項修訂，該修訂令行政代理(僅為執行第2.20節)和借款人感到合理滿意，並由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意根據本協議並根據第2.20節產生的增量貸款提供全部或任何部分的每一貸款人簽署。

“增量可用金額”是指(X)減去依據第2.20節和第6.03節產生的債務本金總額的4.5億美元(S)依據本條款(X)加上(Y)(I)對於增量設施或由與該設施同等的留置權擔保的增量等值債務，只要預計第一留置權淨槓桿率不超過3.85：1.00，(Ii)在增量等值債務由級別低於該設施的留置權擔保的情況下，只要備考有擔保的淨槓桿率不超過3.85：1.00，和(Iii)在無擔保的增量等值債務的情況下，備考總淨槓桿率不超過4.50：1.00，在適用的增量融資或增量等值債務(視情況而定)生效之日(假設增量定期貸款或增量等值債務下或與之有關的所有增量循環信貸承諾或承諾(視情況而定)是全額資金且不計算其現金收益)，在任何遞增定期貸款或遞增等值債務的收益擬用於資助

有限條件獲取，形式符合性應根據第1.12(C)節進行測試。根據借款人的選擇，在允許的範圍內，根據第2.20節和第6.03節(S)產生的債務應被視為首先根據第(Y)款發生，然後才被視為根據第(X)款發生。

“增量等值債務”具有第6.03節規定的含義(S)。

“增量設施”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量循環融資”的含義與第2.20節賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款機構”是指，就任何增量循環貸款而言，每個循環貸款機構提供此類增量循環貸款的任何部分。

“增量循環貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量條款融資”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(但不包括：(I)在正常業務過程中應支付的貿易帳目，且在支付該貿易帳目的日期後未逾期超過60天的應付帳款(除非出於善意並通過適當的訴訟程序)和(Ii)在允許的收購中的收益、扣留和其他遞延支付代價，但按照公認會計原則不需要在借款人及其受限制附屬公司的資產負債表上作為負債反映的部分；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃；

(G)該人就喪失資格的股權所承擔的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者加上應計及未支付股息；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃於任何日期的金額應被視為於該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收或與之有關的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或，如在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)及到期日；(C)就任何定期基準貸款而言，適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則為自該利息期第一天起每隔三個月期間發生的利息期最後一天的前一天，以及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準是否可用)，由借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該定義中指定

借款請求或利息選擇請求。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產，或(D)(在一次交易或一系列交易中)購買或以其他方式獲得與健康儲蓄賬户或其他面向消費者的福利(如靈活支出賬户、健康報銷安排、眼鏡蛇福利、通勤福利和其他類似賬户)有關的權利和其他資產，包括知識產權和合同權等任何相關資產。就遵守公約而言，任何投資的金額應為實際投資的金額，減去任何現金償還、其回報(不論作為本金支付、分配、股息、贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)，以及另一人明確承擔的與出售該等投資有關的負債，而該等投資的價值不會因該等投資隨後的增減而調整。

“知識產權”的含義與第3.18節中賦予該術語的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指摩根大通銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、富國銀行、國民協會、Truist銀行和任何其他同意作為開證行(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)擔任開證行的銀行，其各自作為本信用證的開證行，以及其繼任者，如第2.06(I)節所規定的；但就某些現有信用證而言，就附表1.01所列的開證行而言，富國銀行應被視為開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。

“次級負債”具有第6.14節規定的含義。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量定期貸款的最晚到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責的任何政府當局對其進行解釋或管理。

執行、解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與任何政府當局的協議，無論是否具有法律效力

“LCA選擇”是指借款人選擇在有限條件收購結束前的任何時間向管理代理髮出書面通知，將一項性質為收購(包括允許收購)的特定投資視為有限條件收購。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.12(C)節規定的含義。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環借款作出或再融資之日仍未得到償付。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證未提取的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證敞口應為其當時信用證敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於適用《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間有效的較新版本)第29(A)條，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的第3.13條或第3.14條，或管理規則或法律或信用證本身的類似條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額。或者，如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至適用的開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付。

“信用證債務”是指，在任何確定日期，(I)所有未償還信用證項下可提取的總金額加上(Ii)所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額可根據該信用證提取，則在備用信用證和統一海關的情況下，在備用信用證和統一海關的情況下，在商業信用證的情況下，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01a中所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設或其他方式成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”指根據本協議開具的任何信用證，應包括現有的信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表20.1億，或如果開證行已在生效日期後訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”指借款人或其一個或多個受限制附屬公司進行的任何許可收購或其他收購性質的投資，根據適用的購買、銷售、合資、合併或與該等許可收購或其他投資有關的任何其他最終協議的條款，該收購或其他投資的完成不是以獲得或獲得第三方融資為條件的。

“貸款文件”係指本協議(包括本協議的附表和附件)、根據第2.10(E)節簽發的任何本票、任何信用證申請、任何信用證協議、抵押品協議、抵押品文件、同等債權人間協議、產生或完善現金抵押品權利的每項協議、任何合併協議以及任何其他協議或按其條款指定為“貸款單據”的任何其他協議或票據。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大收購”指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)構成(I)所有或實質上全部或實質上全部或任何重要部分的業務或業務營運單位的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，及(B)涉及借款人及其受限制附屬公司支付超過10,000,000美元的代價。

“重大不利影響”是指（a）經營業績、業務、財產、負債的重大不利變化或重大不利影響借款人及其受限制子公司整體的（實際或或有）或財務狀況;（b）行政代理人或任何貸款文件項下的任何貸方的權利和補救措施受到重大損害;或（c）對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響

“重大處置”指借款人或其任何受限制子公司產生的總收益超過10，000，000美元的任何財產出售、轉讓或處置或一系列相關財產出售、轉讓或處置。

“實質性境內子公司”是指除非實質性子公司外的各個境內子公司。

“重大知識產權”是指對借款人及其受限子公司的整體業務運營具有重大意義的知識產權。

“材料房地產資產”是指公平市場價值超過20,000,000美元的任何收費擁有的房地產。

“到期日”是指2029年8月23日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“最高總淨槓桿率”具有第6.11(A)節規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四個會計季度的財務報表(根據第6.11節計算比率的目的除外，第6.11節應參考借款人最近完成的四個會計季度)。

“泥潭事件”指，如當時有任何按揭物業，任何承諾或貸款的金額增加、期限延長或續期(但不包括(I)將任何借款由一種類型轉為另一種類型，(Ii)作出任何循環貸款或擺動貸款或(Iii)簽發、續期、延期或修訂任何信用證)。

“MNPI”具有第5.02節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”具有第5.11(B)節規定的含義。

“抵押政策”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“抵押財產”是指附表5.11中所列的不動產，以及根據第5.11(B)節成為抵押對象的任何不動產。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的僱員福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“股權收益淨額”是指在任何確定日期，不重複地，在生效日期後，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣、佣金或佣金和經紀費用後，借款人向借款人發行合格股權的任何現金收益(根據任何員工股票或股票期權補償計劃或根據第6.02(K)條或第6.06(C)條允許的任何發行除外)。與此類發行或出售有關的實際發生的諮詢費和其他費用，以及因此類發行或出售而支付或應付的税款淨額(在考慮到任何可用税收抵免或任何税收分擔安排後)，減去借款人及其受限制子公司在確定日期或之前使用的此類金額的任何部分，以進行(1)根據第6.02(C)(Iv)(C)(3)條進行的投資，(2)根據第6.02(O)(3)條進行的投資，(3)根據第6.06(E)(2)節的限制付款，或(4)根據第6.14(C)(3)節的次要債務付款。

“NFIP”具有第5.11(B)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“無追索權債務”的意思是負債：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司(A)沒有提供任何種類的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)，或(B)以擔保人或其他身分直接或間接負上法律責任；

(B)借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他債項(該等債務除外)的任何持有人在接獲通知後，或在期限屆滿或兩者兼有的情況下，不得就該等其他債項(包括其持有人可能須對一間不受限制附屬公司採取強制執行行動的任何權利)宣佈該等其他債務的失責，或安排該等其他債項在述明的到期日之前加速償付或予以償付；及

(C)貸款人已獲書面通知，他們將不會對借款人或其任何受限制附屬公司的股額或資產有任何追索權。

“附註”具有第2.10(E)節中賦予該術語的含義。

“票據負債”是指截至2021年10月8日，借款人作為發行人、借款人的子公司作為擔保人、富國銀行作為受託人的國民協會在該契約下和與該契約有關的債務(已根據本協議不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天中，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果所確定的任何前述税率低於0%，則就本協議而言，該税率應被視為0%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款單據或其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或有、到期或即將到期的、現有的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟程序開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的銀行以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率

存款機構的辦公室(綜合利率應由NYFRB確定，如NYFRB網站不時公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“對等債權人間協議”是指行政代理與其他當事人之間的債權人間協議，主要以附件L的形式存在。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指2001年的美國愛國者法案。

“付款”具有第8.06(B)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後在《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中均有規定。

“養卹金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或參與的任何僱員養卹金福利計劃(包括但不限於多僱主計劃、固定福利計劃或固定繳款計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章的保障或受養卹金籌資規則的約束。

“允許收購”指(I)BenefitWallet收購和(Ii)借款人或任何受限制子公司以收購所有或幾乎所有業務或業務線或單獨運營的形式進行的任何其他收購，或在本條第(Ii)款的情況下收購任何其他人的(D)款所述類型的收購(無論是通過收購股本、資產或其任何組合)，如果：

(A)所收購的實體、資產或業務須屬獲準業務；

(B)借款人及其受限制附屬公司對因任何該等收購而不成為貸款方的人士所進行的收購總額，以及在生效日期後完成的所有其他獲準收購，不得超過(I)借款人及其受限制附屬公司根據第5.01(A)或(B)節在實施所有收購後根據第5.01(A)或(B)條提交的最新財務報表而作出的綜合EBITDA的150,000,000美元及(Ii)50%的較大者；及

(C)不應發生或繼續發生任何失責事件。

“準許業務”指借款人及其受限制附屬公司於生效日期所從事的業務範圍，或與之合理相關、互補、協同或附屬的業務範圍或其合理延伸範圍。

“允許留置權”是指第6.01節允許的任何留置權。

“允許的優先留置權”具有第3.20節中賦予該術語的含義。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於擴大、再融資、續期、替換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務正在進行再融資(或以前的再融資構成允許再融資債務)(在循環債務再融資的情況下，用於相應減少與正在再融資的循環債務有關的承諾)；但就任何正進行再融資的債務而言：(A)該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或增值，如適用)(加上未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、失敗費、手續費、佣金及開支，加上相等於根據第6.03(E)節未動用的任何現有承諾額及未提取的信用證的款額)，此類允許再融資債務(X)的最終到期日等於或晚於正在進行再融資的債務的最終到期日和當時有效的最新到期日中較早的一個，並且(Y)具有大於或等於以下較短的加權平均到期日的加權平均到期日：(I)正在再融資的債務的剩餘加權平均到期日和(Ii)本協議項下每項貸款的剩餘加權平均到期日，(C)如果正在再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的債務，此類允許再融資債務的償還權應排在與管理再融資債務的文件中所載條款不會對貸款人有實質性不利影響的債務之後；(D)如果正在進行再融資的債務是無擔保的，則此類允許再融資債務也應是無擔保債務(除非該允許再融資債務可以根據第6.01節的其他規定獲得擔保)，(E)任何獲準再融資的債務，其債務人不得對正進行再融資的債務負有(或本不會承擔)的義務(但如借款方根據第6.03節本來會獲準招致或擔保該項債務，則可增加一名借款方作為額外的債務人)，(F)如正在進行再融資的債務已獲擔保，(X)在第6.01節所允許的範圍內，該等許可再融資債務可由(包括根據收購後財產條款的任何抵押品擔保(或本可擔保)正在進行再融資的債務的任何抵押品擔保)，以及(Y)該等許可再融資債務的持有人或其代表應是或成為當時有效的任何初級留置權協議的一方(如該債務是以任何或全部抵押品擔保的話(如該等債務是以任何或全部抵押品擔保的話)(無須考慮補救措施的控制))或次級留置權債權人間協議，使行政代理人合理滿意(如果這種債務是以初級抵押品的任何或全部抵押品擔保的(不考慮救濟的控制))。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃資產條例”指29 CFR § 2510.3-101及以下條款，經ERISA第3（42）條修改，並不時修訂。

“平臺”具有第5.02條規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共收件箱”具有第5.02條規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.19節中賦予它的含義。

“比率計算日期”具有第1.12(B)(I)節規定的含義。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果基準是期限SOFR利率，芝加哥時間上午5：00，在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的一天，(Ii)在基準轉換事件和關於期限SOFR的基準更換日期之後，如果該基準的RFR是Daily Simple SOFR，則在該設置之前四(4)個美國政府證券營業日，或(Iii)如果該基準不是期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。

“再融資”應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資”是指全額償還現有信貸協議項下所有到期或未償還的本金、利息、手續費和其他款項，終止現有信貸協議項下的所有承諾，終止並解除支持現有信貸協議的所有擔保和擔保。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”指不時生效的聯邦儲備委員會第X法規，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、控制人、顧問和其他代表。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”指（i）對於任何期限基準借款，經調整的期限SOFR利率或（ii）對於任何無風險利率借款，經調整的每日簡單SOFR（如適用）。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

除第2.21節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.02節到期和應支付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人超過當時總信用風險和無資金承諾的總和的50%，但僅出於根據第7.02條宣佈貸款到期和應支付的目的，每個循環貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)在貸款根據第7.02節到期並應支付或循環承諾到期或終止後，出於所有目的，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環信貸敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口2.21節下的任何重新分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定，以及(Y)為了確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為(A)借款人或借款人的附屬公司或(B)違約貸款人的任何貸款人及其信用風險和無資金承諾應不予理會。

除第2.21節另有規定外，“所需循環貸款人”是指(A)在根據第7.02節到期和應付的循環貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，循環貸款人有循環信貸風險，且無資金承諾佔循環信貸風險總額的50%以上

以及(B)在所有情況下，在貸款根據第7.02節到期並應支付或循環承諾到期或終止後，循環貸款人的循環信貸風險超過循環信貸風險總額的50%；但在上述(A)及(B)條的情況下，(X)屬Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環信貸風險，應視為不包括其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何款額，並須作出調整，以實施根據當時生效的Swingline風險敞口第2.21節所作的任何重新分配，而該循環貸款人的無資金承擔應根據其循環信貸風險敞口(不包括該超額金額)而釐定，及(Y)為確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為(A)借款人或借款人的附屬公司或(B)違約貸款人的任何循環貸款人及其信用風險和無資金承諾應不予理會。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席財務官、董事首席財務官、財務主管或財務總監，僅就第4.01節而言，還包括貸款方的祕書或助理書記。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或由於向任何人的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本，或由於向任何人的股東、合夥人或成員(或其任何等價物)返還資本，任何人或其任何子公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分配，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何期權。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“循環承諾額”是指就每個貸款人而言，在“循環承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01a中所列的金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法典》第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，該貸款人應根據該金額承擔其循環承付款(視情況而定)，並實施(A)根據第2.09節不時減少的此類金額。(B)根據第2.20節不時增加；及(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該款額；但任何貸款人的循環信貸敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。生效日循環承付款項的初始總額為1,000,000,000美元。

“循環信用風險”指的是，對於任何時間的任何貸款人，該貸款人的循環貸款未償本金額、其信用證風險和Swingline風險的總和。

“循環貸款”是指在任何時候，循環貸款人在該時間的循環承諾額及其下的信貸事項的總額。

“循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S”係指S全球評級或其任何繼任者。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指作為制裁對象的國家、領土、地區或其政府。

“被制裁的人”是指在任何時候受到任何制裁的任何人或制裁的對象，包括(A)任何列於美國政府(包括外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部、加拿大政府或任何其他有關制裁機構)的與制裁有關的指定人員名單中的任何人，或(B)在其他方面受到任何制裁的任何人，(A)或(C)上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個個人擁有或控制的任何人(包括但不限於定義受制裁的人，因為所有權和控制可在和/或由任何適用的法律、規則、法規或命令定義和/或確立)。

“制裁”係指美國政府不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或類似限制，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、加拿大政府或任何其他相關制裁機構實施的制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指貸款方與有擔保現金管理協議有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時、何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續簽、延期、修改和替代)。

“有擔保的對衝協議”是指借款方與任何對衝銀行之間簽訂的、本協議允許的任何利率、貨幣或商品互換合同。

“有擔保對衝債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括與有擔保對衝協議有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“有擔保淨槓桿率”指(I)綜合擔保債務(總金額不超過500,000,000美元)與(Ii)借款人及其受限制附屬公司於該計量期間的綜合EBITDA的比率。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、開證行(就任何擔保現金管理協議而言)、現金管理銀行(就任何擔保對衝協議而言)、對衝銀行、行政代理人根據第9.04節不時指定的每一位協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱以抵押品作為其債務抵押品的其他人。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”，對於任何確定日期的借款人及其附屬公司而言，是指在該日期(A)，借款人及其附屬公司的負債總和不超過借款人及其附屬公司資產的當前公允可出售價值或公允價值。(B)借款人及其附屬公司的資本整體而言，與借款人及其附屬公司的業務(按本協議所證明的信貸安排到期時的預期)相比，並不是不合理的小額；及(C)借款人及其附屬公司作為整體，無意或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務。就本協議而言，任何或有負債在任何時間的數額

應根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生標準)。

“指定資產”統稱為：(A)價值小於10,000,000美元的信用證權利(此類信用證權利上的擔保權益可通過提交UCC融資報表予以完善的範圍除外)，(B)價值小於10,000,000美元的商業侵權債權，(C)行政代理和借款人合理地同意取得此類擔保權益的成本或其完善性相對於由此提供的擔保的擔保當事人的利益而言過高的資產，以及(D)位於美國境外的資產(本協議預期的外國子公司的股權除外)。

“特定附屬債務”係指任何附屬公司在生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、擔保或無擔保的、根據任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議對貸款人或其任何關聯公司產生的所有債務和負債(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)；但“特定附屬義務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成《商品交易法》第(1a)(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

一種貨幣的“現貨匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外事件發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或

期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，均受下列條款及條件所規限，或受其管限：由國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或與第(A)款所述交易有關的任何其他類似主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline借款”是指借入Swingline貸款。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何循環貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他循環貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.21節下的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於Swingline貸款人的循環貸款機構，指當時尚未償還的該循環貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他循環貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“Swingline Sublimit”的意思是25,000,000美元。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“門檻金額”指30,000,000美元。

“總淨槓桿率”指，就任何計量期間而言，(A)截至該計量期間最後一天的綜合融資負債(總金額不超過500,000,000美元的無限制現金金額的淨額)與(B)借款人及其受限制附屬公司最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率(但為第6.06(E)(1)、6.06(F)及6.06(O)節的目的而釐定總淨槓桿率時，不計前述上限)。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

“交易日期”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“交易”是指(A)再融資，(B)借款人和其他貸款方簽訂他們是或打算成為當事人的貸款文件，(C)在生效日期發生的任何初始信貸事件，以及(D)支付與完成上述事項有關的費用和開支。

“信託公司”是指根據任何州或美國的法律開展業務的實體，無論是否註冊成立，其大部分業務包括接受存款或行使類似於根據貨幣監理署授權授予國家銀行的信託權力，並由對銀行或儲蓄協會進行監督的州或聯邦當局進行監督和審查。自生效之日起，(一)沒有貸款方是“信託公司”，(二)貸款方的業務作為一個整體不符合“信託公司”的資格；為免生疑問，應理解並同意術語“信託”

公司“不包括根據守則第223(D)(1)(B)條和第26 CFR 1.408-2(E)條被指定為健康儲蓄賬户的非銀行受託人或託管人的人。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR來確定的。

“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“未報銷金額”具有第2.06(E)節中賦予它的含義。

“非限制性現金金額”是指，在任何確定日期，(I)借款人及其受限子公司的非限制性現金和現金等價物，以及(Ii)借款人及其受限子公司的現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物是指借款人及其受限子公司受惠於貸款的現金和現金等價物，或任何其他允許通過抵押品上的留置權與貸款一起擔保的債務，在每種情況下，無論是否持有在質押給管理代理的賬户中。

“非限制性附屬公司”指借款人根據第5.16節指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，但僅限於該附屬公司：

(A)除無追索權債務外，沒有其他債務；

(B)並不是與借款人或借款人的任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對借款人或該等受限制附屬公司的條款，並不比當時可從並非借款人的相聯者那裏獲得的條款遜色多少；

(C)借款人及其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(X)認購額外股權或(Y)維持或維持該人的財政狀況或促使該人達致任何指明水平的經營業績的人；及

(D)並無為借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持，除非該等擔保或信貸支持在其被指定為非受限制附屬公司時獲解除。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國公民”係指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“維京收購”係指(A)借款人、維京收購公司、特拉華公司、MII人壽保險公司、d/b/a進一步公司、明尼蘇達州一家公司以及明尼蘇達州一家非營利性公司，以及(B)借款人、維京收購公司、特拉華一家公司和MII人壽保險公司之間於2021年9月7日簽訂的、日期為2021年9月7日的某些資產購買協議，以及(B)借款人、維京收購公司、特拉華公司和MII人壽保險公司之間於2021年9月7日達成的收購和其他交易。附表及其附件)。

“WageWorks收購”是指借款人、特拉華州的Pacific Merger Sub Inc.和特拉華州的WageWorks，Inc.之間在截至2019年6月26日的特定合併協議和計劃中預期的收購和其他交易(包括其展品、時間表和附件)。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)的數額乘以(B)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額所得的年數；但為釐定

任何被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(“適用債務”)的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延期之日之前對該等適用債務所作的任何預付款的影響應不予考慮。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第二節貸款和借款分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第I.3.節一般術語。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和獲準受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於某人的分拆或由某人進行的資產分配(或該等分拆或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或移轉或類似的詞語(視何者適用而定)一樣。一個人的任何部門應構成一個單獨的個人(而任何附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的任何人的每個部門也應構成該個人或實體)。

會計術語；公認會計原則的變化；四捨五入。(A)除第1.04(B)節另有規定外，所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應按照公認會計原則解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照公認會計原則編制，並按照不時生效的一致基礎應用，並以與編制借款人年度財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有特別規定；但如在任何時間，公認會計原則有所改變，以致與租約有關的債務的會計方法有所改變，而該租約自生效日期起計為經營性租約(或該人在生效日期後訂立的任何類似租約)，則該等債務應作為與經營性租賃有關的債務而非資本租賃入賬。

(B)如果GAAP的任何變化在任何時間會影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商，以根據GAAP的該變化(須經所需貸款人的批准)修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出如此修訂之前，該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算。

(C)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)所作的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。

(D)儘管本報告有任何其他規定或GAAP有任何要求，在FASB於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有義務應繼續被視為所有財務定義中的經營租賃

就本協議而言，經營租賃責任及計算(不論該等經營租賃責任於該日期是否有效)均屬例外，儘管該等責任根據ASU(以預期或追溯性或其他方式)須於該人士的財務報表中被視為資本租賃。

(E)根據本協議，借款人必須保持或遵守的任何財務比率(或為根據本協議採取特定行動而必須滿足的財務比率)的計算方法為：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

第I.5節一天的時間。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第I.6節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第七節貨幣等價物一般；貨幣的變化。就本協議和其他貸款文件(本協議第2、8和9條除外)而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，則此類金額應被視為指美元或美元等價物，任何必要的貨幣換算應基於該交易或確定的營業日有效的即期匯率。儘管有上述規定，為了確定是否符合第6.01、6.02和6.03節關於任何金額的留置權、債務或以美元以外的貨幣進行投資的規定，不應僅僅因為此類留置權產生、產生債務或進行投資後匯率的變化而被視為違約。本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下不時指定的合理的施工變更，以適當反映

任何國家的貨幣以及與這種貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第八節付款和履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第I.9節。[已保留].

第I.10.10節貸方金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，其條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第I.11節.部門。 出於貸款文件項下的所有目的，與特拉華州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原來的人轉移給後來的人，及（b）如果任何新人成立，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第I.12節某些計算。

(A)借款人或任何受限制附屬公司根據本協議允許或要求進行的所有備考計算，應僅包括借款人的一名負責官員根據借款人在編制時認為合理的、合理的、可合理預見的詳細書面假設真誠編制的調整。根據本協議計算的任何比率，如包括綜合EBITDA，則應考慮最近完成的測算期的綜合EBITDA。

(B)預計總淨槓桿率、預計第一留置權淨槓桿率、預計擔保淨槓桿率和預計綜合利息覆蓋率應計算如下：

(I)如借款人或任何受限制附屬公司在計算備考比率的計量期最後一天之後，但在計算備考比率的事件發生之日(“比率計算日期”)或之前，產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務，則計算備考比率時，須猶如該等債務的產生、假設、擔保、贖回、退出或清償一樣(以及所有其他招致、假設、擔保、贖回、贖回或清償債務)，自適用計量期最後一天以來但在比率計算日或之前完成的債務的報廢或清償)發生在適用計量期的最後一天；但(I)如發生任何債務或設立任何

循環信貸或延遲提取承諾，(X)應假設借入此類循環信貸或延遲提取承諾項下可用的最大數額的債務，(Y)在計算預計總淨槓桿率、預計第一留置權淨槓桿率或預計有擔保淨槓桿率(視情況而定)時，應將此類債務的現金收益排除在可計入的金額之外，以及(Ii)應假設此類債務已未償還或已償還(視情況而定)，計算適用計算法期間的預計綜合利息支出。從第一天起至適用的計量期結束(考慮到適用於這類債務的任何利率互換合同)；

(Ii)如任何準許收購或其他準許收購性質的投資是在計算備考比率的適用計量期的最後一天之後但在比率計算日期或之前作出的，則綜合EBITDA須(X)增加相當於屬於該項準許收購或其他準許投資性質的財產或投資的綜合EBITDA的款額，在每一種情況下，假設該許可收購或其他許可投資是在適用的計量期間的第一天進行的，並且(Y)按照“綜合EBITDA”定義第三段所述的其他方式按形式計算；

(Iii)如果處置是在計算備考比率的適用計量期最後一天之後但在相關比率計算日期或之前作出的，則綜合EBITDA應減去相當於屬於該處置標的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額或增加相當於應佔綜合EBITDA(如為負數)的金額，在每種情況下，均假設該處置是在適用計量期的第一天進行的；及

(Iv)為免生疑問，在計算預計總淨槓桿率、預計第一留置權淨槓桿率或預計有擔保淨槓桿率(視何者適用而定)時，與上述任何交易有關的現金應不包括在計算預計總淨槓桿率、預計第一留置權淨槓桿率或預計有擔保淨槓桿率時可能計算的金額。

(C)即使本協議有任何相反規定，僅為(A)衡量與任何債務(包括任何增量定期貸款、增量循環貸款、增量定期融資或增量循環信貸承諾)或留置權的產生或任何投資(包括確定收購是否允許的收購)或處置或將任何子公司指定為受限附屬公司或非限制性附屬公司有關的相關財務比率和籃子可獲得性或形式上遵守任何契約，或(B)與設立任何增量循環安排或發生任何循環貸款有關的情況以外，在每種情況下，就與有限條件收購相關的任何行動(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用、任何留置權的產生或承擔、任何投資或限制性付款或任何債務的償還(需要發出不可撤銷的提前還款或贖回通知)確定是否遵守陳述和擔保或發生任何違約或違約事件)，如果借款人已就該有限條件收購作出LCA選擇，則根據本協議確定是否允許採取任何此類行動的日期應被視為最終日期

就該等有限條件收購訂立協議後(“LCA測試日期”)，如該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用、任何留置權的產生或承擔、任何投資或有限制的付款或任何債務的償還均鬚髮出不可撤銷的預付或贖回通知)在形式上生效後，猶如該等交易發生在截至LCA測試日期之前的最近完成的計量期開始時一樣，借款人可以在相關的LCA測試日期按照該財務比率或籃子採取該行動，則該財務比率或籃子應被視為已得到遵守。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購完成之日(X)或(Y)該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前(X)之前的任何財務比率或籃子可用性的後續計算，任何此類財務比率或貨幣籃子的可用性應按形式計算(並測試)：(A)假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用、任何留置權的產生或承擔、任何投資或限制性付款或任何債務的償還，需要發出不可撤銷的預付款或贖回通知)已經完成，直至適用的有限條件收購實際結束或與其有關的最終協議已經終止，以及(B)僅就任何限制性付款的作出而言，在不實施該等有限條件收購及與此相關的其他交易的情況下，以獨立基準進行。

(D)為決定有擔保對衝協議定義中的計算方法，或決定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.06及6.14條的規定，而有關任何留置權的授予、任何投資或限制性付款的作出、任何債務的產生或次級債務的預付、贖回、購買、失敗或清償(每項“契約交易”)，均以參考綜合EBITDA或綜合總資產的百分比的“籃子”為依據，任何違約或違約事件均不得被視為僅因綜合EBITDA或綜合總資產(視何者適用而定)的金額在該契諾交易發生、授予或依據該等撥備而作出的時間之後發生的變化而發生。

(E)為計算在任何債務發生測試中使用的任何“淨”比率測試(包括根據第2.20節和第6.03節(S)允許發生的任何金額)，該比率應在形式上使任何此類債務發生生效後計算，並且在每種情況下，對於利用債務發生測試建立的任何循環信貸承諾(包括任何增量循環貸款)，假設借入此類循環信貸承諾的最大金額(但為免生疑問，不再有其他先前確定的循環信貸承諾)，在計算預計總淨槓桿率、預計第一留置權淨槓桿率或預計擔保淨槓桿率(視何者適用而定)時，該等計算應不包括該等產生的現金收益及現金及現金等價物。

第二條
學分

第二節1.委員會。在本協議所載條款及條件的規限下，各循環貸款人(個別及非共同)同意於可用期內不時以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將該等借款所得款項運用於任何未償還的Swingline貸款後)(I)該貸款人的循環信貸風險金額超過該貸款人的循環信貸承擔或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第二節.貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(A)在符合第2.14節的規定下，每次循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來進行任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，也不會導致借款人的任何增加成本。

(B)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的總金額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款和/或RFR借款總額不得超過十(10)筆。

(C)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第二節3.申請借款。為請求借用，借款人應以不可撤銷的書面通知(通過由借款人的負責官員簽署的書面借用請求；但如果該借用請求是

在通過批准的借款人門户網站提交的情況下，上述簽名要求可由行政代理全權酌情決定)(A)對於期限基準借款，不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日上午11：00紐約市時間；或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期紐約市時間上午11：00之前。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所要求借款的本金總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得在關於SOFR期限的基準過渡事件和基準替換日期之前，根據本第2.03節申請基於Daily Simple SOFR計息的RFR貸款(應理解並同意，Daily Simple Sofr僅適用於第2.14(A)或2.14(F)節規定的適用範圍)。

第二節4.故意省略。

第二節5.浮動額度貸款。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，Swingline貸款人可同意，但無義務在可用期間內不時向借款人發放本金總額為美元的Swingline貸款，但該貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline再貸款，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾，或(Iii)Swingline貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾總額；但不應要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(A)如要申請Swingline貸款，借款人應以不可撤銷的書面通知通知行政代理(以行政代理批准並由借款人的負責官員簽署的格式發出書面借款請求，或在行政代理已批准此類傳輸安排的情況下，通過電子通信發送

包括批准的借款人門户)，不遲於紐約市時間中午12：00，在擬議的Swingline貸款當天。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的賬户中(或，如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而進行的，則通過匯款到適用的發行銀行)，截止日期為紐約市時間下午3點。

(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人蔘與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即(無論如何，如果在營業日紐約市時間中午12：00之前收到該通知，不遲於該營業日紐約市時間下午5：00之前收到，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則不遲於下一個營業日紐約市時間上午10：00之前收到)，以支付給行政代理人，由Swingline貸款人承擔，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人所發放貸款的規定相同(第2.07節應在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(C)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)繼任者Swingline貸款人應具有

被取代的Swingline貸款人在本協議項下關於此後發放的Swingline貸款的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(D)在委任並接受一名繼任的Swingline貸款人後，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第二節6.信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間的任何時間和不時要求以美元為申請人簽發以美元計價的信用證，以支持其或其子公司的義務，其形式為行政代理和相關開證行合理接受；但在任何時候，未償還的信用證總數不得超過20份。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自生效日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束。

(A)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期之前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或通過電子通信，包括經批准的借款人門户網站)書面通知，要求開具信用證，或指明要修改或延長的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照相關開證行的要求並使用相關開證行的標準格式(每個“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為表示並保證)在實施上述簽發、修改或延期(I)後信用證風險金額不超過25,000,000美元的情況下，方可簽發、修改或延期，(2)(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的總未支取金額加(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額(對於任何開證行而言，在任何確定的時間，其“未清信用證金額”)不得超過該開證行的信用證承諾(但儘管有第(2)款的規定，但在任何時候均須符合前一款第(1)款和緊隨其後的第(3)和(4)款的規定)開證行可全權酌情同意開立、修改或延長信用證，如果開證、修改或延期會導致開證行的未償還信用證金額超過其信用證承諾)，

(Iii)循環信貸敞口總額不得超過循環承諾總額；及(Iv)每家貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環承諾。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，但在減持生效後，如未能滿足前述第(1)至(4)款所述條件，則借款人不得減少開證行的信用證承諾。

在下列情況下，開證行不承擔開立、修改或延長任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是以其條款禁止或限制開證行開立、修改或展期信用證，或要求開證行不開立、修改或展期該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止開出、修改或展期信用證，或任何該等命令、判決或法令，或任何該等命令、判決或法令，或法律應就該信用證對開證行施加限制，準備金或資本或流動資金要求(該開證行在本合同項下不以其他方式獲得補償)在生效日未生效，或應對該開證行施加在生效日不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用；或

(2)此類信用證的開立、修改或延期將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(B)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或由有關開證行通知受益人終止)；但任何期限為一年的信用證可包含借款人和有關開證行商定的慣例自動延期條款，規定將信用證再延長一年(在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述日期)，但有關開證行有權通過在任何此類延期前通知受益人來防止任何此類延期的發生。儘管如上所述，任何信用證均可在到期日後一年內失效，只要借款人以相當於該信用證面值105%的金額作為抵押，同時簽發到期日晚於到期日的信用證(或在適用的情況下，與該信用證的任何修改或延期同時進行，從而導致該信用證的到期日晚於到期日)，按照第2.06(J)節所述的方式，並以相關開證行和行政代理合理接受的其他條款和條件，任何信用證均可在到期日後一年內失效。

(C)參與度。通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長其期限)，在沒有任何開證行或循環貸款人採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從每個開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述條款的考慮和補充，每個循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付賬户費用

對於相關開證行，指該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給借款人的任何償付款項的適用百分比。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與並就此類獲得的參與支付款項的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(D)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，金額自開證行支付信用證付款之日起計算，不遲於紐約市時間中午12點，即借款人收到信用證付款通知的營業日後的第二個營業日；但如該項信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.03或2.05節的借款條件，申請以等額的ABR循環借款或Swingline貸款支付該項付款，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付該項付款的義務，並以所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視何者適用而定)取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向相關開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給有關的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(循環貸款或前述擺動貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(E)絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和所有情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據提示信用證項下的任何付款，或(4)如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何一項。行政代理、循環貸款人、任何開證行或下列任何一項

它們各自的關聯方應承擔任何責任或責任，原因是或與信用證的開立或轉讓有關，或因信用證項下的任何付款或未能付款(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信的傳輸或交付過程中出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或由於技術術語的任何解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因有關開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(F)支付程序。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。每一開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但此類通知不必在開證行付款之前發出，未予發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(G)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日的一(1)個營業日內全額償還該信用證付款，否則其未支付的金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從支付該信用證付款之日起至(但不包括償還到期和應付之日)的每一天計算利息，該利息應在應付該償還之日到期並支付；但如果借款人未能在根據本節(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(D)節應適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後發生的利息，在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(H)開證行的更換和辭職。(A)任何開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換開證行賬户的所有未付費用

根據第2.12(B)節。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(A)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換該開證行。

(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理人或所需循環貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，借款人應以行政代理人的名義為循環貸款人的利益在行政代理人的一個或多個賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金數額，相當於截至該日期的信用證風險金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(F)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或任何其他形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定交存現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)節的情況下，如果在第2.06(C)(Ii)節規定的到期日之後，任何LC風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入相當於該日期該LC風險金額的105%的現金，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的循環貸款人同意)，則用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(J)為子公司開立的信用證。即使本協議項下籤發或未付的信用證支持受限制附屬公司的任何義務，或為受限制附屬公司記賬，或説明受限制附屬公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損有關開證行對該受限制附屬公司的任何權利(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生)的情況下，借款人(I)應償還：賠償有關開證行開出的信用證(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為受限制附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(K)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明開立、修改或延期的日期，以及該開證行將簽發、修改或延期的信用證的面值總額以及在實施該簽發、修改或延期後的未付信用證的面額總額(以及其金額是否發生了變化)，(Ii)在該開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何金額的每個營業日，付款日期(S)和付款金額(S)，(Iii)借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的金額的任何營業日，未能償還的日期，與信用證有關的付款金額和貨幣，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

第二節7.借款的資金來源。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間中午12：00前向最近指定的行政代理賬户電匯立即可用的資金，並向貸款人發出通知；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理應通過迅速將上述行政代理賬户中收到的資金貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證付款的循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(A)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前(或如果是ABR借款，則在借款日期紐約市中午12點之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款的第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)就該貸款人而言，以NYFRB利率中的較大者為準

以及行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第二節8.利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(A)為根據本節作出選擇，借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時(借款人的負責人簽署的利息選擇請求以不可撤銷的書面通知通知行政代理；但如果該利息選擇請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，上述簽名要求可由行政代理全權酌情決定)，如果借款人請求的借款類型是在該選擇的生效日期作出的，則借款人應以不可撤銷的書面通知通知行政代理。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(B)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，而該利息期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不得在基準過渡事件和基準更換日期之前根據本第2.08(C)節提出申請

術語SOFR利率是以每日簡單SOFR為基礎計息的RFR貸款(應理解並同意每日簡單SOFR僅適用於第2.14(A)或2.14(F)節規定的範圍)。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(D)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每項期限基準借款和(B)每項RFR借款應在適用的利息期結束時或(如果是RFR借款)在適用的利息期結束時或(如果是RFR借款)在與其相關的下一個利息支付日期轉換為ABR借款。

第二節9.承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(A)借款人可隨時終止或不時減少循環承諾額；但條件是(I)每次循環承諾額的減少應為5,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是：(A)任何循環貸款人的循環信貸敞口金額將超過其循環承諾額，或(B)循環信貸敞口總額將超過循環承諾額總額。

(B)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本條款交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第二節10.償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金；(Ii)在到期日和Swingline貸款發放後第十(10)個營業日(以到期日較早者為準)，向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還

所有當時未償還的Swingline貸款和任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(B)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(C)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不應以任何方式影響這些義務(包括但不限於借款人按照本協定條款償還貸款的義務)。

(D)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並交付給貸款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，格式為附件H或行政代理批准的其他形式(該等票據，統稱為“票據”)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第二節11.提前還款。

(A)借款人有權根據第2.11(A)節的規定提前通知，隨時提前償還全部或部分借款，而無需支付罰款或溢價(第2.16節要求的中斷資金支付除外)。借款人應以書面形式通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)(可通過電子通信，包括經批准的借款人門户網站，如果這樣做的安排已獲行政代理批准，則應通知Swingline貸款人)：(I)如果提前支付(X)期限基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個營業日，或(Y)RFR借款，不遲於上午11：00，如果是提前還款，(Ii)對於ABR借款的提前還款，不遲於紐約市時間上午11：00；或(Iii)如果是提前還款，則不遲於紐約時間中午12：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應是在以下情況下允許的金額

第2.02節規定的相同類型借款的預付款。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何分期付款。

(B)如循環信貸風險總額在任何時候超過循環承諾總額，借款人應根據第2.06(J)節(視何者適用而定)在行政代理的賬户內立即償還借款或以LC風險作現金抵押，本金總額足以令循環信貸風險總額的本金總額少於或等於循環承諾總額。

第二節12.收費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用利率定義中規定的“承諾費費率”累算，該“承諾費費率”是指自生效之日起至該循環承付款終止之日止(但不包括在內)期間該貸款人可用循環承付款的日均金額。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內應計的承諾費，應在該最後一日後第十五(15)日和循環承付款終止之日起拖欠；但在循環承付款終止之日之後應計的任何承諾費應在要求時支付。所有承付費應以360天為一年計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止的日期)。

(A)借款人同意(I)就其參與每份未償還信用證向行政代理支付一筆參與費，該參與費應在該信用證項下當時可提取的每日最高金額上累加，適用利率與用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的適用利率相同，自生效之日起至該循環貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日止(但不包括後者中的較晚者)，(Ii)向各開證行支付預付費用，在自生效日期起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險的日期(但不包括兩者中較晚者)的期間內，應按該未償還信用證項下可提取的每日最高金額的年利率0.125%累算，以及該開證行就開立、修改或延期任何信用證而收取的標準手續費和其他手續費，以及該開證行不時與信用證有關的其他標準成本和收費。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應於該最後一日之後的第十五(15)日支付；但所有這類費用應在循環承付終止之日支付，循環承付終止之日之後應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費以360天為基年計算，按實際經過天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第二節13.利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(A)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。

(B)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，除非被要求的貸款人根據第9.02節免除，否則該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和循環承付款終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但僅在備用基本利率以最優惠利率為基礎時才參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的確定應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第二節14.替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率無法獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，

不存在確定適用的經調整的每日簡易SOFR的合理手段；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人為發放或維持其包括在該借款內的貸款而付出的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則被視為ABR借用；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應在該日轉換為ABR貸款，以及(B)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為，並構成ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”的定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準(包括任何相關調整)，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)款確定的，則該基準替換將在本協議項下和與任何基準相關的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準

在紐約市時間下午5：00或之後，在基準更換之日後的第五(5)個工作日向貸款人提供該基準更換的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人在收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準借款或轉換為或繼續發放定期基準貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借款請求或轉換為(A)請求，如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借用；或(B)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的主旨不是

可用基期、基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該等基期(視何者適用而定)不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第二節15.增加的費用。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户內的存款，或任何貸款人或任何開證行所提供的信貸；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，由行政代理機構、該開證行或該開證行合理地確定的補償該貸款人、該開證行或該其他收款行(視情況而定)所發生的該等額外費用或減少的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(且不得武斷或任性地作出)，並在考慮了行政代理機構、該開證行或該開證行(視情況而定)等因素後合理地確定為相關的因素後，根據與本條款第2.15節類似的規定，該確定應與該行政代理機構、該開證行或該開證行(視情況而定)的類似情況下的客户的處境大致一致)。

(A)如果任何貸款人或該開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或該開證行所發放的貸款或該開證行出具的信用證或開證行出具的信用證，或該開證行出具的信用證，或該開證行出具的信用證，將該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該開證行的水平

如果沒有法律上的這種改變，控股公司本可以實現的(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該貸款人或該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司因行政代理合理決定而遭受的任何此類減值。該貸款人或該開證行(在考慮行政代理、該開證行或該開證行合理地確定為相關因素後，應本着善意(而非武斷或任性的基礎)作出決定，並與行政代理行、該貸款行或該開證行(視情況而定)在具有與本第2.15節類似規定的協議下的類似情況下的客户大體一致)。

(B)貸款人或開證行出具的證書，列明為補償本節第(A)或(B)款所述貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(C)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或該開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條向該貸款人或開證行補償。此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第二節16.違約資金支付。

(A)就定期基準貸款而言，如(I)任何定期基準貸款的本金並非在其適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)任何定期基準貸款的轉換，而不是在適用的利息期的最後一天，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)款撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(E)條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，(Ii)沒有在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)條被撤銷並根據其被撤銷)或(Iii)

如果借款人根據第2.19或9.02(E)節的要求轉讓任何RFR貸款，而不是在適用的利息支付日期轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第二節17.税收。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(A)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(B)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(C)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。關於以下方面的證書

行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入，則應提交一份美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)節獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第(881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份W-8IMY的IRS表格的簽署副本，以及W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的IRS表格、基本上以附件F-2或F-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第(G)段有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)段向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果需要進行補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(H)已定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第二節18.一般付款；收益的分配；按比例計算的待遇；抵銷的分享。

(A)借款人應在紐約市時間中午12：00之前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期的12：00前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證支出的本金、利息、費用或償還第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額或其他款項)，不得抵銷、補償或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603，但須直接支付給發證銀行或本協議明文規定的Swingline貸款人，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息的支付，

在展期期間，應支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)在不需要按照第7.03節所要求的方式進行付款的任何時候，如果行政代理在任何時間收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該款項的各方支付，以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證支出，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，都可以從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請；(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户的費用。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所獲支付的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收取的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本協議的條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(A)節向行政代理髮出的通知而確定的預付款的任何日期)之前收到借款人關於借款人不會支付此類款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據這一假設將其分發給有關貸款人或開證行，視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個相關貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按NYFRB利率按向其分配該金額(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天計算利息。

第二節19.減輕義務；替換出借人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，權利(不包括根據第2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及嚮應承擔此類義務的受讓人提供的其他貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承諾，則開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款；受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理人和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假定的協議)進行；以及(Ii)貸款人被要求

作出此類轉讓不一定是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意按適用的出借人的合理要求籤立並交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。

第二節20.增加設施。

(A)借款人可隨時根據增量修正案在生效日期當日或之後一次或多次(I)增加一個或多個類別的定期貸款和/或增加任何現有類別的任何增量定期貸款的本金，方法是請求新的承諾，以提供此類增量定期貸款(任何此類新類別或增加、“增量定期貸款”和依據任何增量定期貸款、“增量定期貸款”作出的任何貸款)和/或(2)增加循環承諾總額(“增量循環貸款”和與任何增量定期貸款一起，稱為“增量貸款”)；及其項下的承諾、“增量循環信貸承諾”；及其項下的貸款、“增量循環貸款”和任何增量循環貸款，連同任何增量定期貸款、“增量貸款”和任何增量貸款項下的每項承諾)，本金總額不得超過增量可用金額；條件：

(I)任何遞增定期貸款的數額不得少於5,000,000美元(或行政代理合理同意的較低數額)，

(2)除非借款人和任何貸款人另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何遞增承諾，而提供遞增承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定，

(3)任何遞增貸款或遞增貸款(或其設立、提供或實施)，除以提供全部或部分遞增承諾或遞增貸款的貸款人的身份(如有)外，均不需要任何現有貸款人的批准，

(4)除本文另有許可外，任何遞增定期貸款的條款，如果與適用於任何當時存在的遞增定期貸款的條款大體上不一致，則必須是行政代理合理接受的，

(5)除預付費用外，每個增支循環貸款應與循環貸款具有相同的條款，

(Vi)任何類別的遞增定期貸款的最終到期日不得早於到期日；但本條第(Vi)款不適用於任何慣常的364天過橋貸款，

(Vii)任何遞增定期貸款的加權平均年期至到期日不得短於任何當時存在的一批遞增定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日(不實施任何預付)；但本款第(Vii)款不適用於任何慣常的364天過橋貸款，

(Viii)除上文第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何遞增定期融資可有一個由借款人和提供該遞增定期融資的貸款人確定的攤銷時間表，

(Ix)除上文第(V)款另有規定外，任何增量貸款的定價(包括利率和費用)應由借款人和提供該增量貸款的安排人和/或貸款人確定，

(X)(A)每項遞增定期融資或遞增循環融資應與循環貸款享有同等的償付權和擔保權，(B)任何遞增融資不得(X)由非貸款方的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保，

(Xi)(A)除第1.12款另有規定外，在該遞增貸款生效之前或之後不應立即發生任何違約或違約事件，以及(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保(或，如果貸款人同意，則為慣常的“SunGard”陳述和擔保)在該遞增貸款生效之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(或如果在所有方面受到重大或重大不利影響的限制)，其效力與在該日期作出的該等陳述和擔保具有相同效力；但如任何陳述及保證特別提及某一日期或期間，則在該日期或該期間內，該陳述及保證在各要項上均屬真實和正確；

(Xii)如果提供此類增量貸款的安排方和/或貸款人提出要求，此類增量期限貸款應參與任何其他未償還的增量定期貸款的任何自願或強制預付款，

(十三)任何增量融資的收益可用於營運資金和/或購買價格調整和其他一般公司用途，以及本協定不禁止的任何其他用途，以及

(Xiv)在借入將與任何當時現有的任何類別的增量定期貸款屬同一類別的任何增量定期貸款的日期，而即使第2.08或2.13節另有相反規定，該等增量定期貸款須按比例(根據該等借款的相對規模)加入該類別的未償還增量定期貸款的每次借款(並構成該等借款的一部分，與借款人所選擇的類型相同，並具有相同的利息期)，因此，提供這種增量定期貸款的每個貸款人將按比例參與該類別增量定期貸款的每一筆當時未償還的借款；應承認，(A)(Xiv)條的適用可能導致新的增量定期貸款，其利息期限(期限可能少於一個月)開始於當時適用於相關類別的未償還定期基準貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束。

(B)任何現有貸款人或任何其他有資格的受讓人(稱為“遞增貸款人”的任何其他貸款人)均可提供遞增承諾；但行政代理(就任何遞增循環安排而言，則為Swingline貸款人和任何開證行)應有權同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)

第9.04節規定，如將貸款轉讓給有關增量貸款人需徵得有關增量貸款人的同意，可比照適用於該增額貸款人，其程度與相關增量承諾和相關債務已由該貸款人以轉讓方式取得的程度相同。

(C)提供部分遞增承諾的每個貸款人或遞增貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理為證明和實現遞增承諾而合理需要的所有文件(包括相關遞增修訂)。在該遞增承諾生效之日，每一遞增貸款人應成為與本協定有關的所有目的的貸款人。

(D)作為任何遞增貸款機制生效或提供任何遞增貸款的先決條件，(1)應請求，行政代理機構有權獲得律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修正案；(2)行政代理機構應有權從每個遞增貸款人那裏獲得行政調查問卷和其合理要求的其他文件；(3)行政代理機構應代表遞增貸款人或適用的遞增貸款人，應已收到就該遞增貸款或遞增貸款向遞增貸款人支付的任何費用，(Iv)符合第2.20(H)節的規定，行政代理應已收到借款請求，如同相關的增量貸款受第2.03節或行政代理合理可接受的另一書面請求的約束(理解並同意，提交借款請求的要求不應導致在獲得相關增量貸款之前附加任何附加條件)和(V)行政代理應有權獲得借款人的證書，該證書由借款人的財務官簽署：(A)證明並附上借款人管理機構通過的決議的副本，以及(B)在適用的範圍內，證明上述(A)項(Xi)所列條件已獲滿足。

(E)根據本第2.20節執行任何增量循環融資時：

(I)在緊接該項增加之前的每一循環貸款人將被自動視為已轉讓給每一相關遞增循環貸款機構，而每一相關遞增循環貸款機構將被視為已在本協議項下承擔該循環貸款人在未償還信用證和Swingline貸款中的一部分參與，使得在每一項被視為受讓和承擔的參與生效後，所有循環貸款人(包括每個增量循環貸款機構)(A)本信用證項下的參與和(B)本協議項下的Swingline貸款的參與應根據其各自的循環承諾按比例持有(在根據本第2.20節實施循環承諾的任何增加之後)；和

(2)現有循環貸款人應將循環貸款分配給某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)，而這些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應購買此類循環貸款，在每種情況下都應在必要的程度上使所有循環貸款人根據各自的循環按比例參與循環貸款的每筆未償還借款

承付款(在根據第2.20節增加循環承付款後)；有一項理解和同意，即本協定其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第(2)款進行的交易。

(F)在任何增量循環安排生效之日，根據本協議允許的LC風險和/或Swingline貸款的最高額度應增加借款人、行政代理和相關開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)商定的金額(如有)。

(G)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對任何其他貸款文件進行任何必要的增量修訂和/或任何必要的修訂，以便根據第2.20節就貸款或承諾建立新的類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新的類別或子類別相關的必要或適當的技術性修訂，在每種情況下，修改的條款均與第2.20節和第9.02節所述的其他修訂一致。

(H)儘管第2.20節或任何貸款文件的任何其他條款中有任何相反規定，如果任何增量融資的收益打算用於資助允許的收購或其他類似投資，並且提供該增量融資的貸款人同意，其可用性應遵循慣例的“SunGard”或“某些資金”條件。

(I)第2.20節應取代第9.02節中與之相反的任何規定。

第二節第21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.03節或其他條款)，或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來對違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，支付因任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額

任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院指示的其他情況；如果(X)付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下第(D)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據本節規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定規定的貸款人或規定的循環貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；此外，除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均不需要該違約貸款人同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(如屬Swingline貸款人的違約貸款人，則不包括該術語定義(B)款中所指的該等Swingline風險敞口的部分)須在非違約貸款人之間按照其各自適用的百分比重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口超過其循環承諾額的範圍；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，僅為相關開證行的利益，為相關開證行的利益，以現金抵押借款人的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(2)款將違約貸款人的信用證風險的任何部分作為現金抵押，則借款人無需支付

根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付的任何費用，涉及該違約貸款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間的風險敞口；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節及第2.12(B)節須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給相關開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦無須簽發、修訂或增加任何信用證，除非其信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾支付，及/或由借款人根據第2.21(D)節提供現金抵押品，則屬例外。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險，應以與第2.21(D)(I)節一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或者(Ii)如果Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議下的義務時違約，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，該開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的必要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第三條
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第三節1.組織；權力；附屬公司。每一借款方及其每一受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在，並在適用的情況下信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；及(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲發牌及(如適用)，凡其物業的擁有權、租契或營運或其業務的經營需要該等資格或許可證，則在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況除外。

第三節二、授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反該人的組織文件的條款發生衝突或導致任何留置權的產生，或要求根據(I)該人作為一方的任何重要合同或影響該人或其任何受限制子公司的財產的任何重大合同或(Ii)任何命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令，或此人或其財產受其管轄的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，但第(B)款或第(C)款提及的每一種情況除外，只要這種衝突、違反、違反、留置權、付款或違反合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第三節第三節.政府批准；其他同意。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，或(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。除非(X)在生效日期或之前完成的申請和訴訟，以及為完善或維持貸款當事人為擔保當事人利益而授予行政代理的抵押品的留置權所需的抵押品文件(包括但不限於UCC融資聲明、在美國專利商標局和美國版權局的備案以及抵押(如果有))和(Y)已正式獲得、採取、給予或作出的，並且是完全有效的，或合理地不會產生重大不利影響的。

第三節第四節有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可對每一貸款方強制執行

根據《公約》的條款，該實體是當事方，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他類似法律以及衡平法原則的限制(不論是以衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第三節第五節財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人年度財務報表：(A)除其中另有明確註明外，是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的；(B)在所有重要方面，借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績，均按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則(其中另有明文規定者除外)公允呈現；及(C)顯示借款人及其附屬公司截至所涉期間的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税務負債，物質承諾和債務達到公認會計準則要求的程度。

(B)借款人季度財務報表：(A)每份財務報表都是按照在所述期間內一貫適用的公認會計準則編制的，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註，除非其中另有明確説明，以及(B)在所有重要方面，借款人及其附屬公司的財務狀況及其所涉期間的經營結果均相當真實。

(C)自2024年1月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

第三節第六節訴訟。借款人或其任何受限制的附屬公司或其任何受限制的附屬公司或其任何財產或收入，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，不存在任何待決或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅或預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

第三節.7.無違約。借款人及每一受限制附屬公司均遵守對其或其財產具約束力的所有契據、協議及其他文書，除非個別或整體未能遵守則合理地預期不會導致重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

第三節8.財產所有權；留置權。借款人及每間受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。

第三節9.環境保護。

(A)每一貸款方及其受限制附屬公司均遵守並一直遵守所有環境法律，並已取得及維持其目前經營所需的所有環境許可證，但如個別或整體不符合規定者，合理地預期不會產生重大不利影響，則除外。

(B)就任何貸款方或其受限制附屬公司或任何貸款方或其受限制附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產而言，並無任何環境索償待決，或據貸款方所知，任何建議、威脅或預期會產生重大不利影響，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。

(C)據貸款各方所知，任何受限制附屬公司並無任何種類的環境責任，不論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可終止的或其他的，亦無任何事實、條件、情況或情況可合理預期會導致任何該等環境責任或作為該等環境責任的基礎，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(D)借款人或其任何受限制附屬公司均未承擔或保留任何其他人的任何環境責任，但如個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

第3.09節包含貸款方關於環境問題的唯一和排他性陳述和保證。

第三節10.保險。借款人及其受限制附屬公司的財產由並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保的風險與在借款人或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額及承保風險相同。

第三節11.税收。借款人及其受限制附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已支付對其或其財產、收入、業務、特許經營權或以其他方式到期應付的所有聯邦、州及其他重大税項、評税、費用及其他政府收費，但(A)盡心盡力進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議且已根據美國公認會計準則為其撥備充足準備金的情況除外，或(B)未按規定辦理的情況下不會導致重大不利影響的情況除外。

第三節12.ERISA遵從性；勞工事項。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司並無因罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅，借款人及其受限制附屬公司的工作時數及支付予僱員的款項並無重大違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律，以及借款人或其任何受限制附屬公司因工資及僱員健康及福利保險及其他福利已在借款人或該等受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累積至公認會計準則所規定的程度而應付或可向借款人或其任何受限制附屬公司索償的所有款項。除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則交易的完成不會產生任何工會根據任何重大集體談判協議終止或重新談判的權利。

借款人或其任何受限附屬公司(或任何前身)是一方，或借款人或其任何受限附屬公司(或任何前身)受其約束。

第三節13.附則；股權。於生效日期，借款人除附表3.13(A)部分特別披露的權益外，並無其他附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及不可評税，並由借款人或其附屬公司按附表3.13(A)部分所述金額擁有，且除根據抵押品文件及準許優先留置權而設定的留置權外，無任何留置權。於生效日期，(X)借款人除(I)附表3.13(B)部分特別披露之權益投資及(Ii)於附屬公司之投資及(Y)並無不受限制附屬公司之投資外，借款人並無於任何其他人士擁有個別金額超過500,000美元(於該等初始投資時之價值)之股權投資。

第三節14.Margin法規；《投資公司法》。

(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由聯儲局發出的U規例所指者)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附屬公司均不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第三節15.披露。任何借款方或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與交易有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每一種情況下，均視為整體，並經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，而不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息是根據其認為當時合理的假設善意編制的，行政代理和貸款人認識到，與未來事件有關的這種財務信息不應被視為事實，而且這種財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與其中所載的預測結果相差很大。自生效之日起，受益人所有權證明中所包含的所有信息在所有重要方面均屬真實無誤。

第三節.遵守法律。每一貸款方及其每一受限制附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產(包括《愛國者法》)的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不會合理地預期會產生重大不利影響。

第三節17.納税人身份號碼。借款人真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.01。

第三節.18.知識產權；許可。據借款人所知，借款人及其受限附屬公司擁有或擁有使用所有商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標、域名及所有相關商譽、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，而該等權利對其目前經營的各自業務而言是合理必要的，且不會與任何其他人士的權利衝突，除非未能擁有或擁有使用任何該等知識產權的權利不會合理地預期會產生重大不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其受限制附屬公司持有該等知識產權的所有權利、所有權及權益，且不受任何留置權(第6.01節所準許的留置權除外)的影響。據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司目前使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料或活動均不侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人擁有的任何權利，除非此類侵權、挪用或其他違規行為不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第三節19.償付能力。自生效日期起，在交易完成後，借款人及其附屬公司在合併基礎上具有償付能力。

第三節20.合作文件。適用抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(如果是由股權組成的抵押品以外的任何抵押品，則受制於允許留置權，如果抵押品由股權組成，則受制於第6.01節允許的非自願留置權(統稱為此類留置權，“允許的優先留置權”))，對相關貸款方在其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益享有優先權。

第三節.21.優先債務。這些債務構成“高級債務”(或任何可比術語)或“高級擔保融資”(或任何可比術語)，其定義如管轄債務的文件所述，其條款明確從屬於債務。

第三節22.反恐、反洗錢等借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高管和員工在所有重要方面遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司以及據借款人所知，其及其子公司的各自的高管和董事在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。貸款方或其任何子公司，或據其所知，其任何關聯方(I)是美國《與敵貿易法》(50 U.S.C.app.)第二節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。(2)違反(A)《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章)或與此有關的任何授權立法或行政命令，(C)該法或(D)與恐怖主義或洗錢有關的任何其他適用法律(統稱為“反恐怖主義法”)在任何重大方面或(3)是受制裁的人。本合同項下任何貸款或信用證的任何收益的任何部分不得被非法直接或據借款人所知間接用於資助在受制裁個人或受制裁國家或在受制裁人或受制裁國家或在該國的任何業務、任何投資或活動或向其支付任何款項。

將導致任何人(包括任何貸款人或安排人、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人)違反任何適用的反恐法律或制裁的任何其他方式。

第三節：《反海外腐敗法》。據借款人所知，貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員、政府僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或代表政府當局以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。

第三節24.受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第三節25.非銀行受託人事項。借款人(A)是且自2006年2月27日以來一直是美國國税局根據《國税局財務條例》第1.408-2(E)節以及任何適用的州和地方法律批准的非銀行受託人，並以符合此類適用法律的方式管理健康儲蓄賬户，以及(B)沒有收到任何關於借款人作為經批准的非銀行受託人的身份的調查通知(常規調查除外)或撤銷通知。

第四條
條件

第四節.1.生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)和(Ii)其他貸款文件的正式簽署副本，以及作為附件E所附的結案文件列表中所述的證書、文件、文書和協議。

(B)行政代理人應已收到貸款當事人的律師Willkie Farr&Gallagher LLP的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，並涵蓋行政代理人合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師合理滿意，並在作為附件E所附的結案文件清單中進一步説明。

(D)行政代理應已收到由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的證書，證明(I)

本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都真實和正確(但以重大不利影響或其他重大程度限定條件限定的任何陳述和保證應在各方面真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都真實和正確(或者，對於任何以重大不利影響或其他重大程度限定條件限定的陳述或保證，在所有方面)截至該較早日期，以及(Ii)未發生任何違約或違約事件，且截至該日期仍在繼續。

(E)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明再融資將在生效日期發生或將發生。

(F)(I)行政代理應在生效日期前至少三(3)個工作日收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關，只要借款人在生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前三(3)個工作日，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少三(3)個工作日向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足本條(F)中規定的條件)。

(G)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期前兩(2)個工作日開具發票的報銷或支付所有根據本協議借款人必須報銷或支付的合理且有文件記錄的自付費用。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第四節2.每次信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)除第1.12(C)款另有規定外，本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(但以重大不利影響或其他重要性限定條件限定的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，除非該陳述和擔保特別提及較早的日期。在此情況下，該等聲明及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何受重大不利影響或其他重大程度限定條件所限制的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)。

(B)除第1.12(C)款另有規定外，在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

自生效日期起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證(已以現金抵押的信用證或已作出令適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)仍未清償，借款人應且應(第5.01、5.02節所列的契諾除外)5.03和5.13)導致每個受限子公司：

第五節財務報表。交付給管理代理，以便立即分發給每個貸款人：

(A)在借款人的每個財政年度(自截至2025年1月31日的財政年度起計)結束後90天內，借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或營運報表、股東權益變動及現金流量，並以比較形式列載上一財政年度的數字，所有這些數字均屬合理詳情，並按照公認會計原則擬備，經審計，並附有普華永道會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師的報告及意見，該等報告及意見為所規定的貸款人合理接受，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落的約束(不包括完全由即將到來的到期日引起的、自發表意見之日起一年內發生的任何債務、或任何實際或預期違反第(6.11)節所述財務契約的任何限制條件、例外或解釋段落)或關於此類審計範圍的任何限制、例外或解釋段落；但上述財務報表須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關借款人及其附屬公司的資料與有關借款人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異；

(B)就借款人每個財政年度的前三個財政季度(自截至2024年7月31日的財政季度開始)，在每個該財政季度結束後45天內，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人當時財政年度終了部分的有關綜合損益表或經營表，以及有關的股東權益變動表和借款人財政年度結束部分的現金流量綜合報表，每一種情況均以適用的比較形式列出，借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人證明，借款人上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字均合理詳細，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附屬公司按照公認會計原則的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，

僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；前提是上述財務報表附有綜合信息，合理詳細地解釋與借款人及其子公司有關的信息與與借款人及其受限制子公司有關的獨立信息之間的差異；

(C)不遲於借款人每個財政年度結束後60天(從2025年1月31日終了的財政年度開始)，借款人及其受限制子公司在合併基礎上的年度預算，其中包括當時本財政年度(包括最後到期日發生的財政年度，如果該財政年度是當時的財政年度，則包括借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表和損益表或經營表以及按季度計算的借款人及其受限制附屬公司的現金流量)；

對於根據第5.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上文(A)或(B)款單獨提供該等信息，但上述規定並不減損借款人在上文(A)或(B)款規定的時間提供上文(A)或(B)項所述信息和材料的義務。

第V.2.節證書；其他信息。提交給行政代理，以便迅速分發給每個貸款人，其形式和細節應令行政代理合理滿意：

(A)自截至2025年1月31日的財政季度的財務報表開始，同時交付第5.01(A)和(B)節所指的財務報表，並由借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署一份填妥的合規證書；

(B)在備妥後，立即送交送交借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第(13)或(15)(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，不論是否根據本條例以其他方式要求交付行政代理；但只要任何此類文件已在美國證券交易委員會存檔，則只要借款人以書面形式(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件已在美國證券交易委員會存檔，則該等文件應視為根據第5.02(B)節的規定交付；以及

(C)行政代理或任何貸款人可通過行政代理不時合理地要求提供有關借款人或任何受限制附屬公司的業務、財務或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

根據第5.01(A)或(B)節或第5.02(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(1)借款人張貼此類文件的日期，或在借款人的互聯網網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有的話)上張貼此類文件的日期(無論是商業的、第三方網站或是否由行政代理贊助)或(3)在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾查閲的此類文件。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其子公司的美國聯邦證券法(“MNPI”)所指的重大非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、開證行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其子公司或其各自證券有關的任何MNPI(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料(並且行政代理同意只有標記為“公共”的借款人材料才會在平臺的該部分上提供)；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將借款人的任何材料標記為“公開的”。

第五節重大事件的通知。當借款人的負責人知道發生下列情況時，應立即通知行政代理(分發給各貸款人)：

(A)任何失責；

(B)單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預期會導致重大不利影響的任何ERISA事件；或

(C)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他事宜。

根據第5.03節的規定，每份通知應附有借款人的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。第5.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第V.4節保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好地位，並使之生效，但第6.04節所允許的交易除外；。(B)保留其正常開展業務所合理需要的所有權利、特權、許可和許可證，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(C)除非在借款人的合理商業判斷中另有決定，否則保留、維護、續期和全面保持其所有註冊專利、商標、商號、商業外觀和服務標記的效力，而如未能如此保存、維護、續期或完全保持有效，則合理地預期將具有

借款人或其受限制附屬公司應(A)支付及解除對其或其財產或資產的所有聯邦、州及其他重大税項、評税及政府收費或徵費，除非借款人或該受限制附屬公司按照公認會計原則勤勉地進行適當的訴訟程序，真誠地對其提出異議，且借款人或該受限制附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金。

第V.5節物業的維護。維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能做到這一點則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第五節保險的維持。

(A)就其財產及業務向財政穩健及信譽良好的保險公司(並非借款人的聯營公司)提供保險，以承保從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損壞，保險的種類及數額須與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類相同，並須在生效日期後45天內(或政務代理人憑其全權酌情決定權同意的較後日期內)辦理，並須就終止、失效或取消該等保險事先給予政務代理人不少於30天的通知，在生效日期(或行政代理人自行決定的較後日期)後45天內，行政代理人應指定行政代理人為損失收款人(在意外傷害保險的情況下)或附加險(在責任保險的情況下)；但是，如果因任何貸款方不構成抵押品的資產或財產發生意外而支付任何保險收益，且此時不會發生或繼續發生違約事件，則行政代理應採取此類行動，包括背書，以使任何此類保險收益迅速匯給借款人，供借款人或該借款方以本協議不禁止的任何方式使用。

(B)即使本協議有任何相反規定，就每項抵押財產(如有)而言，如果在任何時間，建築物及其他改善設施所在的區域(如適用按揭中所述)在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區”，則行政代理可不時合理地要求購買總金額的洪水保險，並以其他方式確保符合防洪法中規定的NFIP。在生效日期後，借款人應將每份地震保險單、每份洪水保險單或每份強制洪水保險單的年度續期(視情況而定)提交給行政代理。對於任何MIRE事件，借款人應不遲於該MIRE事件結束前30天向行政代理提供(並授權行政代理向貸款人提供)每個抵押財產(如果有)的洪水確定表、借款人通知和洪水保險證據(如適用)。

第五節第七節遵守法律。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不遵守該等要求將不會合理地產生重大不利影響。保持有效並執行旨在確保借款人及其限制的所有實質性方面遵守的政策和程序

子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工受反腐敗法律和適用的制裁。

第五.八、書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄記錄所有財務交易，如果GAAP要求並在GAAP要求的範圍內，涉及借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的事項。

第五節.檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並在正常營業時間內的合理時間和行政代理合理希望的頻率(借款人被要求為每個財政年度的一次訪問支付所有合理的自付費用)與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，且頻率不受限制。儘管有上述規定，借款人或任何受限附屬公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的(如果該有約束力的協議不是考慮到貸款方或子公司在本協議下的義務而訂立的)或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的；但在每種情況下，借款人應已通知行政代理，該文件、信息或其他事項將根據前述規定予以扣留。

第五.第十節收益的使用。於生效日期使用(A)循環貸款所得款項完成再融資，支付與借款人及其附屬公司的交易及營運資金和一般公司用途有關的費用和開支，包括但不限於收購和投資融資，以及不違反任何法律或任何貸款文件的任何其他目的，及(B)用於借款人及其附屬公司的營運資金和一般公司用途的任何其他信貸活動，包括但不限於收購和投資融資，以及不違反任何法律或任何貸款文件的任何其他目的。

第五節11.保證義務和提供保障的公約。

(A)在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司或任何非關鍵附屬公司)時，或在任何貸款方的附屬公司不再是被排除的附屬公司或不再是非關鍵附屬公司(視何者適用而定)時，借款人應由借款人承擔費用：

(I)在設立或收購該附屬公司後或在該附屬公司不再是被剔除的附屬公司或不再是非關鍵附屬公司(視何者適用而定)後60天內(按行政代理的合理酌情決定權延展)，安排該附屬公司(A)成為擔保人並提供

為了擔保當事人的利益，行政代理人對其資產有留置權，通過簽署並向行政代理人提交抵押品協議的附件或行政代理人認為適當的其他文件來保證義務，以及(B)向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他習慣文件，包括但不限於該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍都令行政代理人合理滿意；

(Ii)在上述成立或收購後60天內，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司或不再是非實質附屬公司(視何者適用而定)後，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司或不再是非實質附屬公司(視何者適用而定)後的60天內，如該行政代理機構以書面提出要求，或如被要求的貸款人以書面指示該行政代理機構提出要求，則須向該行政代理機構提交該附屬公司所擁有的不動產的描述，該説明須合理地令該行政代理機構滿意；

(Iii)在該附屬公司成立或收購後60天內，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司或不再是非實質附屬公司(視何者適用而定)後的60天內，安排該附屬公司的每一直接及間接母公司(如該母公司是貸款方)為擔保各方的利益，將其在該附屬公司的權益質押予管理代理，以擔保該母公司的債務(如其尚未如此做)，並將該附屬公司的所有經證明的股權(如有)連同有關該等權益的轉讓權一併交付行政代理，並使該附屬公司：

(A)為擔保當事人的利益，妥為籤立並向行政代理人交付由行政代理人合理指定的、形式和實質令行政代理人合理滿意的任何額外抵押品和擔保協議或其補充，以確保支付該附屬公司的所有債務，並構成對該附屬公司的動產(除外資產除外)的留置權；及

(B)採取行政代理合理認為必要或適宜的任何行動(包括記錄抵押、提交統一商業法典融資聲明、發出通知和在所有權文件上背書通知)，將有效的、存續的、完善的第一優先權留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，使其對看來受抵押品協議和根據第5.11節交付的其他協議約束的財產，符合允許的優先留置權；和

(Iv)在上述成立或收購後60天內，或在上述子公司不再是被排除的子公司或不再是非實質性子公司(視情況而定)後的60天內，應行政代理人的請求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他擔保當事人的、關於上文第(I)和(Iii)款所載事項以及行政代理人可能合理要求的其他事項的貸款方律師的簽署意見書副本。

儘管前述規定有相反規定，抵押品應遵守適用抵押品文件中規定的限制和排除。

(B)對於貸款方在生效日期擁有的或此後由貸款方獲得的任何實質性房地產資產，以及根據上文第5.11(A)節成為貸款方的任何子公司所擁有的所有實質性房地產資產，在(I)生效日期(I)生效日期後90天內(行政代理可根據其合理的酌情決定權延長期限)(在下文第(Vii)款的情況下，在其中規定的期限內)，對於貸款方在生效日期和(Ii)在取得該等重大房地產資產之日(或該附屬公司成立或收購，或不再是被排除的附屬公司，或不再是非重要附屬公司，視情況而定)之日起，借款人應或應促使適用的借款方自費向行政代理機構提供，或根據第(Vii)款，視情況確認收到：

(I)信託契據、信託契據、債務擔保契據或按揭(統稱為其他按揭或類似文件，根據本節第5.11節交付，稱為“按揭”)，其形式和實質均令行政代理合理滿意，並涵蓋當時由適用貸款方擁有的重大房地產資產，以及任何貸款方取得的任何其他重大房地產資產，在每種情況下均由適當的貸款方正式籤立；

(Ii)對如此取得的所擁有財產的詳細説明，而該説明令行政代理人合理地信納；

(Iii)證明抵押的等價物已妥為籤立、確認和交付，並且其形式適合在行政代理人認為必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便在其中描述的財產上設立有效的第一留置權和存續留置權，但以行政代理人為擔保當事人的利益而允許的優先留置權為條件，並且所有存檔、單據、印花、無形和記錄税費均已支付；

(Iv)全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴大承保範圍業權保險單(“按揭保單”)，由業權保險人簽發、共同承保和再保險，並由行政代理人可接受的背書和數額合理地接受，以確保按揭首先有效，以及對其中所述財產的存續留置權，但僅受準許的優先留置權的限制；

(V)已繳付所有必要費用(如適用)的美國土地業權協會/美國測繪表格測量，且日期不超過取得該等不動產及其改善或抵押記錄(視何者適用而定)的日期前90天(或行政代理人可合理接受的其他日期(如足以從任何該等按揭政策中刪除測量例外情況))，而發出按揭保單的方式，須由土地測量師以行政代理人合理滿意的方式發出，而土地測量師在該等調查所描述的物業所在的美國州妥為註冊及領有牌照，併為行政代理人合理地接受，顯示所有建築物及其他改善工程、任何非現場改善工程、任何地役權、停車位、權利

當然，通過這樣的改進或對這樣的財產的侵佔，建造後退線和其他尺寸法規和侵佔，以及其他缺陷；

(Vi)在不限制以下第(Vii)款的原則下，抵押條款所要求的保險證據；

(Vii)在第(B)款引言中所指的90天期限結束前至少40天(該期限可由行政代理根據其合理的酌情決定權予以縮短)，下列文件(統稱為“洪水文件”)：(A)一份完整的標準“貸款年限”洪水危險確定表(a“洪水確定表”)；(B)如果適用的改良不動產的改建(S)位於特殊的洪水危險區域，向借款人發出通知(“借款人通知”)和(如果適用)通知借款人，説明由於社區不參加NFIP，無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險，(C)證明借款人收到借款人通知的文件(例如，會籤的借款人通知，美國掛號郵件的回執，或隔夜遞送)，以及(D)如果需要發出借款人通知，並且財產所在社區有洪水保險，則應提供下列文件之一的副本：洪水保險單，借款人申請洪水保險單和支付保險費的證明、確認已發出洪水保險的申報頁或行政代理人合理滿意的其他洪水保險證據(前述任何一項均為“洪水保險證據”)；和

(Viii)行政代理人可就該按揭或抵押財產合理地要求的法律意見及其他習慣文件(包括借款人出具的證明上述第(Vii)款的所有條件及要求已獲滿足的證明)。

儘管有前述任何相反規定，但在不減損借款人提供上述第(Vii)款所述信息的義務或確認收到任何此類信息的情況下，(I)抵押品應排除在適用抵押品文件中所列的限制和排除之外，(Ii)行政代理人不得就任何所擁有的重大不動產資產進行抵押，直至(A)如果該抵押品與不在洪泛區的財產有關，在行政代理收到並已向循環貸款人交付完整的洪水確定表後五個工作日，或(B)如果該抵押與位於洪泛區的財產有關，則在行政代理已收到下列文件並已將此類文件交付給循環貸款人的14個歷日後：(X)已填寫的洪水確定表，(Y)如果該不動產位於“特別洪水危險區域”，(1)向借款人發出借款人通知和(如果適用)通知借款人由於社區不參加NFIP而無法獲得NFIP下的洪水保險，以及(2)證明借款人收到借款人通知的文件(例如，會籤的借款人通知、美國掛號郵件的回執或隔夜遞送)和(Z)如果防洪法要求投保洪水保險，則洪水保險的證據和(Iii)行政代理不得在任何抵押中包括(X)位於特殊洪水危險區域的房地產的任何改善，(Y)合計價值不超過$5,000,000及(Z)對該等不動產的總價值並無重大影響。

(C)在行政代理的要求下，借款人應並應安排其作為擔保人或成為擔保人的每一受限制子公司在借款人的

在支付相關費用的情況下，(I)迅速簽署並交付任何及所有其他文書及文件，並採取行政代理認為合理必要或適宜的所有其他行動，以取得該等擔保、信託契據、信託契據、債務擔保契據、按揭、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充及其他擔保及質押協議的全部利益，或(視情況而定)完善及保留該等擔保、信託契據、債務擔保契據、按揭、擔保協議補充協議及其他擔保及質押協議的留置權。

第五節12.遵守環境法。遵守，並促使所有承租人和經營或佔用其物業的其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證，除非不遵守不會合理地產生重大不利影響；如果政府當局下令這樣做或根據任何環境法的其他要求，則根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以消除其任何物業中的所有有害物質；但借款人或其任何受限制附屬公司均無須採取任何該等命令或規定的清理、清除、補救或其他行動，只要借款人或其任何受限制附屬公司的義務是以真誠和適當的程序提出抗辯，並根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。

第五節13.非銀行受託人事項。只要借款人依賴其作為非銀行受託人的指定，借款人就將遵守根據《國庫條例》第1.408-2(E)節以及任何適用的州和地方法律，保持其作為非銀行受託人的批准的要求，包括但不限於(A)保持足夠的淨值，(B)由國庫條例第第1.408-2(E)(5)(Viii)和(C)節定義的合格公共會計師對其賬簿和記錄進行年度審計，以及(C)根據適用法律和國税局指南，及時遵守每年向國税局員工計劃合規股提交身份驗證表的要求。

第五節第十四節進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件或第5.11或5.15節涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據該條款設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iv)更有效地向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件或任何其他條款授予擔保當事人的權利

與任何貸款方或其任何受限制附屬公司是或將作為一方的任何貸款文件有關而簽署的文書，並促使其每一受限制附屬公司這樣做。

第五節第15節結束後的義務。每一貸款方應在附表5.15中為該要求指定的日期或之前滿足該附表中規定的要求，或由行政代理全權酌情決定的較後日期。

第五節16.限制性和非限制性子公司的指定。

借款人可根據“非受限制附屬公司”的定義將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定生效之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)在緊接該項指定生效之前及之後，借款人應形式上遵守第6.11節所載的財務契諾，及(Iii)如任何附屬公司為“受限制附屬公司”，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。借款人及其受限制附屬公司在指定非受限制附屬公司所擁有的所有未償還投資，將被視為借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)在指定時作出的投資。所有該等未償還投資的金額將為指定時該等投資的總公平市價。如該等投資當時根據第6.02節不獲批准，且該受限制附屬公司並不符合非受限制附屬公司的定義，則不會獲批准該項指定。借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司，行政代理應向行政代理提交借款人董事會決議的認證副本，以及借款人的負責官員簽署的證書，證明該指定符合前述條件和“非限制性附屬公司”定義中規定的條件，並得到本節第5.16節的許可。

如果在任何時候，任何不受限制的子公司不能滿足上一款第(Iii)款的要求或“不受限制的子公司”定義中的任何要求，則就本協議而言，該子公司此後應不再是不受限制的子公司，並且(1)該子公司的任何債務、(2)該子公司的任何留置權和(3)該子公司的任何投資，在每種情況下均應被視為由借款人的受限制子公司在該日期發生，如果該債務、留置權或投資自該日期起不被允許發生在第6.03節中，第6.01節或第6.02節適用時，借款人應違反第6.03節、第6.01節或第6.02節(以適用為準)。

借款人可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但於指定日期，該項指定須視為借款人的受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未償還債務、留置權及投資而招致的債務、留置權及投資，且只有在以下情況下方可被指定：(1)根據第6.03節準許該等債務、留置權及投資，根據第6.01節準許該等留置權及根據第6.02節準許該等投資；及(2)不得發生及持續任何違約事件。

儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人及其受限子公司不得向任何非受限子公司轉讓、處置或以其他方式轉讓任何重大知識產權的合法所有權，或以獨家方式獲得許可；(B)借款人不得指定任何持有任何材料的受限子公司

知識產權作為一家不受限制的子公司(無論是在最初指定還是隨後投資時)。

第六條
消極契約

自生效日期起及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證(已以現金抵押的信用證或已作出令適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)仍未清償，借款人不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接受到限制：

第六節1.留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據擔保債務的任何貸款文件的留置權；

(B)在生效日期存在的留置權，以及在確保附表6.01(B)所列的總額超過1,000,000美元的範圍內的留置權，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何其他財產，但不包括(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第6.03(B)節允許修改、替換、續期或延長由此擔保或受益的債務，但以構成債務為限；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)適用法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、房東留置權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權或在正常業務過程中授予或產生的其他類似留置權，其擔保金額沒有超過60天的逾期，或者沒有采取其他行動強制執行這種留置權，或者正在真誠地通過適當的訴訟程序對這種留置權提出異議，如果按照《公認會計原則》在適用人員的賬簿上保留了足夠的留置權(如果適用)的話；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和次要所有權瑕疵

總體而言，不會對適用人士的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會對行政代理人合理接受的與抵押財產相關的按揭保單作出任何例外處理；

(H)根據第7.01(H)節，對支付不構成違約事件的款項的判決進行擔保的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權；

(I)(I)第6.03(E)節允許的保證債務的留置權；但條件是(A)這種留置權在任何時候都不妨礙任何財產(該財產的更換、增加和補充除外)，而該財產是由這種債務提供資金的；(B)由此擔保的債務不超過在購置之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)、改進和相關費用；但由一個貸款人提供的設備的個人融資可以按慣例以該貸款人提供的設備的其他融資為交叉抵押；和(Ii)擔保第6.03(T)節所允許的債務的留置權；但條件是(W)在借款人或任何受限制附屬公司收購該財產或資產之前，該等留置權已存在於該財產或資產上，或在與準許收購有關而成為受限制附屬公司的任何人的財產或資產上已存在該等留置權，(X)該留置權並非因該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Y)該留置權不應對借款人或任何受限制附屬公司(借款人或任何受限制附屬公司因準許收購而取得的任何人及該被收購人的任何受限制附屬公司除外)的任何其他財產或資產構成負擔；

(J)(X)關於經營租賃和(Y)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃或再許可的預防性備案，該等租賃、許可證、再租賃或再許可不(I)對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾或(Ii)保證任何債務；

(K)對作為限制性子公司的國內子公司的財產的其他留置權，其債務本金總額和其他債務總額不超過借款人及其受限制子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表的綜合EBITDA的25%和75,000,000美元中的較大者；

(L)對作為限制性子公司的外國子公司的財產的留置權，以保證這些外國子公司的債務是第6.03(G)節允許的受限子公司；

(M)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的非違約性關税；

(N)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益留置權，以保證該人對為該人的賬户開立或開立的信用證和銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、寄售、保留所有權或類似出售貨物安排所產生的留置權；

(P)留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)有利於作為法律事項產生的銀行機構限制存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數；

(Q)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款；

（r）因根據本協議對現金抵押的任何要求或選擇而創建的、以任何貸方和/或發行銀行為受益人授予的現金抵押品的優先權

（s）作為習慣合同抵消權的優先權（i）與與銀行或其他金融機構建立存款關係有關，但未因發生債務而給予;（ii）與借款人或其任何受限制子公司的集合存款或支票賬户有關，以允許償還借款人或任何人正常業務過程中產生的透支或類似義務其受限制子公司;或（iii）與借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關;

(T)(I)由政府主管部門制定的分區、建築、權利和其他土地使用規定，該等規定符合業務的正常運作，但不符合的規定不會對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；及(Ii)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等規定並不會對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(U)只對借款人或其任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(5)在正常業務過程中訂立的知識產權使用許可或再許可協議下的留置權；

(W)對現金和現金等價物的留置權，總額不超過10,000,000美元，以擔保借款人或任何受限制附屬公司在正常業務現金管理安排和不構成債務的互換合同方面的債務；

(X)對擔保根據第6.03節(S)允許的債務文件承擔的債務的抵押品的留置權；但這種留置權應受《同等權益債權人間協議》的約束；和

(Y)合營企業的股權留置權(I)確保該等合營企業的責任，或(Ii)根據有關的合營企業協議或安排。

為了確定是否符合本條款第6.01節的規定，(A)為負債項目提供擔保的留置權不需要僅僅參照第6.01(A)至(Y)節所述的一種允許留置權類別予以允許，而是可以根據其任何組合部分允許，以及(B)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第6.01(A)至(Y)節所述的一種或多種允許留置權類別的標準，則借款人

應自行酌情將擔保該負債項目(或其任何部分)的留置權以符合第6.01節規定的任何方式分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，並且只要求將該留置權或該留置權擔保的該負債項目的金額和類型包括在擔保該負債項目的該留置權類別之一中；然而，儘管有上述規定，擔保根據第6.03(S)節允許的債務文件承擔的債務的抵押品留置權應始終被視為已發生並存在於第6.01(X)節下。此外，對於在產生債務時被允許擔保的債務的任何留置權，僅由於利息的應計、增值的增加、借款人以額外債務或普通股的形式支付利息、或攤銷原始發行折扣、原始發行貼現或清算優惠以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額增加(在每種情況下)，也應被允許由該留置權擔保。

第六節二、投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或該受限制附屬公司以現金及現金等價物形式持有的投資；

(B)向借款人和受限制附屬公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問預付的(I)在任何時候未償還的總額不超過2,500,000美元的預付款，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；以及(Ii)與該人購買借款人的股權有關的預付款，但除非立即償還，否則根據本條款第(Ii)款實際上不預支現金；

(C)在生效日存在的對子公司的投資；但在第(I)款的情況下，借款方以公司間貸款的形式對非受限制子公司的任何此類投資，應以已(單獨或根據全球票據)質押給行政代理的票據為證明，該票據的形式和實質應令行政代理合理地滿意，以使擔保當事人的利益受益，除非這種質押在借款人與管理代理磋商後善意判斷的情況下會對借款人及其受限制子公司造成不利的税收後果，這是借款人與管理代理協商後合理確定的；(Ii)在貸款方(包括在生效日期後形成或收購的借款方，只要借款人及其受限制子公司遵守第5.11節的適用規定，但即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理為擔保各方的利益而保留的留置權不得附加於以公司間貸款形式進行的任何此類投資，如果任何此類票據隨後根據第6.02(C)(Iv)節合理地迅速提供給非借款方的子公司，則無需將證明此類貸款的任何公司間票據交付給行政代理人)；(Iii)在非貸款方的受限制附屬公司中並非貸款方的受限制附屬公司；。(Iv)借款人或任何其他借款方在非受限制附屬公司或在不屬貸款方的受限制附屬公司的貸款方；。但在第(4)款的情況下，(A)不會發生並繼續發生違約事件，(B)借款人及其受限制的子公司遵守第5.11節的適用規定，(C)在任何時候，所有此類投資的未償還總額(在不考慮此類投資的任何沖銷或沖銷的情況下確定)不得超過(1)較大的(X)50,000,000美元和(Y)至15%的借款人及其受限制子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表的綜合EBITDA之和，加(2)不超過可用金額

投資時的金額，加上(3)任何股權收益淨額；但本(C)款不適用於以股權出資或公司間貸款的形式進行的任何此類投資，前提是在收到此類股權出資或公司間貸款後，此類股權出資或公司間貸款的收益應由非貸款方的受限制子公司(或其子公司)使用，以完成允許的收購(且本但書描述的任何此類投資不得使用本條(C)所述的籃子，但如適用，則應：任何以公司間貸款形式進行的投資，其形式和實質應以行政代理為擔保當事人的利益而合理滿意的形式和實質質押給管理代理，除非(X)此類質押將對借款人及其受限制子公司造成不利的税收後果，如借款人與管理代理協商後合理確定的那樣；或(Y)在進行此類公司間貸款後，代表此類貸款貢獻的票據持有人應合理地迅速作出證明，例如向非貸款方的任何受限制子公司提供股權，而該受限制子公司將在收到此類股權後合理地迅速完成(或導致其一個或多個受限制子公司完成)允許的收購；在這種情況下，即使在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理為擔保當事人的利益而保留的留置權不應附在任何此類票據上，並且無需將任何此類票據交付給行政代理；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)(I)借款人或任何擔保人以允許收購的形式進行的任何投資，以及(Ii)任何不是貸款方的受限制子公司(或其任何受限制子公司)的任何允許收購，其資金來自該受限制子公司(或其任何母實體，也是受限制子公司，且根據第6.02(C)(Iv)節從第6.02(C)(Iv)節允許的任何股權出資或公司間貸款中獲得的現金收益)收到的現金收益；

(F)第6.03節允許的擔保；

(G)在構成投資的範圍內，第6.04節(第6.03(C)節除外)和第6.14節明確允許的交易；

(H)在生效日期當日存在的或根據生效日期存在的具有法律約束力的書面承諾進行的投資，以及附表6.02所列的總價值超過1,000,000美元的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長；但除非根據此類投資的條款或本節6.02的其他允許，否則不得增加原始投資的金額；

(1)因第6.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

（j）與供應商和客户破產或重組有關以及為解決正常過程中客户和供應商的拖欠義務以及與客户和供應商的其他糾紛而收到的投資（包括債務義務和股權）

任何有擔保投資的業務止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓；

(K)僅通過向此類投資的賣方發行借款人的股權來支付此類投資的投資；

(L)如果借款人及其受限制子公司符合第5.11節的要求，則可設立或設立該受限制子公司；但在每一種情況下，如果該新的受限子公司完全是為了根據第6.02節允許的收購完成一項交易而設立的，並且該新的受限子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除了在該交易結束時向其提供的任何合併或收購代價，則在完成適用的收購之前，該新的受限子公司不應被要求採取第5.11節所述的行動(屆時，應要求該適用交易的尚存實體按照第5.11節的規定遵守)；

(m)[保留區];

(N)根據第6.03(D)節允許的範圍內的互換合同；

(O)其他投資，只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在繼續，或將因失責事件而引起；但在任何情況下，在本協議期限內，根據第6.02(O)節允許的投資總額(扣除此類投資的任何資本回報)不得超過(1)借款人及其受限子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)25%的總和，加上(2)不得超過作出此類投資時的可用金額加上(3)任何股權收益淨額；

(p)[保留區];

(Q)在正常業務過程中進行的投資，包括知識產權的許可或再許可；

(R)根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權的投資；以及

(S)允許無限投資的條件是：(1)投資生效前後不存在違約事件，(2)預計總淨槓桿率低於3.50：1.00；

但即使本協議有任何相反規定，(X)借款人及其受限子公司不得對非受限子公司進行任何投資，除非依據上文第(C)(Iv)款和第(Y)款，在任何情況下，不得將任何金額從其他可用籃子重新分類到上文第(C)(Iv)款，用於對非受限子公司的投資。

第六節第三節債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件規定的債務，包括但不限於增量定期貸款和增量循環貸款；

(B)在生效日期仍未清償的債務(本金總額超過附表6.03所列本金總額1,000,000美元)，以及與之有關的任何準許再融資債務；但借款方欠非貸款方附屬公司的任何該等債務(包括任何準許再融資債務)，均須為無抵押債務，並以行政代理人合理滿意的方式，從屬於償付債務；

(C)(I)借款人或任何擔保人就借款人或任何擔保人以其他方式允許的債務提供的擔保；(Ii)非貸款方的任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司以其他方式準許的債務提供的擔保；及(Iii)借款人或任何擔保人就非貸款方的受限制附屬公司以其他方式準許的債務提供擔保，但該擔保構成第6.02(C)(I)或6.02(O)節所準許的投資；

(D)借款人或任何現有或以後根據任何掉期合約產生的受限制附屬公司的債務(或有或有)；但(I)該等債務是(或曾經是)由該人在通常業務運作中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或與該人所發行證券的價值變動有關的風險，而非投機的目的；及(Ii)該掉期合約並無載有任何條款，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務(根據慣常的淨額結算或抵銷條款除外)；

(E)借款人或任何受限制附屬公司對固定資產或資本資產的資本租賃和購買貨幣債務的負債，可根據第6.01(I)節規定的適用限制以留置權擔保；但根據第(E)條規定的任何時間未償債務的總額不得超過借款人及其受限制附屬公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)15%中的較大者；

(F)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，但在構成第6.02(C)或6.02(P)節允許的投資的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司的債務；但在貸款方對非借款方的受限制附屬公司所欠債務的範圍內，此類債務應優先於以行政代理合理滿意的方式償還債務；

(G)不是根據美國任何政治分區的法律組織的受限制附屬公司產生的債務，與根據本條款(G)產生並未償還的所有其他債務的本金總額合計，不超過借款人及其受限制附屬公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)10%中的較大者；

(H)(X)借款人及其受限制附屬公司發行的無擔保債務，包括不符合資格的股權；但前提是(I)預計總淨槓桿率將低於當時適用的最高總淨槓桿率，(Ii)該等債務的聲明到期日不少於該等無擔保債務產生時的最後到期日起計91天，而該等債務的加權平均到期日不短於任何增量定期貸款的剩餘加權平均到期日，及(Iii)在該等債務發生時，不得發生違約事件，及(Y)準許發生違約事件

就根據前述第(X)款產生的任何債務對債務進行再融資；但根據第(H)款規定，非貸款方的受限子公司在任何時候發生的所有債務總額不得超過借款人及其受限子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的較大者(I)75,000,000美元和(Ii)25%；

(I)借款人及其受限制附屬公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，在任何時候未償還的本金總額不得超過借款人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)至25%中較大者的其他債務；

(J)在任何時間未償還本金總額不超過$600,000,000的票據債項；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，包括支付保險費的義務或在正常業務過程中發生的供應安排中所載的承接或支付義務；

(L)因第6.05節允許的任何允許收購或處置或第6.02節允許的任何其他投資而產生的債務，包括借款人或其受限制子公司在遞延對價或其他類似安排下的債務(包括盈利、賠償、激勵性競業禁止和其他或有債務和由購買價格調整或類似調整組成的協議)；但非貸款方的受限制子公司的所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過25,000,000美元

(M)借款人或其任何受限制附屬公司因在正常業務過程中按照以往慣例出具或開立的銀行擔保、倉單或類似票據(信用證除外)而產生的債務，包括與工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險有關的債務，或與與工人賠償索賠有關的報銷類債務(信用證債務除外)有關的其他債務；

(N)借款人或其任何受限制附屬公司所提供的有關履約、投標、上訴及保證保證金、履約及完成保證及類似義務的義務；

(O)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而被支取；但該等債務須在產生之日起五個營業日內清償；

(P)在正常業務過程中與透支設施、自動票據交換所安排、員工信用卡計劃、公司卡和購物卡以及其他業務現金管理安排有關的債務，包括根據與現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議產生或與之相關的債務；

(Q)在正常業務過程中為借款人或其任何受限制附屬公司的賬户開立的商業信用證所產生的債務(而不是為

直接或間接招致借款人或其任何受限制子公司在本協議下籤發的信用證和銀行擔保下的債務或債務方面的信貸支持或類似安排的目的；

(R)在正常業務過程中發生的對借款人或其任何受限制附屬公司僱員的遞延補償的債務；

(S)(A)借款人就一個或多個系列票據或定期貸款而招致或發行的有擔保或無擔保債務(該等債務，稱為“增量等值債務”)，其總額不得超過增量可用金額；但條件是：(1)在該等增量等值債務產生之前或之後，不得發生違約事件；(2)這種增量等值債務應與償付權利中的融資同等或次於償付，並應與擔保方面的融資同等或優先，或為無擔保的，不得由任何非擔保人擔保；(3)[保留區]除以下第(V)款和第(Vi)款的限制外，該等增量等值債務的條款對借款人和其他貸款方的整體限制性不得比發生該等增量等值債務時本協議所述的條款大得多，除非(X)該等條款僅在該等增量等值債務成立時的最後到期日之後適用，(Y)該等條款作為一個整體與市場條款一致，在確定該等增量等值債務時(由借款人善意確定)或(Z)本協議經修訂，以便該等條款也適用於任何當時現有貸款下的任何貸款人，(V)該等增量等值債務的加權平均到期日不得短於任何當時未償還貸款的剩餘加權平均到期日；(6)該等增量等值債務的規定到期日不得短於產生該等增量等值債務時的最後到期日；和(Vii)如果該債務(X)是以與融資同等的留置權擔保的，則代表該增量等值債務持有人行事的抵押品代理人、受託人或其他代表應已按照協議條款簽署並交付一份與行政代理人的債權人間協議(或該行政代理人合理滿意的其他債權人間協議)的聯名書，或(Y)由級別低於該融資的留置權擔保，則該抵押品代理人、受託人或代表該增量等值債務持有人行事的其他代表應已簽署並交付一份令該行政代理人合理滿意的債權人間協議；如果這種債務是初始發行的債務，被指定為“同等債權人之間的協議”下的“其他第一留置權債務”，則借款人、擔保人、行政代理人和該等其他第一留置權債務的代表和抵押品受託人應已簽署並交付《同等債權人協議》(或該行政代理人合理滿意的其他債權人間協議)，以及(B)就上述第(A)款下發生的任何債務允許對債務進行再融資(但因依賴增量可用金額定義第(X)款而產生的任何此類允許再融資債務應被視為對第(X)款的利用)；和

(T)(X)與準許收購有關而承擔的負債，只要(I)該等負債在該項準許收購完成前已存在，(Ii)該等負債並非在預期該項準許收購時產生，(Iii)該等負債純粹是借款人或任何其他受限制附屬公司的義務，而非借款人或任何其他受限制附屬公司(借款人或任何受限制附屬公司因該項準許收購而取得的任何人及該被收購人在該項準許收購日期的任何受限制附屬公司除外)，及(Iv)借款人形式上遵守下列財務契諾

第6.11和(Y)節允許就根據上述第(X)條承擔的任何債務對債務進行再融資。

此外，為了確定是否符合本條款第6.03節的規定，(A)不需要僅僅通過參照第6.03(A)至(T)節中所述的一種允許債務類別來準許債務，但可以根據其任何組合允許部分債務，以及(B)如果債務項目(或其任何部分)滿足第6.03(A)至(T)節中所述的一個或多個允許債務類別的標準，則借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合第6.03節的規定，並且只需將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型列入本節第6.03節所允許的債務類別之一；然而，儘管有上述規定，(I)於生效日期仍未償還的所有債務(本金總額為1,000,000美元或以下的債務或債務除外)及附表6.03(B)所載的所有債務，在任何時間均應被視為已產生及存在；(Ii)掉期合約項下的所有債務在任何時間均應被視為已產生並根據第6.03(H)及(Iii)節的規定存在；及(Iii)所有增加的等值債務在任何時間均應被視為已產生並根據第6.03(S)節的規定而存在。

第六節第四節基礎性變化。合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人而處置，但只要不存在失責事件或不會因此而導致失責事件：

（a）任何子公司均可與（i）借款人合併;前提是借款人應為持續或倖存的人和（ii）任何子公司;前提是（A）當任何全資子公司與另一子公司合併時，一家全資子公司應為持續或倖存的人，（B）當任何受限制子公司與另一子公司合併時，受限制子公司應為持續或倖存的人，（C）當任何擔保人與另一子公司合併時，持續或倖存的人應為擔保人，並且（D）如果因此，借款人直接或間接擁有，該子公司的股權少於合併前，該合併還應構成第6.05條規定的處置（並且必須得到除第6.05（g）條以外的任何條款的允許）;

(B)合併、解散、清盤、合併或處置(I)任何非重要附屬公司或(Ii)其目的是完成依據第6.05節(第6.05(G)節除外)準許的處置。

(C)借款人或任何受限制附屬公司可完成第6.02(K)或(O)節所準許的任何準許收購或任何其他投資；但(I)在涉及借款人的任何該等交易中，借款人應為持續或尚存的人；及(Ii)在涉及擔保人的任何該等交易中，持續或尚存的人應為擔保人；及

(D)任何受限制附屬公司可(在自動清盤、解散或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或擔保人；或(Ii)如轉讓人不是擔保人，則處置給任何其他受限制附屬公司；但在每種情況下，(A)如果此類交易的轉讓人是全資附屬公司，則受讓人必須是借款人或全資附屬公司；(B)如果此類交易的轉讓人是全資受限附屬公司，則受讓人必須是借款人或全資受限制附屬公司

(C)在受讓人不是借款人或全資附屬公司的情況下(根據受讓人並非由借款人直接或間接擁有的百分比)，處置應構成一種處置，且只要第6.05節中除第6.05(G)節以外的任何條款允許，則處置應構成第6.04節所允許的處置。

儘管有上述規定，本第6.04節中的任何規定都不允許或被視為允許將任何重大知識產權轉讓、轉讓、獨家許可或獨家再許可給任何不受限制的子公司。

第六節第五節處置權。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的財產還是以後在正常業務過程中獲得的財產，以及處置在借款人及其受限制的附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產(包括在借款人的合理商業判斷下，允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格作抵扣，以換取信貸；或(2)處置所得款項合理地迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)借款人將財產處置給任何受限制附屬公司，或將財產處置給借款人或受限制附屬公司；但如該等財產的轉讓人是借款人或擔保人，則該財產的受讓人必須是借款人或擔保人；

(E)為收款目的處置應收賬款；

(F)在正常業務過程中處置投資證券和現金等價物；

(G)(A)第6.04節允許的處置(第6.04(A)(Ii)(D)節、第6.04(B)節或第6.04(D)(Ii)(C)節除外)；(B)構成第6.02節允許的投資的處置(第6.02(G)節除外)；以及(C)構成第6.06節允許的限制性付款的處置；

(H)在正常業務過程中許可或再許可知識產權；

(1)將因行使“徵用權”或其他類似政策而被沒收的財產轉移給作出譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，並將遭受意外傷害的財產轉移給作為保險和解一部分的有關不動產的保險人；

(J)借款人及其受限制附屬公司對本條所指不得以其他方式準許的財產的處置；但(I)在作出處置時及在處置生效後，不會因該處置而發生違約事件，(Ii)就該等財產所收取的代價須至少相等於公平市價

(3)不少於75%的對價應以現金支付；但就第(Iii)款而言，以下應被視為現金：(A)借款人或適用的受限制附屬公司根據本協議提供的最新資產負債表或其腳註所示的借款人或該受限制附屬公司的任何負債(根據其條款從屬於債務的負債除外)，而該等負債是由受讓人就適用的產權處置承擔的，而借款人及其所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效解除該等債務；及(B)借款人或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，由借款人或適用的受限制附屬公司借款人或該受限制子公司在適用處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；

(K)借款人及其受限制附屬公司對在生效日期後在準許收購中取得的財產的處置；但(I)借款人須在該項準許收購結束後180天內，以書面向行政代理指明任何該等資產的合理詳情，以及(Ii)與任何準許收購有關而須出售的資產的公平市值，不得超過該項準許收購的現金及非現金代價總額的35%；及

(L)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，對借款人或任何受限附屬公司的業務沒有任何實質性幹擾。

儘管有上述規定，本第6.05節中的任何規定都不允許或被視為允許將任何重大知識產權轉讓、轉讓、獨家許可或獨家再許可給任何不受限制的子公司。

第六節限制付款。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人、擔保人及擁有該受限制附屬公司股權的任何其他人士(包括任何其他受限制附屬公司)按比例向借款人、擔保人及擁有該受限制附屬公司股權類別的任何其他人士支付受限制付款；

(B)借款人及每間受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，而該等股息或其他分派只以該人(如屬受限制附屬公司)的合資格股權支付，按比例支付予在該受限制附屬公司擁有該受限制附屬公司的股權的每名人士，而該類別的股權是就該類別的股權支付的；

(C)借款人和每一受限制附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權，所得款項來自實質上同時發行其合格股權的新股；

(D)借款人及其每一受限制附屬公司可依據並按照其在正常業務過程中採納或實施的對借款人及其受限制附屬公司的管理層、董事或其他僱員普遍適用的股票期權、股票購買及其他福利計劃，作出限制性付款；

(E)只要在本條(E)項所述的任何行動或因此而將導致的任何行動發生時，借款人並未發生或仍在繼續，則借款人可(I)申報及賺取現金

向股東派發合格股權股息，以及(Ii)購買、贖回或以其他方式收購其根據第(I)和(Ii)款發行的現金合格股權，自生效日期起及之後，總額不得超過(1)預計總淨槓桿率低於3.50：1.00的總和，不得超過作出該等股息、購買、贖回或收購時的可用金額加上(2)任何股權收益淨額；但上述第(I)款和第(Ii)款中的每一項，借款人必須形式上遵守第6.11節規定的財務契約；

(F)只要在本條(F)所述的任何行動或因此而將導致的任何行動發生時，並無違約發生且仍在繼續，借款人可在預計總淨槓桿率低於3.50：1.00的情況下，宣佈並向其股東支付現金股息；

(G)應允許根據第6.02(C)節進行投資；

(H)非現金回購借款人的股權，視為發生(I)非現金行使股票期權和認股權證或類似的股權激勵獎勵，以及(Ii)扣留授予董事或員工的股權的一部分，以支付該董事或員工在授予或獎勵時應繳納的税款；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司可(I)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購而支付現金以代替零碎股份，及(Ii)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份；

(J)在股息和分派宣佈之日起四十五(45)天內支付股息和分派，如果在宣佈這種支付之日，這種支付本應遵守第6.06節的其他規定，則應被允許；

(K)購買、贖回、取得、註銷或以其他方式以每項權利的名義價值，購買、贖回、取得、註銷或以其他方式註銷任何權利，而該等權利是依據為保護股東免受不公平收購策略而採用的任何股東權利計劃而授予借款人的所有普通股持有人的；但此等權利的購買、贖回、取得、註銷或以其他方式註銷，並非為了逃避本公約的限制(所有此等權利均由身為借款人的高級財務人員的負責人員真誠地釐定)；

(L)只要在本條款(L)所述的任何訴訟發生時並未發生違約且仍在繼續或將導致違約，借款人可以購買、贖回或以其他方式以現金方式收購其發行的合格股權，總額不得超過借款人及其受限子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所列綜合EBITDA的70,000,000美元和27.5%；

(M)只要在第(M)款所述的任何行動發生時或因此而導致的任何行動不會發生且仍在繼續，借款人可(I)宣佈並向其股東派發現金股息予其股東，以及(Ii)購買、贖回或以其他方式現金收購其就第(I)及(Ii)條所發行的合資格股權，總額不超過$40,000,000及15.0%。

借款人及其受限制子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表的合併EBITDA；

(N)只要在本條第(N)款所述的任何行動或因此而將會導致的任何行動發生時，借款人並未發生或仍在繼續，則借款人可(I)宣佈並向其股東派發現金股息予其股東，以取得合資格股權及(Ii)購買，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，贖回或以其他方式以現金方式收購其根據第(I)和(Ii)條發行的合格股權總額，自生效日期起及之後合計不超過借款人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的180,000,000美元和60%；和

(O)只要(I)在實施受限制付款之前或之後不存在違約，以及(Ii)預計總淨槓桿比率低於3.00：1.00，則應允許無限制支付。

第六節第七節業務性質的變更。從事與許可業務實質不同的任何實質性業務。

第六節第八節與關聯公司的交易。與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但公平合理的條款不得對借款人或該受限制附屬公司在當時借款人或該受限制附屬公司在與聯營公司以外的人士進行可比公平交易中獲得的優惠程度大幅降低，但前述限制不適用於：

(A)貸款方之間或之間的交易，或非貸款方的受限制附屬公司之間的交易；

(B)向借款人或其任何受限制附屬公司的現任、前任及未來的高級人員及董事支付合理的費用、開支及補償(包括股權補償)及代表其提供的保險，以及由借款人或其任何受限制附屬公司訂立的彌償協議；

(C)與現任、前任和未來高級職員和僱員的僱用和遣散安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和僱員福利計劃及安排進行的交易；

(D)根據生效日期存在的、列於附表6.08或其任何修正案的協議進行的交易，只要該修正案在任何實質性方面不對貸款人不利；

(E)根據第6.06節作出的限制性付款；

(F)貸款方與非貸款方的受限制附屬公司之間或之間的交易，條件是任何此類交易不會對擔保債務或其擔保的抵押品產生不利影響，不損害任何貸款文件所規定的擔保當事人的權利或利益或補救辦法，或導致(且合理地預期不會導致)實質性的不利影響；但在違約事件持續期間，貸款方就任何此類交易向不是貸款方的受限制附屬公司支付的任何款項應排在償付債務之後；及

(G)非限制性附屬公司的股權質押。

第六節9.限制性協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何受限制附屬公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產的能力，(Ii)任何受限制附屬公司擔保借款人在本協議項下的債務，或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權以擔保債務的能力；然而，第(I)和(Iii)條並不禁止為第6.03(E)節允許的任何債務持有人而招致或提供的任何負面質押或類似規定或財產轉讓限制，僅限於任何此類負面質押與由此類債務融資的財產或第6.03(E)節允許的任何其他債務擔保的任何其他財產有關；或(B)要求授予留置權以確保該人的義務(如果授予留置權以保證該人的另一義務)。儘管有上述規定，但第6.09節不會限制或禁止：

(A)在構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍內，根據與依照第6.05節允許的交易有關的協議對受該交易約束的財產施加的限制；

(B)第6.01(B)、(D)(第6.01(W)節所擔保的範圍)、(E)(第6.01(I)(I)節所擔保的範圍)、(G)(第6.01(L)節所擔保的範圍)、(J)或(S)(第6.01(I)(Ii)節所擔保的範圍)，在每一種情況下，對於第6.09(A)(Iii)節所述的限制，此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(C)限制轉租或轉讓合同義務的規定；

(D)在構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍內，第(X)節、第6.03(G)或(Y)節、第6.03(H)或(I)節允許的債務中包含的限制，只要就第(Y)條而言，此類限制對借款人及其受限制子公司的整體限制不比本協議中包含的限制或契諾更嚴格；

(E)在構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍內，關於在合資企業協議和借款人與其受限制的子公司在正常業務過程中訂立的其他類似協議中處置或分配資產或財產的規定；

(F)在構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍內，客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對借款人及其受限制子公司施加的現金或其他存款或淨資產的限制；

(G)在構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍內，在正常業務過程中產生或商定的與任何債務無關的產權負擔或限制，且不單獨或在

以對借款人或其任何受限制附屬公司有重大影響的任何方式，從借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產價值中減損；或

(H)在構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍內，借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的、因借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證及其他協議(在每種情況下)所載習慣條文下、因或與該等條款有關的產權負擔或限制。

第六節10.收益的使用。要求任何信用事件、使用或允許其任何受限制的子公司使用任何信用事件的收益，直接或(據借款人所知，間接地)(A)為推進向任何人提供的要約、付款、支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)用於資助、融資或便利任何活動、業務或交易，或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或以任何其他方式導致任何人違反制裁，或(C)購買或攜帶保證金股票(符合聯邦儲備委員會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，或退還最初為此目的而產生的債務。

第六節11.金融契約。

(A)最高總槓桿率。從截至2025年1月31日的財政季度開始，允許借款人在任何四個財政季度的最後一天的總淨槓桿率大於5.00至1.00(“最大淨槓桿率”)。

(B)最低綜合利息覆蓋率。從截至2025年1月31日的財政季度開始，允許借款人在任何四個財政季度的最後一天的綜合利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第六節12.組織文件的修訂。以對貸款人有實質性不利的方式修改其任何組織文件。

第六節.財政年度。在其(A)會計政策或財務報告實踐中做出任何改變，但GAAP要求的除外，或(B)會計年度。

第六節.提前償還債務。以任何方式在預定到期日之前預先償還、贖回、購買、作廢或以其他方式清償，或違反任何附屬、無擔保或次級擔保債務(統稱為“次級債務”)的任何從屬條款進行任何付款，除非在每種情況下，只要沒有違約事件發生，並且沒有因此而繼續發生或將會導致，用於(A)使用第6.03節允許的任何允許再融資債務的收益對其進行再融資，(B)預付借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，但不受適用於該等附屬條文所禁止的範圍內；。(C)預付款項、贖回、為償還次級債務而進行的購買或其他付款(不違反任何從屬條款)的金額不得超過(1)借款人及其受限子公司根據第5.01(A)或(B)條提交的最新財務報表的綜合EBITDA的75,000,000美元和25%的總和，只要預計總淨槓桿率低於3.75：1.00，該金額不超過支付該等預付款、贖回、回購或其他付款時的可用金額加上(3)任何股權收益淨額，

(D)為清償少年債項而作出的無限預付款、贖回、購買或其他付款(不違反任何附屬條款)，只要預計總淨槓桿率低於3.00：1.00，即屬準許；及。(E)支付根據任何證明少年債項的文件、協議或文書到期應付的定期列明利息及費用，或支付與任何少年債項相關而訂立的其他非本金付款，以及根據該等文件、協議或文書訂立的任何強制性預付本金、利息及費用。為避免次級債務構成守則第163(I)(1)節所指的“適用的高收益貼現債務”而在任何次級債務的預定到期日(或在其九十(90)天內)本金，在每種情況下，在適用於其的從屬條款(如有)未明確禁止的範圍內，為避免次級債務構成“適用的高收益貼現債務”所需的預定付款。

第六節15.銷售和回租交易。訂立任何貸款方為賣方或承租人的售後回租交易，除非第6.05節允許處置資產，而第6.03節允許產生債務。

第六節16.對債務的修正。以任何方式修改、修改或更改附表6.03中列出的任何債務或任何次級債務的任何條款或條件，在每種情況下，以對貸款人構成重大不利的方式，或以將實現預付款、贖回或回購或根據第6.06節或第6.14節的其他方式不允許的限制付款的方式(以適用為準)。

第七條
違約事件

第七節1.違約事件。下列各項均應構成違約事件(每項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款或任何信用證義務的本金金額，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後五個營業日內，或(Iii)在任何貸款或信用證義務到期後五個工作日內，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)具體契諾。(I)借款人沒有履行或遵守第5.03(A)、5.04(關於借款人的存在)、第5.10、5.11、5.13條或第六條中任何一項所載的條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第(A)或(D)款中規定)，且在行政代理機構向借款人發出書面通知後30天內仍未履行；或

(D)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確；或

(E)交叉違約。(I)借款人或任何受限制附屬公司(非具關鍵性的附屬公司)(A)沒有在到期時(不論是以預定到期日)支付任何款項，

就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)的任何債務或擔保(貸款文件下的債務及掉期合約下的債務除外)而言，(但本條(A)不適用於(I)由借款人或適用的受限制附屬公司補救或(Ii)由適用債務的規定持有人免除(包括以修訂的形式)的任何違約或失責，但本條(A)不適用於(I)由借款人或適用的受限制附屬公司補救或(Ii)由適用債務的規定持有人免除(包括以修訂的形式)的任何債務或擔保，而該債務或擔保的總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)，在根據第(7.02)或(B)款加速貸款之前，沒有遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或在任何適用的寬限期、補救辦法或通知期之後發生的任何其他事件，在每種情況下，均允許該債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人(或代表該等持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，(自動或以其他方式)催繳或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回的債務，或在其規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求提供的應付擔保或現金抵押品(但本條(B)不適用於因出售、轉讓或其他處置(包括因意外或譴責事件)而到期的擔保債務(以本協議不禁止的範圍內的出售、轉讓或其他處置為限)；此外，第(B)款不適用於下列任何違約或違約：(I)借款人或適用的受限附屬公司補救，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，在根據第7.02節加速貸款之前，由借款人或適用的受限附屬公司補救，或(Ii)由所需的適用債務持有人放棄(包括以修訂的形式)，或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(如定義的，或可使用和定義的可比術語)，由於(A)借款人或任何受限制附屬公司是違約方的該互換合同下的任何違約事件(在該互換合同中定義的，或可使用和定義的類似術語)或(B)借款人或任何受限制附屬公司是受影響一方的該互換合同下的任何終止事件(如該互換合同中的定義，或可使用和定義的可比術語)引起的，並且，在這兩種情況下，借款人或受限制子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額的；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復者或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何受限制附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有在債項到期時償付其債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後60天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。針對借款人或任何受限制附屬公司作出(I)一項或多於一項最終判決或命令，以支付合共超過限額的款項(就所有該等判決或命令而言)(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或任何一項或多於一項具有個別或整體重大不利影響或可合理預期具有重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該等判決或命令而展開執行法律程序，或(B)在連續60天的期間內，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行判決的決定不再有效；或

（i）ERISA。(i)ERISA事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理預計將導致重大不利影響，或（ii）借款人或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期到期後到期付款，多僱主計劃下ERISA第4201條下的提款責任的任何分期付款總額超過閾值金額;或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因，包括行政代理或所需貸款人的解除或終止，或全部清償所有義務，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件。任何抵押品文件在根據第4條或第5.11節交付後，應因任何原因(根據本條款以外)停止對聲稱涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先留置權(受允許的優先留置權和與抵押財產相關而發佈的抵押保單的任何例外情況的限制)；或

(M)非銀行受託人。只要借款人依賴其被指定為非銀行受託人，借款人(I)應未能及時遵守根據適用法律和美國國税局準則每年向美國國税局員工計劃合規股提交身份驗證表的要求，並且持續60天或(Ii)應收到美國國税局關於批准借款人為非銀行受託人的撤銷通知。

第七節2.違約事件的救濟。如果發生違約事件(第7.01(F)節描述的關於借款人的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人，在相同或不同時間採取以下任何或所有行動：

(A)終止承諾，承諾隨即立即終止；

(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須支付的本金其後可宣佈已到期及須支付)，並隨即宣佈如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及根據本協議及任何其他貸款而應累算的所有費用及其他債務

單據應立即到期和應付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和其他貸款方特此免除所有這些通知；

(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及

(D)代表其自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

此外，如果發生第7.01(F)節所述的對借款人的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，借款人將上文(C)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在任何情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。

此外，除了貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和補救措施外，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其附屬公司免除所有及每一項要求)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按行政代理人認為合理的條款使用抵押品所產生的任何現金。及/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，以其認為適當的條款及條件，以其認為最佳的條款及條件，以現金或賒賬或未來交付的方式，以一個或多個包裹的形式，以公開或私人方式出售或出售抵押品或其任何部分(或訂立上述任何合約)，並可按其認為適當的條款及條件，以現金或以信貸方式或未來交付的價格，以購買或以其他方式處置及交付抵押品或其任何部分，或以信貸方式收購抵押品或其任何部分的抵押品或其任何部分，而無須承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除該權利或股權。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出，或以與抵押品或行政代理和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，按行政代理選擇的順序，用於全部或部分債務的支付，並只有在該申請之後和在行政代理支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)節，如果有的話，需要向任何貸款方提供行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，借款人

代表其自身及其子公司放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第七節3.付款的適用。即使本協議有任何相反的規定，在違約事件發生和持續期間，借款人或所要求的貸款人向管理代理人發出有關通知後：

(A)根據第2.21節和當時有效的任何對等債權人間協議，因債務而收到的所有付款應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括根據第9.03節應支付給行政代理的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)節應支付給以行政代理身份支付的金額)；

(Ii)第二，支付貸款文件項下應支付給貸款人、開證行和其他有擔保當事人的構成費用、支出、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的債務部分(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，按比例按比例支付給貸款人、開證行和其他有擔保當事人；(Ii)應支付給貸款人和開證行的費用；

(3)第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用、貸款利息和未償還信用證付款的債務部分：(3)支付給貸款人和開證行；

(IV)第四，(A)支付構成未償還貸款本金和未償還信用證付款的那部分債務，(B)將構成信用證風險的未提取金額的信用證風險部分以現金抵押，但不得以借款人根據第2.06或2.21節以其他方式提供現金抵押；但(X)根據上述第(B)款適用的任何此類金額應支付給開證行的行政代理賬户，以便對信用證的債務進行現金抵押；(Y)根據第2.06節或第2.21節的規定，根據第2.06或2.21節的規定，用於將信用證總金額作為現金抵押品的金額；(Iv)應用於支付信用證項下發生的提款；(Z)在任何信用證到期時(沒有任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，在本節第7.03和(C)節所述的順序中，就有擔保的現金管理債務和有擔保的套期保值債務而欠下的任何其他金額，在每種情況下，貸款人和開證行以及任何其他適用的擔保當事人按比例按比例支付給貸款人和開證行以及任何其他適用的有擔保當事人；(4)支付給他們的金額；

(5)第五，全額償付所有其他債務，在每一種情況下，由行政代理人、貸款人、開證行和其他擔保當事人按順序全額償付

按照當時到期和應付的數額計算所有此類債務的總額；以及

(Vi)最後，在向借款人或在法律另有規定的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有的話)；及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條
管理代理

第八節.授權和行動。

(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)籤立和交付抵押品文件以及為實現抵押品文件的目的而必要或適當的所有相關文件或票據。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，各貸款人和每家開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，只要行政代理機構可以向

在執行任何此類指示的行動之前要求貸款人採取行動，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(2)凡根據一份貸款文件明示受美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律管轄，行政代理人須或被視為就任何抵押品設定擔保權益，或根據前述規定須或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人的義務和責任，應在適用法律允許的最大限度內予以排除；及

(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理不應對以下情況負責

任何次級代理人的疏忽或不當行為，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(f)In根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律，針對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況，管理代理（無論任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務是否應按照本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論是否行政代理人應向任何貸款方提出任何要求）應有權並授權（但沒有義務）幹預此類程序或其他方式：

(Iv)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03節提出的任何申索)；及

(V)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(g)[保留。]

(H)本條款第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條款第八條所述的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等條款下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意了本條第八條的規定。

第八節第二節行政代理人的信賴、責任限制等

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)關於第5.03節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直到其書面通知説明該通知是關於本協議的“第5.03條下的通知”並指明上述第5.03節下的具體條款，或(Ii)借款人向行政代理髮出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件其他地方所列的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品留置權或抵押品的存在，則除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定信用風險、每個貸款人或任何開證行的任何組成金額或其任何部分或其任何美元金額而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(Iv)不作擔保或

任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述，(V)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證開具的任何條件時，不應向任何貸款方或開證行負責，該條件的條款必須令貸款人或開證行滿意，可推定該條件令該貸款人或該開證行滿意，除非該行政代理在作出該貸款或簽發該信用證之前已充分收到該貸款人或該開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，而不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第八節3.通信公告。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。*適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何相關方(統稱為

任何貸款方、任何貸款方、任何開證行或任何其他個人或實體對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體負有任何責任，包括因任何貸款方或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，告知該貸款人或每家開證行(視情況適用)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和每一借款人都同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理普遍適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

（f）本條款的任何規定均不得損害管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第八節第四節單獨的行政代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“被要求的貸款人”、“被要求的循環貸款人”和任何類似的術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或作為被要求的貸款人或被要求的循環貸款人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第八節第五節繼任者行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(該批准

不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不應被要求)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而需要採取的任何行動)和(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在任何一方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面以及就上文第(I)款的但書中提到的事項繼續有效。

第八節6.貸款人和開證行的認識。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件列明商業借貸便利的條款；(Ii)在以貸款人身份參與時，它從事發放、獲取或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，但不是為了投資於借款人的一般業績或業務，也不是為了購買，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同-

單證代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供本協議中規定的其他便利方面是複雜的，可能適用於該貸款人或開證行，或其本人或行使其自由裁量權的人在作出決定時，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大非公開信息)，在不依賴行政代理、任何聯合代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，將該等款項(或其部分)以同一天的資金退還給行政代理人，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日止的每一天，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本節第8.06(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每個貸款人同意，在每一種情況下，或者如果它

否則意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理人，該款項是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他義務)。

(Iv)本條款第8.06(B)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的任何承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第八節。7.橫向事項。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保留置權。貸款人特此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述的抵押品；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據適用貸款文件的條款；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則解除留置權，除非該解除需要得到本合同項下的所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人向管理代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，管理代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為擔保的利益解除授予管理代理的留置權。

本協議或本協議所規定的當事人以已出售或轉讓的抵押品為抵押；然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，行政代理人合理地認為，將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(或貸款當事人的義務)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(B)為貫徹上述規定，任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議均不會(或被視為)產生(或被視為)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，而任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議不會產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(視情況而定)一方的每一有擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(M)、(N)節所允許的、根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，將該財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。(P)和(R)及(Ii)與本協議所允許的任何債權或留置權的任何持有人簽署任何債權人間協議及/或次位協議，但以該等債權人間協議及/或次位協議為限。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第八節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一個或多個採購工具，並將任何成功的信用投標分配給

(Ii)每一擔保當事人在貸方出價債務中的應課税權益應被視為轉讓給該一輛或多輛車輛，而無需根據本協議採取任何進一步的行動，以結束此類銷售，(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由下列各方管轄，且管轄文件應規定：根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具向每個擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益等相關義務，在任何此種收購工具和/或由該收購工具發行的債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)在轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的債務數額超過收購工具貸方投標的債務數額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第八節.9.ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用於此類交易

貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人、共同組織代理人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理或其各自的任何附屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理或安排人、共同辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何附屬公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

(A)行政代理人和每個安排人、聯合辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)可確認其延長貸款的收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第八節10.對外質押的若干事項。

(A)借款人代表其附屬公司和每個貸款人代表其附屬公司和其關聯擔保當事人，在此不可撤銷地組成

行政代理作為不可撤銷授權書的持有人(《魁北克省民法典》第2692條所指的信託基金)，以持有借款人或任何受限制附屬公司根據魁北克省法律授予的財產抵押權和擔保，以保證借款人或任何受限制附屬公司根據借款人或任何受限制附屬公司發行的與本協議相關的任何債券、債券或類似債務所有權承擔的義務，並同意行政代理可作為任何債券的債券持有人和強制令，借款人或任何受限制的附屬公司可能發行的債權證或類似的債權，並以與本協議有關的擔保當事人為受益人而質押。儘管有關法人特別權力的法令(魁北克)第32節條文有所規定，但作為行政代理的摩根大通銀行可收購及持有借款人或任何受限制附屬公司就本協議發行的任何債券(即基金管理人可收購及持有借款人或任何受限制附屬公司根據任何抵押權契據發行的首隻債券)。

(B)特此授權行政代理籤立和交付任何必要或適當的文件，以便為擔保當事人的利益設立和完善質押權，包括與利潤權利、清盤後剩餘餘額和借款人作為借款人任何子公司的最終母公司的質押權有關的質押權，該子公司是根據荷蘭法律組織的，其股權在本協議中質押(“荷蘭質押”)。在不損害本協議和其他貸款文件的規定的情況下，雙方承認並同意設立任何荷蘭質押中所描述的借款人或任何相關受限附屬公司的平行債務義務(“平行債務”)，包括行政代理收到的關於平行債務的任何付款--條件是該付款隨後未因與破產、資不抵債、優先權、清算或類似的一般適用法律有關的任何規定或法令而被撤銷或減少--被視為按比例清償相應數額的債務。而為清償債務而向有擔保當事人支付的任何款項，應被視為對平行債務的相應數額的清償，但有條件的是，這種付款其後不會因與破產、無力償債、優先購買權、清盤或類似的一般適用法律有關的任何規定或成文法則而被撤銷或減少。雙方承認並同意，就荷蘭承諾而言，行政代理的任何辭職在其在平行債務下的權利轉讓給繼任的行政代理之前無效。

第八節11.借款人通信。

(A)行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“核準借款人門户”)向行政代理提供任何借款人通信。

(B)儘管核準的借款人門户網站及其主要門户網站有行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)的保護措施，但每個出借人、每個簽發銀行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理機構不負責批准或審查添加到核準借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，而且這種分發可能存在保密和其他風險。每個貸款人、每個開證行和借款人

特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(C)“按原樣”和“按可用”提供經核準的借款人門户網站。適用各方不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，適用各方不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在經批准的借款人門户網站上。

(E)本條款並不損害借款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第九條
雜類

第IX.1節注意事項。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合下文第(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子郵件的方式送達，如下所示：

(I)致借款人，地址為猶他州德雷珀84020號德雷珀西風景點大道15號，首席財務官吉姆·盧卡尼亞(電子郵件：jLucania@holthequiy.com)和科德爾·埃蓋特，高級副總裁&財務主管(電子郵件：ceggett@Healthequiy.com)，副本(如屬實際或潛在違約、違約事件、不遵守本協議或任何其他類似事項的通知)致(A)執行副總裁總裁德拉諾·拉德，(B)Willkie Farr&Gallagher LLP，787 Sevth Avenue，New York，New York 10019，注意：Daniel·杜爾施拉格(E-mail：dduschlag@will kie.com)，不言而喻，並同意根據第(I)(B)款提供的副本不應構成通知；

(Ii)如由借款人發給行政代理或Swingline貸款人，則寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，131 S.迪爾伯恩，伊利諾伊州芝加哥04樓

60603-5506，注意貸款和代理服務(電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)、機構預扣税查詢(電子郵件：agency.ax.report@jpmgan.com)和機構合規、財務和內部鏈接(電子郵件：covenant.Compliance@jpmchee.com)；

(3)如果是貸款人寄給行政代理的，請寄給摩根大通銀行，地址：伊利諾伊州芝加哥9樓10 S.迪爾伯恩，郵編：60603-5506，郵編：Milena M.Klev(電子郵件：milena.mkolv@jpmgan.com)；

(Iv)如以開證行身份致摩根大通銀行，地址：131S.Dearborn，Floor 04，Chicago，Illinois，60603-5506，LC代理部注意(電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com；電話：發送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，131S.迪爾伯恩，04層，芝加哥，伊利諾伊州，60603-5506，注意貸款和代理服務(電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，或如屬任何其他開證行，則按該開證行不時指定的地址和傳真號碼發送給借款人和行政代理；以及

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站交付的通知，在下文第(B)段規定的範圍內，應如第(B)段規定的那樣有效。

(A)本合同項下向任何貸款方、貸款人、行政代理和開證行發出的通知和其他通信，均可按照行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況而定)交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(B)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第IX.2節：豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(A)除第2.20節關於增量修訂的規定或第2.14(B)節和第2.14(C)節規定的情況外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但任何此類協議均不得(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息、手續費或其他款項，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意(除非(A)對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，或(B)借款人放棄或降低按第2.13(D)節規定的適用違約率支付利息或費用，就本條款(Ii)而言，不應構成利息或費用的降低)，(Iii)推遲任何貸款本金或信用證付款的預定付款日期，或其任何利息(按第2.13(D)節規定的適用違約率支付的利息除外)，或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受影響的每個貸款人的書面同意(第2.11節規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外，在每種情況下，只需得到所需貸款人的批准)，(Iv)第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節的更改將改變第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節的規定，以改變第2.09(C)或第2.18(B)或第2.18(B)或第7.03節所規定的按比例分攤付款的方式，未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.21(B)或第7.03節的付款瀑布條款，(Vi)在未經所需循環貸款人書面同意的情況下，放棄第4.02節規定的與發放循環貸款有關的任何條件(如有任何相反規定，放棄第4.02節規定的與發放循環貸款有關的任何條件，只需徵得所需循環貸款人的同意，(Vii)更改本節的任何規定，或“所需的貸款人”、“所需的循環貸款人”的定義，或本條款中規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，如“所需貸款人”的定義有所改變，則在未經各貸款人書面同意的情況下，或在“所需循環貸款人”的定義有所更改的情況下，未經各循環貸款人的書面同意(有一項理解是，僅在第2.20節規定的作為增量修正案當事方的同意的情況下，增量貸款和增量承諾可被包括在所需貸款人的確定中，其基礎與承諾基本相同，且貸款在生效日期被包括在內)，(Viii)(X)免除借款人的責任

免除第X條或抵押品協議項下的義務，或(Y)解除所有或基本上所有擔保人在抵押品協議項下的義務，在每種情況下，未經每一貸款人書面同意，(Ix)解除所有或基本上所有抵押品，除非本節第(D)款或任何抵押品文件所規定的，解除所有或基本上所有抵押品，未經每一貸款人書面同意，或(X)合同上從屬於(X)借款的任何其他債務的義務，或(Y)所有或基本上所有的留置權，在每一種情況下，保證對保證借款的任何其他債務的留置權的義務，在每一種情況下，除適用破產法院在根據任何債務人救濟法進行的任何程序中批准的任何“債務人佔有”貸款或使用現金抵押品的情況外，除非受此直接和不利影響的每個貸款人都有真正的機會以相同的條款和條件提供這類其他債務(包括根據每個貸款人當時的信用敞口按比例收取費用和其他類似利益)；此外，(A)未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.21節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，在未經行政代理和開證行事先書面同意的情況下，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定，以及(B)根據其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免只需要受影響類別的貸款人的必要利息百分比，而如果該類別的貸款人是唯一的貸款人類別，則需要同意的利息百分比。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(B)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量修正案增加的貸款之外)，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，增量貸款及其應計利息和費用；以及(Y)在確定所需貸款人和貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇權和全權酌情決定權下解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在所有承諾終止、所有債務(尚未到期和應付的有擔保對衝債務、尚未到期和應付的有擔保現金管理債務、尚未提出索賠的未清償債務以及在此類付款和終止後仍有明確説明的其他債務除外)終止時，以行政代理人合理滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)構成出售或處置給任何人(貸款方除外)的財產，如果借款人向行政代理證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理可最終依賴任何此類證書，而無需進一步查詢)，(Iii)構成在本協議允許的交易中到期或終止的租約下租賃給借款人或任何受限制附屬公司的財產，或(Iv)按需要出售或以其他方式處置與行使任何

行政代理和貸款人根據第七條規定的補救措施。任何此種免除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款當事人保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(或貸款當事人的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理(I)將根據第6.01(I)或(Ii)節允許的任何財產留置權的持有人的任何貸款文件授予行政代理或其持有的任何資產的任何留置權排在行政代理之後，如果借款人已通知行政代理：儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將非同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體和行政代理應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他金額，包括終止日期在內，包括但不限於第2.15及2.17節所指的應付予該非同意貸款人的款項，及(2)一筆金額(如有的話)，相等於假若該非同意貸款人的貸款已於該日期預付而非售予替代貸款人的情況下，該非同意貸款人在根據第2.16節作出更換當日應付予該貸款人的款項，及(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金及參與信用證付款。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、排版錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類缺陷

含糊不清、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，此類修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。

第九節第三節費用；責任限制；賠償等。

(A)開支。借款人應(I)支付(I)行政代理及其附屬公司和安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(對於法律費用和支出，應限於作為首席律師的單個律師事務所的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及行政代理可能合理要求的特別監管顧問，以及每個適用司法管轄區的單個本地律師事務所)，與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralinks等服務和任何虛擬數據機房費用)本協議中規定的信貸安排有關的費用。本協議和其他貸款單據的準備、簽署、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用(就法律費用和支出而言，應限於合理和有文件記錄的費用，作為主要法律顧問的單個律師事務所的支出和其他費用，連同行政代理可能合理要求的特別監管法律顧問，以及每個適用司法管轄區的一個本地法律顧問事務所，將所有此類各方作為一個整體，如果發生實際或合理的利益衝突(由行政代理或適用的開證行或貸款人合理確定)，與執行、收集或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，為每組類似受影響的人增加一家主要法律顧問事務所。或與本合同項下發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(受前述法律費用和支出限制的限制)。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何其他貸款方不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理、任何發行銀行和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠。任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户網站)，以及(Ii)本協議的任何一方均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)主張任何責任，且每一方特此放棄對本協議任何其他方的任何責任；但第9.03(B)節中的任何規定並不免除借款人或任何其他貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。借款人應對行政代理、每個安排人、每個聯合辛迪加代理、每個共同文件代理、Swingline貸款人

開證行和每一貸款人，以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被賠付人”)，並使每一被賠付人免受任何和所有責任和相關費用的損害(就法律費用和開支而言，應限於單一的主要律師事務所、行政代理可能合理要求的特別監管律師事務所以及每個適用司法管轄區的單一本地律師事務所作為整體的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)，以及如果發生實際或合理地感覺到的利益衝突(由適用的被賠付者合理確定)，則因下列原因或與之相關或由於下列原因而對被償還者產生或提出反對的，(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書時，(Ii)雙方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易，(Iii)與本協議相關的任何行動，包括但不限於，本金、利息和費用的支付，(Iv)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(V)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Vi)在任何司法管轄區內與上述任何一項有關的任何實際或預期的法律程序(包括執行上述責任限制和賠償的條款)，不論該等法律程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為其一方；但對任何受補償人而言，如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類債務或相關費用是由於(I)該受補償人或其任何受控關聯方故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，(Ii)該受償人或其任何受控關聯方違反其在本協議或其他貸款文件下的義務，或(Iii)受補償人之間的任何糾紛(非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為所引起)，而非因借款人或其任何關聯公司對受補償人提出的索賠，或履行本協議或其他貸款文件項下的行政代理、安排人、Swingline貸款人或開證行的角色。如上所述，受賠方的“受控關聯方”是指(1)該受償方的任何控制人或受控關聯方，(2)該受償方或其任何控制人或受控關聯方的各自董事、高級職員或僱員，以及(3)該受償方或其任何控制人或受控關聯方的各自代理人或代表，在第(3)款的情況下，按照該受償方、控制人或受控關聯方的指示行事；但本句中提及的控制人、受控聯屬公司、董事、高級職員或僱員均與參與本協議所證明的信貸安排、談判或辛迪加貸款安排的受控人、受控聯屬公司、董事、高級職員或僱員有關。本節第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。在借款人未能支付根據本條款第9.03條(A)或(C)款要求其支付的任何金額的範圍內，每個貸款人分別同意向行政代理付款，每個循環貸款人分別同意向每個開證行、Swingline貸款人和前述任何人的每個關聯方(每個人，“代理相關人”)(視情況而定)支付該貸款人對該未付金額的適用百分比(在尋求適用付款時確定)(不言而喻，借款人未能

支付任何該等款項並不解除借款人在支付該等款項方面的任何違約)；但該未償還的開支或債務或相關開支(視屬何情況而定)須由該代理人相關人士以其代理人相關人士的身份招致或聲稱。

(E)付款。第9.03節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第IX.4節繼承人和轉讓。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立任何信用證的相關開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(A)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如第7.01(A)和(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意轉讓給任何其他受讓人；

(B)行政代理人；

(C)開證行；但如果(X)根據第7.01(F)款發生對借款人的違約事件，(Y)開證行當時沒有未處理的信用證，則不需要開證行同意；以及

(D)Swingline貸款人；但如果(X)根據第7.01(F)節發生了借款人違約事件，以及(Y)該Swingline貸款人當時沒有未償還的Swingline貸款，則不需要得到Swingline貸款人的同意。

（i）申請人須符合以下附加條件：

(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓

轉讓貸款人的承諾或任何類別的貸款，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果第7.01(A)和(F)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

（B）每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分進行，但本條款不得解釋為禁止轉讓方在同一類承諾或貸款方面的所有權利和義務的按比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由該等出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司，或(D)喪失資格的機構。

(I)在依照本節第(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人的所有權利和義務，則

根據本協議規定的義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(關於在該轉讓和假設生效日期之前發生的事實和情況)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Ii)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(3)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，(Y)行政代理人和轉讓和承擔的各方當事人根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(B)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售這種參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意第一個但書中所述的任何修訂、修改或豁免。

影響該參與者的第9.02(B)節。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)其無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要這樣做的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本條規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(D)取消資格的院校。

(I)對於在轉讓貸款人訂立有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日(“交易日期”)被取消資格的機構。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因提交書面補充資料而成為“喪失資格機構”名單的結果)，(X)該受讓人或參與者不得追溯性地

被取消成為貸款人或參與者的資格以及(Y)借款人對受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個人(不符合第9.04條所載限制，且不受第9.04節所載限制的約束)。借款人的任何附屬公司或借款人的任何關聯公司)，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構在每種情況下為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，加上應計利息、應計費用和根據本合同應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被違反上述第(I)款的轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，放棄、修改或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示以採取本協議或任何其他貸款文件下的任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，但仍就該重組計劃進行表決，此類投票將被視為不是善意的，應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)予以“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的任何由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出的請求提出異議。

(IV)行政代理應有權，且借款人特此明確授權行政代理：(A)將借款人提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)張貼在經批准的電子平臺上，包括該平臺指定給“公共方”貸款人的那部分；和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每一貸款人或潛在貸款人。

(V)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

IX.5.生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第六節對手方；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議計劃進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一種形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；

但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個人工執行的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，和(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第IX.7節可獲得性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第八節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、各開證行或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人支付貸方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司支付的任何及所有債務，不論該貸款人、該開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分支機構或關聯銀行的債務，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行，或對該債務負有債務；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)則所有如此抵銷的款額須立即付給行政代理人，以便進一步抵銷

根據第2.21節的規定提出申請，並在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、相關開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、該開證行或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第九節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106條，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對任何非協議一方因該信用證引起或與之有關的訴訟或影響其權利的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本合同雙方在此不可撤銷地同意以第9.01節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第十節陪審團審判的重要性。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘其與本協議的其他各方訂立本協議。

第IX.11節標題。本協議中使用的第9條和第3節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時考慮在內。

IX.12.保密性。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯方及其各自的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務(不言而喻，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露)，(2)任何與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或(3)任何潛在或實際的保險人或再保險人，與提供保險、再保險或信用風險緩解承保範圍有關，根據該保險或再保險或信用風險緩解保險，付款將參照本協議進行或可通過本協議進行。(G)以保密方式向(1)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議所規定的信貸安排進行評級，或(2)中環工業園服務局或任何類似機構就

(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(1)因違反本條款以外的原因而變得公開的情況下，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息的情況下，發放和監測與本協議規定的信貸便利有關的識別號碼。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

各貸款人承認，根據本協議向其提供的前一段所定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

為免生疑問，本第9.12節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，只要適用於該監管機構的法律或法規禁止本第9.12節中規定的任何此類披露。

第IX.13節美國愛國者法案。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人或借款方的身份信息，這些信息包括借款人和貸款方的姓名、地址和税務識別號，以及允許貸款人

根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，確定借款人和貸款方。

第IX.14.擔保人的免除。

(A)擔保人在完成本協議允許的任何交易後，應自動解除其在抵押品協議項下的義務，而擔保人不再是受限制的附屬公司；但如本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。當任何貸款方(借款人或任何子公司除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置任何抵押品時，或任何書面同意根據第9.02節解除根據任何抵押品文件在任何抵押品中設定的擔保權益的任何書面同意生效時，由抵押品文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節規定簽署和交付的任何文件均不應求助於行政代理，也不受行政代理的擔保。

(B)此外，行政代理可應借款人的請求，在下列情況下解除擔保人在抵押品協議項下的義務：(I)擔保人不再是重要的國內子公司、成為被排除的子公司或根據本協議的條款不再需要作為擔保人(但在任何擔保人僅因其定義(D)款而成為被排除的子公司的情況下，該附屬公司不得被免除其在抵押品協議項下的義務，除非(X)該附屬公司不再是借款人的直接或間接附屬公司，而該交易在本協議下是被允許的，或(Y)(A)根據該交易，該附屬公司不再是全資附屬公司，而該交易是與並非任何貸款方的關聯公司的善意第三方按公平市價完成的，(B)該交易的主要目的不是解除對該附屬公司的任何擔保或留置權，以及(C)在該解除和完成相關交易的形式上生效後，借款人此時應被視為已對該附屬公司進行了一項新的投資，其金額相當於該子公司仍由借款人直接或間接擁有的公平市場價值，且該解除應以(I)(I)根據本協議允許的此類投資為準)或(Ii)該豁免已由必要的貸款人根據第9.02節批准、授權或批准。

(C)在貸款本金及利息、所有信用證付款、費用、開支及根據貸款文件應付的其他款額及其他債務(尚未到期及應付的有擔保對衝債務、尚未到期及應支付的有擔保現金管理債務、尚未提出申索的未清償債務及其他明文規定在付款及終止後仍可繼續存在的債務除外)應已全額現金支付時，承諾書應已終止，而任何未清償信用證亦不應未清償(或任何未清償信用證須已根據行政代理人合理滿意的安排以現金作抵押或作後盾)，抵押品協議和每個擔保人在該協議項下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需交付任何文書或任何人履行任何行為。

儘管本協議有任何相反規定，但一旦子公司根據本協議第5.16節被指定為非限制性子公司，或在本協議允許的交易中不再是受限子公司(包括通過清算或解散的方式)，該子公司應自動解除並解除本協議、抵押品協議和所有其他貸款文件項下的任何義務，該子公司在其資產中授予行政代理人的所有留置權應自動解除，對行政代理人在任何此類子公司的股權的所有質押應自動解除，行政代理人被授權並應立即：向借款人交付任何確認該解除以及所有必要的解除和終止的確認書，在每種情況下，借款人可以合理地要求證明該解除，並且費用由借款人承擔。在任何貸款文件與本節條款相沖突或不一致的情況下，本節應在各方面進行管理和控制。

第IX.15節完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第IX.16節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第IX.17節無受信責任等

(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信用方及其關聯公司除了提供或參與本協議規定的商業借貸便利外，還是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可向借款人、其附屬公司及借款人或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其任何附屬公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第IX.18節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第IX.19節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第IX.20.Pari Passu債權人間協議。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(I)根據貸款文件授予行政代理的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守《同等權益協議》(如果有效)的條款；(Ii)另一方面，在本協議或任何其他貸款文件的明示條款和條款與《同等權益協議》之間發生任何衝突的情況下，同等債權人協議的條款和條款將控制和(Iii)每個貸款人和開證行(A)授權行政代理代表該貸款人和開證行執行同等債權人間協議，以及(B)同意受同等債權人協議條款的約束，並同意行政代理根據同等債權人間協議採取的任何行動對該貸款人和開證行具有約束力。

第IX.21節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(

只有在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序購買以判定貨幣支付的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第十條
借款人擔保

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，借款人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬債務到期時付款。借款人還同意，該特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，並且即使任何此類特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

借款人放棄向任何附屬公司出示、要求其付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何現金管理協議、任何掉期合同或其他規定對任何子公司提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何現金管理協議、任何掉期合同或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(D)在履行任何指明的附屬債務方面的任何失責、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何適用的貸款人(或其任何聯營公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持該等指明的附屬債務的任何抵押權益，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何該等指明的附屬債務的附屬公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與該等附屬義務或其任何部分有關的任何協議或就任何保證該等指明的附屬義務或其任何部分的抵押品的協議的真實性、可強制執行性或有效性，或與該等指明的附屬義務的任何附屬公司或任何其他擔保人有關或針對該等指明的附屬義務的任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行的情況，或因與本協議、任何其他貸款文件、任何現金管理協議、任何掉期合約或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關而看來是禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付該等指明的附屬債務的任何理由，任何指明的附屬義務或以其他方式影響任何指明的附屬義務的任何條款；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該等作為、不作為或延誤可能或可能以任何方式或在任何程度上改變

在法律或衡平法方面，借款人或以其他方式解除擔保人的責任，或將損害或取消借款人的任何代位權。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何指定附屬債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的附屬義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何附屬公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還。

為促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)憑藉本協議可能在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何附屬公司未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期時支付任何指明的附屬債務時，借款人特此承諾，並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款或安排付款，以現金形式向該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或適用貸款人的任何其他辦事處、分行、關聯公司或代理銀行以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該指定附屬債務是不可能的，或者根據任何適用的貸款人(或其任何關聯銀行)的合理判斷，在任何實質性方面對該適用貸款人(或其任何關聯公司)不利的，則在該適用貸款人的選擇下，借款人應以美元(根據行政代理所確定的該指定附屬債務在付款日期的適用等值美元金額)和/或在紐約、芝加哥或該適用貸款人(或其關聯公司)指定的其他付款機構支付該特定附屬債務，並作為一項單獨和獨立的債務，應賠償該適用貸款人(及其任何關聯公司)因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在借款人支付上述任何款項後，借款人以代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於先前不可行的全額現金付款。

該附屬公司欠適用貸款人(或其適用關聯公司)的所有指定附屬債務。

借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在抵押品協議下就特定互換義務承擔的所有義務(但條件是，借款人僅對在不履行本款規定的義務或根據本條款第X條可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額的此類責任承擔本款下的責任，而不承擔任何更大金額的責任)。借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本款構成、且本款應被視為構成一項有利於每一擔保人的“維持良好、支持或其他協議”。

借款人不應解除或履行本合同項下的債務，除非完全履行並以現金支付債務。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

HealthEquity，Inc.表示：
作為借款人

作者：S/詹姆斯·盧卡尼亞
姓名：詹姆斯·盧卡尼亞
職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，

單獨作為貸方、Swingline貸方、發行銀行和行政代理人

作者：/s/ Milena Kolev
姓名：米蓮娜·科列夫
職務：董事高管

富國銀行，國家協會，

作為貸款人和開證行

作者：/s/ Darin Mullis
姓名：達林·穆利斯
標題：經營董事

TRUIST Bank，作為貸方和發行銀行

作者：/s/ Tim Conway
姓名：蒂姆·康威
職務：總裁副

BMO銀行不適用，作為貸方和發行銀行

作者：/s/ Madelyne Dreyfuss
姓名：Madelyne Dreyfuss
標題：董事

加拿大皇家銀行。，作為貸款人

作者：/s/ Sean Young
姓名：肖恩·楊
標題：授權簽字人

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/ Kenneth Wong
姓名：黃英賢
頭銜：高級副總裁

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/ David C.姆魯克
姓名：大衞·C姆魯克
職位：高級副總裁

KEYBANk NA，作為收件箱

作者：/s/ Matt S Dent
姓名：馬特·S·登特
頭銜：高級副總裁

地區銀行，作為貸款人

作者：/s/ Brian Walsh
姓名：布萊恩·沃爾什
標題：經營董事

Zions BanCorporation，NA dba ZION FIRSt CLARBANk，作為收件箱

作者：/s/ Ben Pulliam
姓名：本·普利亞姆
職務：總裁副

公民銀行，N.A.作為貸款人

作者：/s/ Omar Khalidi
姓名：奧馬爾·哈立迪
職務：總裁副

Comerica銀行，作為貸款人

作者：/s/ Randall Mitchell
姓名：蘭德爾·米切爾
職務：總裁副